Wingtech Technology Co.,Ltd - Audit Report / Information 2015

国金证券股份有限公司

关于

中茵股份有限公司

重大资产置换与资产购买暨关联交易

之标的资产过户情况

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [257 x 35] intentionally omitted <==

二〇一七年二月

独立财务顾问声明与承诺

国金证券股份有限公司接受委托，担任中茵股份有限公司发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项向中茵股份有限公司全体股东提供独立意见。

本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组文件（2014 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中茵股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读中茵股份发布的关于本次交易的公告。

释义 ............................................................................................................... 4 第一节本次交易概述 ............................................................................ 6 一、本次交易基本情况 ............................................................................ 6 第二节本次交易实施情况的核查 ........................................................ 9 一、本次交易审议、批准程序 ................................................................ 9 二、本次交易的实施情况 ........................................................................ 9 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................... 10 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................................................................................................. 10 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................. 10 六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................... 11 七、相关后续事项的合规性和风险 ...................................................... 12 第三节独立财务顾问结论意见 .......................................................... 13

释义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：

简称	指	全称及注释
核查意见、本核查意见	指	国金证券股份有限公司关于中茵股份重大资产置换与资产购买暨关联交易之标的资产过户情况独立财务顾问核查意见
报告书、重组报告书	指	中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书
公司、上市公司、中茵股份、发行人	指	中茵股份有限公司，股票代码：600745
中茵集团	指	苏州中茵集团有限公司
闻泰通讯	指	闻泰通讯股份有限公司
前次交易	指	2015年10月，公司获取了证监会签发的《关于核准中茵股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2015]2227号），同意公司收购闻泰通讯51%股权，目前已经完成股权过户和新增股份登记工作。
本次交易、本次重组	指	中茵股份拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱 60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵 3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯 20.77%股权进行置换。中茵股份或指定下属子公司分别按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购 Wingtech Limited、CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和 4.31%股权，股权购买合计现金对价为101,069.90万元。
前次交易标的资产、前次重组交易标的	指	闻泰通讯51%股权
高建荣及其一致行动人	指	高建荣及其配偶冯飞飞、中茵集团
交易对方	指	闻天下、Wingtech Limited与CHL
闻天下	指	拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司，更名前为嘉兴中闻鼎泰投资有限公司（简称“中闻鼎泰”）
Wingtech Limited	指	Wingtech Limited，一家注册于BVI的公司，本次购买股权的交易对方之
信联科技、CHL	指	信联科学技术有限公司，Common Holdings Limited，一家注册于中国香港的公司，本次购买股权的交易对方之一
连云港中茵	指	连云港中茵房地产有限公司
昆山泰莱	指	昆山泰莱建屋有限公司
中茵商管	指	江苏中茵商业管理有限公司
江苏中茵	指	江苏中茵置业有限公司
苏州皇冠	指	苏州皇冠置业有限公司
昆山酒店	指	昆山中茵世茂广场酒店有限公司

简称	指	全称及注释
徐州中茵	指	徐州中茵置业有限公司
资产置换置出资产评估基准日	指	2015年9月30日
最近两年及一期、报告期	指	2013年、2014年、2015年1-9月
《资产置换协议》	指	中茵股份与闻天下签署的《资产置换协议》及《补充协议》
《股权购买协议》	指	中茵股份与Wingtech Limited、CHL签署的《股权购买协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司
法律顾问、通力律所	指	通力律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估	指	银信资产评估有限公司
置出资产评估机构、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《指引》	指	上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节本次交易概述

一、本次交易基本情况

（一）本次交易概要

1、资产置换

中茵股份拟将其持有的连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100% 股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8% 股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯 20.77%股权进行置换。

其中，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1456 1-7 号《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权经评估价值为 74,142.90 万元。

交易双方参考银信评估出具的“银信评报字（2015）沪第 0488 号”《评估报告》，本次交易拟置入的闻天下持有的 20.77%闻泰通讯股权对应价值为 74,356.61 万元，本次交易拟作价 74,356.61 万元。

经交易双方协商，由于上述置出资产的评估价值与置入资产的评估价值接近，双方拟进行等价置换，置出资产的最终作价为人民币 74,356.61 万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向对方另行支付差价。

本次重组完成后，拟置出资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

2、资产购买

交易各方参考“银信评报字（2015）沪第 0488 号”《评估报告》，Wingtech Limited 和 CHL 分别持有闻泰通讯 23.92%和 4.31%股权对应的估值分别为 85,647.79 万元和 15,422.11 万元。公司与 Wingtech Limited 和 CHL 签署《股权收购协议》，约定公司或指定下属子公司分别按 85,647.79 万元和 15,422.11 万元的现金对价收购 Wingtech Limited 和 CHL 分别持有的闻泰通讯 23.92%和 4.31%股权，股权购买合计现金对价为 101,069.90 万元。

（二）交易对方、交易标的

1、交易标的

公司本次交易中重大资产置换置出资产为连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60% 股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100% 股权和徐州中茵 3.8%股权，置入资产为闻天下持有的闻泰通讯 20.77%股权；

公司本次交易中资产购买部分交易标的为 Wingtech Limited 与 CHL 持有的闻泰通讯合计 28.23%股权；

2、交易对方

本次交易中，重大资产置换的交易对方为闻天下，资产购买的交易对方为 Wingtech Limited 与 CHL。

（三）交易价格和定价依据

1、置出资产估值及作价情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1456 号《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，拟置出房产子公司的评估情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	公司名称	账面净资产	资产基础法			收益法
			评估值	增值额	增值率	评估值	增值额	增值率
1	连云港中茵	15,712.26	17,384.37	1,672.11	10.64%	11,532.74	-4,179.52	-26.60%
2	昆山泰莱	10,403.37	11,857.52	1,454.15	13.98%	11,031.03	627.66	6.03%
3	苏州皇冠	8,279.75	8,940.73	660.98	7.98%	8,403.27	123.52	1.49%
4	江苏中茵	45,745.02	48,957.50	3,212.48	7.02%	17,029.07	-28,715.95	-62.77%
5	昆山酒店	-8,587.37	-8,102.77	484.60	5.64%
6	中茵商管	-230.70	371.68	602.38	261.11%
7	徐州中茵	106,285.13	123,478.75	17,193.62	16.18%	122,140.76	15,855.63	14.92%

本次交易置出资产采用资产基础法下评估价值为作价依据，具体作价情况如下：

单位：万元

	序号	公司名称	持股比例	账面净资产（100%股权）	拟转让比例股权对应账面价值	评估值（100%股权）	拟转让比例股权交易作价

序号	公司名称	持股比例	账面净资产（100%股权）	拟转让比例股权对应账面价值	评估值（100%股权）	拟转让比例股权交易作价
1	连云港中茵	70.00%	15,712.26	10,998.58	17,384.37	12,169.06
2	昆山泰莱	60.00%	10,403.37	6,242.02	11,857.52	7,114.51
3	苏州皇冠	100.00%	8,279.75	8,279.75	8,940.73	8,940.73
4	江苏中茵	100.00%	45,745.02	45,745.02	48,957.50	48,957.50
5	昆山酒店	100.00%	-8,587.37	-8,587.37	-8,102.77	-8,102.77
6	中茵商管	100.00%	-230.70	-230.70	371.68	371.68
7	徐州中茵	3.80%	106,285.13	4,038.83	123,478.75	4,692.19
	合计			66,486.14		74,142.90

本次交易中，置出资产对应净资产金额为 66,486.14 万元，评估价值为 74,142.90 万元，整体增值率为 11.52%。

2、置入和购买资产估值及作价情况

本次交易拟置入和购买资产为闻泰通讯 49%股权，其作价参考前次交易作价时所依据的银信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0488 号评估报告。该评估报告的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，闻泰通讯账面净资产 49,886.37 万元，采用收益法评估后闻泰通讯股东全部权益价值为 358,013.29 万元，评估增值 308,126.92 万元，增值率 617.66%。采用资产基础法评估后的总资产价值 229,077.38 万元，总负债 130,989.58 万元，净资产为 98,087.80 万元，净资产评估增值 48,201.43 万元，增值率 96.62%。资产基础法评估结果为 98,087.80 万元，收益法评估结果为 358,013.29 万元，两种方法差异 259,925.49 万元。

第二节本次交易实施情况的核查

一、本次交易审议、批准程序

2015 年 11 月 30 日，上市公司召开第八届三十八次董事会会议，审议通过本次重大资产重组相关事项。

2015 年 12 月 30 日，闻天下股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

2015 年 12 月 30 日，Wingtech Limited 股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

2015 年 12 月 30 日，CHL 股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

2016 年 1 月 4 日，上市公司召开第八届三十九次董事会会议，审议通过本次重大资产重组相关事项。

2016 年 1 月 20 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交易及过户

本次置出资产连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权。截止 2017 年 1 月 17 日，公司已办理完毕连云港中茵 70%股权、徐州中茵 3.8%股权过户工作，连云港中茵 70%股权及徐州中茵 3.8%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下；截止 2017 年 1 月 18 日，公司已办理完毕苏州皇冠 100% 股权过户工作，苏州皇冠 100%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下；截止 2017 年 1 月 19 日，公司已办理完毕昆山泰莱 60%股权过户工作，昆山泰莱 60%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下；截止 2017 年 2 月 6 日，公司已办理完毕江苏中茵 100%股权、中茵商管 100%股权过户工作，江苏中茵 100%股权及中茵商管 100%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。截止 2017 年 2 月 7 日，公司已办理完毕昆山酒店 100%股权过户工作，昆山酒店 100%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。

（二）过渡期损益的归属及确认

本次过户标的资产连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8% 股权在评估基准日至交割日期间产生了收益或亏损由闻天下或其指定的第三方享有、承担。不因标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益或亏损而改变标的资产的交易作价。

（三）后续事项

本次交易对方与中茵股份已经完成置出资产连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60% 股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100% 股权和徐州中茵 3.8%股权的过户手续。连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。后续事项包括：本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

上市公司于 2016 年 12 月 21 日发布公告：“因公司控股股东发生变动，根据公司未来发展及生产经营需要，同意高建荣先生辞去公司董事长职务，选举张学政先生为公司董事长。” 除上述人员更换及调整外，本次重大资产购买过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

本次交易中，置出资产昆山中茵世贸广场酒店有限公司(以下简称“昆山中茵酒店”) 与中国民生银行股份有限公司苏州分行于 2014 年 12 月签订编号为 2014 年苏(新)借字第 0001 号的《借款合同》，约定中国民生银行股份有限公司苏州分行向昆山中茵酒店提供 35,000 万元贷款，借款期限自 2014 年 12 月 9 日至 2024 年 12 月 9 日，中茵股份有限公司为前述借款提供连带责任保证担保。截止本次交割日，昆山中茵世贸广场酒店有限公司尚未归还的贷款金额为 19,428.60 万元，上述贷款担保解除工作目前正在办理之中。

本次交易中，苏州中茵集团有限公司和高建荣承诺上述贷款担保解除工作在 2 个月内实施完毕，如果因上述贷款担保解除工作未能及时完成，且给上市公司造成损失的，苏州中茵集团有限公司和高建荣将代为承担。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组有关协议履行情况

2015 年 11 月 27 日，上市公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司签订了《资产置换协议》。

2016 年 1 月 4 日，上市公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司签订了《资产置换协议（补充协议）》。

2015 年 11 月 27 日，上市公司已与 Wingtech Limited、CHL 签署了《股份收购协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

（二）本次重组有关承诺履行情况

在本次重组过程中，交易对方对避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。前述承诺已经履行，除上述承诺，另有如下重要承诺：

1、在本次重组过程中，上市公司控股股东中茵集团、实际控制人高建荣、交易对方闻天下与张学政关于解除昆山酒店担保事项的承诺，承诺内容：承诺配合解决上市公司为昆山酒店借款担保义务的解除。

2、在本次重组过程中，上市公司控股股东中茵集团、实际控制人高建荣关于置出资产所涉金融债权机构事项的承诺。承诺内容：承诺将积极敦促相关公司就置出资产所涉股权变动事宜取得金融债权人同意，若相关金融债权人不同意股权变动事宜，则承诺人将敦促相关债务人提前偿还贷款，如因此给中茵股份造成相关损失的, 该等损失由承诺人承担。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，除上述 2 项承诺仍在履行中，本次重组相关各方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的情形，相关协议及承诺的履行不存在实质性法律障碍。

七、相关后续事项的合规性和风险

本次已经完成置出资产连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100% 股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8% 股权的过户。后续事项包括：本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已办理完毕置出资产连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权的过户手续。

上述后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大影响，中茵集团与高建荣需按照承诺解除上市公司对昆山中茵酒店的银行借款担保，以保护上市公司利益。

第三节独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：中茵股份本次交易相关程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8% 股权合法过户到拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；

重组实施过程中，除正在履行的担保解除承诺正在办理之中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，中茵集团与高建荣需按照承诺解除上市公司对昆山中茵酒店的银行借款担保，以保护上市公司利益；相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。