Wingtech Technology Co.,Ltd — Annual Report 2019

Apr 21, 2020

公司代码： 600745 公司简称：闻泰科技

闻泰科技股份有限公司 2019 年年度报告摘要

一 重要提示

• 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规 划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

• 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

• 3 公司全体董事出席董事会会议。

• 4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2020 年4 月21 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《2019 年年度利润分配方 案》。拟定分配方案如下：公司拟向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元（含税）。截至2019 年4 月21 日，公司总股本1,124,033,709 股，以此计算合计拟派发现金红利168,605,056.35 元 （含税）。如在该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司 拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。上述利润分配预案尚需提交公司2019 年年度股东 大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

1 公司简介
股票种类 A股		公司股票简况
	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
	上海证券交易所	闻泰科技	600745	中茵股份

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	周斌	包子斌
办公地址	浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号	浙江省嘉兴市南湖区亚中 路777号
电话	0573-82582899	0573-82582899
电子信箱	600745mail@wingtech.com	600745mail@wingtech.com

2 报告期公司主要业务简介

本公司经营范围：电子软件产品的开发；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字

集群系统设备、半导体、电子元器件及材料（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营）；研究、设计、开发和测试半导体技术软件、集成电路、电子元配件和其他电子产品；生产和 销售半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管）； 销售自产产品，研究成果转让，上述产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关的 技术咨询、技术服务、售后服务、仓储服务；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理； 对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、 金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）

本公司提供的主要产品：移动通讯整机及移动通讯设备等移动通信产品，其中以智能手机为主； 半导体、新型电子元器件。

本公司提供主要劳务：移动互联网设备产品相关的技术研发。

报告期内，公司通讯业务板块从事的主要业务系通讯终端产品的研发和制造业务；半导体业务板 块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务。

经营模式是为全球主流品牌提供半导体、新型电子元器件、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、 智能硬件、 IoT 模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、 ID 设计、结构设计、硬 件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。

行业情况：据市场调研机构 Counterpoint 的统计数据， 2019 年全年中国智能手机市场销量同比下 降 8 ％。下降幅度大于全球智能手机市场的 3 ％。中国是全球 5G 手机市场的最大贡献者，占据了 2019 年全球 46% 的 5G 市场。

据中国信息通信研究院的相关分析报告显示， 2019 年国内手机市场总体出货量、国产品牌手机出 货量、上市新机型数量同比均下降。 2019 年国内手机市场总体出货量 3.89 亿部，同比下降 6.2% 。 其中， 2G 手机 1613.1 万部； 3G 手机 5.8 万部； 4G 手机出货量为 3.59 亿部，占总出货量的 92.19% ； 5G 手机出货量为 1376.9 万部，占总出货量的 3.54% ，呈明显增长趋势。

据 TSIA 发布的数据显示， 2019 年全球半导体产值 4121 亿美元，同比下降 12.1 ％。从数量来说， 2019 年芯片销售总量为 9320 亿颗，同比下降 7.2 ％，平均每颗芯片价格为 0.442 美元，同比下降 5.3 ％。中国大陆市场销售 1446 亿美元，同比下降 8.7 ％。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标

3.1 近3 年的主	要会计数据和财务指	标
			单位：元 币种：人民币
	2019年	2018年	本年比上年 增减(%)	2017年
总资产	65,131,751,909.22	16,942,191,510.27	284.44	10,915,352,841.85
营业收入	41,578,163,284.38	17,335,108,186.05	139.85	16,916,232,210.01
归属于上市公 司股东的净利 润	1,253,563,979.32	61,019,266.49	1,954.37	329,386,787.48
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润	1,105,672,169.87	41,405,426.17	2,570.36	231,668,280.32
归属于上市公 司股东的净资 产	21,189,373,052.84	3,594,617,312.58	489.48	3,538,802,949.06
经营活动产生 的现金流量净 额	4,620,035,505.64	3,271,950,608.03	41.2	1,393,889,812.80
基本每股收益 （元／股）	1.76	0.10	1,660	0.52
稀释每股收益 （元／股）	1.76	0.10	1,660	0.52
加权平均净资 产收益率（% ）	19.51	1.71	增加17.80个 百分点	9.49

3.2 报告期分季度的主要会计数据

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	4,886,381,192.64	6,547,755,878.21	10,439,603,963.44	19,704,422,250.09
归属于上市公司股东的 净利润	42,949,602.04	153,248,594.80	334,300,709.51	723,065,072.97
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润	38,912,102.64	99,643,006.43	362,042,424.37	605,074,636.43
经营活动产生的现金流 量净额	312,387,331.29	853,888,734.03	-20,966,750.52	3,474,726,190.84

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位: 股

截止报告期末普通股股东总数（户）	截止报告期末普通股股东总数（户）	截止报告期末普通股股东总数（户）	截止报告期末普通股股东总数（户）				60,363
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）							101,573
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）							0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）							0
		前10 名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增 减	期末持股数 量	比例 (%)	持有有限售 条件的股份 数量	质押或冻结情况		股东 性质
					股 份 状 态	数量
拉萨经济技术开发区闻天 下投资有限公司	0	153,946,037	13.70	0	质 押	114,284,846	境内 非国 有法 人
无锡国联产业投资有限公 司－无锡国联集成电路投 资中心（有限合伙）	121,555,915	121,555,915	10.81	121,555,915	无	0	境内 非国 有法 人
天津工银国际资本经营合 伙企业（有限合伙）－珠海 融林股权投资合伙企业（有 限合伙）	92,420,040	92,420,040	8.22	92,420,040	无	0	境内 非国 有法 人
云南省城市建设投资集团 有限公司	91,126,418	91,126,418	8.11	41,126,418	质 押	44,010,000	国有 法人
昆明市产业发展股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	70,576,158	70,576,158	6.28	70,576,158	无	0	境内 非国 有法 人
张学政	0	37,000,000	3.29	0	无	0	境内 自然 人
珠海格力电器股份有限公 司	35,858,995	35,858,995	3.19	35,858,995	无	0	境内 非国 有法 人
上海矽同企业管理合伙企 业（有限合伙）	0	35,100,000	3.12	0	质 押	35,100,000	境内 非国

							有法 人
云南融智投资有限公司	0	31,863,321	2.83	0	质 押	27,777,778	境内 非国 有法 人
茅惠英	-12,741,300	30,258,700	2.69	0	质 押	7,644,000	境内 自然 人
上述股东关联关系或一致行动的说明		（1）张学政系公司实际控制人，为闻天下的股东，与公司控股股 东闻天下为一致行动人；（2）云南省城投间接控制云南融智，双 方为一致行动人；（3）格力电器与珠海融林为一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说 明		无

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

• √适用 □不适用

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• 4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

• √适用 □不适用

==> picture [202 x 172] intentionally omitted <==

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入4,157,816.33 万元，较上年同期增长139.85%；其中通讯板块实现 营业收入3,978,603.84 万元，较上年同期增长139.41%；利润总额147,310.50 万元,较上年同期 增长2214.46 %；归属于上市公司股东的净利润125,356.40 万元，实现归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润110,567.22 万元。

• 2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

• 3 面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

• √适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注（受重要影响的报表项目 名称和金额）
执行财政部发布的《关于修订 印发2019年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会〔2019〕 6号）	2019年4月8日，公司召开 第十届董事会第一次会议及第 十届监事会第一次会议审议通 过	见其他说明①

执行财政部发布的《关于修订 印发《合并财务报表格式（2019 版）》的通知》（财会〔2019〕 16号）	2019年4月8日，公司召开 第十届董事会第一次会议及第 十届监事会第一次会议审议通 过	见其他说明②
执行财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计 量）》、《企业会计准则第23 号 —金融资产转移》、《企业会计 准则第24号—套期会计》及《企 业会计准则第37号—金融工具 列报》	2019年4月8日，公司召开 第十届董事会第一次会议及第 十届监事会第一次会议审议通 过	见其他说明③

①执行财会〔2019〕6 号文，对公司财务报表的影响为：

资产负债表中：“应收票据及应收账款”分拆为 “应收票据”和“应收账款”，应收票据本期余额 0 元， 上期余额 256,651,944.00 元；应收账款本期余额 14,021,946,454.75 元，上期余额 4,831,678,582.90 元；“应付票据及应付账款”分拆为 “应付票据”和“应付账款”，应付票据本期余额 5,864,348,305.37 元，上期余额 2,106,518,140.41 元；应付账款本期余额 16,309,409,362.34 元，上期余额 5,981,439,119.89 元；

利润表中：在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）” 的明细项目。本期及上期“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”金额 0 元。

②本公司根据财会〔2019〕6 号、财会〔2019〕16 号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用 追溯调整法变更了相关财务报表列报。

③财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕 8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上 述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准 则。本公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。 新金融工具准则将金融资产分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产，以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融 工具首次施行日，本公司以管理金融资产的业务模式以及该资产的合同现金流量特征对金融资产 “ ” “ ” 进行重新分类。新金融工具准则以 预期信用损失法 替代了原金融工具准则中的 已发生损失法 。 本公司按照新金融工具准则相关规定，于准则施行日，对金融工具进行以下调整：

1）本公司将以前年度分类为可供出售金融资产的权益投资重新分类为不可撤销地指定为以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（其他权益工具投资）。

2）本公司将以前年度分类为其他流动资产的金融工具重新分类为交易性金融资产。

3）本公司根据“预期信用损失法”对金融工具的减值情况进行了评估，经本公司评估，新金融工具 准则要求下的预期信用损失法对本年合并及公司财务报表所列示的金额或披露并无重大影响。 本公司因执行新金融工具准则对 2019 年 1 月 1 日合并及公司资产负债表各项目的影响请见“首次 执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称	对应简称	2019/12/31	2018/12/31
徐州中茵置业有限公司（注①）	徐州中茵	合并	合并
淮安中茵置业有限公司（注①）	淮安中茵	合并	合并
西藏中茵矿业投资有限公司	西藏中茵	合并	合并
林芝中茵商贸发展有限公司（注①）	林芝中茵	合并	合并
黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司（注 ①）	黄石酒店	合并	合并
江苏中茵大健康产业园发展有限公司（注①）	中茵大健康	合并	合并
徐州久怡健康管理有限公司（注①）	徐州久怡	合并	合并
嘉兴中闻天下投资有限公司	中闻天下	合并	合并
闻泰科技（无锡）有限公司（注②）	无锡闻泰	合并	不合并
无锡闻泰信息技术有限公司（注③）	无锡闻泰信 息	合并	不合并
昆明闻泰通讯有限公司（注④）	昆明闻泰	合并	不合并
上海中闻金泰资产管理有限公司	上海中闻金 泰	合并	合并
上海中闻金泰半导体有限公司	上海中闻金 泰半导体	合并	合并
合肥中闻金泰半导体投资有限公司（注⑤）	合肥中闻金 泰	合并	不合并
上海小魅科技有限公司（注⑥）	上海小魅	合并	不合并
合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（注⑦）	合肥广芯	合并	不合并
合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙） （注⑧）	合肥广讯	合并	不合并
合肥广合产业投资中心（有限合伙）（注⑧）	合肥广合	合并	不合并
宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限 合伙）（注⑧）	宁波广轩	合并	不合并

宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙） （注⑧）	宁波广优	合并	不合并
北京中广恒资产管理中心（有限合伙）（注⑧）	北京中广恒	合并	不合并
合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙） （注⑧）	合肥广腾	合并	不合并
合肥裕芯控股有限公司（注⑧）	合肥裕芯	合并	不合并
裕成控股有限公司（注⑧）	裕成控股	合并	不合并
Nexperia Holding B.V.（注⑧）	安世控股	合并	不合并
Nexperia (China) Ltd.（注⑧）	中国安世	合并	不合并
Nexperia Hefei Ltd.（注⑧）	合肥安世	合并	不合并
Nexperia Germany GmbH.（注⑧）	德国安世	合并	不合并
Nexperia Hong Kong Ltd. （注⑧）	香港安世	合并	不合并
Nexperia Hungary Kft. （注⑧）	匈牙利安世	合并	不合并
Nexperia Malaysia Sdn. Bhd. （注⑧）	马来西亚安 世	合并	不合并
Nexperia B.V.（注⑧）	安世半导体	合并	不合并
Nexperia Philippines, Inc. （注⑧）	菲律宾安世	合并	不合并
Laguna Ventures，Inc.（注⑧）	Laguna	合并	不合并
Nexperia Singapore Pte. Ltd. （注⑧）	新加坡安世	合并	不合并
Nexperia Taiwan Co. Ltd. （注⑧）	台湾安世	合并	不合并
Nexperia UK Ltd. （注⑧）	英国安世	合并	不合并
Nexperia USA Inc. （注⑧）	美国安世	合并	不合并
GAINTIME INTERNATIONAL LIMITED.（注 ⑨）	GainTime	合并	不合并
Lucky Trend International Investment Limited. （注⑩）	Lucky Trend	合并	不合并

Wingtech Kaiman Holding Limited. （注⑪）	Wingtech Kaiman	合并	不合并
JW Capital Investment Fund LP.(注 ⑫)	JW Capital	合并	不合并
闻泰通讯股份有限公司	闻泰通讯	合并	合并
深圳市兴实商业保理有限公司	兴实保理	合并	合并
深圳市恒顺通泰供应链有限公司	恒顺通泰	合并	合并
深圳市闻耀电子科技有限公司	深圳闻耀	合并	合并
嘉兴永瑞电子科技有限公司	嘉兴永瑞	合并	合并
Wingtech Group（HongKong）Limited	香港闻泰	合并	合并
西安闻泰电子科技有限公司	西安闻泰	合并	合并
上海闻泰电子科技有限公司	上海闻泰	合并	合并
上海闻泰信息技术有限公司	上海信息	合并	合并
Wingtech International,Inc.	美国闻泰	合并	合并
Design Architecture, Inc.（注⑬）	Design Architecture	合并	合并
合肥闻泰人工智能研究院有限公司	合肥闻泰	合并	合并
南昌闻泰电子科技有限公司	南昌闻泰	合并	合并
Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd（注⑭）	印度闻泰	合并	不合并

PT. Wingtech Technology Indonesia（注⑮） 印尼闻泰 合并 不合并

注：① 2017 年 12 月 19 日，闻泰科技股份有限公司与云南省城市建设投资集团有限公司在上海 市签订《资产出售框架协议》，闻泰科技拟将其名下的与房地产业务相关的全部资产以及闻泰科技 持有的房地产相关子公司的股权转让给云南城投或其指定的控股子公司，其中房地产资产包括闻 泰科技本部的存货和固定资产等资产，子公司股权包括闻泰科技在下列 6 家子公司中所持有的相 关股权，即黄石中茵昌盛置业有限公司 49% 的股权、林芝中茵商贸发展有限公司 100% 的股权、黄 石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司 100% 的股权、徐州中茵置业有限公司 88.59% 的股权、淮安 中茵置业有限公司 100% 的股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司 100% 的股权。

2019 年 7 月，闻泰科技与云南城投完成林芝中茵商贸发展有限公司 100% 的股权、黄石中茵托尼 洛兰博基尼酒店有限公司 100% 的股权、徐州中茵置业有限公司 88.59% 的股权、淮安中茵置业有 限公司 100% 的股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司 100% 的股权交割。本期仅合并上述公 司 2019 年 1-7 月利润表及现金流量表。

②闻泰科技（无锡）有限公司，经无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核 准成立于 2019 年 1 月 18 日，领取 91320214MA1XTJ9U15 号企业法人营业执照；注册资本 10,000 万元人民币；注册地：无锡市新吴区长江南路 11 号；法定代表人：肖学兵。截止本报告期末收到 股东缴纳的注册资本金 10,000 万元。闻泰科技（无锡）有限公司于 2019 年纳入合并范围。

③无锡闻泰信息技术有限公司，经无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核 准成立于 2019 年 8 月 14 日，领取 91320214MA1YX0Y495 号企业法人营业执照；注册资本 2,000 万元人民币；注册地：无锡市新吴区长江南路 11 号 A 栋；法人代表：高岩。截止报告期末实缴 注册资本金 70 万元。无锡闻泰信息技术有限公司于 2019 年纳入合并范围。

④昆明闻泰通讯有限公司，昆明市市场监督管理局核准成立于 2019 年 4 月 30 日，领取 91530100MA6NRB2A0E 号企业法人营业执照；注册资本 10,000 万元人民币；注册地：云南省昆明 市高新区海源北路 6 号招商大厦；法人代表：张秋红。截止本报告期末收到股东缴纳的注册资本 金 2,000 万元。昆明闻泰通讯有限公司于 2019 年开始纳入合并范围。

⑤合肥中闻金泰半导体投资有限公司， 2019 年 2 月 14 日，上海中闻金泰对合肥中闻金泰进行增 资，增资完成后持有合肥中闻金泰股权 45.49% ，成为合肥中闻金泰实质控制人，对合肥中闻金泰 的投资由权益法转为成本法，自 2019 年 3 月将合肥中闻金泰纳入合并范围。

⑥ 2019 年 9 月 19 日，合肥中闻金泰以债权转股权对小魅科技进行增资，增资完成后持有小魅科 技股权 99.22% ，闻泰通讯原持有小魅科技股权 49.51% 稀释为 0.386% ，对小魅科技的投资由权益

法转为成本法，闻泰科技合计间接持有小魅科技股权 99.606% ，自 2019 年将小魅科技纳入合并范 围；

⑦ 2019 年 2 月 28 日，合肥广芯 LP 完成交割，由合肥中闻金泰持有合肥广芯 99.98% 的财产份额， 但合肥广芯由双 GP 北京健广及小魅科技共同控制，对合肥广芯进行权益法核算， 2019 年 10 月 , 北京建广退出，闻泰科技取得合肥广芯控制权，对合肥广芯的投资由权益法转为成本法，自 2019 年 11 月起将合肥广芯纳入合并范围；

⑧截止 2019 年 10 月底，合肥广迅、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾的 财产份额全部完成交割， 2019 年 11 月 06 日，合肥裕芯法定代表人变更为张学政先生，闻泰科技 直接及间接合计持有合肥裕芯 74.45% 的股权，持有裕成控股、安世控股 58.36% 股权，成为合肥裕 芯、裕成控股、安世控股实际控制人。自 2019 年 11 月起，将合肥广芯、合肥广迅、合肥广合、 宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾、裕成控股、安世控股纳入合并范围；

安世控股合并范围子公司包括 Nexperia B.V. 、 Nexperia (China) Ltd. 、 Nexperia Hefei Ltd. 、 Nexperia Germany GmbH 、 Nexperia Hong Kong Ltd. 、 Nexperia Hungary Kft. 、 Nexperia Malaysia Sdn. Bhd. 、 Nexperia Philippines, Inc. 、 Laguna Ventures ， Inc. 、 Nexperia Singapore Pte. Ltd. 、 Nexperia Taiwan Co. Ltd. 、 Nexperia UK Ltd. 、 Nexperia USA Inc. （其中， Laguna Ventures ， Inc. 为安世控股持有 40% 股权 的子公司，该子公司管理层全部由安世控股委派，安世控股对其拥有控制权，故将其纳入合并范 围）

⑨ GAINTIME INTERNATIONAL LIMITED （亨泰国际有限公司）（简称 “GainTime” ）是 2019 年 12 月 11 日由合肥裕芯与香港个人法人李清云签署转让协议并收购的有限合伙企业。收购完成后合肥裕 芯控股有限公司持有 GainTime 100% 的财产份额，闻泰间接持有 GainTime 74.45% 的财产份额，自 2019 年 12 月将 GainTime 纳入合并范围；

⑩ Lucky Trend International Investment Limited. ( 简称 “LUCKY TREND”) ，经香港特别行政区公司注册 处注册投资有限公司核准成立于 2019 年 11 月 15 日，注册号为 287308057 ；注册资本为 1 美元； 注册地为 GRL19 NOMINEE LIMITED ， 14/F,Chun Wo Commercial Centre,25 Wing Wo Street,Central,Hong Kong Corporation ；法定代表人：谢国声。截止本报告期末已收到股东缴纳的注 册资本金 1 美元。 Lucky Trend 自 2019 年 12 月纳入合并范围。

⑪ Wingtech Kaiman Holding Limited( 下称 Wingtech Kaiman) ，由 LUCKY TREND INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED （裕通国际投资有限公司）经 Cayman Islands Companies Registry （开曼群岛 公司注册处）注册的有限控股公司核准成立于 2019 年 12 月 27 日，注册号为 358300 ；注册资本 1 美元；注册地为 Valdreen Lindo of P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands ；法定代表人：谢国声。截止本报告期末已收到股东缴纳 的注册资本金 1 美元。 Wingtech Kaiman Holding Limited 自 2019 年 12 月开始纳入合并范围。

⑫截止 2019 年底， JW Capital 的 GP 交割由于付款手续未完成，尚未办理完工商变更，但完成 JW Capital 的 GP 交割已不存在实质性障碍，于 2019 年底将 JW Capital 纳入合并范围。

⑬ 2019 年 12 月 18 日， Wingtech Technology Japan Inc. 名称变更为 Design Architecture, Inc. 。

⑭ Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.( 下称印度闻泰 ) ，经印度政府核准成立于 2019 年 1 月 11 日，注册号： U72900UP2019FTC112264 ；设立时注册资本 100,000.00 印度卢比， 后追加注册资本至 770,000,000 印度卢比；注册地： NO 217 PART 220 PART 223 PART 224 PART 227 PART, I.T PARK RENIGUNTA MANDAL, TIRUPATI, Chittoor, Andhra Pradesh, 517520 。截止本报告期末已 收到股东缴纳的注册资本金 768,883,290.00 印度卢比。印度闻泰于 2019 年 1 月开始纳入合并范围。

⑮ PT Wingtech Technology Indonesia （下称印尼闻泰），经印尼法律人权部核准（编号 AHU-0020647.AH.01.01.2019 年）于 2019 年 4 月 5 日成立，营业执照号码是 9120205472022 。在印 尼法律的允许下，成立的一间外资企业；注册资本 5 千万印尼盾；注册地是印尼中爪哇的三宝垄 , Jalan RE. Martadinata Komplek Gudang Diamond Cipta Niaga, Block B, No 6, Kel.Bandarharjo, Kec.Semarang Utara, Kota Semarang; 公司营业于 Kawasan Industri Candi, Jalan Gatot Subroto, Block 23A, No. 5, Semarang 。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已收到股东缴纳的注册资本金 5 千万印尼盾。 印尼闻泰于 2019 年 4 月开始纳入合并范围。