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Apr 29, 2020

闻泰科技 2020 年第二次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会 会议材料

（证券代码： 600745 ）

二〇二〇年五月十二日

闻泰科技 2020 年第二次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议材料目录

闻泰科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议议程 ....................... 1 闻泰科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议须知 ....................... 3 会议议案 ................................................................................................................. 5

闻泰科技 2020 年第二次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2020 年 5 月 12 日（星期二）下午 13：30

• 2、网络投票时间：2020 年 5 月 12 日，采用上海证券交易所网络投票系统，

• 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会 召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点 ：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室

会议召开方式 ：现场投票与网络投票相结合

会议主持人： 董事长张学政先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（12:30-13:15）

二、主持人宣布会议开始

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、推选监票人和计票人

五、审议各项议案

• 1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件

• 的议案》

• 2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的

• 议案》（本议案包含 18 项子议案，需逐项表决）

• 3、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构

• 成关联交易的议案》

• 4、审议《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

• 配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 5、审议《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发

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行股份购买资产协议>及相关补充协议的议案》

• 6、审议《关于公司本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的

• 议案》

• 7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

• 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

8、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性说明的议案》

• 9、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相

• 关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

10、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

• 11、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

• 规定>第四条规定的议案》

12、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案》

13、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定 的议案》

14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

六、股东及股东代理人发言、提问

七、投票表决、计票

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣布表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

十一、主持人宣布大会结束

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2020 年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章 程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下 统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。

三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合 法权益，保障大会的正常秩序。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股 东发言一般不得超过 2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等 回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或 内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有 权拒绝回答。

六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以 在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择 现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第 一次表决结果为准。

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股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有 “ ” “ ” 一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的 同意 、反对 、 “弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票 “ ” 或未投的表决票均视为 弃权 。

七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持 股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权 股东所持股份总数的三分之二以上通过。

八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参 加股东大会股东的住宿和接送等事项。

九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律 意见书。

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会议议案

议案 1

关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

各位股东：

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套 资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，最终募集配套资金实施与否或 是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯 控股有限公司（以下简称“合肥裕芯”）的 4 名股东（即 4 支基金）之上层出资人 的有关权益份额。其中，包括北京广汇资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北 京广汇”） 、合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合肥广韬”）、 宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波广宜”）、宁波 梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波益穆盛”）等 4 支基金之有限合伙人（以下简称“LP”）拥有的全部财产份额和相关权益，以及宁 波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金之普通合伙人（以下简称“GP”）拥 有的全部财产份额和相关权益。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和 规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，公司对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查 后认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项 条件。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2020 年 5 月 12 日

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议案 2

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案

各位股东：

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。

2.01 发行股份及支付现金购买资产之具体方案

本次交易中，上市公司拟收购合肥裕芯的4名股东（即4支基金）之上层出资 人的有关权益份额。其中，包括北京广汇、合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 4支基金之LP拥有的全部财产份额和相关权益，以及宁波益穆盛、合肥广韬、宁 波广宜等3支基金之GP拥有的全部财产份额和相关权益。

其中，上市公司拟通过发行股份的方式收购合肥芯屏产业投资基金（有限合 伙）（以下简称“合肥芯屏”）持有的北京广汇99.9521%的LP财产份额以及北京建 广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）持有的宁波益穆盛、合肥广韬、宁 波广宜的GP财产份额。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购袁永刚持有的宁波益穆盛 99.9944%的LP财产份额、宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）（以 下简称“宁波中益”）持有的合肥广韬99.9972%的LP财产份额、宁波梅山保税港 区益昭盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波益昭盛”）持有的宁波广宜 99.9768%的LP财产份额以及北京中益基金管理有限公司（以下简称“北京中益”） 持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 上市公司将自筹解决本次购买资产需支付的现金对价。

2.02 发行股份及支付现金购买资产之交易对方及标的资产

本次交易的交易对方及标的资产包括：

交易对方	标的企业	合伙人类别	收购财产份额比例	对价支付方式
合肥芯屏	北京广汇	LP	99.9521%	股份
袁永刚	宁波益穆盛	LP	99.9944%	股份及现金

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建广资产		GP	0.0028%	股份
北京中益		GP	0.0028%	股份及现金
宁波中益	合肥广韬	LP	99.9972%	股份及现金
建广资产		GP	0.0014%	股份
北京中益		GP	0.0014%	股份及现金
宁波益昭盛	宁波广宜	LP	99.9768%	股份及现金
建广资产		GP	0.0115%	股份
北京中益		GP	0.0115%	现金

2.03 发行股份及支付现金购买资产之交易对价及支付方式

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2020]第 615 号《资产评 估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为基准日，合肥裕芯股东全部权益的评估价值为 2,984,747.12 万元。参考上述评估值并经交易各方友好协商，本次交易的总对价 为 633,371.55 万元。

本次交易拟收购的各标的企业的交易对价如下：（1）收购北京广汇 LP 财产 份额及其相关权益的交易对价为 4,879,474,940.56 元；（2）收购宁波益穆盛 LP 和 GP 财产份额及其相关权益的交易总价为 808,608,691.26 元；（3）收购合肥广 韬 LP 和 GP 财产份额及其相关权益的交易总价为 448,036,561.92 元；（4）收购 宁波广宜 LP 和 GP 财产份额及其相关权益的交易总价为 197,595,303.81 元。

按照上述交易对价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向各交易对方 发行的股份数量及现金对价如下：

交易对方	标的企业	总对价（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）	发行股数
合肥芯屏	北京广汇	487,947.49	-	487,947.49	53,869,230
袁永刚	宁波益穆盛	71,869.05	3,500.00	68,369.05	7,547,918
宁波中益	合肥广韬	41,065.90	6,386.13	34,679.77	3,828,634
宁波益昭盛	宁波广宜	18,090.48	1,809.05	16,281.43	1,797,463
建广资产	宁波益穆盛	4,495.91	-	4,495.91	854,447
	合肥广韬	2,242.45	-	2,242.45
	宁波广宜	1,001.23	-	1,001.23
北京中益	宁波益穆盛	4,495.91	1,890.00	2,605.91	370,303
	合肥广韬	1,495.30	747.00	748.30
	宁波广宜	667.82	667.82	-

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合计 633,371.55 15,000.00 618,371.55 68,267,995

上述建广资产及北京中益的交易对价系基于各基金的交易总价以及建广资 产及北京中益持有基金的财产份额比例，并综合考虑根据基金协议或合伙协议相 关约定 LP 因本次收购从基金退出而应向建广资产及北京中益支付的投资收益分 配及基金管理费。

鉴于建广资产和合肥建广已将其持有的北京广汇 GP 财产份额及其相关权益 转让给上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”），但尚未办理工商变更登 记手续，相关方将在本次交易的标的企业过户同时办理北京广汇 GP 财产份额的 过户手续。合肥芯屏因退出北京广汇而应向北京广汇或小魅科技支付的项目服务 费及投资收益分配已根据北京广汇合伙协议约定在本次交易协议中予以明确。

本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行股份购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调 整而随之调整。

2.04 发行股份及支付现金购买资产之发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

2.05 发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的 价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会 议决议公告日。经各方协商，本次发行价格为 90.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。上述发行价格的最终确定尚需经公司股 东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股 本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易 所（以下简称“上交所”）的相关规则相应进行调整。

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2.06 发行股份及支付现金购买资产之发行数量

本次交易涉及发行股份的数量将根据以发行股份方式支付的交易对价除以 发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，发行股 份数量的计算公式为：

发行股份的数量﹦公司以发行股份方式向交易对方应支付的交易对价÷本次 发行价格

依据上述公式计算的发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额 计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证 监会最终核准确定的股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则本次发行股份数量将 根据调整后的发行价格做相应调整。

2.07 发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润

本次发行完成前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照 持股比例享有。

2.08 发行股份及支付现金购买资产之上市地点

本次因发行股份购买资产而发行的股份将在上交所主板上市。

2.09 发行股份及支付现金购买资产之决议的有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日 起 18 个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现 金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资 产完成日。

2.10 发行股份募集配套资金之发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2.11 发行股份募集配套资金之发行对象及发行方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以 其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法 人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规

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定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。上述特 定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

2.12 发行股份募集配套资金之定价基准日和发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次发行股份募集配套资 金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股 东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规 定对发行价格进行相应调整。

2.13 发行股份募集配套资金之募集资金金额和发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过 580,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将 不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，本次交易前上市公司的总股本为 1,124,033,709 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 337,210,112 股。募 集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行 数量为准。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，最终募集配 套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。

2.14 发行股份募集配套资金之上市地点

本次因募集配套资金而发行的股份将在上交所主板上市。

2.15 发行股份募集配套资金之股份锁定期

本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行上市之日起 6 个月。

本次发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套 资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的

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股份，亦应遵守上述约定。

2.16 发行股份募集配套资金之滚存未分配利润的安排

公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集 配套资金完成后的新老股东共同享有。

2.17 发行股份募集配套资金之募集资金用途

本次配套募集资金的用途如下：

序 号	项目名称	项目总投资金 额（万元）	拟使用的募集 资金（万元）	募集资金 占比
1	安世中国先进封测平台及工艺升级 项目	180,802	160,000	27.59%
2	云硅智谷4G/5G半导体通信模组封 测和终端研发及产业化项目（闻泰 昆明智能制造产业园项目（一期））	208,088	105,000	18.10%
3	补充上市公司流动资金及偿还上市 公司债务	290,000	290,000	50.00%
4	支付本次交易的现金对价	15,000	15,000	2.59%
5	支付本次交易的相关税费及中介机 构费用	10,000	10,000	1.72%
合计			580,000	100.00%

本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行 投入，本次募集配套资金到位后，上市公司将利用募集配套资金置换前期投入的 资金。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹 解决。

2.18 发行股份募集配套资金之决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 18 个 月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效 期自动延长至本次发行完成日。

以上议案，请各位股东逐项审议。

闻泰科技股份有限公司

2020 年 5 月 12 日

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议案 3

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的

议案

各位股东：

本次交易中，公司拟发行股份及支付现金购买安世集团上层持股结构中的相 关少数股东权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易 的各交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。 以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2020 年 5 月 12 日

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议案 4

关于《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《闻泰科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。 报告书（草案）及其摘要详见公司于 2020 年 4 月 27 日在指定信息披露媒体及上 海证券交易所网站上发布的相关公告。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2020 年 5 月 12 日

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议案 5

关于与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资 产协议》及相关补充协议的议案

各位股东：

公司已与袁永刚、建广资产、北京中益、上海小魅科技有限公司（以下简称 “小魅科技”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，拟收购袁永刚、建广资产、北京中 益分别持有的宁波益穆盛 99.9944%、0.0028%、0.0028%的财产份额。

公司已与宁波中益、建广资产、北京中益、小魅科技签署了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，拟收购宁波中益、建广资产、北京中益分别持有的合肥广韬 99.9972%、 0.0014%、0.0014%的财产份额。

公司已与宁波益昭盛、建广资产、北京中益、小魅科技签署了附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》，拟收购宁波益昭盛、建广资产、北京中益分别持有的宁波广宜 99.9768%、 0.0115%、0.0115%的财产份额。

公司已与合肥芯屏、建广资产、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）签 署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协 议》，拟收购合肥芯屏持有的北京广汇 99.9521%的财产份额。

上述交易文件的具体内容参见报告书（草案）。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2020 年 5 月 12 日

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议案 6

关于公司本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司已聘请符合《证 券法》规定的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对 Nexperia Holding B.V. （以下简称“目标公司”）2018 年度、2019 年度的财务报表进行审计出具《审计 报告》；聘请符合《证券法》规定的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥 裕芯 2018 年度、2019 年度的财务报表进行审计出具《审计报告》，对四家标的 企业 2018 年度、2019 年度的财务报表进行审计并分别出具相应的《审计报告》。

公司已聘请符合《证券法》规定的中联资产评估集团有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产的价值进行了评估并出具《闻泰科技股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥裕芯控股有限公司部分股权 价值评估项目资产评估报告》（《评估报告》）。

公司已聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易方案为基础出具 了《闻泰科技股份有限公司备考财务报表及审阅报告》（《备考审阅报告》）。

公司拟将前述相关《审计报告》、《评估报告》、《备考审阅报告》用于本次重 组的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。报告内容详见公司于 2020 年 4 月 27 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站上发布的相关文件。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2020 年 5 月 12 日

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议案 7

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案

各位股东：

根据公司第十届董事会第十八次会议决议，公司董事会认为：公司本次重组 所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相 关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其 股东特别是中小股东的利益。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 27 日在上海证券 交易所网站披露的《闻泰科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说 明》。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2020 年 5 月 12 日

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议案 8

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的 议案

各位股东：

根据公司第十届董事会第十八次会议决议，公司董事会认为：公司就本次交 易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、 有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本 次交易向中国证监会、上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。具体内容详 见公司于 2020 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《闻泰科技股份有限公 司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性,合规性及提交的法律文件有效性 的说明》。

以上议案，请各位股东审议。

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议案 9

关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》第五条相关标准之说明的议案

各位股东：

根据公司第十届董事会第十八次会议决议，公司董事会经自查认为，剔除大 盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在公司股票连续停牌前 20 个交 易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》第五条的相关标准，公司股价无异常波动情况。

以上议案，请各位股东审议。

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议案 10

关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案

各位股东：

本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资 产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经 营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能 存在下降的风险。针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟 采取相关填补措施增强公司持续回报能力，具体内容参见报告书（草案）。 以上议案，请各位股东审议。

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议案 11

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案

各位股东：

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事 会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定进行了审慎分析：

1、本次交易标的资产为北京广汇、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之财 产份额及相关权益，上述标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《闻 泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》中详细披露了尚需批准或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风 险做出了重大风险提示。

2、本次交易拟购买的标的资产为北京广汇、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波 广宜之财产份额及相关权益，交易对方拥有的标的资产权属清晰，不存在产权纠 纷或潜在纠纷，上述标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

3、上市公司是移动终端和智能硬件产业生态平台，业务领域涵盖移动终端、 智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域的研发设计 和智能制造，目标公司为全球领先的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件的 IDM 企业。目标公司与公司处于电子信息产业链的上中游，主营业务具有协同效应。 2019 年，闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购，顺利进入半导体行业。本 次交易系上市公司收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益。交易前后 上市公司的主营业务范围不会发生变化，本次交易有利于上市公司与安世集团深 化整合，进一步发挥双方在业务、技术和产品上的协同发展，实现上市公司长期 可持续发展。本次交易有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面 保持独立，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

以上议案，请各位股东审议。

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议案 12

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市的议案

各位股东：

公司就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市作出审慎判断，认为：本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037 股上市公司股份，占总股本的 16.99%，为上市公司实际控制人。

本次交易前的 36 个月内，张学政一直为公司实际控制人。本次交易完成后， 无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为公司的实际控制人，本次交易不会 导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成 重组上市。

以上议案，请各位股东审议。

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议案 13

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案

各位股东：

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规 定作出审慎判断，经审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

以上议案，请各位股东审议。

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议案 14

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案

各位股东：

为保证本次重组工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大 会批准授权公司董事会处理本次重组的有关事宜。具体内容包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制 定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的 资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行时机、发行数量、发 行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、 募投项目的实施主体、各募投项目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次 交易方案有关的其他事项；

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定 和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进 行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见， 对本次交易方案进行相应调整；

3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的 方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、补 充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并根据国家法 律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不 时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

5、办理本次重组涉及的申报或审批、备案等事项；

6、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易 涉及相关内容有新的规定和批文要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意 见或新的规定和批文要求，对本次交易方案和申报文件进行相应调整；

7、本次重组完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登 记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增

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加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记、锁定及上交所上市等相关事宜；

9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采 取所有必要行动，决定和办理与本次重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起 18 月内有效。但如果公司已于该有效 期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重 组完成日。

以上议案，请各位股东审议。

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