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Nov 29, 2019

闻泰科技 2019 年第五次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会

会议材料

（证券代码：600745）

二〇一九年十二月六日

闻泰科技 2019 年第五次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2019 年第五次临时股东大会会议材料目录

闻泰科技股份有限公司2019 年第五次临时股东大会会议议程 ....................... 1 闻泰科技股份有限公司2019 年第五次临时股东大会会议须知 ....................... 2 会议议案 ................................................................................................................. 4

闻泰科技 2019 年第五次临时股东大会会议材料

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2019 年第五次临时股东大会会议议程

会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2019 年12 月6 日（星期五）下午14：00

• 2、网络投票时间：2019 年12 月6 日，采用上海证券交易所网络投票系统，

• 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点 ：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室

会议召开方式 ：现场投票与网络投票相结合

会议主持人： 董事长张学政先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）

• 二、主持人宣布会议开始

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

• 四、推选监票人和计票人

五、审议各项议案

1、关于境外全资子公司对外提供担保的议案

• 六、股东及股东代理人发言、提问

• 七、投票表决、计票

• 八、休会、工作人员统计表决结果

• 九、宣布表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

十一、主持人宣布大会结束

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闻泰科技 2019 年第五次临时股东大会会议材料

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2019 年第五次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下统称 “股东”）数及其所持有表决权的股份总数。

三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合法权 益，保障大会的正常秩序。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发 言一般不得超过2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答 股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕 信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒 绝回答。

六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网 络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场 或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次 表决结果为准。

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闻泰科技 2019 年第五次临时股东大会会议材料

股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、

“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表 决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份 总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东 所持股份总数的三分之二以上通过。

八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股 东大会股东的住宿和接送等事项。

• 九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见

书。

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闻泰科技 2019 年第五次临时股东大会会议材料

会议议案

议案1

关于境外全资子公司对外提供担保的议案

各位股东：

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理 委员会核准批复（详见公司临 2019-053 号公告）。根据本次境外 LP 收购方案， 安世集团取得境外银团贷款后，将向其唯一股东 Yuching Holding Limited（以下 简称“裕成控股”）提供借款（以下简称“内部借款”），借款金额为 82,360 万美 元（包括与境外 LP 收购相关的收购价款及相关费用），利率不超过 LIBOR+3.6% （其中 LIBOR 按照相应境外银团贷款协议执行），借款期限至 2024 年 8 月 16 日，银团贷款的费用（预计约 1,500 万美元）由裕成控股支付，前述内部借款及 银团贷款费用最终均由裕成控股以从安世集团取得的分红款偿还或支付。

经充分沟通论证，为优化内部借款的成本费用之目的，公司境外全资孙公司 WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED 将为裕成控股向安世集团偿还前 述内部借款的本金和利息及支付银团贷款费用提供保证担保（详见公司临 2019-090 号公告）。

提请股东大会授权公司管理层办理本次对外担保的具体相关事宜。

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2019 年 12 月 6 日

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