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Aug 30, 2019

闻泰科技 2019 年第三次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会

会议材料

（证券代码：600745）

二〇一九年九月五日

闻泰科技 2019 年第三次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议材料目录

闻泰科技股份有限公司2019 年第三次临时股东大会会议议程 ....................... 1 闻泰科技股份有限公司2019 年第三次临时股东大会会议须知 ....................... 3 会议议案 ................................................................................................................. 5

闻泰科技 2019 年第三次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2019 年9 月5 日（星期四）下午14：00

• 2、网络投票时间：2019 年9 月5 日，采用上海证券交易所网络投票系统，

• 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点 ：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室

会议召开方式 ：现场投票与网络投票相结合

会议主持人： 董事长张学政先生

会议安排：

• 一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）

二、主持人宣布会议开始

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、推选监票人和计票人

五、审议各项议案

• 1、关于修订《公司章程》的议案

• 2、关于修订《股东大会规则》的议案

• 3、关于修订《董事会议事规则》的议案

• 4、关于修订《监事会议事规则》的议案

• 5、关于修订《对外担保管理办法》的议案

• 6、关于修订《关联交易制度》的议案

• 7、关于修订《独立董事制度》的议案

• 1

闻泰科技 2019 年第三次临时股东大会会议材料

• 8、关于上海小魅科技有限公司从银行融资及相关担保事项的议案

• 六、股东及股东代理人发言、提问

• 七、投票表决、计票

• 八、休会、工作人员统计表决结果

• 九、宣布表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

• 十一、主持人宣布大会结束

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闻泰科技 2019 年第三次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下统称 “股东”）数及其所持有表决权的股份总数。

三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合法权 益，保障大会的正常秩序。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发 言一般不得超过2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答 股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕 信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒 绝回答。

六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网 络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场 或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次 表决结果为准。

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闻泰科技 2019 年第三次临时股东大会会议材料

股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、

“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表 决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份 总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东 所持股份总数的三分之二以上通过。

八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股 东大会股东的住宿和接送等事项。

• 九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见

书。

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闻泰科技 2019 年第三次临时股东大会会议材料

会议议案

议案1

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

鉴于《公司章程》主要条款内容于2012 年修订，《上市公司章程指引》和《上 海证券交易所股票上市规则》已进行多次修订，《公司章程》的较多条款与现行 规定及公司实际情况不一致，据此，根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》 及《上海证券交易所股票上市规则（2019 年4 月修订）》等最新规定，公司拟修 订《公司章程》。

修订后的《公司章程（2019 年修订）》全文已于 2019 年 8 月 21 日披露于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2019 年9 月5 日

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闻泰科技 2019 年第三次临时股东大会会议材料

议案2

关于修订《股东大会规则》的议案

各位股东：

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的 修订，拟对《中茵股份有限公司股东大会规则（2008 年修订）》进行同步修订。 修订后的《闻泰科技股份有限公司股东大会规则（2019 年修订）》已于 2019 年 8 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2019 年9 月5 日

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闻泰科技 2019 年第三次临时股东大会会议材料

议案3

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》 的修订，拟对《中茵股份有限公司董事会议事规则（2008 年修订）》进行同 步修订。

修订后的《闻泰科技股份有限公司董事会议事规则（2019 年修订）》已 于 2019 年 8 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2019 年9 月5 日

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闻泰科技 2019 年第三次临时股东大会会议材料

议案4

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的 修订，拟对《中茵股份有限公司监事会议事规则（2008 年修订）》进行同步修 订。

修订后的《闻泰科技股份有限公司监事会议事规则（2019 年修订）》已于 2019 年8 月21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2019 年9 月5 日

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闻泰科技 2019 年第三次临时股东大会会议材料

议案5

关于修订《对外担保管理办法》的议案

各位股东：

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》 的修订，拟对《中茵股份有限公司担保管理办法》进行同步修订。

修订后的《闻泰科技股份有限公司对外担保管理办法（2019 年修订）》

已于 2019 年 8 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2019 年9 月5 日

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闻泰科技 2019 年第三次临时股东大会会议材料

议案6

关于修订《关联交易制度》的议案

各位股东：

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》 的修订，拟对《中茵股份有限公司关联交易制度（2009 年修订）》进行同步 修订。

修订后的《闻泰科技股份有限公司关联交易制度（2019 年修订）》已于 2019 年 8 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2019 年9 月5 日

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闻泰科技 2019 年第三次临时股东大会会议材料

议案7

关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东：

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》 的修订，拟对《中茵股份有限公司独立董事制度（2008 年版）》进行同步修 订。

修订后的《闻泰科技股份有限公司独立董事制度（2019 年修订）》已于 2019 年 8 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2019 年9 月5 日

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闻泰科技 2019 年第三次临时股东大会会议材料

议案8

关于上海小魅科技有限公司从银行融资及相关担保事项的议案

各位股东：

根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议并经中国证监会核准，公司将通 过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司 Nexperia Holding B.V.（以下简称 “安世集团”）的间接控制（以下简称“本次交易”）。为履行本次交易相关协议约 定，公司参股公司上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”）拟向中国工 商银行股份有限公司上海市外滩支行（以下简称“工行外滩支行”）融资 10 亿元 人民币，融资期限 12 个月，前 6 个月融资利率按 5%计算，融资期超过 6 个月后， 融资利率按 5.5%计算，融资资金用于支付收购安世半导体的 GP 股权交易价款 或归还小魅科技为支付 GP 交易价款而形成的前期借款（以下简称“本次融资”）。 本次融资的担保措施包括：（1）公司为本次融资提供连带责任保证担保；（2）公 司实际控制人张学政为本次融资提供保证担保；（3）闻泰通讯股份有限公司及合 肥中闻金泰半导体投资有限公司将其现在持有的及未来通过本次交易持有的全 部小魅科技股权质押给工行外滩支行；（4）本次交易完成后公司通过合肥广讯半 导体产业投资中心（有限合伙）持有的合肥裕芯控股有限公司 12.22%股权质押 给工行外滩支行。公司董事长张学政先生为小魅科技执行董事兼经理，故小魅科 技为公司关联方，本次公司对外担保构成关联交易。

小魅科技基本情况如下：

• 1、公司名称：上海小魅科技有限公司

• 2、注册地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 2113-C 室

• 3、法定代表人：张学政

• 4、注册资本：1,010 万元

• 5、成立日期：2016 年 3 月 4 日

6、经营范围：智能科技、网络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件 专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机维护，弱电工 程设计安装，计算机网络工程，计算机系统集成，网页设计，电脑平面设计，美 术设计，电脑图文设计，网络技术开发，通信设备（除卫星电视广播地面接收设

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闻泰科技 2019 年第三次临时股东大会会议材料

施）、智能设备、网络设备的开发与销售，电子产品的设计与销售

7、主要财务数据（截至 2019 年 6 月 30 日）：

单位：万元

		单位：万元
主要财务指标	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日
资产总额	237,825.44	90,269.95
净资产总额	-182.34	-179.55
主要财务指标	2019 年1-6 月	2018 年
营业收入	0	122.47
净利润	-2.79	-1,212.54

8、股权情况：公司通过全资子公司间接持有小魅科技 49.5%股权，深圳市 泽天电子有限公司持有小魅科技 50.5%股权。本次交易完成后，公司将间接持有 小魅科技 99.61%股权。

小魅科技现为公司参股公司，目前经营正常，本次融资为公司收购安世集团 交易方案的一部分。公司成功取得安世集团的控制权后将有利于公司未来进一步 整合电子信息产业链上中游资源，提升竞争力和持续盈利能力。

请各位股东审议。关联股东请回避表决。

闻泰科技股份有限公司 2019 年9 月5 日

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