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Jul 23, 2018

闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会

会议材料

（证券代码：600745）

二〇一八年七月三十日

闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会会议材料目录

闻泰科技股份有限公司2018 年第四次临时股东大会会议议程 ........... 1 闻泰科技股份有限公司2018 年第四次临时股东大会会议须知 ........... 3 会议议案 ........................................................ 5

闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会会议议程

会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2018 年7 月30 日（星期一）下午14：30

• 2、网络投票时间：2018 年7 月30 日，采用上海证券交易所网络投票系统，

• 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点 ：浙江省嘉兴市亚中路777 号闻泰科技股份有限公司会议室

会议召开方式 ：现场投票与网络投票相结合

会议主持人： 董事长张学政先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:15）

• 二、主持人宣布会议开始

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、推选监票人和计票人

• 五、审议各项议案

• 1、关于子公司向合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资的议案；

• 六、股东及股东代表审议发言

• 七、投票表决、计票

• 八、休会、工作人员统计表决结果

• 九、宣布表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

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闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料

十一、主持人宣布大会结束

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2018 年第四次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表 决权的股份总数。

三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股 东合法权益，保障大会的正常秩序。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发 言一般不得超过2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答 股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕 信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒 绝回答。

六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网 络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场 或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次 表决结果为准。

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股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、

• “弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表 决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份 总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东 所持股份总数的三分之二以上通过。

八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股 东大会股东的住宿和接送等事项。

• 九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见

书。

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会议议案

议案1

关于子公司向合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资的议案

各位股东：

根据闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”）于2018 年5 月5 日发布的《关于安世半导体部分投资份额退出项目的进展公告》（公告编号： 临2018-025），合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”） 组织的联合体已与合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）签署《产权转让合同》， 受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493664.630659 万元人民币基金份额。 鉴于合肥中闻金泰需要按照《产权转让合同》支付第二期转让价款，公司子公司 上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）拟对合肥中闻金 泰进行增资，增资金额为585,250 万元人民币（以下简称“本次增资”），其中 500,000 万元人民币以现金出资，85,250 万元人民币以上海中闻金泰享有的对合 肥中闻金泰85,250 万元人民币债权出资。

一、交易概述

（一）公司子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰进行增资，增资金额为 585,250 万元人民币，其中500,000 万元人民币以现金出资，85,250 万元人民币 以上海中闻金泰享有的对合肥中闻金泰85,250 万元人民币债权出资。本次增资 款将用于合肥中闻金泰支付安世半导体基金份额的第二期转让款。

本次增资后，合肥中闻金泰的股东及持股比例为：

股东名称	出资额 （万元人民 币）	股权比例（%）
上海中闻金泰资产管理有限公司	670,500	76.76
云南省城市建设投资集团有限公司	101,500	11.62
西藏风格投资管理有限公司	35,000	4.01

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西藏富恒投资管理有限公司	35,000	4.01
上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)	31,500	3.61
合计	873,500	100.00

（二）本次增资前，合肥中闻金泰为公司参股公司，公司间接持有其 29.58% 的股权，云南城投间接控股云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”）， 云南融智持有闻泰科技 5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司（以 下简称“中茵集团”）于 2017 年 12 月 19 日签署的《关于闻泰科技股份转让 协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的 50,000,000 股闻泰科技股票（截至本 公告披露日，上述股权转让尚未完成过户），因此，云南城投为公司关联方。本 次增资前，云南城投为合肥中闻金泰第一大股东，故本次交易构成关联交易。本 次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次增资完成后，上海中闻金泰将持有合肥中闻金泰76.76%的股权， 合肥中闻金泰将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。

（四）本次增资已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过；独立董事 对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。本协议尚需提交公司股东大会审议。

二、交易标的情况

（一）交易标的情况

1、公司名称：合肥中闻金泰半导体投资有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园 研发中心楼609-197 室

法定代表人：张学政

成立日期：2018 年03 月19 日

注册资本：50,500 万元人民币

经营范围：半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

合肥中闻金泰股权结构（本次增资完成后）：

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股东名称	出资额 （万元人民 币）	股权比例（%）
上海中闻金泰资产管理有限公司	670,500	76.76
云南省城市建设投资集团有限公司	101,500	11.62
西藏风格投资管理有限公司	35,000	4.01
西藏富恒投资管理有限公司	35,000	4.01
上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)	31,500	3.61
合计	873,500	100.00

主要财务指标：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
主要财务指标	2018 年3 月31 日
资产总额	50,500.00
负债总额	0.00
净资产总额	50,500.00
主要财务指标	2018 年1-3 月
营业收入	0.00
净利润	0.00

注：上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

关联关系：本次增资前合肥中闻金泰为公司参股公司，公司间接持有其 29.58%的股权，云南城投间接控股云南融智，云南融智持有闻泰科技 5%的股份， 且根据云南融智与中茵集团于 2017 年 12 月 19 日签署的《关于闻泰科技股份 转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的50,000,000 股闻泰科技股票，因 此，云南城投为公司关联方。本次增资前云南城投为合肥中闻金泰第一大股东， 故认定合肥中闻金泰为公司关联方。

三、关联交易的主要内容

公司子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰进行增资，增资金额为585,250 万元人民币，其中500,000 万元人民币以现金出资，85,250 万元人民币以上海 中闻金泰享有的对合肥中闻金泰85,250 万元人民币债权出资。本次增资款将用 于合肥中闻金泰支付安世半导体基金份额的第二期转让款。本次增资完成后，上

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海中闻金泰将持有合肥中闻金泰76.76%的股权，合肥中闻金泰将成为公司控股 子公司，纳入公司合并报表范围内。

四、关联交易的定价政策及依据

本次增资以现金方式进行，经协商确定一元增资对应一元注册资本，交易公 平合理，定价遵循平等自愿的原则，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体 股东利益。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次增资将进一步强化合肥中闻金泰的资金实力，增资款将用于合肥中闻金 泰收购安世半导体投资份额，符合公司未来的长远发展战略目标，将对公司未来 经营发展产生积极的影响，符合上市公司及其股东的利益。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2018 年7 月30 日

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