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Jul 9, 2018

闻泰科技 2018 年第三次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会

会议材料

（证券代码：600745）

二〇一八年七月十三日

闻泰科技 2018 年第三次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议材料目录

闻泰科技股份有限公司2018 年第三次临时股东大会会议议程 ........... 1 闻泰科技股份有限公司2018 年第三次临时股东大会会议须知 ........... 3 会议议案 ........................................................ 5

闻泰科技 2018 年第三次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2018 年7 月13 日（星期五）下午14：30

• 2、网络投票时间：2018 年7 月13 日，采用上海证券交易所网络投票系统，

• 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点 ：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室

会议召开方式 ：现场投票与网络投票相结合

会议主持人： 董事长张学政先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:15）

二、主持人宣布会议开始

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、推选监票人和计票人

五、审议各项议案

• 1、关于重大资产重组继续停牌的议案

六、股东及股东代表审议发言

• 七、投票表决、计票

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣布表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

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闻泰科技 2018 年第三次临时股东大会会议材料

十一、主持人宣布大会结束

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2018 年第三次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表 决权的股份总数。

三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股 东合法权益，保障大会的正常秩序。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发 言一般不得超过2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答 股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕 信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒 绝回答。

六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网 络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场 或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次 表决结果为准。

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股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、

“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表 决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份 总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东 所持股份总数的三分之二以上通过。

八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股 东大会股东的住宿和接送等事项。

• 九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见

书。

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会议议案

议案1

关于重大资产重组继续停牌的议案

各位股东：

经闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）申请，公司股票自2018 年4 月17 日开市起开始停牌，停牌时间不超过一个月。截至目前，关于本次重大资 产重组的交易方案及相关事项仍需详细沟通、论证和确认，公司尚未与交易对方 形成最终交易方案。而且，由于本次重大资产重组涉及的最终标的公司主要资产 及经营活动均在海外，尽职调查、审计等工作量较大；交易对手中涉及国有资产 管理部门审批，考虑到本次交易的复杂性，预计公司股票无法在停牌3 个月内复 牌。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保证公平信息披露， 维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停 复牌业务指引》要求，公司拟在股东大会审议通过本议案后向上海证券交易所申 请股票自2018 年7 月17 日起继续停牌不超过2 个月。

截至目前，关于本次重大资产重组的情况如下：

1、本次重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2018 年4 月17 日开市起开始停牌，停牌时间不超过一个 月；

（2）2018 年5 月11 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号： 临 2018-029）；

（3）2018 年5 月17 日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌暨进展 公告》（公告编号：临2018-031）；

（4）2018 年6 月15 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》 （公告编号：临2018-044），经第九届董事会第二十八次会议审议决定，同意公 司向上海证券交易所申请股票自2018 年6 月17 日起继续停牌不超过一个月。

2、关于本次重大资产重组的框架方案

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本次交易拟定为以发行股份的方式购买安世半导体的间接控股股权，交易对 方为云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）等。本次交易 对方云南城投为公司关联法人，本次交易将构成关联交易。本次重大资产重组不 存在导致公司实际控制人发生变更的可能性，亦不构成借壳上市。

3、停牌期间公司开展的主要工作

停牌期间，公司初步确定了本次重大资产重组的法律顾问、审计机构、独立 财务顾问和评估机构。公司积极协调有关各方推进本次重大资产重组事项，组织 各中介机构对标的资产开展尽职调查、审计等相关工作，并多次与各中介机构、 交易对方商讨、论证本次交易的可行性方案。截至目前，关于本次重大资产重组 的相关工作仍在继续推进，公司与交易对方仍需就交易方案和相关事项进行深入 沟通和协商，交易各方尚未签署与本次重大资产重组有关的正式协议。

停牌期间，公司分别于2018 年4 月24 日、5 月11 日、5 月17 日、6 月15 日发布了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-016）、《重 大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-029）、《关于重大资产重组继续停牌 暨进展公告》（公告编号：临2018-031）、《重大资产重组继续停牌暨进展公告》 （公告编号：临2018-044），详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 等指定信息披露媒体上发布的公告内容。

4、公司股票继续停牌的必要性和理由

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定， 积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对方就本次重组的相关事项 进行了多次磋商，积极组织各中介机构参与本次重大资产重组的相关工作，对标 的资产开展了尽职调查、审计等工作，共同围绕重组方案进行了深入协商和可行 性讨论。

由于本次重大资产重组涉及的最终标的公司主要资产及经营活动均在海外， 尽职调查、审计等工作量较大；交易对手中涉及国有资产管理部门审批，考虑到 本次交易的复杂性，预计公司股票无法在停牌3 个月内复牌（2018 年7 月17 日 前）。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保证公平信息披 露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事 项停复牌业务指引》要求，公司拟在股东大会审议通过本议案后向上海证券交易 所申请公司股票自2018 年7 月17 日起继续停牌，预计停牌时间不超过2 个月。

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5、重组方案披露前需要取得的审批或核准

截至目前，有关本次重组的相关工作仍在持续推进中，各中介机构仍在继续 开展尽职调查、审计等工作，公司与交易对方仍在就交易方案和标的资产涉及的 事项进行深入沟通和确认。待最终交易方案和相关事项确定后，公司将根据有关 规定履行内部审议程序，并上报相关监管机构审批和核准。

6、关于下一步推进工作的安排

公司将继续与交易对方进行深入协商、谈判和确认，积极协调有关各方有序 推进本次重组工作。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保 证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公 司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司将在股东大会审议通过本议案后， 向上海证券交易所申请股票自2018 年7 月17 日起继续停牌不超过2 个月。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2018 年7 月13 日

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