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Jun 25, 2018

闻泰科技 2018 年第二次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会

会议材料

（证券代码：600745）

二〇一八年六月二十九日

闻泰科技 2018 年第二次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议材料目录

闻泰科技股份有限公司2018 年第二次临时股东大会会议议程 ........... 1 闻泰科技股份有限公司2018 年第二次临时股东大会会议须知 ........... 3 会议议案 ........................................................ 5

闻泰科技 2018 年第二次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2018 年6 月29 日（星期五）下午14：30

• 2、网络投票时间：2018 年6 月29 日，采用上海证券交易所网络投票系统，

• 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点 ：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室

会议召开方式 ：现场投票与网络投票相结合

会议主持人： 董事长张学政先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:15）

• 二、主持人宣布会议开始

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、推选监票人和计票人

• 五、审议各项议案

• 1、关于全资子公司向参股公司提供借款的议案

六、股东及股东代表审议发言

• 七、投票表决、计票

• 八、休会、工作人员统计表决结果

• 九、宣布表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

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闻泰科技 2018 年第二次临时股东大会会议材料

十一、主持人宣布大会结束

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闻泰科技 2018 年第二次临时股东大会会议材料

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2018 年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表 决权的股份总数。

三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股 东合法权益，保障大会的正常秩序。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发 言一般不得超过2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答 股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕 信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒 绝回答。

六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网 络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场 或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次 表决结果为准。

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闻泰科技 2018 年第二次临时股东大会会议材料

股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、

“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表 决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份 总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东 所持股份总数的三分之二以上通过。

八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股 东大会股东的住宿和接送等事项。

• 九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见

书。

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会议议案

议案1

关于全资子公司向参股公司提供借款的议案

各位股东：

闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”）的全资子公司上 海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）拟向参股公司合肥 中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）提供最长不超过36 个月，总额度为60 亿元的借款，借款利率不低于上海中闻金泰从各金融机构实 际取得贷款的利率，用于其收购安世半导体投资份额。

公司原间接持有合肥中闻金泰100%股权。2018 年5 月20 日，上海中闻金泰、 合肥中闻金泰与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）、上 海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)、西藏风格投资管理有限公司及西藏富恒投资管 理有限公司签署《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》（以下简 称“《投资协议》”， 该投资协议已经公司2017 年年度股东大会审议通过，详见 公司2018-038 号公告），就对合肥中闻金泰进行增资、提供借款及转股安排作出 约定，根据该投资协议，增资完成后，公司对合肥中闻金泰的持股比例变为 29.58%，公司将不再对合肥中闻金泰实施控制，合肥中闻金泰将不再纳入公司合 并报表范围内，详见公司于2018 年5 月22 日发布的《关于全资子公司签订投资 协议暨关联交易公告》（公告编号：临2018-036）。本次向合肥中闻金泰提供借 款构成关联交易。

一、关联交易概述

（一）上海中闻金泰拟向金融机构贷款，贷款将用于向合肥中闻金泰提供最 长不超过36 个月，总额度为60 亿元的借款，借款利率不低于上海中闻金泰从各 金融机构实际取得贷款的利率，用于其收购安世半导体投资份额。

（二）合肥中闻金泰为公司参股公司，公司间接持有其29.58%的股权，云

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闻泰科技 2018 年第二次临时股东大会会议材料

南城投间接控股云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”），云南融 智持有闻泰科技 5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司（以下简 称“中茵集团”）于 2017 年 12 月 19 日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》， 云南融智拟受让中茵集团持有的 50,000,000 股闻泰科技股票（截至本公告披露 日，上述股权转让尚未完成过户），因此，云南城投为公司关联方。根据《投资 协议》，云南城投为合肥中闻金泰第一大股东，本次交易构成关联交易。本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：合肥中闻金泰半导体投资有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：合肥市高新区习友路3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园 研发中心楼609-197 室

法定代表人：张学政

成立日期：2018 年3 月19 日

注册资本：50,500 万元人民币

经营范围：半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

合肥中闻金泰股权结构（《投资协议》约定的增资完成后）：

股东名称	出资额 （万元人民 币）	股权比例（%）
云南省城市建设投资集团有限公司	101,500	35.21
上海中闻金泰资产管理有限公司	85,250	29.58
西藏风格投资管理有限公司	35,000	12.14
西藏富恒投资管理有限公司	35,000	12.14
上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)	31,500	10.93
合计	288,250	100.00
主要财务指标：

单位：人民币万元

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闻泰科技 2018 年第二次临时股东大会会议材料

主要财务指标	2018 年3 月31 日
资产总额	50,500.00
负债总额	0.00
净资产总额	50,500.00
主要财务指标	2018 年1-3 月
营业收入	0.00
净利润	0.00

注：上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

关联关系：合肥中闻金泰为公司参股公司，公司间接持有其29.58%的股权， 云南城投间接控股云南融智资，云南融智持有闻泰科技 5%的股份，且根据云南 融智与中茵集团于 2017 年 12 月 19 日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》， 云南融智拟受让中茵集团持有的 50,000,000 股闻泰科技股票，因此，云南城投 为公司关联方。根据《投资协议》，云南城投为合肥中闻金泰第一大股东，认定 合肥中闻金泰为公司关联方。

三、关联交易的定价政策及依据

上海中闻金泰向合肥中闻金泰提供借款的利率不低于其从各金融机构实际 取得贷款的利率，交易公平合理，定价遵循平等自愿的原则，没有损害公司和股 东利益的行为，符合全体股东利益。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司全资子公司上海中闻金泰在不影响自身正常经营的前提下对参股公司 合肥中闻金泰提供借款，借款的利率不低于上海中闻金泰从各金融机构实际取得 贷款的利率，定价公允、公平、合理。借款将用于合肥中闻金泰收购安世半导体 投资份额，符合公司未来的长远发展战略目标，将对公司未来经营发展产生积极 的影响，符合上市公司及其股东的利益。合肥中闻金泰为公司参股公司，公司能 够及时掌握借款资金的用途。该事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股 东利益的情形。

以上议案，请各位股东审议。

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闻泰科技股份有限公司

2018 年6 月29 日

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