Wingtech Technology Co.,Ltd — AGM Information 2018

May 28, 2018

闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2017 年年度股东大会

会议材料

（证券代码：600745）

二〇一八年五月三十一日

闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2017 年年度股东大会会议材料目录

闻泰科技股份有限公司2017 年年度股东大会会议议程 ................................... 1 闻泰科技股份有限公司2017 年年度股东大会会议须知 ................................... 3 会议议案 ................................................................................................................. 5

闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2017 年年度股东大会会议议程

会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2018 年5 月31 日（星期五）下午14：00

• 2、网络投票时间：2018 年5 月31 日，采用上海证券交易所网络投票系统，

• 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点 ：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室

会议召开方式 ：现场投票与网络投票相结合

会议主持人： 董事长张学政先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）

• 二、主持人宣布会议开始

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、推选监票人和计票人

五、审议各项议案

1、2017 年度董事会工作报告

2、2017 年度监事会工作报告

• 3、独立董事2017 年度述职报告

• 4、2017 年度财务决算报告

• 5、2017 年度利润分配预案

• 6、2017 年度报告

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• 7、关于聘请2018 年度审计机构及支付2017 年度审计报酬的议案

• 8、关于聘请2018 年度内控审计机构及支付2017 年度内控审计报酬的议案

• 9、关于审核公司董监高2017 年度薪酬的议案

• 10、关于房地产资产及股权转让的相关协议的议案

• 11、关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议的议案

• 六、股东及股东代表审议发言

• 七、投票表决、计票

• 八、休会、工作人员统计表决结果

• 九、宣布表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

• 十一、主持人宣布大会结束

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2017 年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表 决权的股份总数。

三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股 东合法权益，保障大会的正常秩序。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发 言一般不得超过2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答 股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕 信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒 绝回答。

六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网 络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场 或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次 表决结果为准。

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股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、

• “弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表 决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份 总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东 所持股份总数的三分之二以上通过。

八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股 东大会股东的住宿和接送等事项。

• 九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见

书。

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会议议案

议案1

2017 年度董事会工作报告

各位股东：

现将公司2017 年度董事会工作报告如下：

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

报告期内,公司从事的主要业务系移动终端、智能硬件等产品研发和制造业 务。

经营模式为全球主流品牌提供移动终端、智能硬件、虚拟现实、车联网模块、 笔记本电脑等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID 设计、结构 设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。

行业情况：回顾2017 年，全球移动通讯、智能硬件、虚拟现实、车联网等 领域发展迅速，市场规模不断扩大，随着中国品牌的崛起，消费者对国产品牌的 认可程度也越来越高，中国品牌在全球市场的份额也越来越大。随着5G 的加速 商用和市场竞争的加剧，预计会有越来越多的品牌客户选择与ODM 公司合作。

据市场调研机构赛诺最新发布的研究报告显示，2017 年中国品牌和ODM 公 司在全球手机市场增长迅猛，全球手机出货量达到14.7 亿部，其中ODM 厂商出 货4.5 亿台，占全球手机出货量31%；闻泰为客户打造众多明星机型，蝉联手机 ODM 行业第一。2017 年，由ODM 公司打造的明星机型，借助于良好的供应链管理 和交付能力，在上市后关键销售周期的市场表现，通常优于常规机型。原因在于 ODM 公司把握市场动向和核心技术，能够有效缩短研发周期，提升行业竞争力， 预计2018 年ODM 公司物料自供比例有望持续提升，从而有效降低客户备料风险 和成本。预计更多品牌有可能在2018 年与ODM 公司展开合作，以充分利用ODM 在研发和供应链管理方面的优势。赛诺更指出：闻泰客户结构健康、产品上新速

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度和销量均有亮眼表现，精品化战略布局，行业表现出众。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

报告期内，公司的主要资产发生较大变化：公司资产总额为1,091,535.28 万元，较年初1,287,983.78 万元减少196,448.49 万元；净资产366,583.99 万 元，较年初510,673.89 万元减少144,089.9 万元，其中归属于母公司的所有者 权益为353,880.29 万元，较年初432,562.36 万元减少78,682.06 万元；资产负 债率为66.42%，较年初提高6.06 个百分点。

公司主要资产发生重大变化原因：

1、截止 2017 年 1 月 17 日，公司已办理完毕连云港中茵 70%股权、徐州 中茵 3.8%股权过户工作，连云港中茵 70%股权及徐州中茵 3.8%股权已过户至拉 萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下；截止2017 年 1 月 18 日，公司 已办理完毕苏州皇冠 100%股权过户工作，苏州皇冠 100%股权已过户至拉萨经济 技术开发区闻天下投资有限公司名下；截止 2017 年 1 月19 日，公司已办理 完毕昆山泰莱 60%股权过户工作，昆山泰莱 60%股权已过户至拉萨经济技术开发 区闻天下投资有限公司名下；截止 2017 年 2 月 6 日，公司已办理完毕江苏中 茵 100%股权、中茵商管 100%股权过户工作，江苏中茵 100%股权及中茵商管 100% 股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。截止 2017 年 2 月 7 日，公司已办理完毕昆山酒店 100%股权过户工作，昆山酒店 100%股权已 过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。至此，公司有关重大资产 重组的资产置入和置出工作全部完成。以上除徐州中茵外，其他公司2017 年不 再纳入合并。

2、公司持有黄石中茵昌盛置业有限公司49%股权，上期拥有黄石中茵置业 51%的表决权，黄石中茵3 名董事中两名董事由公司委派；本期公司仅委派一名 董事且仅拥有黄石中茵昌盛49%的表决权，不再对黄石中茵昌盛具有控制权，故 而黄石中茵不再纳入合并范围，转为权益法核算。

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三、报告期内核心竞争力分析

报告期内公司已于2017 年1 月10 日完成闻泰通讯49%股权过户工作，并于 本次变更后取得闻泰通讯100%股权。遵循收购闻泰通讯时已确立的围绕通讯及 相关产业做强做大的产业战略发展方向，各方面业务发展顺利。

1、手机ODM 全行业唯一A 股上市公司

公司于2017 年完成重大资产重组全部资产置入和置出工作后，更名为“闻 泰科技股份有限公司”，股票简称变更为“闻泰科技”，确定了以电子信息产业 作为公司核心发展方向的战略目标。公司也由此成为唯一在A 股上市的手机ODM 公司。上市公司健康透明的财务状况、充足的资本支持、稳健的经营状况也让公 司拥有了行业内其他公司所没有的突出优势。

2、全行业唯一高通5G Alpha 客户

公司是美国高通公司战略合作伙伴，目前被高通公司列为较高优先级客户。 报告期内公司与高通、联想、OPPO、vivo、小米等公司推出" 5G 领航"计划，共 同合作开发5G 将带来的全球巨大机遇。同时，公司成为全行业唯一的高通 5GAlpha 客户，无论是现在研发高通平台的4G 产品，还是未来3-5 年研发高通 5G 产品，都能够得到高通公司的大力支持。

3、全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线

公司是全行业唯一拥有自建模具厂的ODM 公司，经过11 年的行业经验积累 和稳健的供应管理能力，到2017 年已经拥有众多领先技术和先进设备，产能爬 坡速度快，供应能力业界领先，二三级物料管控严格，质量稳定可靠，目前已成 为国内外众多一线品牌的优质壳体供应商。闻泰通讯每年都会投入大量资源对嘉 兴智能制造产业化基地进行升级改造，及时采购新材料、引进新的工艺和技术、 自主研发或采购自动化设备，完善各个流水线的产品研发、成品制造、产品检测 和项目实施能力。通过以上努力，公司嘉兴智能制造基地拥有较强的模具、注塑、 喷涂能力，并同时拥有国内自动化成都较高的贴片和组装能力，使公司成为全球 顶级品牌商和运营商的长期供货商。智能化的生产水平增强了公司的生产效率和 成本控制，保障了公司向全球客户提供具有价格竞争力产品的能力，并使公司成

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为了中国具有突出领先优势的手机ODM 厂商。

4、客户分布更加均衡和抗风险能力更强

公司经过11 年的快速发展，前几大客户占比已经比较均衡，2017 年又增加 LG 和Vodafone 两个优质客户，进一步降低了公司严重依赖某一个单一客户的风 险。目前公司主要客户均为全球主流品牌，合作关系健康稳定，任何单一客户的 波动不会冲击到公司的业绩增长。

5、市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强

十几年来，公司凭借突出的研发设计能力、科技创新能力、产业资源整合能 力和逐步现代化的智能制造能力，与境内外主流知名品牌客户开展紧密合作，通 过在产品领先技术和关键研发环节频繁的沟通和互动，能够相对精准的预判上游 供应链的技术发展趋势、客户最新需求和价格波动。尽管产品的研发时间在六个 月以上，但上游供应链的强大需求依赖和合作粘性能够帮助闻泰通讯在产品立项 初期，就已经判断出什么样的新产品将在半年之后拥有较强的市场竞争力。

另外，闻泰通讯目前的客户都是市场主流品牌商，为每个客户研发的机型及 相关产品都能实现高中低端客户在档次和价格方面具有强大竞争力的需求。闻泰 通讯会尽量避免让不同客户的产品在市场上发生直接的同质化竞争，而是在配置、 买点、功能、特色方面进行差异化设计，保证每款产品都各有特色和亮点，在各 自的价格段和目标市场具有超强的竞争力，帮助客户实现不同的竞争优势和价值 目标。

6、全球运营商合作和本土化制造经验丰富

公司和全球主要运营商都建立了直接或间接的深度合作关系，具备支持全球 频段设计、全球化产品开发的丰富经验，具备丰富的本地化制造及技术支持经验 （印度、印尼、阿根廷SKD/巴西CKD），可以帮助客户迅速将产品拓展到全球各 个市场。具备Vodafone、Verizon、AT&T、T-mobile、Sprint、KDDI 等欧美、日 本运营商认证与产品开发经验，能够为客户提供关键技术和服务，并帮助客户迅 速占领海内外市场。

7、供应链管理能力和交付速度优势突出

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伴随闻泰出货量的逐年增长，由闻泰采购的元器件占比越来越大，很多供应 链企业通过闻泰这个大平台将大量元器件输送到境内外手机品牌商手中。

在过去11 年间，大量中小供应商因为闻泰的高速发展而成长壮大，不仅进 入到国际一线品牌的供应链体系，还诞生了多家市值超百亿甚至数百亿的上市公 司。特别是近年来闻泰大力实施精品化战略以后，全力打造精品爆款黑科技产品， 并致力于元器件的通用化和标准化，单一标准元器件的采购量大幅提高，因此成 为很多供应链企业的大客户。

因为闻泰的订单量大且需求非常稳定，并一直善于扶持和帮助中小供应链企 业成长壮大，所以供应链公司都非常愿意与闻泰紧密合作，同时在采购价格、交 付速度和质量上给予优先保障。

四、管理层讨论与分析

2017 年是公司高速发展的一年，整合闻泰通讯进展顺利，公司生产经营情 况总体良好，公司名称变更为“闻泰科技股份有限公司”，股票简称变更为“闻 泰科技”，顺利实现转型，公司的转型成功对优化公司产业结构、提升公司盈利 能力将有重大帮助。

2018 年是公司转型升级的关键性一年，要充分发挥闻泰的核心竞争力，紧 紧围绕通讯及相关产业做强做大的发展战略，积极构建手机、平板电脑、笔记本 电脑、智能硬件等相关业务领域齐头并进的产业格局。

1、稳步推进去房地产化并彻底实现公司转型目标

公司2017 年已经公告剥离剩余房地产业务，2018 年将继续践行公司的发展 战略，积极推进相关资产的交割，完全实现去地产化，彻底实现公司转型。 2、继续推进精品化战略并集中资源研发畅销产品

公司2017 年成功打造了华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、 华硕等品牌的10 余款畅销产品，获得了境内外合作伙伴的高度认可，取得不俗 的市场销售佳绩，实现了较好的经营目标和成果。2018 年，公司将继续施行精 品化战略，集中资源研发畅销产品，致力于为市场主流品牌打造精品爆款，研发

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并制造更受消费者广泛青睐的升级产品，持续帮助全球新旧客户赢得消费者的信 赖，努力扩大合作伙伴和公司自身的市场占有份额，实现客户、供应商、公司和 行业的全方位共赢共享。

3、依托强大研发设计实力继续提升产品品质和档次

2017 年，公司产品的市场口碑非常好，各种产品的单价和品质提升明显。 2018 年公司将紧跟客户需求深化品质战略，继续推进产品档次的多元化目标， 致力于产品品质的提升并打造更多不同档次的产品，将主要出货机型价格段整体 向上提升，并着力降低不良率和客户投诉率，为消费者提供更多高品质的产品和 服务，满足他们在产品质量和良好使用体验方面的需求。

4、努力引入更多全球优质稳定客户

公司2017 年引入了LG 和Vodafone 两个优质客户，进一步降低了公司严重 依赖某一个单一客户的风险。目前公司主要客户均为全球主流品牌商，逐渐与公 司形成了较为坚实稳健的合作关系，且不同客户之间的市场需求布局合理，拥有 差异化的产品档次和市场优势，任何单一客户的经营波动都不会对公司的业绩增 长造成较大冲击，能够保障公司业务的稳健运行。

2018 年，公司将继续争取全球领先的品牌成为公司的客户，将客户的产品 销往更多国家和地区，以实现更加良好的经营业绩。

5、积极布局5G 领域相关产品的研发设计工作

公司积极响应国家大力发展5G 的号召和引领，与高通公司和境内各主要品 牌商发起了“5G 领航计划”，并获得了高通公司在5G 产品研发合作方面的高度 认可，成功进入了其全球优先级的客户之列。在各个国家的大力提倡和战略引导 下，全球范围内将掀起5G 产品的研发和消费热情，预计在2019 年5G 产品将开 始预商用，2020 年正式商用，公司将在2018 年协助高通启动5G 测试手机的研 发工作，并开始与国内外客户规划5G 产品，为5G 的到来做好充足准备，努力实 现中国产业在5G 方面的战略领先地位。

6、加强企业文化建设并吸引优秀人才

2017 年公司加强了企业文化建设，有效提高了各部门和各项目团队的凝聚

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力。同时，公司围绕核心经营管理理念、工作原则和工作方法，帮助员工实现归 属感、成就感和获得感，有效提升了公司各岗位员工的共识、共和、共创和共享， 实现了集团范围内的团结互助和高效协作。此外，闻泰还通过慈善事业和党团建 设工作积极弘扬正能量，激发员工的道德水平和社会责任感，有效提高了整体管 理水平和员工价值实现。因此，公司在重视人才、广纳人才、培养人才、提拔人 才关爱人才方面，取得了明显的进步和提升，吸引了年轻有为的高校毕业生和社 会优秀人才。

五、报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入1,691,623.22 万元，比上年同期的 1,341,691.35 万元增加349,931.87 万元；其中通讯设备制造业收入达到 1,602,012.58 万元，比上年同期的1,265,161.43 万元增加336,851.15 万元， 增长21.03%。

公司全年实现净利润33,484.76 万元，较上年同期19,165.70 万元增加 14,319.06万元；其中归属于母公司净利润32,938.68 万元，较上年同期4,798.15 万元增加28,140.53 万元。

六、投资状况分析

1、重大的股权投资

公司于 2015 年 11 月 30 日、2016 年 1 月 4 日分别召开的八届三十八 次、八届三十九次董事会会议及2016 年1 月20 日召开的2016 年第一次临时股 东大会，审议通过了公司重大资产置换与资产购买暨关联交易重大资产重组事项 的相关议案。根据前述交易安排，公司拟将其持有的连云港中茵 70%股权、昆山 泰莱 60%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权、江苏中茵 100%股权、 苏州皇冠 100%股权和徐州中茵 3.8%股权作为置出资产，与拉萨经济技术开发区 闻天下投资有限公司持有的闻泰通讯股份有限公司20.77%股权进行置换。

2016 年10 月，嘉兴中闻天下投资有限公司与Wintech Limited（中文名：

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闻泰企业有限公司）、Common Holdings Limited（中文名：信联科学技术有限 公司）签订了闻泰通讯股份有限公司的股份转让协议，协议约定向嘉兴中闻天下 投资有限公司转让其所持的闻泰通讯股份有限公司股权百分比分别为23.92%、 4.31%股份，合计占闻泰通讯总股份的28.23%，作价人民币856,477,900 元、 154,221,100.00 元。中闻天下以现金出资的方式支付股权转让价款，并代扣代 缴股权转让所得税。

截止 2017 年 1 月 10 日，公司已办理完毕闻泰通讯 49%股权过户工作， 其中 20.77%股权已过户至上市公司名下，28.23%股权已过户至上市公司全资子 公司嘉兴中闻天下投资有限公司名下，浙江省嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰 通讯的股东变更。本次变更后，闻泰科技持有闻泰通讯 100%股权。

七、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

根据IHS Technology 2017 年手机ODM 产业白皮书显示，2017 年，行业排 名前5 的手机ODM 公司智能机出货量达到2.3 亿部，份额占比72%，与其他公司 的出货差距迅速拉大，其中闻泰智能机出货创下新高。闻泰不仅在出货量上遥遥 领先，而且在产品设计，品质管控，供应链和生产制造等各个环节优势非常明显。

来自于大客户的委外项目决定了ODM 公司的营收和出货规模，由于行业门槛 较低以及竞争充分，成本仍然是主要的决定因素，对于ODM 公司的产品设计和供 应链水平提出了非常高的要求。2017 年手机关键原材料内存，全面屏，电池， MLCC 和PCB 板等大幅涨价加快了行业的洗牌进程，也压缩了ODM 公司的整体利 润空间。2017 年，闻泰凭借强大的项目实现能力和供应链管理能力，与华为和 小米等优质客户一起实现了高增长。

2018 年，智能手机出货量预计将继续向少数手机品牌商集中，存量市场的 竞争同步会传递到手机设计产业，预计2018 年手机ODM 公司出货量将继续向 TOP5 公司集中，且ODM 公司的智能机出货量差距会继续拉大。

2018 年中国手机品牌出货将继续增长，预计智能机出货将达到7.71 亿部，

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增长7.1%左右，主要的增长空间集中在海外市场，尤其集中在东南亚和非洲市 场，海外市场出货继续以千元智能机为主，大部分为委外ODM 项目，中国手机品 牌的海外增长将带动其配套ODM 供应商整体出货量的增长。

预计2018 年中国手机厂商华为和小米等科技将会继续保持增长，利好闻泰 等行业领先的ODM 公司。另外，之前从未与ODM 合作的其他领先手机厂商将于 2018 年开始陆续开放ODM 项目，寻求与优质的ODM 公司合作，以便优化运营成 本和研发资源，提升其产品竞争力，来自于三星，OPPO 和vivo 的委外项目将会 是ODM 公司智能机业务新的增长点。闻泰将抓住上述诸多行业调整机会，积极开 展与各大品牌商的深化合作和新品研发，实现共同的发展和增长。

（二）公司发展战略

2018 年是公司新十年规划的起始之年，是关键的一年。公司发展目标 为：

1、继续加快公司转型步伐，完全剥离房地产业务。2018 年公司将继续完成 房地产资产的剥离工作，围绕闻泰通讯主业做强做大。

2、公司将依托闻泰通讯向智能终端、智能硬件、笔记本电脑三大业务领域 重点投入，并展开一系列产业布局，构建以闻泰通讯为核心，智能终端、智能硬 件、笔记本电脑三大产业协同发展的产业生态平台。

3、公司将守护智能手机领域的主航道，不断提升品质，引入更多全球优质 客户，巩固公司在智能机ODM 领域的行业领先优势。

4、公司将在智能硬件领域布局未来，抓住其黄金十年发展机遇，融合人工 智能，建立闻泰智能硬件生态链平台，力争成为智能硬件行业的主要引领者。

5、笔记本电脑领域实现创新发展，将更多手机行业的领先技术引入到笔记 本电脑领域，打通ICT 产业链，为传统笔记本电脑行业增添全新活力。

6、公司将继续加强文化建设和人才引进，围绕集团公司战略规划和经营理 念，努力提高各项目团队、业务团队的凝聚力和协作能力，积极通过各种途径弘 扬正能量，提升经营管理水平和治理水平。

（三）经营计划

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• 1、按计划、有步骤地将房地产资产剥离上市公司，实现彻底转型；

• 2、实现公司在智能终端、智能硬件、笔记本电脑等领域长足发展，同时进

• 一步发挥公司在智能手机、智能硬件、笔记本电脑等领域的协同增长效应；

3、根据市场需求趋势和公司发展状况顺势而为，将业务领域积极向产业链

上游延伸，建立半导体子公司。

（四）可能面对的风险

公司可能面对的风险一是国家宏观政策调控的风险；二是公司发展新产业资 金需求的风险；三是公司产业转型可能存在的风险。

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2018 年5 月31 日

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议案2

2017 年度监事会工作报告

各位股东：

现将公司 2017 年监事会工作报告如下：

一 ( ) 监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	5次
监事会会议情况	监事会会议议题
2017 年4 月27 日，公司召开第九届监事会 第五次会议	《2017 年度监事会工作报告》等议案
2017 年8 月29 日，公司召开第九届监事会 第六次会议	《公司 2017 年半年度报告及摘要》
2017 年10 月24 日，公司召开第九届监事 会第七次会议	《关于反对闻泰通讯股份有限公司为其控 股子公司提供担保的议案》
2017 年10 月27 日，公司召开第九届监事 会第八次会议	《公司 2017 年第三季度报告》
2017 年12 月19 日，公司召开第九届监事 会第九次会议	《关于签署<资产出售框架协议>的议案》

( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合 法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召 开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议； 未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。

( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理 制度也得到严格执行。众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2017 年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司 2017 年度财务报告在所有方面 都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

( 四 ) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司收购、出售资产的行为定价合理，程序合法， 有利于公司的长远发展，没有损害公司及公司股东利益。

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( 五 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为报告期内公司关联交易中未发现损害公司和股东利益的行为。

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2018 年5 月31 日

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议案3

独立董事2017 年度述职报告

各位股东：

独立董事王艳辉先生 2017 年度述职报告如下：

作为公司第九届董事会独立董事，在2017年度工作中，我严格按照《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规、规 章等的规定和要求，忠实履行职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，尽可能有效地维护 了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一方面，我严格审核公司提交董事会审议的相关事项，维护公司和股东的合 法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研 究公司的发展，对公司的项目投资、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我 的意见和建议。现将我在2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人曾任中国通信工业协会手机中国联盟秘书长、中国软件行业协会嵌入式系 统分会副秘书长、集成电路及手机行业门户网站集微网创始人。现任上海及微信息 技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、厦门积微信息技术有限公司董事长、 上海陆联信息技术有限公司董事长兼总经理、北京集微科技有限公司董事长、广东 领益智造股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该上市公司或其附属企业任职、 没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该上市公司前十名 股东、不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、 不在该上市公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为该上市公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会和股东大会情况

独立董 事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议	出席股东 大会的次 数
王艳辉	12	12	11	0	0	否	2

2017年度公司共召开了12次董事会会议，我出席了全部12次会议并充分履行 独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公 司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意见， 为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

2017年度，公司共召开了4次股东大会，我出席了2次会议。我认为公司董事 会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批 程序，合法有效，我对2017年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票， 未提出重大异议。

2、在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司 治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我分别在各专业委 员会中任职，并担任薪酬与考核委员会召集人。根据公司董事会专门委员会实施 细则及证券监管部门的有关要求，在2017年年报编制期间，我和其他董事一起切 实履行了审计委员会相关职责，在年报编制、披露前就公司相关情况与会计师事 务所进行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2017 年度报告的及时、准确、真实、完整。2017年，我和其他董事一起召开了薪酬与 考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和2017 年度公司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。

3、公司配合独立董事工作情况

在公司各期定期报告编制过程中，我认真在现场听取公司管理层对相关事项 介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案 提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与 我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职提供 了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

（一） 关联交易情况

1、对公司2017年度日常关联交易事项的独立意见：

公司2017年度日常关联交易是公司正常的经营需要而发生的,交易价格公平 合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及 公司全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》 的有关规定，我本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对 公司的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项均符合相关法律 和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对 公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我认为：在公司2017 年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理 规定，严格按照考核结果发放。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，我同意公司续聘众华 会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度审计机构及内控审计机构。 （五）现金分红及其他投资者回报情况

公司第九届董事会第十五次会议及公司2016年年度股东大会均决定对公司 2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，主要原因为公司母公 司累计未分配利润为负数，按相关规定无法进行利润分配。我认为该利润分配方 案符合相关规定及公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并向社会公开 披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露水平、保护投资者合法权益，在2013年度修订了 《中茵股份内幕信息知情人登记管理制度》等制度，严格遵守相关监管法律法规， 严格履行信息披露义务。2017年度，公司坚持及时、准确、真实、完整地对外披 露信息，未发生违反规定的事项。

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

（八）内部控制的执行情况

2012年度，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，稳步推进各项工作， 通过成立内控领导小组、聘请咨询机构，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作 的有效推进。结合公司管理预期和战略要求，通过充分研讨，完成了内控缺陷梳 理，整章建制等一系列工作，这些制度涵盖了公司生产经营、对外投资、审计监 督等关键流程，确保相关工作有章可循。上述工作的顺利开展，有效的提升了公 司法人治理和规范化运作水平。

公司内部控制评价报告是客观的，公司较好执行了内部控制制度。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2017年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中，公司董事会全年召开了12次会议，审议通过了公司2016年年度报告、公司 利润分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展； 董事会审计委员会主要开展的工作有公司2016年度财务报告审议、年报编制监督、 年审会计师工作监督与评价、2017度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委 员会开展了2017年度管理层的年度报酬提案审议工作等。

（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司的内部控制工作需进一步有效落实，转型发展工作需进一步加快。

四、总体评价和建议

综观2017年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财 务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作 为公司独立董事，我本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证 公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。

独立董事肖建华先生 2017 年度述职报告如下：

作为公司第九届董事会独立董事，在2017年度工作中，我严格按照《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规、规 章等的规定和要求，忠实履行职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，尽可能有效地维护 了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一方面，我严格审核公司提交董事会审议的相关事项，维护公司和股东的合 法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

究公司的发展，对公司的项目投资、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我 的意见和建议。现将我在2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人曾任职于海南从信会计师事务所,中准会计师事务所海南分所,海南永信 德威会计师事务所等单位,现任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。 （二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该上市公司或其附属企业任职、 没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该上市公司前十名 股东、不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、 不在该上市公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为该上市公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会和股东大会情况

独立董 事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议	出席股东 大会的次 数
肖建华	2	2	2	0	0	否	1

我于2017年10月26日开始担任公司独立董事，公司在2017年10月26日后共召 开了2次董事会会议，我出席了全部2次会议并充分履行独立董事职责，在会前认 真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的 专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决 策发挥了积极作用。

我开始担任公司独立董事后公司共召开了1次股东大会，我出席了1次会议。 我认为公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均 履行了相关审批程序，合法有效。

2017年10月27日公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议《关于公司 2017年第三季度报告的议案》，我因为10月26日才开始担任公司独立董事，需花 费更多时间才能了解公司2017年第三季度报告情况，因未有足够时间，故选择投

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

了弃权票。除上述事项外，我对2017年度公司董事会其他议案及其他事项均投了 赞成票，未提出重大异议。

2、在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司 治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我分别在各专业委 员会中任职，并担任审计委员会召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及 证券监管部门的有关要求，在2017年年报编制期间，我和其他董事一起切实履行 了审计委员会相关职责，在年报编制、披露前就公司相关情况与会计师事务所进 行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2017年度报 告的及时、准确、真实、完整。2017年，我和其他董事一起召开了薪酬与考核委 员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和2017年度公 司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。

3、公司配合独立董事工作情况

在公司各期定期报告编制过程中，我认真在现场听取公司管理层对相关事项 介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案 提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与 我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职提供 了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》 的有关规定，我本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对 公司的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项均符合相关法律 和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。

（二）高级管理人员提名以及薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对 公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我认为：在公司2016 年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理 规定，严格按照考核结果发放。

（三）公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并向社会公开

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（四）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露水平、保护投资者合法权益，在2013年度修订了 《中茵股份内幕信息知情人登记管理制度》等制度，严格遵守相关监管法律法规， 严格履行信息披露义务。2017年度，公司坚持及时、准确、真实、完整地对外披 露信息，未发生违反规定的事项。

（五）内部控制的执行情况

2012年度，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，稳步推进各项工作， 通过成立内控领导小组、聘请咨询机构，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作 的有效推进。结合公司管理预期和战略要求，通过充分研讨，完成了内控缺陷梳 理，整章建制等一系列工作，这些制度涵盖了公司生产经营、对外投资、审计监 督等关键流程，确保相关工作有章可循。上述工作的顺利开展，有效的提升了公 司法人治理和规范化运作水平。

公司内部控制评价报告是客观的，公司较好执行了内部控制制度。

（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2017年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中，公司董事会全年召开了12次会议，审议通过了公司2016年年度报告、公司 利润分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展； 董事会审计委员会主要开展的工作有公司2016年度财务报告审议、年报编制监督、 年审会计师工作监督与评价、2017度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委 员会开展了2017年度管理层的年度报酬提案审议工作等。

（七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司的内部控制工作需进一步有效落实，转型发展工作需进一步加快。 四、总体评价和建议

综观2017年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财 务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作 为公司独立董事，我本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证 公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。

请各位股东审议。

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司 2018 年5 月31 日

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

议案4

2017 年度财务决算报告

各位股东：

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度财务报表已经众华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2018）第3219 号无保留 意见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了2017 年12 月31 日合并及公司的财务状况以及2017 年度合 并及公司的经营成果和现金流量。

一、主要财务数据变动情况

主要会计数据	2017年	2016年	变动比例（%）
营业收入	16,916,232,210.01	13,416,913,528.56	26.08
归属于上市公司股东的 净利润	329,386,787.48	47,981,520.13	586.49
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	231,668,317.41	12,378,449.13	1,771.55
经营活动产生的现金流 量净额	1,393,889,812.80	290,608,259.84	379.65
主要会计数据	2017年末	2016年末	变动比例（%）
归属于上市公司股东的 净资产	3,538,802,949.06	4,325,623,591.66	-18.19
总资产	10,915,352,841.85	12,879,837,759.89	-15.25

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）资产构成及变动情况

截至2017 年12 月31 日，公司资产总额为1,091,535.28 万元，较年初 1,287,983.78 万元减少196,448.50 万元，主要数据及变动原因如下：

单位：元

				单位：元
项目	本期期末数	上期期末数	变动比例 （%）	情况说明
货币资金	936,030,558.64	477,777,649.02	95.91	主要是本期通讯板块销 售规模扩大，流动资金增加
应收票据	680,299,073.36	165,226,248.50	311.74	通讯板块增加票据结算

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

				减少现金结算所致
预付账款	29,510,097.76	97,112,158.57	-69.61	主要是通讯板块上期预 付的货款，本期到货核销预 付款所致
其他应收款	534,168,748.17	68,664,518.68	677.94	主要是：①本期处置的 子公司与母公司挂账本期转 为关联方往来；②本期徐州 中茵南郊城达到预售条件缴 纳预售房监管资金增加
存货	3,185,965,581.62	4,543,323,385.55	-29.88	主要是处理子公司，合 并范围减少所致
一年内到期 的非流动资 产	12,963,368.09	8,657,872.75	49.73	主要是模具摊销增加所 致
其他流动资 产	180,510,007.90	569,672,625.73	-68.31	主要是理财投资增减少 所致
投资性房地 产	-	750,512,500.00	-100.00	本期处置子公司，转出 相应资产所致
在建工程	171,970.11	37,363,433.55	-99.54	闻泰二期扩建工程转固 定资产所致
无形资产	425,017,203.93	287,387,616.11	47.89	符合无形资产确认条件 的内部研发专利增加所致
其他非流动 资产	17,885,497.62	29,865,324.92	-40.11	主要是预付的资产款结 算所致

（二）负债构成及变动情况

截至2017 年12 月31 日，公司负债总额为724,951.29 万元，较年初

777,309.89 万元减少52,358.60 万元，主要数据及变动原因如下：

单位：元

				单位：元
项目	本期期末数	上期期末数	变动比例 （%）	情况说明
短期借款	858,769,725.85	425,166,617.10	101.98	通讯板块销售规模扩大， 流动资金需求增加
应付票据	1,862,322,387.97	1,199,605,330.66	55.24	通讯板块增加票据结算， 减少现金结算所致
应付帐款	2,348,566,208.65	3,354,785,050.73	-29.99	增加票据结算，减少现金 结算所致
应交税费	107,503,641.20	49,202,809.84	118.49	本期销售规模扩大，对应 税费增加所致
应付利息	1,939,375.00	390,895.83	396.14	短期借款增加，应付未到 期的银行借款利息
应付股利	576,966.53	64,960.00	788.19	兴实保理分配股利，应付 未付小股东股利

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一年内到期的 非流动负债	178,690,306.92	135,852,428.73	31.53	长期借款、融资租赁款一 年内到期重分类
递延收益	14,798,202.04	21,549,335.85	-31.33	按期转入其他收益所致
递延所得税负 债	27,541,743.23	70,190,031.68	-60.76	本期处置子公司转出对 应负责所致

（三）经营成果

			单位：元
项目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	16,916,232,210.01	13,416,913,528.56	26.08
营业成本	15,397,839,278.56	12,340,558,017.34	24.77
销售费用	141,388,727.45	111,747,119.84	26.53
管理费用	814,417,316.53	666,131,045.13	22.26
财务费用	110,299,747.86	63,159,507.04	74.64

（四）现金流量

（四）现金流量
项目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	1,393,889,812.80	290,608,259.84	379.65
投资活动产生的现金流量净额	--970,800,692.82	-540,480,688.97	-79.62
筹资活动产生的现金流量净额	-399,248,535.87	301,828,190.87	-232.28

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2018 年5 月31 日

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议案5

2017 年度利润分配预案

各位股东：

依据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 4 月 25 日出具的《审 计报告》，闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”）2017 年度母公司净利润为人民币 23,890,945.87 元，按照《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》的规定提取法定盈余公积金后，截至 2017 年 12 月 31 日 母公司未分配利润为人民币 21,501,851.28 元。

现拟定分配方案如下：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 637,266,387 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共计分配 12,745,327.74 元，剩余未分配利润 87,56,523.54 元结转以后年度分配。

针对本次利润分配预案，公司董事会说明及独立董事意见如下： 1、董事会说明

2017 年度，公司现金分红总额占当年归属上市公司股东净利润的比率为 3.87%。2017 年度公司现金分红占净利润的比例未到达《上海证券交易所上 市公司现金分红指引》鼓励的 30%比例。本次利润分配方案考虑到，需充分 重视广大投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常 生产经营的资金需求；同时考虑到公司所处发展阶段属成长期，预计未来有 重大资金支出安排，为了保障公司合理的研发资金投入及相关资金需求；保 证公司现阶段经营及长期发展需要等因素拟定了本次利润分配方案。公司留 存未分配利润节余的现金将用于公司未来日常经营，同时节省新增融资成本， 提高公司盈利能力。

2、独立董事意见

公司 2017 年利润分配方案的制定符合相关规定，充分考虑各类股东尤 其是中小股东的利益，同意将有关方案提交股东大会审议。

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2018 年5 月31 日

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

议案6

2017 年年度报告

各位股东：

公司 2017 年年度报告已于 2018 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。

详见附件：《2017 年年度报告》。

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2018 年5 月31 日

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

议案7

关于聘请2018 年度审计机构及支付2017 年度审计报酬的议案

各位股东：

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，公司 2018 年度 拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务报告审计机构。公 司拟支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度财务报告审计报酬为 170 万元人民币。

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2018 年5 月31 日

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

议案8

关于聘请2018 年度内控审计机构及支付2017 年度内控审计报酬的议案

各位股东：

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，公司 2018 年度 拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构。公司拟支 付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度内控审计报酬为 30 万元人 民币。

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2018 年5 月31 日

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

议案9

关于审核公司董监高2017 年度薪酬的议案

各位股东：

公司 2017 年度支付现任及报告期内离任的董事、监事和高级管理人员 薪酬共计 922.19 万元人民币（税前）。明细如下：

姓名	职务	任期起始日期	任期终止日期	2017 年度从公司获得的 税前报酬总额（万元）
张学政	董事长、总裁	2016/1/20	2019/1/19	170.00
徐庆华	董事	2016/1/20	2019/1/19	130.00
张秋红	董事	2017/3/17	2019/1/19	57.82
王艳辉	独立董事	2016/1/20	2019/1/19	7.50
肖建华	独立董事	2017/10/26	2019/1/19
高建荣	董事长	2016/1/20	2017/1/20	180.00
刘凤委	独立董事	2016/1/20	2017/3/17
薛爽	独立董事	2017/3/17	2017/10/26	6.67
茅树捷	监事会主席	2016/1/20	2019/1/19	45.00
陈建	监事	2016/1/20	2019/1/19	33.00
韦荣良	监事	2016/1/20	2019/1/19	40.00
周斌	董事会秘书	2017/3/1	2019/1/19	44.07
曾海成	财务总监	2017/3/1	2019/1/19	48.13
李时英	财务总监、副总裁	2016/1/20	2017/3/1	70.00
吴年有	董事会秘书、副总裁	2016/1/20	2017/3/1	40.00
曹勇	副总裁	2016/1/20	2017/3/1	50.00
合计				922.19

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2018 年5 月31 日

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

议案10

关于房地产资产及股权转让的相关协议的议案

各位股东：

2017 年 12 月 19 日，本公司与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简 称“云南城投”）签署《资产出售框架协议》，拟通过协议转让方式出售与房地 长业务相关的全部资产及子公司股权（以下简称“拟出售资产”）。根据《资产 出售框架协议》，本公司与云南城投就拟出售资产签署关于房地产资产及股权转 让的相关协议。

针对上述事项，公司已于 2018 年 5 月 11 日、5 月 29 日分别发布《关于签 订房地产资产及股权转让的相关协议暨关联交易公告》（公告编号：临 2018-028）、 《关于房地产资产及股权转让事项评估结果公告》（公告编号：临 2018-037）。 具体内容如下：

一、交易概述

（一）2017 年 12 月 19 日，本公司与云南城投签署《资产出售框架协议》。 本公司拟通过协议转让方式将与房地产业务相关的全部资产（以下简称“标的资 产”）及本公司持有的房地产相关子公司的股权（以下简称“标的股权”，与标的 资产统称为“拟出售资产”）出售予云南城投及/或其指定的控股子公司，其中标 的资产包括闻泰科技在黄石本部的存货和固定资产等资产，标的股权包括公司在 下列 6 家子公司中持有的相关股权，即黄石中茵昌盛置业有限公司（以下简称“中 茵昌盛”）49%股权、徐州中茵置业有限公司（以下简称“徐州中茵”）88.59%股 权、淮安中茵置业有限公司（以下简称“淮安中茵”）100%股权、黄石中茵托尼 洛兰博基尼酒店有限公司（以下简称“兰博基尼酒店公司”）100%股权、林芝中 茵商贸发展有限公司（以下简称“林芝中茵”）100%股权、江苏中茵大健康产业 园发展有限公司（以下简称“江苏中茵大健康”）100%股权。

（二）2018 年 5 月 9 日，公司与云南城投签署关于房地产资产及股权转让 的相关协议，就交易目标、转让价格及付款安排、决策流程及交割、双方承诺和

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

保证、特别事项、过渡期安排、违约责任等进行了约定。 本次转让协议涉及的标的资产和标的股权如下： 1.标的资产

闻泰科技持有的位于湖北省黄石市的磁湖项目相关资产，包括土地使用权、 在建工程、房屋、固定资产、标的资产涉及项目开发资料等。

2.标的股权

	2.标的股权
序号	公司名称	注册资本	持股比例（对应出资额）	转让完成后受让方持股比 例（对应出资额）
1	黄石中茵昌盛置业有限公 司	2,000万元	49%（980万元）	49%（980万元）
2	黄石中茵托尼洛兰博基尼 酒店有限公司	100万元	100%（100万元）	100%（100万元）
3	徐州中茵置业有限公司	92,000万元	88.5913%（81,504万元）	88.5913%（81,504万元）
4	江苏中茵大健康产业园发 展有限公司	1,000万元	100%（1,000万元）	100%（1,000万元）
5	淮安中茵置业有限公司	5,000万元	100%（5,000万元）	100%（5,000万元）
6	林芝中茵商贸发展有限公 司	1,000万元	100%（1,000万元）	100%（1,000万元）

协议双方共同聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、中和 资产评估有限公司作为评估机构，对标的资产和标的股权进行审计、评估，审计、 评估的基准日为 2017 年 11 月 30 日。

根据中和评估出具的《资产评估报告》，本次拟出售的房地产资产及股权的 评估值（非全资子公司的评估值按照公司持股比例计算）总计为 1,483,046,182.38 元。

（三）云南城投间接控股云南融智，云南融智持有闻泰科技 5%的股份，且 根据云南融智与西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）于 2017 年 12 月 19 日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的 50,000,000 股闻泰科技股票。因此，云南城投为公司关联方，本次交易构成关联 交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产 重组。

（四）本协议已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过；独立董事对 本次交易发表了事前认可意见及独立意见。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方基本情况

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

1、公司名称：云南省城市建设投资集团有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 法定代表人：许雷

成立日期：2005 年 04 月 28 日

注册资本：414,221.440000 万元人民币

经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管 网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、 医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市 交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设； 保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

云南省国资委持有云南城投 56.21%股权，云南省国有资本运营有限公司持 有云南城投 40%股权，云南省建设投资控股集团有限公司持有云南城投 3.79% 股权。

2、云南城投间接控股云南融智。截至本公告披露日，云南融智持有闻泰科 技 5%的股份，且根据云南融智与中茵集团于 2017 年 12 月 19 日签署《关于闻泰 科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的 50,000,000 股闻泰科技股 票，因此，云南城投为公司关联方。

3、交易对方主要财务指标

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
主要财务指标	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	19,957,602.13	26,251,018.57
负债总额	15,575,299.43	20,307,332.19
净资产总额	4,382,302.70	5,943,686.38
主要财务指标	2016 年	2017 年
营业收入	2,026,383.44	3,657,344.18
净利润	107,522.28	209,850.10

注：2016 年、2017 年财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审

计。

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

三、交易标的基本情况

（一）标的资产

标的资产为闻泰科技持有的位于湖北省黄石市的磁湖项目相关资产，包括土

地使用权、在建工程、房屋、固定资产、标的资产涉及项目开发资料等。 （二）标的股权

1.黄石中茵昌盛置业有限公司

中茵昌盛成立于 2010 年 12 月 01 日，本公司持有其 49%的股权，柯昌维持

有其 51%的股权。

注册资本：人民币 20,000,000.00 元，

注册地址：黄石市团城山白马路 1 号名流天地小区四号楼二楼。

经营范围：房地产开发经营、租赁、物业管理、园林园艺绿化。（涉及行业

许可持证经营）。

截至本协议签署日，公司不存在为该标的公司担保、委托该标的公司理财的 情况。

主要财务指标：

单位：人民币元

		单位：人民币元
主要财务指标	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	434,001,535.59	434,402,290.60
负债总额	424,443,840.10	425,899,699.50
净资产总额	9,557,695.49	8,502,591.10
主要财务指标	2016 年	2017 年
营业收入	-	-
净利润	-1,421,878.97	-1,055,104.39

注：2016 年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017

年财务指标已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

• 2.黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司

兰博基尼酒店公司成立于 2013 年 06 月 04 日，本公司持有其 100%的股权。 注册资本：人民币 1,000,000.00 元。

注册地址：黄石市团城山开发区广会路 18 号。

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经营范围：住宿服务；餐饮服务（含凉菜;含生食海产品；含裱花蛋糕）；零 售预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、计生用品；游泳; 会务服务；儿童娱乐设施服务；租车、婚庆服务、打字、复印、商务信息咨询（不 含证券和期货及国家限制类）、停车服务、洗车服务；棋牌服务；房屋租赁；洗 衣服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

截至本协议签署日，公司不存在为该标的公司担保、委托该标的公司理财的 情况。

主要财务指标：

单位：人民币元

		单位：人民币元
主要财务指标	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	71,233,225.01	53,553,942.99
负债总额	121,596,708.67	113,789,404.11
净资产总额	-50,363,483.66	-60,235,461.12
主要财务指标	2016 年	2017 年
营业收入	54,472,118.84	55,707,650.05
净利润	-12,603,957.40	-9,871,977.46

注：2016 年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017 年财务指标已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3.徐州中茵置业有限公司

徐州中茵成立于 2007 年 11 月 14 日，本公司持有其 88.59%的股权，中茵控 股集团有限公司和杭州新睿智业有限公司持有其 11.41%的股权。

注册资本：人民币 920,000,000.00 元，

注册地址：徐州市云龙区和平路 55 号。

经营范围：房地产开发（凭资质证经营）、销售、出租；建筑材料、装潢材 料、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

徐州中茵由闻泰科技进行保证担保取得长期借款，截止 2017 年 12 月 31 日， 贷款余额为 1.45 亿元，期限至 2018 年 12 月 31 日。根据协议约定，双方应在协 议生效后的合理期限内办理闻泰科技为标的资产和标的公司上设置的相关抵押 或质押等担保（如有）的解除手续，以及办理闻泰科技为标的资产和标的公司提

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

供的全部保证担保（如有）解除手续，在办理上述解除担保手续过程中，如债权 人要求提供新的担保后方可解除担保的，则新担保由云南城投提供。截至本协议 签署日，除上述担保外，公司不存在为该标的公司担保、委托该标的公司理财的 情况。

主要财务指标：

单位：人民币元

		单位：人民币元
主要财务指标	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	2,615,830,733.57	2,743,138,109.06
负债总额	1,576,980,757.87	1,674,793,656.57
净资产总额	1,038,849,975.70	1,068,344,452.49
主要财务指标	2016 年	2017 年
营业收入	59,914,839.21	724,013,467.21
净利润	-14,507,541.94	29,494,476.79

注：2016 年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017

年财务指标已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4.江苏中茵大健康产业园发展有限公司

江苏中茵大健康成立于 2015 年 11 月 30 日，本公司持有其 100%的股权。 注册资本：人民币 10,000,000.00 元

注册地址：徐州市新城区楚韵路中茵商业广场 3 号楼 431 室。

经营范围：产业园运营管理服务；健康管理信息咨询服务；老年人养护服务； 康复护理服务；养老机构委托管理咨询服务；酒店企业管理咨询服务；商务信息 咨询服务；市场营销策划；展览展示服务；会议服务；国内广告设计、制作；房 屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本协议签署日，公司不存在为该标的公司担保、委托该标的公司理财的 情况。

主要财务指标：

单位：人民币元

		单位：人民币元
主要财务指标	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	2,686,101.79	3,457,047.07

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

负债总额	5,956,322.45	11,130,679.29
净资产总额	-3,270,220.66	-7,673,632.22
主要财务指标	2016 年	2017 年
营业收入	552,071.15	1,716,382.36
净利润	-3,270,220.66	-4,403,411.56

注：2016 年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017

年财务指标已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5.淮安中茵置业有限公司

淮安中茵成立于 2008 年 03 月 17 日，本公司持有其 100%的股权。 注册资本：人民币 50,000,000.00 元。

注册地址：淮安经济技术开发区天津路 33 号。

经营范围：房地产开发；房地产销售；建材、机械设备、五金交电销售；房 屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本协议签署日，公司不存在为该标的公司担保、委托该标的公司理财的 情况。

主要财务指标：

主要财务指标：
		单位：人民币元
主要财务指标	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	284,473,057.22	386,226,715.81
负债总额	272,293,486.76	402,694,987.65
净资产总额	12,179,570.46	-16,468,271.84
主要财务指标	2016 年	2017 年
营业收入	135,704,691.54	53,612,605.52
净利润	-53,585,232.66	-28,647,842.30

注：2016 年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017

年财务指标已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6.林芝中茵商贸发展有限公司

林芝中茵成立于 2012 年 11 月 08 日，本公司持有其 100%的股权。 注册资本：人民币 10,000,000.00 元。

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

注册地址：林芝地区朗县物价楼 401 室。

经营范围：百货、文化体育用品、五金交电、各类电子产品、工艺美术品、 自行车、化工产品（危险品除外）、劳保产品、金属材料、木材、建筑材料、橡 胶及其制品等的销售。

截至本协议签署日，公司不存在为该标的公司担保、委托该标的公司理财的 情况。

主要财务指标：

主要财务指标：
		单位：人民币元
主要财务指标	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	9,490,778.42	9,490,777.80
负债总额	-	-
净资产总额	9,490,778.42	9,490,777.80
主要财务指标	2016 年	2017 年
营业收入	-	-
净利润	5.59	-0.62

注：2016 年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017

年财务指标已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、关联交易的定价政策及依据

闻泰科技与云南城投共同聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计 机构、中和资产评估有限公司作为评估机构，对标的资产和标的股权进行审计、 评估，审计、评估的基准日为 2017 年 11 月 30 日。

标的资产、标的股权的转让价格计算公式如下：

序 号	公司名称	转让价格计算公式
1	磁湖项目资产	转让价格=磁湖项目资产评估值
2	黄石中茵昌盛置业有限公司	转让价格=中茵昌盛评估净值*49%
3	黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公 司	转让价格=兰博基尼酒店公司评估净 值*100%
4	徐州中茵置业有限公司	转让价格= 徐州中茵评估净值 *88.5913%
5	江苏中茵大健康产业园发展有限公司	转让价格=江苏中茵大健康评估净值 *100%
6	淮安中茵置业有限公司	转让价格=淮安中茵评估净值*100%

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

• 7 林芝中茵商贸发展有限公司 转让价格=林芝中茵评估净值*100%

• 标的资产、标的股权采用的评估方法及评估结果如下：

• （一）磁湖项目资产

• 1、评估方法

存货采用假设开发法、房地产采用收益法、机器设备采用重置成本法和市场 法进行评估。

2、评估结果

单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	23,077.89	18,989.04	-4,088.85	-17.72
2	非流动资产	46,782.13	24,206.87	-22,575.26	-48.26
3	其中：可供出售金融资 产	-	-
4	持有至到期投资	-	-
5	长期应收款	-	-
6	长期股权投资	-	-
7	投资性房地产	-	-
8	固定资产	46,782.13	24,206.87	-22,575.26	-48.26
9	在建工程	-	-
10	工程物资	-	-
11	固定资产清理	-	-
12	生产性生物资产	-	-
13	油气资产	-	-
14	无形资产	-	-
15	开发支出	-	-
16	商誉	-	-
17	长期待摊费用	-	-
18	递延所得税资产	-	-
19	其他非流动资产	-	-
20	资产总计	69,860.02	43,195.91	-26,664.11	-38.17

（二）黄石中茵昌盛置业有限公司

1、评估方法

采用资产基础法进行评估。

2、评估结果

单位：人民币万元

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

项 目	账面价值 A	评估价值	增减值	增值率％
		B	C=B-A	D=C/A×100
净资产（所有者权益）	866.74	40,071.82	39,205.08	4,523.28

（三）黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司

1、评估方法

采用资产基础法进行评估。

2、评估结果

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
净资产（所有者权益）	-5,911.18	-5,351.73	559.45	9.46

（四）徐州中茵置业有限公司

1、评估方法

采用资产基础法进行评估。

2、评估结果

单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
净资产（所有者权益）	100,852.84	108,813.13	7,960.29	7.89

（五）江苏中茵大健康产业园发展有限公司

1、评估方法

采用资产基础法进行评估。

• 2、评估结果

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100 %
净资产（所有者权益）	-0.26	-733.58	-733.32	-282,046.15

（六）淮安中茵置业有限公司

1、评估方法

采用资产基础法进行评估。

• 2、评估结果

43

闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
净资产（所有者权益）	-4,585.34	-5,839.17	-1,253.83	-27.34

（七）林芝中茵商贸发展有限公司

1、评估方法

采用资产基础法进行评估。

2、评估结果

2、评估结果
			单位：人民币万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100 %
净资产（所有者权益）	999.03	999.03	-	-

根据中和评估出具的《资产评估报告》，本次拟出售的房地产资产及股权的 评估值（非全资子公司的评估值按照公司持股比例计算）总计为 1,483,046,182.38 元。

五、协议的主要内容及交易对方履约能力分析

（一）签约方

甲方：云南省城市建设投资集团有限公司 乙方：闻泰科技股份有限公司 （二）标的资产和标的股权

1.乙方同意将其持有的磁湖项目相关资产（包括土地使用权、在建工程、房 屋、固定资产、标的资产涉及项目开发资料等）转让给甲方指定的受让方（根据 协议释义，受让方指甲方指定的拟受让标的资产和标的股权的第三方，为甲方之 控股子公司，下同）。

2.乙方同意将其持有的以下标的股权转让给甲方指定的受让方：

序 号	公司名称	注册资本	持股比例（对应出资 额）	转让完成后受让方 持股比例（对应出资 额）
1	黄石中茵昌盛置业有 限公司	2000万元	49%（980万元）	49%（980万元）
2	黄石中茵托尼洛兰博 基尼酒店有限公司	100万元	100%（100万元）	100%（100万元）

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

3	徐州中茵置业有限公 司	92,000万 元	88.5913%（81,504 万 元）	88.5913% （81,504 万元）
4	江苏中茵大健康产业 园发展有限公司	1,000万元	100%（1,000万元）	100%（1,000万元）
5	淮安中茵置业有限公 司	5,000万元	100%（5,000万元）	100%（5,000万元）
6	林芝中茵商贸发展有 限公司	1,000万元	100%（1,000万元）	100%（1,000万元）

同时，乙方同意将其持有的对房地产子公司的 469,691,031.09 元债权按债权 金额转让给债权受让方，债权受让方同意受让。

（三）转让价格及付款安排

1.审计和评估

本协议双方确认，由甲、乙方共同聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙） 作为审计机构、中和资产评估有限公司作为评估机构，对标的资产和标的股权进 行审计、评估，审计、评估的基准日为 2017 年 11 月 30 日。

2.转让价格

甲、乙双方确认，标的资产、标的股权的转让价格计算公式如下：

序 号	公司名称	转让价格计算公式
1	磁湖项目资产	转让价格=磁湖项目资产评估值
2	黄石中茵昌盛置业有限公司	转让价格=中茵昌盛评估净值*49%
3	黄石中茵托尼洛兰博基尼酒 店有限公司	转让价格=兰博基尼酒店公司评估 净值*100%
4	徐州中茵置业有限公司	转让价格=徐州中茵评估净值 *88.5913%
5	江苏中茵大健康产业园发展 有限公司	转让价格=江苏中茵大健康评估净 值*100%
6	淮安中茵置业有限公司	转让价格=淮安中茵评估净值 *100%
7	林芝中茵商贸发展有限公司	转让价格=林芝中茵评估净值 *100%

根据中和评估出具的《资产评估报告》，本次拟出售的房地产资产及股权的

评估值（非全资子公司的评估值按照公司持股比例计算）总计为 1,483,046,182.38 元。

3.付款安排

（1）标的资产付款安排

标的资产的转让价款分二期支付：

• 1）受让方、乙方完成标的资产交割的 15 个工作日内，受让方应向乙方支付

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标的资产的第一期转让价款，支付金额为标的资产转让价格的 50%。

2）在本协议生效满 3 年或办理完本节之“（五）双方承诺和保证”之“2. 乙方承诺和保证”之“（3）关于资产的承诺和保证”中第 1 条的第①项至第④项 的全部手续（以较早发生时间为准）后 15 个工作日内，受让方应向乙方支付标 的资产的第二期转让价款（即标的资产的剩余转让价款扣除特别事项调整金额 （如有）后的金额）（特别事项调整金额的计算方法详见本节之“（六）特别事项”）。 （2）标的股权付款安排

标的股权的转让价款分二期支付：

1）本协议生效之日起 15 个工作日内，受让方向乙方支付标的股权的第一期 转让价款，支付金额为标的股权转让价格的 50%。

2）本协议生效满 3 年后 15 个工作日内，受让方向乙方支付标的股权的第二 期转让价款（即标的股权的剩余转让价款扣除特别事项调整金额（如有）后的金 额）（特别事项调整金额的计算方法详见本节之“（六）特别事项”）。

（3）截至本协议签署日，本次转让的《资产评估报告》尚未获得云南省国 资委的备案，经双方协商，甲方同意于 2018 年 5 月 10 日前按预评估值计算的转 让价格向乙方支付预付价款，如未来经云南省国资委备案的评估值与预评估值有 差异的，应付的第一期转让价款以经备案的评估值计算的结果为准，该应付款与 预付款之间的差额，由乙方退还或由甲方补足。双方承诺在本项目的《资产评估 报告》完成云南省国资委备案之日起 10 个工作日内，将退/补款项支付给对方。 甲方同意，在支付预付款同日，债权受让方将债权转让款划付至乙方指定的账户。 （四）内部决策及交割

1.决策流程

（1）本协议签署后，双方应在本协议签署后积极完善本次转让所需的内部 决策程序，包括但不限于：甲方、乙方、标的公司、受让方同意本次交易的股东 会/股东大会/董事会决议/决定、标的公司其他股东放弃优先购买权的书面文件。

（2）甲方应在签署本协议后及时向云南省国资委申请办理本次交易涉及的 《资产评估报告》备案。

2.交割

（1）标的股权的交割以完成标的股权的过户登记手续为准。

• （2）标的资产的交割以双方签署交割确认书或交割单并交付项目资料文件

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为准。

（3）甲、乙双方应确定标的资产的交割清单和交割标准，受让方和乙方在 资产交割清单进行盖章签字确认并交付项目资料文件，即视为标的资产完成交割。

（4）标的资产交割的同时，甲、乙双方应结清与标的资产相关的费用，如 房屋的水电费、燃气费、物业费等费用。

（5）甲、乙双方应当在本协议生效后 30 日内办理完毕全部标的股权过户涉 及的工商变更登记（备案）手续，包括股权转让和公司章程的变更登记手续。

（6）本协议约定的工商变更登记工作由乙方安排标的公司负责办理，甲、 乙双方应积极配合。在办理工商变更登记和备案手续时，若标的公司注册地工商 管理部门要求提供包括但不限于标的公司同意股权转让的相关董事会决议、股东 会决议等相关文件的，乙方应当要求标的公司本着诚实信用、友好合作的原则和 精神及时提供。

（7）双方应在本协议生效后的合理期限内办理乙方为标的资产和标的公司 上设置的相关抵押或质押等担保（如有）的解除手续，以及办理乙方为标的资产 和标的公司提供的全部保证担保（如有）解除手续，在办理上述解除担保手续过 程中，如债权人要求提供新的担保后方可解除担保的，则新担保由甲方提供。

（8）双方应在交割日前清理乙方与标的资产和标的公司在交割日前的债权 债务及资金往来情况，并确定债权债务转让或清偿方案。 （五）双方承诺和保证

1.甲方承诺和保证

（1）甲方承诺在本协议签订后积极办理执行本协议所需各项批准和备案， 包括但不限于：甲方董事会作出决议、就本次转让向云南省国资委申请《资产评 估报告》备案、受让方股东会决议等；

（2）甲方承诺甲方及受让方严格履行本协议约定的全部义务，并配合乙方、 标的公司及标的公司其他股东做好履行本协议的相关工作。

（3）甲方承诺将提供新的担保以便办理本节之“（四）内部决策及交割”之 “2.交割”中第（8）条约定的原担保解除手续。

（4）如标的资产及/或标的公司发生了涉及或可能涉及本节之“（五）双方 承诺和保证”之“2.乙方承诺和保证”和本节之“（六）特别事项”下需由乙方 补偿/赔偿的特别事项，甲方应在知晓相关特别事项发生后 15 个工作日内及时书

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面通知乙方，以便乙方指派人员办理或解决相关事项。

• 2.乙方承诺和保证

（1）一般承诺和保证

1）乙方承诺按本节之“（四）内部决策及交割”之“1.决策流程”中的约定 积极办理执行本协议所需各项批准，包括但不限于：乙方和标的公司董事会、股 东大会/股东作出决议/决定、标的公司其他股东放弃优先购买权的书面文件（如 有其他股东）。

2）乙方承诺将严格按照本协议的约定履行相关全部义务，并配合受让方做 好相关工作。乙方认可本协议中与甲方共同聘请的中介机构，并在签署本协议前 已阅读并完全认可前述中介机构的工作成果。

（2）关于信息和资料的承诺和保证

1）在中介机构对标的资产和标的公司进行审计、评估和尽职调查过程中， 乙方提供的关于标的资产、标的公司的资产、负债及业务的所有信息、文件和资 料均是真实、完整、准确并无误导的，不存在未向甲方披露的、会实质影响到签 订本协议或改变本协议任何条款原意的事实。

2）本协议的签署和履行不会导致乙方的任何违约和侵权，如导致乙方违约 和侵权，则由此产生的法律责任由乙方承担，如给甲方/受让方造成损失的，乙 方应负责赔偿。

（3）关于资产的承诺和保证

1）完成交割后，就标的资产项下所有不动产，乙方还应完成以下手续： ①就协议约定的标的资产的不动产，缴纳全部土地出让金，取得全部国有建 设用地使用权，完成全部房屋所有权的首次登记（取得大产权证），相关税费由 乙方承担；

②建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品 房预售许可证的更名手续；

③其他项目转让必须办理的更名或备案手续；

④国有建设用地使用权及房屋所有权的转移登记（本次项目转让的大产权证 的转移登记）；

⑤磁湖项目所有证照、许可，以及项目未来正常开发出售所需的全部会计、 税务、工程资料、合同及其他档案资料由乙方保管，复印件移交给受让方，如受

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让方需使用相关资料原件办理相关手续，乙方应当协助提供。

为保证本协议的顺利履行，乙方保证：在本协议生效后 3 年内，乙方应完成 上述第①到④项约定的全部事项。否则，在上述期限届满后，甲方有权要求乙方 按甲方/受让方的损失金额向甲方进行全额赔偿。

2）为保证本协议的顺利履行，乙方保证：在本协议签署之前，解除本协议 项下标的股权上的质押、查封、担保等全部权利限制，同时保证标的公司未被纳 入失信被执行人系统。否则，因该保证不属实而导致无法办理标的股权过户手续 的，甲方均有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的全部损失（如有）。

3）除已披露内容外，乙方及标的公司合法拥有向甲方披露的，并由中介机 构所作的《资产评估报告》所包括的全部资产，不存在任何对标的资产和标的公 司评估值产生任何重大不利影响的抵押、担保、查封或其他任何第三方权利或其 他限制；在本协议签署之时，不存在任何针对标的资产、标的公司的重大不利影 响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。

4）除已披露内容外，《资产评估报告》中所列相关土地、房产等权益，乙方 及标的公司已完善了相关受让或租用手续，不存在相关合同及财务资料中未披露 的重大债务或负担。

5）除已披露内容外，构成标的资产和标的公司资产的现有生产设备、工具 及其他附属设施均处于良好的运作及操作状态，至交割日，乙方及标的公司将按 照以往的正常方式对所属资产进行使用、保养及经营管理，以使其能够进行正常 生产经营。

6）除已披露内容外，评估基准日至交割日期间，标的资产和标的公司未发 生非因正常经营所产生的重大资产处置或者其他导致重大资产缺失的情况。

7）评估基准日至交割完成日期间，乙方应保证标的资产的完整性，因乙方 原因导致的资产缺失、损坏，双方将根据交割审计结果扣减缺失/损坏资产对应 的转让价款。

8）除已披露内容外，在基准日之前不存在未向甲方披露的任何政府部门要 求限制、收回或处分标的资产的文件或有关行政处罚文件。

9）除已披露内容外，在基准日之前不存在未向甲方披露的任何政府部门要 求标的公司搬迁或关闭的文件以及有关行政处罚文件，或者根据标的公司的章程、 出资人协议等文件的规定致使标的公司需终止经营的情况。

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（4）关于财务的承诺和保证

1）标的公司已向甲方真实、准确、完整地披露了标的公司的财务状况、经 营成果、现金流量、资产负债状况和业务合同情况。

2）标的公司截至基准日的债权（指在《审计报告》、《资产评估报告》披露 的应收账款、其他应收款、应收票据等）均是真实、准确、完整的。

3）除本协议另有约定外，标的公司目前已获得的且在《审计报告》或《资 产评估报告》中计入收入的政府补贴，在未来如果被政府收回从而导致标的公司 净值减少的，则由乙方按乙方持股比例向受让方进行补足；标的公司目前已获得 的但尚未在《审计报告》或《资产评估报告》计入收入的政府补贴，在相关标的 公司注销（受让方应在各标的公司将其在基准日拥有的房地产项目涉及土地和房 屋销售完毕后 6 个月内办理完毕相关标的公司的注销手续）前未被政府收回从而 导致标的公司净值增加的，则由受让方按乙方持股比例返还给乙方。

（5）关于土地增值税的承诺和保证

对标的公司截至基准日已经确认销售的房屋，未来实际缴纳的土地增值税与 本次审计/评估机构计提金额之间的差异，按以下方式处理：实际缴纳金额超过 本次计提金额的，超过部分由乙方按乙方持股比例乘以超过部分金额向受让方进 行补偿；实际缴纳金额不足本次计提金额的，差额部分由受让方向乙方按乙方持 股比例予以返还。

（6）关于债务及担保的承诺和保证

1）除已披露内容外，截至本协议签署日，乙方及标的公司没有收到任何债 权人通知，将强制性地处置标的资产以及标的公司的任何部分的资产。

2）本协议签署之后、交割日之前，非经受让方书面同意，标的公司不会提 供任何与正常经营活动无关的对外担保，不会增加与经营无关的贷款及其他负债。

3）标的公司在交割日前对外提供的担保（即不包括对标的公司的担保），无 论是否向甲方披露，只要在交割日后因前述对外担保而承担担保责任、违约责任 或其他责任给标的公司造成损失的，乙方应按标的公司实际损失乘以乙方持股比 例向受让方承担补偿责任。

4）对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后产生的标的公司的负债或 经济损失（包括但不限于应缴但未缴的税费及相关罚款、罚息、滞纳金等、应付 而未付的工程款及合同款、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪

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酬福利及社会保险费用、因标的公司不规范用工、解除员工劳动关系而发生的费 用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的 诉讼或仲裁所产生的支出或赔偿、承担刑事责任或民事责任等），如标的公司清 偿该等或有负债的金额超出《审计报告》及《资产评估报告》中就相关事项已计 提的金额的（如未计提，则此处计提金额以零计算），超出部分由乙方按乙方持 股比例向受让方进行补偿；如清偿该等或有负债的金额不足《审计报告》及《资 产评估报告》中就相关事项已计提的金额的，或《审计报告》及《资产评估报告》 已计提但相关事项在相关房地产项目清盘、标的公司注销前未发生的不足部分金 额或相关事项未发生但已计提的金额由受让方按乙方持股比例返还给乙方。

5）对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的与标的资产有关的 负债或经济损失（包括但不限于应缴但未缴的税费及相关罚款、罚息、滞纳金等、 因违反相关行政法规而产生的处罚、因交割日前行为而引发的诉讼或仲裁所产生 的支出或赔偿、承担刑事责任或民事责任等），如受让方清偿该等或有负债的金 额超出《审计报告》及《资产评估报告》中就相关事项已计提的金额的（如未计 提，则此处计提金额以零计算），超出部分由乙方向受让方进行等额补偿；如清 偿该等或有负债的金额不足《审计报告》及《资产评估报告》中就相关事项已计 提的金额的，或《审计报告》及《资产评估报告》已计提但相关事项在相关房地 产项目清盘、标的公司注销前未发生的，不足部分金额或相关事项未发生但已计 提的金额由受让方返还给乙方。

（7）关于员工的承诺和保证

截至本协议签署日，标的公司不存在（或拟采取）为其员工设置的任何股权 奖励方案、股票期权方案或利润分享方案。

（8）关于工程事项的承诺和保证

1）在交割日前，除已披露内容外，标的公司所有未竣工验收的工程均已按 进度取得行政部门的施工许可、规划许可等审批，一切施工均按在规划部门备案 的图纸进行，未出现违反规划条件建设等任何有可能导致无法竣工验收的情形。

对于上述事项，无论是否已向甲方披露，未来给标的公司造成损失的，乙方 按乙方持股比例乘以全部损失金额向受让方进行现金补偿。

2）因交割日前的工程质量问题给标的公司造成损失的，乙方应就损失金额 按乙方持股比例向受让方进行现金补偿。因交割日前的工程质量问题给标的资产

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造成损失的，乙方应按损失金额向受让方进行现金补偿。

（9）其他承诺和保证

1）就截至本协议签署日前，乙方及标的公司与政府部门就标的资产以及标 的公司的投资项目而签署的正在履行过程中的协议，本次交易交割后，乙方将协 调受让方与有关地方政府的关系，并协助解决因协议履行出现的问题。

2）任意一方违反上述承诺和保证的，应赔偿由此给对方造成的全部损失。 在交割日后，上述承诺和保证将继续有效。

3）如乙方违反本条上述承诺和保证使标的公司实施了所限制的事项，则受 让方有权不予追认，由此造成的后果由乙方承担，给标的公司或受让方造成损失 的，乙方应按乙方持股比例承担赔偿责任。

4）乙方保证标的公司和乙方已向甲方完整的披露了标的资产和标的公司的 全部情况，不存在欺骗、隐瞒、遗漏和误导，标的公司和乙方所披露的标的资产 和标的公司全部情况真实、准确、完整。

（10）受让方应在交割日后对标的资产和标的公司的经营履行善良管理义务， 如有证据表明受让方对标的资产和标的公司的经营未尽善良管理义务的，则乙方 有权要求受让方赔偿乙方因此而造成的损失。

（六）特别事项

• 1.本协议生效后 3 年内产生的以下补偿/赔偿金额计入“特别事项调整金额”： （1）基于违反承诺和保证产生的损失

1）针对标的股权，乙方因未遵守其在本协议中的承诺和保证给受让方/标的 公司造成的损失，按乙方持股比例乘以损失金额调增特别事项调整金额，从标的 资产的第二期转让价款及标的股权的第三期转让价款中扣减。

2）针对标的资产，乙方因未遵守其在本协议中的承诺和保证给受让方造成 的损失，按受让方损失金额调增特别事项调整金额，从标的资产的第二期转让价 款及标的股权的第三期转让价款中扣减。

（2）基于已披露内容产生的损失

1）针对标的股权，因经乙方确认的已披露内容给受让方/标的公司造成的损 失，按乙方持股比例乘以损失金额调增特别事项调整金额，从标的资产的第二期 转让价款及标的股权的第三期转让价款中扣减。

• 2）针对标的资产，因经乙方确认的已披露内容给受让方造成的损失，按受

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让方损失金额调增特别事项调整金额，从标的资产的第二期转让价款及标的股权 的第三期转让价款中扣减。

3）如经乙方确认的已披露内容相关事项提前办理完毕相关手续或解决完毕 的，则双方可以协商是否由甲方将已解决完毕的特别事项对应的相应价款提前支 付给乙方。

（3）协议一方由于未履行合同义务给守约方造成的损失

乙方未按约定履行义务导致甲方/受让方/标的公司遭受损失的，按损失金额 调增特别事项调整金额，从标的资产的第二期转让价款及标的股权的第三期转让 价款中扣减；甲方或受让方未按约定履行义务导致乙方遭受损失的，按损失金额 调减特别事项调整金额，相应增加标的资产的第二期转让价款及标的股权的第三 期转让价款。

2.如标的资产的第二期转让价款及标的股权的第三期转让款不足以扣除“特 别事项调整金额”的，乙方于本协议生效满 3 年后的 15 个工作日内以现金向受 让方补足差额部分。

3.本协议生效满 3 年后产生的本节之“（六）特别事项”中第 1 条下所有事 项：针对标的股权，给受让方/标的公司造成的损失，乙方应于相关事项实际发 生后，按损失金额乘以乙方持股比例向受让方以现金补偿/赔偿；针对标的资产， 给受让方/标的资产造成的损失，乙方应于相关事项实际发生后，按损失金额向 受让方以现金补偿/赔偿。

4.如乙方在本协议生效满 3 年后办理完毕特别事项相关手续或解决完毕相关 特别事项的，则受让方应将相关特别事项对应的已扣除的转让价款支付给乙方。 5、债权转让

（1）乙方将其持有的对标的公司的债权金额 469,691,031.09 元按债权金额 （以下简称“标的债权金额”）转让给甲方或甲方指定的第三方（以下统称“债 权受让方”），债权受让方同意受让。乙方保证上述标的债权真实、合法、有效， 如未来债权受让方与标的公司确认的欠款金额与上表所示标的债权金额不一致 的，乙方同意以现金方式向债权受让方就差额部分进行赔偿。乙方应于收到债权 受让方的书面通知后 30 日内无条件将相应款项划至债权受让方指定账户。

（2）甲方同意，在支付标的股权第一期转让价款同日，债权受让方将债权 转让款划付至乙方指定的账户。

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（3）乙方应于本协议签署后 10 个工作日内按法定程序书面通知标的债权的 债务人，由于乙方未按约定履行通知义务给债权受让方造成损失的，乙方负责赔 偿因此给债权受让方造成的一切直接损失和间接损失，以及为实现债权而发生的 费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、 拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

（七）过渡期安排

1.过渡期

过渡期是指自基准日起至标的资产和标的股权全部完成交割当日止的期间。 2.过渡期安排

（1）在过渡期内，标的公司的损益由标的公司原股东承担和享有。

（2）乙方保证在过渡期内：标的公司不会以明显低于市场价的价格出售资 产，或以明显高于市场价的价格购入资产，也不会购入对标的公司没有使用价值 的资产；不会以非公允价格对外签署或达成任何会造成标的公司在过渡期后持续 承担义务或产生损失的协议、合同、条款或承诺。乙方违反上述约定给标的公司 造成损失的，乙方应按持股比例向受让方承担补偿责任。

（3）过渡期结束后一个月内，双方应当共同聘请审计机构，以交割日为基 准日进行交割审计。损益部分的差额自审计完成后三十个工作日内，标的股权涉 及的亏损由乙方按乙方持股比例向受让方补足，标的股权涉及的盈利由受让方按 乙方持股比例返还给乙方。

（八）违约责任

• 1.违约责任

本协议双方应严格遵守本协议的各项约定，任何一方对本协议任一条款的违 反或承诺的不真实均构成违约，违约方均应向守约方赔偿其因违约而遭受的直接 损失、间接损失及相关费用，相关费用包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、 保全担保费、鉴定费、调查取证费、公证费、差旅费等合理费用。

2.未尽事宜

（1）本协议约定的内容经协议双方协商一致可以修改或进行补充，协议双 方对本协议修改和补充的内容应以签署补充协议的方式明确。

（2）补充协议与本协议具有同等法律效力，若补充协议的约定与本协议的 约定不一致的，以补充协议的约定为准，未涉及补充条款内容以本协议约定为准。

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若协议双方签署了多份补充协议，且相互间有矛盾的，则以最后签署的补充协议 为准。

（3）本协议经双方协商一致可以解除，解除之前，双方应就后续事项达成 一致意见。

3.协议生效

本协议经双方完成签署后成立，在协议双方获得其决策程序批准（包括但不 限于股东大会决议、董事会决议、股东决定、上级主管部门批准等手续），且《资 产评估报告》获云南省国资委备案后生效。

（九）交易对方履约能力分析

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查。本次交易受让方有良好的履约能力，有能力按照协议约定支付资产转让价 款。

六、协议签订的目的和对公司的影响

1、本协议的签订是践行公司剥离房地产业务、实现去地产化的发展战略。 本次出售资产将有利于提高公司资产使用效率，优化公司资产结构；鉴于相关房 地产业务亏损，本次出售房地产类资产将消除房地产业务亏损对公司财务状况及 经营业绩的不利影响。

2、本次交易标的涉及公司的 6 家全资子公司及控股子公司股权，将导致上 市公司合并报表范围发生变化。

其中徐州中茵由闻泰科技进行保证担保取得长期借款，截止 2017 年 12 月 31 日，贷款余额为 1.45 亿元，期限至 2018 年 12 月 21 日。根据协议约定，双 方应在协议生效后的合理期限内办理闻泰科技为标的资产和标的公司上设置的 相关抵押或质押等担保（如有）的解除手续，以及办理闻泰科技为标的资产和标 的公司提供的全部保证担保（如有）解除手续，在办理上述解除担保手续过程中， 如债权人要求提供新的担保后方可解除担保的，则新担保由云南城投提供。

七、关联交易应履行的审议程序

本交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东 大会审议，且相关《资产评估报告》应经受让方的决策机构国有资产监督管理部

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门备案。

独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见如下：

本协议的签订是公司处置盈利能力较差的房地产资产，有利于提高公司资产 质量，本次交易的定价方式公平、合理，决策程序符合《公司法》、《上市规则》、 《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意将相关协 议提交股东大会审议。

审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

本协议的签订是公司处置盈利能力较差的房地产资产，有利于提高公司资产 质量，本次交易的定价方式公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。 所涉及房地产资产及股权的交易价格以评估为基准，不存在侵害上市公司和中小 股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

我们对本次签订相关协议事项无异议。

八、历史关联交易情况

过去 12 个月，除本次关联交易（包括 2017 年 12 月 19 日签署《资产出售框 架协议》）外，公司与云南城投未发生其他关联交易。

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2018 年5 月31 日

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议案11

关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司 之投资协议的议案

各位股东：

公司全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻 金泰”）、上海中闻金泰的全资子公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以 下简称“合肥中闻金泰”）拟与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简 称“云南城投”）、上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙（以下简称“上海智澎”）、) 西藏风格投资管理有限公司（以下简称“西藏风格”）及西藏富恒投资管理 有限公司（以下简称“西藏富恒”）签署《关于合肥中闻金泰半导体投资有 限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），就对合肥中闻金泰进行增资、 提供借款及转股安排作出约定，各方同意：

1、合肥中闻金泰新增注册资本 237,750 万元人民币，其中：（1）云南城 投认缴 101,500 万元人民币；（2）上海智澎认缴 31,500 万元人民币；（3）西 藏风格认缴 35,000 万元人民币；（4）西藏富恒认缴 35,000 万元人民币；（5） 上海中闻金泰认缴 34,750 万元人民币。

2、合肥中闻金泰向各方借款 288,250 万元人民币，其中：（1）云南城投 提供借款 101,500 万元人民币；（2）上海智澎提供借款 31,500 万元人民币； （3）西藏风格提供借款 35,000 万元人民币；（4）西藏富恒提供借款 35,000 万元人民币；（5）上海中闻金泰提供借款 85,250 万元人民币。借款利率为零， 期限为 6 个月，借款提供方有权将前述借款在借款期限内转为合肥中闻金泰 的股权。超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则上述各方按照年息 10%向合 肥中闻金泰计收借款资金占用费。

上述增资款及借款将用于收购安世半导体投资份额。

针对上述事项，公司已于 2018 年 5 月 22 日发布《关于全资子公司签订 投资协议暨关联交易公告》（公告编号：临 2018-036）。具体内容如下：

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

一、交易概述

（一）2018 年 5 月 20 日，上海中闻金泰、合肥中闻金泰与云南城投、上海 智澎、西藏风格及西藏富恒签署《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资 协议》，就对合肥中闻金泰进行增资、提供借款及转股安排作出约定，各方同意：

1、合肥中闻金泰新增注册资本 237,750 万元人民币，其中：（1）云南城投 认缴 101,500 万元人民币；（2）上海智澎认缴 31,500 万元人民币；（3）西藏风格 认缴 35,000 万元人民币；（4）西藏富恒认缴 35,000 万元人民币；（5）上海中闻 金泰认缴 34,750 万元人民币。

本次增资后，合肥中闻金泰的股东及持股比例为：

股东名称	出资额 （万元人民 币）	股权比例（%）
云南省城市建设投资集团有限公司	101,500	35.21
上海中闻金泰资产管理有限公司	85,250	29.58
西藏风格投资管理有限公司	35,000	12.14
西藏富恒投资管理有限公司	35,000	12.14
上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)	31,500	10.93
合计	288,250	100.00

2、合肥中闻金泰向各方借款 288,250 万元人民币，其中：（1）云南城投提 供借款 101,500 万元人民币；（2）上海智澎提供借款 31,500 万元人民币；（3）西 藏风格提供借款 35,000 万元人民币；（4）西藏富恒提供借款 35,000 万元人民币； （5）上海中闻金泰提供借款 85,250 万元人民币。借款利率为零，期限为 6 个月， 借款提供方有权将前述借款在借款期限内转为合肥中闻金泰的股权。超过上述期 限合肥中闻金泰未还款，则上述各方按照年息 10%向合肥中闻金泰计收借款资金 占用费。

上述增资款及借款将用于收购安世半导体投资份额。

（二）云南城投间接控股云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”）， 云南融智持有闻泰科技 5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司（以 下简称“中茵集团”）于 2017 年 12 月 19 日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》， 云南融智拟受让中茵集团持有的 50,000,000 股闻泰科技股票（截至本公告披露日， 上述股权转让尚未完成过户）。因此，云南城投为公司关联方，本次交易构成关

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资 产重组。

（三）本协议已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过；独立董事对 本次交易发表了事前认可意见及独立意见。

二、交易对方基本情况

（一）关联方基本情况

1、公司名称：云南省城市建设投资集团有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 法定代表人：许雷

成立日期：2005 年 04 月 28 日

注册资本：414,221.440000 万元人民币

经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管 网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、 医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市 交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设； 保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

云南省国资委持有云南城投 56.21%股权，云南省国有资本运营有限公司持 有云南城投 40%股权，云南省建设投资控股集团有限公司持有云南城投 3.79% 股权。

2、云南城投间接控股云南融智。截至本公告披露日，云南融智持有闻泰科 技 5%的股份，且根据云南融智与中茵集团于 2017 年 12 月 19 日签署《关于闻泰 科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的 50,000,000 股闻泰科技股 票，因此，云南城投为公司关联方。

3、交易对方主要财务指标

单位：人民币万元

主要财务指标

2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

资产总额	25,647,474.48	26,251,018.57
负债总额	19,787,090.05	20,307,332.19
净资产总额	5,860,384.42	5,943,686.38
主要财务指标	2018 年1-3 月	2017 年
营业收入	555,386.25	3,657,344.18
净利润	-136,219.57	209,850.10

注：2017 年财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2018

年一季度数据未经审计。

• （二）其他交易方基本情况

• 1、公司名称：上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙) 公司性质：有限合伙企业

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-978D 室 执行事务合伙人：上海鹏欣资产管理有限公司

成立日期：2015 年 5 月 18 日

经营范围：实业投资，股权投资管理，投资管理、咨询，企业管理，商务咨

询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要财务指标：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
主要财务指标	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	2.31	2.31
负债总额	0.00	0.00
净资产总额	2.31	2.31
主要财务指标	2018 年1-3 月	2017 年
营业收入	0.00	0.00
净利润	0.00	-0.01

注：上述财务数据未经审计。

• 2、公司名称：西藏风格投资管理有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

法定代表人：王冰

成立日期：2016 年 1 月 8 日

注册资本：100.00 万元人民币

经营范围：投资管理、资产管理、企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经 济贸易咨询、投资咨询。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券 类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务指标：

主要财务指标：
		单位：人民币万元
主要财务指标	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	25,353.75	25,353.74
负债总额	27,140.04	27,140.03
净资产总额	-1,786.30	-1,786.30
主要财务指标	2018 年1-3 月	2017 年
营业收入	0.00	0.00
净利润	0.00	-1,786.30

注：上述财务数据未经审计。

3、公司名称：西藏富恒投资管理有限公司 公司性质：有限责任公司

注册地址：西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼 378 号 法定代表人：严东明

成立日期：2016 年 1 月 6 日

注册资本：300.00 万元人民币

经营范围：创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募 证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式 募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交 易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业 务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务指标：

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		单位：人民币万元
主要财务指标	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	0.00	0.00
负债总额	0.00	0.00
净资产总额	0.00	0.00
主要财务指标	2018 年1-3 月	2017 年
营业收入	0.00	0.00
净利润	0.00	0.00

注：上述财务数据未经审计。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：合肥中闻金泰半导体投资有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园 研发中心楼 609-197 室

法定代表人：张学政

成立日期：2018 年 3 月 19 日

注册资本：50,500 万元人民币

经营范围：半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

主要财务指标：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
主要财务指标	2018 年3 月31 日
资产总额	50,500.00
负债总额	0.00
净资产总额	50,500.00
主要财务指标	2018 年1-3 月
营业收入	0.00
净利润	0.00

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注：上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本次增资前，合肥中闻金泰的股东及持股比例：

股东名称	出资额 （万元人民 币）	股权比例（%）
上海中闻金泰资产管理有限公司	50,500	100.00
合计	50,500	100.00
本次增资后，合肥中闻金泰的股东及持股比例：
股东名称	出资额 （万元人民 币）	股权比例（%）
云南省城市建设投资集团有限公司	101,500	35.21
上海中闻金泰资产管理有限公司	85,250	29.58
西藏风格投资管理有限公司	35,000	12.14
西藏富恒投资管理有限公司	35,000	12.14
上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)	31,500	10.93
合计	288,250	100.00

本次增资完成后，公司将不再对合肥中闻金泰实施控制，合肥中闻金泰 将不再纳入公司合并报表范围内。

四、关联交易的定价政策及依据

本次增资以现金方式进行，经协议各方协商确定一元增资对应一元注册资本； 借款利率不高于同期公司向金融机构的融资成本，交易公平合理，定价遵循平等 自愿的原则，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

五、协议的主要内容

（一）签约主体

• 1、投资方

• （1）云南省城市建设投资集团有限公司

• （2）上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)

• （3）西藏风格投资管理有限公司

• （4）西藏富恒投资管理有限公司

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2、目标公司原股东

上海中闻金泰资产管理有限公司

3、目标公司

合肥中闻金泰半导体投资有限公司 （二）协议主要内容

1、目标公司原股东和投资方同意根据本协议约定的条件和条款，以 237,750 万元人民币认缴合肥中闻金泰新增注册资本（以下简称“本次增资”），其中：（1） 云南城投认缴新增注册资本 101,500 万元人民币；（2）上海智澎认缴新增注册资 本 31,500 万元人民币；（3）西藏风格认缴新增注册资本 35,000 万元人民币；（4） 西藏富恒认缴新增注册资本 35,000 万元人民币；（5）上海中闻金泰认缴新增注 册资本 34,750 万元人民币。

2、目标公司原股东和投资方同意按照本协议规定的条款和条件向合肥中闻 金泰提供总额为 288,250 万元人民币的借款（以下简称“协议借款”），其中：（1） 云南城投向合肥中闻金泰提供借款 101,500 万元人民币；（2）上海智澎向合肥中 闻金泰提供借款 31,500 万元人民币；（3）西藏风格向合肥中闻金泰提供借款 35,000 万元人民币；（4）西藏富恒向合肥中闻金泰提供借款 35,000 万元人民币； （5）上海中闻金泰向合肥中闻金泰提供借款 85,250 万元人民币。借款利率为零， 期限为 6 个月，借款提供方有权将前述借款在借款期限内转为合肥中闻金泰的股 权。以目标公司原股东和投资方将协议借款支付至合肥中闻金泰指定银行账户之 日（以下简称“放款日”）起算至部分或全部协议借款已转为合肥中闻金泰股权 之日止（以较早发生时间为准，以下简称“借款期限”），超过上述期限合肥中闻 金泰未还款，则目标公司原股东和投资方按照年息10%向合肥中闻金泰计收借款 资金占用费。

3、协议各方同意，合肥中闻金泰的实收资本和协议借款仅用于收购安世半 导体投资份额。

（三）协议的生效、补充

• 1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字、公司盖章之日起生效。

2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，任何修改或变 更应签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（四）违约责任

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闻泰科技 2017 年年度股东大会会议材料

1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或 责任，即构成违约行为。

2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、 责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因 违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿 金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当 获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

六、协议签订的目的和对公司的影响

本协议的签订将进一步强化合肥中闻金泰的资金实力，新增的实收资本和借 款将用于合肥中闻金泰收购安世半导体投资份额，符合公司未来的长远发展战略 目标，有利于优化公司整体资产负债状况，将对公司未来经营发展产生积极的影 响，符合上市公司及其股东的利益。

七、关联交易应履行的审议程序

本交易已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东 大会审议。

独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见如下：

本协议的签订符合公司长远发展战略规划，有利于优化公司整体资产负债状 况，符合公司经营发展的需要，具有合理性；涉及的关联交易方及其他交易方均 以货币方式增资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。决策程 序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股 东的利益的情形，同意将公司将相关协议提交股东大会审议。

审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

本协议的签订符合公司长远发展战略规划，有利于优化公司整体资产负债状 况，符合公司经营发展的需要，具有合理性；涉及的关联交易方及其他交易方均 以货币方式增资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。决策程 序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股 东的利益的情形。

我们对本次签订相关协议事项无异议。

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八、历史关联交易情况

过去 12 个月，公司与关联方云南城投于 2018 年 5 月 9 日签署关于房地产资 产及股权转让的相关协议，预估转让价格合计为 1,486,705,667.02 元。

九、风险提示

• 1、本协议尚需提交公司股东大会审议。

• 2、本次增资后，公司将不再对合肥中闻金泰实施控制，合肥中闻金泰将不

• 再纳入公司合并报表范围内，且因为协议各方提供的借款存在后续转股安排，公 司对于合肥中闻金泰的持股比例有进一步稀释的可能。

• 3、本次的增资款及借款将用于收购安世半导体投资份额。

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2018 年5 月31 日

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