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Apr 8, 2018

闻泰科技 2018 年第一次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会

会议材料

（证券代码：600745）

二〇一八年四月十二日

闻泰科技 2018 年第一次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议材料目录

闻泰科技股份有限公司2018 年第一次临时股东大会会议议程 ....................... 1 闻泰科技股份有限公司2018 年第一次临时股东大会会议须知 ....................... 3 会议议案 ................................................................................................................. 5

闻泰科技 2018 年第一次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2018 年4 月12 日（星期四）下午14：30

• 2、网络投票时间：2018 年4 月12 日，采用上海证券交易所网络投票系统，

• 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点 ：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室

会议召开方式 ：现场投票与网络投票相结合

会议主持人： 董事长张学政先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:15）

二、主持人宣布会议开始

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、推选监票人和计票人

五、审议各项议案

• 1、关于为子公司提供担保的议案

六、股东及股东代表审议发言

• 七、投票表决、计票

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣布表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

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闻泰科技 2018 年第一次临时股东大会会议材料

十一、主持人宣布大会结束

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闻泰科技 2018 年第一次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表 决权的股份总数。

三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股 东合法权益，保障大会的正常秩序。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发 言一般不得超过2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答 股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕 信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒 绝回答。

六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网 络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场 或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次 表决结果为准。

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闻泰科技 2018 年第一次临时股东大会会议材料

股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、

• “弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表 决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份 总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东 所持股份总数的三分之二以上通过。

• 八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股 东大会股东的住宿和接送等事项。

• 九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见。

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闻泰科技 2018 年第一次临时股东大会会议材料

会议议案

议案1

关于为子公司提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

为保证公司经营活动的资金需求，闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰 科技”、“公司”）拟为全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通 讯”）、上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“中闻金泰”）、南昌闻泰 科技电子有限公司（以下简称“南昌闻泰”）、上海小魅科技有限公司（以下简 称“小魅科技”），控股子公司深圳市兴实商业保理有限公司（以下简称“兴实 保理”）及新设立的子公司2018 年度不超过人民币80 亿元的融资提供连带责任 保证担保，上述担保用于申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，其中全资 子公司闻泰通讯、中闻金泰、南昌闻泰、小魅科技及新设全资子公司的担保额度 分别为28 亿元、40 亿元、8 亿元、1.5 亿元及0.5 亿元；控股子公司兴实保理 及新设控股子公司的担保额度分别为1.5 亿元及0.5 亿元。具体融资及担保金额 根据子公司运营资金及各机构实际审批的额度确定，上述担保额度不含之前已审 批的担保额度。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：闻泰通讯股份有限公司

注册地址：嘉兴市南湖区亚中路777 号（嘉兴科技城）

法定代表人：张学政 成立日期：2006 年12 月31 日 注册资本：21,945.3376 万人民币

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闻泰科技 2018 年第一次临时股东大会会议材料

经营范围：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、 半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、智能设备、网络设备的研发、生 产、销售；电子软件产品的开发与销售；自有房屋租赁；从事进出口业务（不含 进口商品分销业务，国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

被担保人最近一年一期主要（合并）财务数据如下：

单位：人民币亿元

		单位：人民币亿元
主要财务指标	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	76.06	60.34
净资产总额	15.42	11.22
主要财务指标	2017 年1-9 月	2016 年
营业收入	123.93	127.73
净利润	4.23	3.27

与本公司的关系：本公司持有闻泰通讯100%股权。

2、公司名称：上海中闻金泰资产管理有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：上海市普陀区云岭东路89 号2202-U 室

法定代表人：张学政

成立日期：2017 年12 月22 日

注册资本：800.00 万人民币

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

被担保人最近一期主要财务数据如下：

单位：人民币亿元

	单位：人民币亿元
主要财务指标	2017 年12 月31 日
资产总额	0.00
净资产总额	0.00
主要财务指标	2017 年
营业收入	0.00

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闻泰科技 2018 年第一次临时股东大会会议材料

净利润 0.00

与本公司的关系：本公司持有中闻金泰100%股权。2017 年12 月22 日设立， 2017 年度尚无业务，预计在2018 年加大此公司投入。

3、公司名称：南昌闻泰科技电子有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路18 号高新创业 园创业大厦605 室

法定代表人：颜运兴

成立日期：2017 年3 月28 日

注册资本：800.00 万人民币

经营范围：计算机软硬件的技术开发、生产（仅限分支机构）、销售；通讯 设备、半导体、电子元器件及其配件的生产（仅限分支机构）、销售。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

被担保人最近一期主要财务数据如下：

单位：人民币亿元

	单位：人民币亿元
主要财务指标	2017 年9 月30 日
资产总额	6.42
净资产总额	-0.04
主要财务指标	2017 年1-9 月
营业收入	6.28
净利润	-0.12

与本公司的关系：本公司持有闻泰通讯100%股权，闻泰通讯持有南昌闻泰 100%股权。南昌闻泰于2017 年3 月28 日设立，在半年时间中业务已发展到数亿 元，预计2018 年有较大发展，资金需求也较大。

4、公司名称：上海小魅科技有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：上海市普陀区云岭东路89 号2113-C 室

法定代表人：颜运兴

成立日期：2016 年3 月4 日

注册资本：500.00 万元

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闻泰科技 2018 年第一次临时股东大会会议材料

经营范围：智能科技、网络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件专业 领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机维护，弱电工程设 计安装，计算机网络工程，计算机系统集成，网页设计，电脑平面设计，美术设 计，电脑图文设计，网络技术开发，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、 智能设备、网络设备的开发与销售，电子产品的设计与销售。

被担保人最近一年一期主要财务数据如下：

单位：人民币亿元

		单位：人民币亿元
主要财务指标	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	0.00	0.00
净资产总额	0.00	0.00
主要财务指标	2017 年1-9 月	2016 年
营业收入	0.00	0.00
净利润	-0.01	0.00

与本公司的关系：本公司持有闻泰通讯100%股权，闻泰通讯持有小魅科技

100%股权。

5、深圳市兴实商业保理有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室 法定代表人：颜运兴

成立日期：2015 年7 月7 日

注册资本：5,000.00 万元

经营范围：从事保理业务（非银行融资类）；供应链管理；物流方案设计； 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

被担保人最近一年一期主要财务数据如下：

单位：人民币亿元

		单位：人民币亿元
主要财务指标	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	6.30	5.05
净资产总额	0.63	0.59

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闻泰科技 2018 年第一次临时股东大会会议材料

主要财务指标	2017 年1-9 月	2016 年
营业收入	0.48	0.32
净利润	0.13	0.07

与本公司的关系：公司间接持兴实保理94%股权，其中公司全资子公司闻泰

通讯持有兴实保理24%股权，公司全资孙公司WINGTECH GROUP （HONGKONG） LIMITED 持有兴实保理70%股权。

三、担保协议的主要内容

公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签 订相关协议。

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司 2018 年4 月12 日

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