Wingtech Technology Co.,Ltd — AGM Information 2017

May 22, 2017

中茵股份 2016 年年度股东大会议会议材料

中茵股份有限公司

2016 年年度股东大会

会议材料

（证券代码：600745）

二〇一七年五月二十六日

中茵股份 2016 年年度股东大会议会议材料

中茵股份有限公司

2016 年年度股东大会会议材料目录

中茵股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程 ................................................................. 1 中茵股份有限公司 2016 年年度股东大会会议须知 ................................................................. 3 会议议案和非审议事项 ............................................................................................................... 5 附件 1：授权委托书 .................................................................................................................. 41 附件 2：表决票 .......................................................................................................................... 42

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中茵股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程

会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2017 年5 月26 日（星期五）下午14：00

• 2、网络投票时间：2017 年5 月26 日，采用上海证券交易所网络投票系统，

• 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点 ：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰通讯股份有限公司会议室

会议召开方式 ：现场投票与网络投票相结合

会议主持人： 董事长张学政先生

会议安排：

• 一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）

• 二、主持人宣布会议开始

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

• 四、推选监票人和计票人

• 五、审议各项议案

• 1、2016 年度董事会工作报告

• 2、2016 年度监事会工作报告

• 3、2016 年度财务决算报告

• 4、2016 年度利润分配预案

• 5、2016 年度报告及摘要

• 6、关于聘请2017 年度审计机构及支付2016 年度审计报酬的议案

• 7、关于聘请2017 年度内控审计机构及支付2016 年度内控审计报酬的议案

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• 8、关于修改《关于为全资子公司闻泰通讯股份有限公司提供担保的议案》

中担保范围

• 9、关于闻泰通讯股份有限公司为其全资子公司提供担保的议案

• 10、关于变更公司名称的议案

• 11、关于修改《公司章程》的议案

• 六、听取《中茵股份独立董事2016 年度述职报告》

• 七、股东及股东代表审议发言

• 八、投票表决、计票

• 九、休会、工作人员统计表决结果

• 十、宣布表决结果

• 十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

十二、主持人宣布大会结束

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中茵股份有限公司 2016 年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章 程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持 有表决权的股份总数。

三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应 将手机铃声置于无声或振动状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正 常秩序。

五、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间合

计不超过20分钟。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股 东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事 和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄 露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人 或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以 在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择

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现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第 一次表决结果为准。

股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反 对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨 认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

八、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持 股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权 股东所持股份总数的三分之二以上通过。

• 九、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参

• 加股东大会股东的住宿和接送等事项。

• 十、公司董事会聘请君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见。

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会议议案

议案1

2016 年度董事会工作报告

各位股东：

现将公司2016 年度董事会工作报告如下：

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

报告期内,公司从事的主要业务系移动终端、智能硬件等产品研发和制造业 务。

经营模式为全球主流品牌提供移动终端、智能硬件、虚拟现实和车联网模块 等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研 发、软件发、生产制造、供应链管理。

行业情况：回顾2016年，全球移动通讯、智能硬件、虚拟现实、车联网以及 NB-IoT等领域发展迅速，市场规模不断扩大，随着中国品牌的崛起，消费者对国 产品牌的认可程度也越来越高，中国品牌在全球市场的份额也越来越大。随着5G 的加速商用和NB-IoT技术的不断成熟，预计移动终端、智能硬件、虚拟现实和车 联网等仍将保持较高增速发展。

据市场调研机构赛诺最新发布的研究报告显示，2016年全球手机出货量达到 14.7亿部，其中ODM厂商智能机出货5.2亿，约占全球手机出货量的四成。2017 年全球供应链价格上涨，利好ODM厂商，预计行业出货将突破5.6亿，中国ODM厂 商，在全球手机市场上将扮演更为重要的角色，在产品研发、出货量上等方面， 都将有一定提升。赛诺更指出：闻泰通讯已成为全球最大的ODM厂商，并将继续 领跑2017。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

截至2016 年12 月31 日，公司的资产总额为1,287,983.78 万元，较年初的 1,118,326.54 万元增加169,657.23 万元；净资产510,673.89 万元，较年初

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587,546.42 万元减少76,872.53 万元，其中归属于母公司的所有者权益为 432,562.36 万元，较年初的427,721.23 万元增加4,841.13 万元；资产负债率 为60.35%，较年初增加12.89%。

公司主要资产发生重大变化原因：

1、合并闻泰通讯51%的利润。公司实际取得闻泰通讯股份有限公司（以下 简称“闻泰通讯”）控股权的时间为2015 年12 月25 日，故购买日或合并日确定 为2015 年12 月31 日，2015 年仅合并闻泰通讯2015 年12 月31 日的资产负债 表，未对闻泰通讯2015 年期间的损益情况进行合并。2016 年因合并闻泰通讯51% 的利润使公司资产增加。

2、终止托管玉斌公司股权。2016 年12 月31 日，苏州中茵集团有限公司、 林芝中茵投资有限公司与公司全资子公司西藏中茵就蓬莱玉斌股权托管事宜签 订了终止协议，股权托管协议终止后公司全资子公司西藏中茵对蓬莱玉斌的表决 权比例由66%降为26%，蓬莱玉斌董事、监事等高级管理人员改由苏州中茵集团 有限公司委派，西藏中茵不再对蓬莱玉斌具备控制关系，按联营企业进行核算。

三、报告期内核心竞争力分析

报告期内公司业务转型进展顺利，遵循公司收购闻泰通讯时已确立的围绕通 讯及相关产业做强做大的产业战略发展方向，公司已计划100%控股闻泰通讯。

1、采购价格和交付得到供应链优先保障

随着闻泰出货量逐年增长，由闻泰采购的元器件占比也越来越大，很多供应 链企业也通过闻泰这个管道将大量元器件输出到了华为、小米、联想、魅族、华 硕等国际知名品牌的产品当中。

在过去10 年间，大量中小供应商因为闻泰的高速发展而成长壮大，不仅进 入到国际一线品牌的供应链体系，还诞生了多家市值超百亿甚至数百亿的上市公 司。特别是近年来闻泰大力实施精品化战略，着力打造精品爆款产品，致力于元 器件的通用化和标准化，大幅提高了单一标准元器件的采购量，也因此跻身大部 分供应链企业的最大ODM 客户。

因为闻泰的订单量大且非常稳定，同时闻泰一直善于扶持和帮助中小供应链

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企业成长壮大，所以供应链公司一直非常愿意与闻泰紧密合作，在采购价格和交 付上给予优先保障。

2、拥有较强的市场预判能力

因为闻泰通讯与供应链的联系非常紧密，保持着频繁的沟通和交流，所以闻 泰通讯清楚的知道上游供应链的技术发展趋势和价格波动走向。而很多产品的研 发时间在6 个月以上，这意味这闻泰通讯在产品立项初期，大概就知道什么的产 品在半年之后会比较有竞争力。

另外闻泰通讯目前的客户都是市场主流品牌，闻泰通讯为每个客户所研发的 机型在各自的档次和价格段都是非常有竞争力的产品。闻泰通讯会避免让不同客 户的产品在市场上发生直接的同质化竞争，而是在配置、买点、功能、特色方面 进行差异化设计，保证每个产品都各有特色，在各自的价格段和目标市场具有超 强的竞争力。

3、拥有自动化水平很高的生产工厂

闻泰通讯的生产工厂不是技术含量低、劳动密集型的加工厂，而是科技密集 型的智能工厂。闻泰通讯每年都向位于嘉兴的智能制造中心投入大量资源进行智 能化改造升级，先后进行进行了4G/3G 智能移动终端研发、智能终端生产线、主 板PCBA 智能制造、器配件智能制造、智能移动终端成品制造等研发设计和技术 改造项目，以及新材料、新工艺、新技术、新自动化设备的研发和采购。

通过不断加大对闻泰研发设计和技术创新的投入力度，现在中国所有手机 ODM 工厂中，只有闻泰嘉兴智能制造中心同时拥有模具、注塑、喷涂能力，并且 闻泰的贴片、组装产线也是国内EMS 工厂里面自动化程度最高的。闻泰嘉兴智能 制造中心不但成为华为、小米、联想、魅族、华硕、中国移动、TCL 等客户的认 证合格工厂，也通过全球各大运营商的认证，成为为世界顶级的品牌商和运营商 供货的工厂之一。

高水平的生产工厂不仅为闻泰通讯降低的生产成本，提高的生产效率，其独 有的模具、注塑、喷涂能力，在目前手机外围器件在手机中的成本占比越来越大 的情况下，也为闻泰通讯增加了更强的竞争力。

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4、拥有很多具有全球竞争潜力的客户

闻泰通讯的客户华为、小米、联想、魅族、华硕、360、创维、暴风科技、 中国移动等都是全球主流品牌，业绩大多都处于稳步增长态势，可持续带动闻泰 通讯的业绩实现增长。

而因为闻泰通讯的实力不断增强，目前暂时没有与闻泰通讯合作的客户，大 多也在与闻泰通讯保持沟通联系，希望找到合作的机会。

目前，闻泰通讯与客户的合作日益巩固，2017 年全年的大部分项目基本都 已规划立项。所以，无论市场发生多大变化，闻泰通讯都可以持续高速发展。

四、管理层讨论与分析

2016 年公司高速发展的一年，整合闻泰通讯进展顺利，公司所属行业从房 地产（代码K70）变更为计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39），顺利 实现转型，公司的转型成功对优化公司产业结构、提升公司盈利能力将有重大帮 助。

2017 年是公司转型升级的关键性一年，要充分发挥闻泰的核心竞争力，紧 紧围绕通讯及相关产业做强做大的发展战略，积极构建NB-IoT 产业生态平台企 业，快速开展各项工作：

1、加速去房地产化，彻底实现公司转型

公司2017 年将继续践行公司的发展战略，逐步剥离房地产业务，完全实现 去地产化，彻底实现公司转型。

2、继续打造精品爆款产品

公司2016 年成功打造了华为、小米、联想、魅族、中国移动、创维酷开、 暴风魔镜、华硕、TCL、Micromax 等品牌的10 余款畅销产品， 取得 不俗的市场 销售佳绩。

2017 年，公司将继续施行精品化战略，集中资源研发畅销 产品 ，致力于为 市场主流品牌打造精品爆款，持续扩大市场份额。

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3、继续提升产品品质和档次

2016 年，公司产品的市场口碑非常好，2017 年将继续提高产品品质和档次， 将主要出货机型价格段整体向上提升，并显著降低不良率和客诉率，为消费者提 供更多高品质的产品。

4、积极拓展VR 业务领域

闻泰通讯凭借的研发经验和与高通等芯片公司的深度合作关系，积极开拓 VR 业务领域。2016 年，公司首款VR 产品联合中国领先电视厂商创维推出，酷开 任意门已经上市销售。第二款VR 产品，联合中国VR 领军品牌暴风科技推出暴风 魔镜一体机，受到媒体和消费者高度关注。

2017 年，公司将在VR 领域继续深根细作，持续扩大市场份额，除了VR 一 体式头显以外，目前正在开发VR 摄像头等相关产品，帮助行业解决VR 视频来源 的难题，推动VR 市场加速普及和成熟。

5、积极切入车联网生态圈

车联网是未来汽车发展的方向，已成为汽车工业增长的新动力，它主要融合 了计算机、现代传感技术、通讯、人工智能、信息互动以及自动控制等技术。

公司将依托闻泰通讯产品定义能力、系统集成能力、软件开发能力、 云服 务能力，积极切入智能汽车生态圈，打造智能汽车车联网平台，将公司从移动互 联网的产品设计平台打造成为智能科技浪潮下的产品平台。公司充分利用闻泰通 讯在消费电子上采购优势和技术优势，并通过充分验证的双系统方案，融入模块 化设计，在车联网领域力争尽快有所突破。

6、打开NB-IoT 新蓝海

随着5G 时代的来临，NB-IoT 也迎来的难得的发展机遇，目前闻泰通讯正在 基于在智能手机、智能硬件及软件方面的优势，以云计算和大数据处理为基础， 凭借其拥有的产品定义能力、系统集成能力、软件开发能力、供应链整合能力、 云服务能力，在智能手机、 VR、车联网三大生态平台的基础上构建NB-IoT 产业

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生态平台。未来还将推出针对运动功能的穿戴式智能硬件产品、面向NB-IoT 的 无线通信模块、NB-IoT 整体解决方案等产品。

7、公司要加强企业文化建设，提高团队的凝聚力，弘扬正能量，提升管理 水平。公司要重视人才，广纳人才，培养人才，提拔人才，关爱员工，并建立优 胜劣汰的用人机制。

五、报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入1,341,691.35 万元，比上年同期的71,601.04 万元增加1,270,090.31万元；其中通讯设备制造业收入达到1,265,161.43万元。 因本期闻泰通讯的利润表首次并入本公司，使得本期收入较上年增长近18 倍。

公司全年实现净利润19,165.70 万元，较上年同期-14,384.66 万元增加 33,550.37 万元；其中归属于母公司净利润4,798.15 万元，较上年同期 -14,646.02 万元增加19,444.17 万元，成功实现扭亏为盈。

六、投资状况分析

1、重大的股权投资

公司于2015 年11 月30 日、2016 年1 月4 日分别召开的八届三十八次、八 届三十九次董事会会议及2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会， 审议通过了公司重大资产置换与资产购买暨关联交易重大资产重组事项的相关 议案{本次重大资产重组的具体内容详见公司于2015 年12 月1 日、2016 年1 月 5 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公告的《中茵股份有限公司重大资 产置换与资产购买暨关联交易报告书》、《中茵股份有限公司重大资产置换与资产 购买暨关联交易报告书》（草案）}。按照股东大会的授权，本公司拟将其持有的 连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100% 股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资 产，与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司持有的闻泰通讯股份有限公司 （以下简称“闻泰通讯”）20.77%股权进行置换。

公司与Wingtech Limited 和Common Holdings Limited 签署《股权收购协

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议》，约定公司或指定下属子公司分别按85,647.79 万元和15,422.11 万元的现 金对价收购Wingtech Limited 和Common Holdings Limited 分别持有的闻泰通 讯23.92%和4.31%股权，股权购买合计现金对价为101,069.90 万元。

截止2017 年1 月10 日，公司已办理完毕闻泰通讯 49%股权过户工作，其中 20.77%股权已过户至本公司名下，28.23%股权已过户至本公司之全资子公司嘉兴 中闻天下投资有限公司名下，浙江省嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰通讯的股 东变更。本次变更后，本公司持有闻泰通讯100%股权。

截止2017 年2 月7 日，公司已办理完毕连云港中茵70%股权、昆山泰莱60% 股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵3.8%股权过户的相关工商手续。连云港中茵70%股权、昆山 泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、 中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投 资有限公司名下。

2、重大资产和股权出售

报告期内，公司拟将所持连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒 店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐 州中茵3.8%股权作为置出资产，与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司持 有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。截止 2017 年2 月7 日，本置换已全部完成。

七、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

根据IHS 2016 年智能机出货数据，排名前10 名的中国手机品牌厂商智能机 出货量占比达到83.5%，其中排名前5 名的华为、OPPO、vivo、小米和中兴智能 机出货量占比超过60%，智能机市场的出货量开始集中在TOP10 品牌。ODM 公司 智能机出货主要集中在华为、联想、小米和魅族等客户的委外订单。由于单项目 出货量大，研发周期长，对于品质和供应链管理要求高，ODM 行业的门槛已经在 逐步拉高。相对应的，海外客户LG、华硕、Micromax、LAVA 等由于整体出货下 滑，且成本竞争导致订单分散，对于ODM 公司的业务占比在逐渐的减小。

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预计2017 年手机ODM 产业智能机出货规模在5.6 亿部左右，ODM 公司客户 包括中国手机品牌和海外本土品牌，对于目前领先的闻泰等ODM 公司还有很大的 上升空间。

预计5G 智能机将从2018 年开始成长，5G 时代将继续考验手机品牌的竞争 力，对于手机ODM 公司而言同样是综合实力的考验。竞争伴随着机遇，竞争门槛 的提高将逐步淘汰小型的ODM 公司，有助于ODM 产业健康，良性的发展。

中国手机品牌智能机出货量在2017 年将进一步集中，对于ODM 公司而言， 争取华为、小米、联想和魅族委外项目订单将是ODM 公司智能机出货和利润的保 障，由于单项目出货量大且对于ODM 公司门槛要求高，目前只有闻泰等少数公司 可以参与，针对大客户项目的竞争将会进一步加速ODM 行业的洗牌。对于中小型 ODM 公司而言，由于出货量没有保障且利润偏低，则必须寻求差异化竞争，市场 空间在缩小，未来将有很多ODM 公司不得不退出竞争。

中国手机品牌智能机海外市场的扩张，直接压缩海外本土品牌的生存空间， 2016 年印度本土品牌Micromax、LAVA 和INTEX 等公司智能机出货量均出现下滑。 由于海外本土品牌机型偏低端且利润率低，目前委外项目主要集中在中小型ODM 公司，项目数量多且单项目出货量小，出货量下滑则加大了中小ODM 公司的运营 风险。

展望2017 年，随着智能机市场竞争的加剧以及出货量逐步向少数品牌集中， 手机ODM 产业的洗牌进程也同步在加速，智能机出货向TOP5 ODM 公司集中。

（二）公司发展战略

2017 年是公司转型升级的关键性一年。公司发展目标为：

1、加快公司转型步伐，完全剥离房地产业务。2017 年公司将继续完成房地 产资产的剥离工作，围绕闻泰通讯做强做大。

2、公司将依托闻泰通讯向智能终端、虚拟现实、车联网三大业务领域重点 投入，并展开一系列投资收购，构建以闻泰通讯为核心、智能终端、虚拟现实、 车联网三大产业协同发展的NB-IoT 生态平台。

3、加强公司文化建设。公司要加强企业文化建设，提高团队的凝聚力，弘 扬正能量，提升管理水平。

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（三）经营计划

• 1、按照公司股东大会的要求，改组公司管理层，理顺公司治理结构；

• 2、按计划、有步骤地将房地产资产剥离上市公司，实现中茵股份的彻底转

型；

• 3、实现公司在智能终端、虚拟现实、车联网等领域长足发展，同时进一步

• 发挥公司在智能手机、虚拟现实及车联网领域的协同效应。

（四）可能面对的风险

公司可能面对的风险一是国家宏观政策调控的风险；二是公司发展新产业 资金需求的风险；三是公司产业转型可能存在的风险。

请审议。

中茵股份有限公司

2017 年5 月26 日

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议案2

2016 年度监事会工作报告

各位股东：

现将公司 2016 年监事会工作报告如下：

（一）监事会的工作情况

（一）监事会的工作情况
召开会议的次数	5次
监事会会议情况	监事会会议议题
2016 年1 月4 日，公司召开八届十八次 监事会会议	《关于公司重大资产置换方案的议 案》等议案
2016 年1 月20 日，公司召开九届一次 监事会会议	《关于选举公司监事长的议案》
2016 年4 月27 日，公司召开九届二次 监事会会议	《2016 年度监事会工作报告》等议案
2016 年8 月28 日，公司召开九届三次 监事会会议	《2016 年半年度报告及其摘要》
2016 年10 月27 日，公司召开九届四次 监事会会议	《2016 年三季度报告》

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合 法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召 开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议； 未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理 制度也得到严格执行。众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2016 年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司 2016 年度财务报告在所有方面 都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司发行股份购买资产行为定价合理，程序合法， 有利于公司的长远发展，没有损害公司及公司股东利益。

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（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为报告期内公司关联交易中未发现损害公司和股东利益的行为。 请审议。

中茵股份有限公司

2017 年 5 月 26 日

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议案3

2016 年度财务决算报告

各位股东：

公司2016 年度财务会计报告已经众华会计师事务所按照《中华人民共和国 注册会计师法》、《中国注册会计师独立审计准则》的要求，实施了必要的审计 程序，并以众会字[2017]第3625 号文出具了标准无保留意见的审计报告。财务 决算报告如下：

一、公司主要财务指标：

指标项目	单位	2016年	2015年	增减%
总资产	万元	1,287,983.78	1,118,326.54	15.17%
股东权益（归属 母公司）	万元	432,562.36	427,721.23	1.13%
营业收入	万元	1,341,691.35	71,601.04	1773.84%
营业利润	万元	18,734.40	-14,082.93	不适用
净利润（归属母 公司）	万元	4,798.15	-14,646.02	不适用
扣除非经常性损 益后的净利润	万元	12,378.45	-15,420.96	不适用
基本每股收益	元	0.08	-0.30	不适用
每股净资产	元	6.79	6.71	1.16%
扣除非经常性损 益后的每股收益	元	0.02	-0.32	不适用
净资产收益率		1.12%	-5.78%	增加6.9 个百分 点
资产负债率		60.35%	47.46%	增加12.89 个百 分点

2016 年末资产总额1,287 ,983.78 万元，其中流动资产850，541.73 万元， 占资产总额66.04%；非流动资产437,442.05 万元，占资产总额33.96%。

负债总额777,309.89 万元，其中流动负债681,724.68 万元（含预收账款 64,654.45 万元），占负债总额87.70%；非流动负债95,585.21 万元。占负债总 额12.30%。

2016 年末资产负债率为60.35%，与去年同期47.46%相比，增加12.89 个百

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分点。增加的主要原因系公司经营规模扩大，应付供应商货款增加所致。

2016 年度，公司实现营业收入1,341,691.35 万元，比上年同期71,601.04 万元增加1773.84%，其中房地产业实现收入47,018.95 万元，同比2015 年 53,277.53 万元减少11.75%；通讯设备制造业实现销售1,265,161.43 万元，该 业务在2015 年没有纳入合并范围。房地产业营业收入减少的主要原因是宏观调 控和市场因素。

营业成本1,234,055.80 万元，同比2015 年59,338.32 万元增加1979.69%， 增加的主要原因系闻泰通讯公司的损益表在2016 年纳入合并范围。其中房地产 业营业成本42,716.40 万元，同比2015 年48,148.74 万元减少11.28%；商业服 务业成本8,734.37 万元，同比2015 年11,139.00 万元减少21.59%。

营业利润18,734.40 万元，同比2015 年-14,082.93 万元大幅增加。主要原 因系闻泰通讯公司实现营业利润32,453.97，并在2016 年纳入合并范围

净利润19,165.70 万元，同比2015 年-14,384.66 万元大幅增加，主要原因 系闻泰通讯公司实现营业利润32,770.71 万元，并在2016 年纳入合并范围。

二、资产负债表及利润表主要项目分析

报表项目	期末余额（或本期金 额）	年初余额（或上期金 额）	变动比率（%）
应收票据	165,226,248.50	-	-
应收账款	2,574,982,821.61	1,126,871,756.79	56.00%
其他应收款	68,664,518.68	27,210,237.27	60.00%
其他流动资产	569,672,625.73	351,961,319.39	38.00%
可供出售金融资产	50,750,756.87	750,756.87	99.00%
在建工程	37,363,433.55	84,013,996.01	-125.00%
无形资产	287,387,616.11	1,556,712,178.60	-442.00%
开发支出	99,835,730.82	11,161,441.98	89.00%
短期借款			82.00%

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	425,166,617.10	75,500,000.00
应付票据	1,199,605,330.66	728,023,628.41	39.00%
应付账款	3,354,785,050.73	1,939,997,469.25	42.00%
预收款项	646,544,530.41	376,348,523.53	42.00%
应付利息	390,895.83	-	100.00%
一年内到期的非流 动负债	135,852,428.73	190,125,038.47	-40.00%
长期应付款	14,826,728.20	4,916,203.52	67.00%
其他综合收益	1,400,812.95	-	-
营业收入	13,416,913,528.56	716,010,442.89	95.00%
营业成本	12,340,558,017.34	593,383,182.32	95.00%
税金及附加	46,117,637.63	75,471,591.32	-64.00%
销售费用	111,747,119.84	16,695,593.98	85.00%
管理费用	666,131,045.13	143,723,999.03	78.00%
财务费用	63,159,507.04	39,412,127.84	38.00%
资产减值损失	13,935,848.12	73,237.76	99.00%
投资收益	12,079,679.70	688,224.91	94.00%
营业外收入	69,373,383.95	5,945,178.55	91.00%
营业外支出	5,257,150.29	6,484,726.00	-23.00%
所得税费用	59,803,226.58	2,477,824.51	96.00%

增减比例较大项目分析：

• （1）应收票据增加的主要原因系：保理业务收取的银行承兑汇票。

• （2）应收账款增加的主要原因系：闻泰通讯销售收入增加所致。

• （3）其他应收款增加的主要原因系：闻泰通讯收取的物料保证金。

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• （4）其他流动资产增加的主要原因系：闻泰通讯预交税款及购买理财产品。 （5）可供出售金融资产增加的主要原因系：公司对北京车联天下信息技术

• 有限公司。

• （6）在建工程减少的主要原因系：黄石中茵国际大酒店项目转入固定资产。

• （7）无形资产减少的主要原因系：中茵处置玉斌矿山股权，2016 年12 月

• 31 日不再纳入合并范围。

• （8）开发支出增加的主要原因系：闻泰通讯资本化增加所致。

• （9）短期借款增加的主要原因系：闻泰通讯短期运营借款增加。

• （10）应付票据增加的主要原因系：闻泰通讯销售额增长，新增的采购应付

票据。

• （11）应付账款增加的主要原因系：闻泰通讯销售额增长，采购量大。

• （12）预收账款增加的主要原因系：公司徐州南郊中茵城项目预收房款。

• （13）应付利息增加的主要原因系：公司应付未到期的短期借款利息。

• （14）一年内到期的非流动负债增加的主要原因系：公司长期借款一年内到

• 期部分增加。

• （15）长期应付款增加的主要原因系：闻泰通讯应付三井友柱融资租赁款。 （16）其他综合收益增加的主要原因系：境外子公司外币报表折算差额。

（17）营业收入增加的主要原因系：2016 年闻泰通讯损益纳入合并范围。

（18）营业成本增加的主要原因系：2016 年闻泰通讯损益纳入合并范围。

（19）税金及附加增加的主要原因系：2016 年闻泰通讯损益纳入合并范围。 （20）销售费用增加的主要原因系：2016 年闻泰通讯损益纳入合并范围。 （21）管理费用增加的主要原因系：2016 年闻泰通讯损益纳入合并范围。

（22）财务费用增加的主要原因系：2016 年闻泰通讯损益纳入合并范围。

• （23）资产减值损失增加的主要原因系：2016 年闻泰通讯损益纳入合并范

围。

（24）投资收益增加的主要原因系：2016 年闻泰通讯损益纳入合并范围。 (25)营业外收入增加的主要原因系：2016 年闻泰通讯损益纳入合并范围。 (26)营业外支出增加的主要原因系: 2016 年闻泰通讯损益纳入合并范围。 (27)所得税费用增加的主要原因系：2016 年闻泰通讯损益纳入合并范围。

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三、期间费用情况

项目	本年累计数(元)	上年同期(元)	项目增减变化 (%)
销售费用	111,747,119.84	16,695,593.98	569.32%
管理费用	666,131,045.13	143,723,999.03	363.48%
财务费用	63,159,507.04	39,412,127.84	60.25%
合计	841,037,672.01	199,831,720.85	320.87%

本期期间费用较上年度增加641,205,951.16 元，同比增加320.87%，其中 销售费用增加95,051,525.86 元，同比增加569.32% ，管理费用增加 522,407,046.1 元，同比上升363.48%，财务费用增加23747379.2 元，同比增加 60.25%。

• （1）销售费用增加的主要原因系：闻泰通讯公司实现销售费用9,200.87

• 万元，并在2016 年纳入合并范围。

（2）管理费用增加的主要原因系：闻泰通讯公司实现管理费用48,872.10 万元，并在2016 年纳入合并范围。

（3）财务费用增加的主要原因系：闻泰通讯公司实现财务费用2,614.90 万 元，并在2016 年纳入合并范围。

四、现金流情况分析

四、现金流情况分析
项 目	本期金额	本期结 构百分 比	上期金额	增减变 化
一、经营活动产生的现金 流量
销售商品、提供劳务收到 的现金	10,699,180,005.02	93.91%	634,696,150.57	39.35%
收到其他与经营活动有 关的现金	693,289,347.01	6.09%	978,170,226.98	60.65%
经营活动现金流入小计	11,392,469,352.03	87.58%	1,612,866,377.55	39.11%
购买商品、接受劳务支付 的现金	8,905,709,701.98	80.22%	552,290,299.25	28.38%
支付给职工以及为职工 支付的现金	823,136,724.00	7.41%	88,317,495.28	4.54%
支付的各项税费	187,240,751.16	1.69%	193,692,496.10	9.95%
支付其他与经营活动有 关的现金	1,185,773,915.05	10.68%	1,111,785,009.39	57.13%
经营活动现金流出小计	11,101,861,092.19	85.68%	1,946,085,300.02	42.03%
经营活动产生的现金流	290,608,259.84		-333,218,922.47

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量净额
二、投资活动产生的现金 流量
收回投资收到的现金	513,520,000.00	97.89%	4,000,000.00	3.57%
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 现金净额	2,220,673.77	0.42%	778,283.04	0.69%
收到其他与投资活有关 的现金	8,843,223.27	1.69%	107,215,840.60	95.73%
投资活动现金流入小计	524,583,897.04	4.03%	111,994,123.64	2.72%
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 现金	285,546,261.92	26.81%	44,317,282.00	100.00%
投资支付的现金	769,280,000.00	72.23%
支付其他与投资活动有 关的现金	10238324.09	0.96%
投资活动现金流出小计	1,065,064,586.01	8.22%	44,317,282.00	0.96%
投资活动产生的现金流 量净额	-540,480,688.97		67,676,841.64
三、筹资活动产生的现金 流量
吸收投资收到的现金	3,000,000.00	0.27%		0.00%
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金	3,000,000.00	0.27%
取得借款收到的现金	709,039,442.02	64.96%	641,000,000.00	26.72%
收到其他与筹资活动有 关的现金	379,481,560.00	34.77%	1,758,195,976.99	73.28%
筹资活动现金流入小计	1,091,521,002.02	8.39%	2,399,195,976.99	58.18%
偿还债务支付的现金	336,797,331.27	42.65%	1,244,700,000.00	47.15%
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	68,275,525.88	8.65%	134,757,403.48	5.10%
支付其他与筹资活动有 关的现金	384,619,954.00	48.71%	1,260,621,838.00	47.75%
筹资活动现金流出小计	789,692,811.15	6.09%	2,640,079,241.48	57.02%
筹资活动产生的现金流 量净额	301,828,190.87		-240,883,264.49
现金流入合计	13,008,574,251.09	100.00 %	4,124,056,478.18	100.00%
现金流出合计	12,956,618,489.35	100.00 %	4,630,481,823.50	100.00%

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四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	-24,761,488.66		55.60
五、现金及现金等价物净 增加额	27,194,273.08		-506,425,289.72

从上表增减变动来看：本年度现金总流入同2015 年相比增加了215.43%，

其中：经营活动现金流入比上年同期增加606.35%，投资活动现金流入比上年同 期增加368.4%，筹资活动现金流入比上年同期减少54.50%。现金总流出同2015 年相比增加3.19%，其中：经营活动现金流出减少18.66%；投资活动现金流出比 上年同期增加179.81%；筹资活动流出的现金比2015 年减少70.09%。

从上表结构百分比看：2016 年在现金总流入中，经营活动流入的现金占总 流入的87.58%，投资活动占4.03%，筹资活动占8.39%，也就是说，公司2016 年总流入的现金主要来自经营活动和筹资活动。在经营活动流入的现金中，主要 来自销售商品、提供劳务收到的现金，占经营活动现金流入的93.91%；在筹资 活动流入的现金中，取得借款收到的现金占筹资活动现金流入的的64.96%，因 此说明公司2016 年度现金流入的增加主要是经营活动，其次来源于筹资。

2016 年在现金总流出中，经营活动支出的现金占总流出的85.68%，投资活 动支出占8.22%，筹资活动支出占6.09%，也就是说，公司本年支付的现金，有 85.68%用于经营活动支出，有8.22%用于投资活动支出，有6.09%用于筹资活动 支出。在经营活动支出的现金中，购买商品、接受劳务支付的现金占经营活动现 金支出的80.22%，支付给职工以及为职工支付的现金占7.41%，支付各项税费占 1.69%，支付其它管理费、销售费用等与经营活动有关的现金占10.68%；在筹资 活动支出的现金中，偿还债务支付的现金占筹资活动现金流出的42.65%，支付 其他与筹资活动有关的现金占48.71%，支付利息占8.65%。

本年度经营活动产生的现金流量净额大幅度增加，主要原因是闻泰通讯股份 有限公司经营活动现金流量净额实现14,022.98 万元，另外公司有收到其他与经 营活动有关的现金29,658.55 元

请审议。

中茵股份有限公司 2017 年5 月26 日

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议案4

2016 年度利润分配预案

各位股东：

公司2016 年度经营成果及财务状况经众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2016 年度公司实现净利润为 4,798.15 万元。由于母公司累计未分配利润为负数，公司2016 年度不进行利润 分配，也不以公积金转增股本。

请审议。

中茵股份有限公司 2017 年5 月26 日

23

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议案5

2016 年度报告及摘要

各位股东：

公司2016 年年度报告已于2017 年4 月29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。

请审议。

中茵股份有限公司 2017 年 5 月 26 日

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议案6

关于聘请 2017 年度审计机构

及支付 2016 年度审计报酬的议案

各位股东：

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，公司2017 年度拟续 聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

公司拟支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度审计报酬为70 万 元人民币。

请审议。

中茵股份有限公司

2017 年5 月26 日

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议案7

关于聘请 2017 年内控审计机构

及支付 2016 年度内控审计报酬的议案

各位股东：

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，公司2017 年度拟续 聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构。

公司拟支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度内控审计报酬为 30 万元人民币。

请审议。

中茵股份有限公司

2017 年5 月26 日

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议案8

《关于修改 < 关于为全资子公司闻泰通讯股份有限公司提供 担保的议案 > 中担保范围的议案》

各位股东：

根据公司于2017 年2 月10 日召开的2017 年第一次临时股东大会决议，股 东大会审议通过了《关于为全资子公司闻泰通讯股份有限公司提供担保的议案》， 同意公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）向平安银 行、中国银行、招商银行及工商银行申请贷款共计不超过20 亿元人民币，贷款 期限为1-3 年（具体以银行贷款合同签订为准），为支持其发展，本公司为其提 供信用担保。现拟将上述议案中的申请贷款主体扩展至闻泰通讯及其控股子公司， 贷款总额度和期限不变，同时将上述议案中的被担保范围相应变更为闻泰通讯及 其控股子公司；贷款范围由向平安银行、中国银行、招商银行及工商银行申请相 应变更为向平安银行、中国银行、招商银行及工商银行等银行申请贷款，即由本 公司就上述贷款为闻泰通讯及其控股子公司提供信用担保。

请审议。

中茵股份有限公司

2017 年5 月26 日

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议案9

《关于闻泰通讯股份有限公司为其全资子公司提供担保的 议案》

各位股东：

公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）拟为其全 资子公司嘉兴永瑞电子科技有限公司（以下简称“永瑞电子”）银行授信提供担 保。因为永瑞电子业务持续大幅增长，为保证生产经营活动的顺利开展，永瑞电 子拟向中信银行股份有限公司嘉兴分行申请授信，授信用途包括但不限于流动资 金贷款、承兑保证金，授信金额预计合计不超过5,000 万元人民币，贷款期限 预计为1 年（具体以合同签订为准），为支持其发展，公司全资子公司闻泰通讯 为其提供信用担保。上述担保事项有助于公司业务的发展。因被担保对象为公司 全资子公司，且经营情况正常，具有偿债能力，不会增加公司的潜在负债。

请审议。

中茵股份有限公司

2017 年5 月26 日

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议案10

关于变更公司名称的议案

各位股东：

2017 年初公司完成重大资产重组后，主营业务发生了重大变化。2016 年度 和2017 年一季度，营收、利润中通讯板块新业务占比达九成以上，根据公司未 来发展规划及经营发展需要，特拟将公司名称变更为“闻泰科技股份有限公司”。

该名称变更尚未向工商主管部门办理企业名称变更核准，公司名称变更尚需 公司股东大会审议通过后办理工商主管部门核准及登记手续，并最终以工商主管 部门核准为准。为保证公司本次变更事项的顺利进行,公司董事会同时提请股东 大会授权董事会根据工商部门的核准情况，调整公司注册名称并办理相关的工商 登记手续。

请审议。

中茵股份有限公司

2017 年5 月26 日

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议案11

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

2017 年初公司完成重大资产重组后，主营业务发生了重大变化。2016 年度 和2017 年一季度，营收、利润中通讯板块新业务占比达九成以上，根据公司未 来发展规划及经营发展需要，特拟将公司名称变更为“闻泰科技股份有限公司”。 因此，公司相应修改《公司章程》相关内容如下：

修改前：

第四条 公司注册名称:

中文：中茵股份有限公司

英文：JOIN·IN (HOLDING) CO.,LTD.

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是: 经公司登记机关核准， 公司的经营范围是:房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地 产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕 茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料；

修改后：

第四条 公司注册名称:

中文：闻泰科技股份有限公司 英文：Wingtech TechnologyCo.,Ltd.

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

经公司登记机关核准，公司的经营范围是:房地产开发经营；物业管理；酒 店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销 售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危险品）、 建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、 半导体、电子元器件及其材料；电子软件产品的开发。

该名称变更尚未向工商主管部门办理企业名称变更核准，公司名称变更尚需 公司股东大会审议通过后办理工商主管部门核准及登记手续，并最终以工商主管

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部门核准为准。为保证公司本次变更事项的顺利进行,公司董事会同时提请股东 大会授权董事会根据工商部门的核准情况，调整公司注册名称并办理相关的工商 登记手续。

请审议。

附《公司章程修正案》

中茵股份有限公司 2017 年5 月26 日

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公司章程修正案

条款目录	修改前	修改后
第四条	公司注册名称： 中文：中茵股份有限公司 英文：JOIN·IN (HOLDING) CO.,LTD.	第四条 公司注册名称： 中文：闻泰科技股份有限公司 英文：Wingtech Technology Co., Ltd. 上述公司名称应当以工商主管部 门最终核准并登记的为准。
第十三条	经公司登记机关核准，公司的 经营范围是:房地产开发经营； 物业管理；酒店投资及酒店管 理；对房地产、纺织、化工、电 子及通信设备行业进行投资；销 售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、 服装、金属材料、化工原料（不 含危险品）、建筑材料；	经公司登记机关核准，公司的经 营范围是:房地产开发经营；物业 管理；酒店投资及酒店管理；对房 地产、纺织、化工、电子及通信设 备行业进行投资；销售纺织原料 （不含棉花、蚕茧）、服装、金属 材料、化工原料（不含危险品）、 建筑材料；生产销售移动电话及其 配件、移动通信交换设备、数字集 群系统设备、半导体、电子元器件 及其材料；电子软件产品的开发。

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非审议事项

中茵股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

作为公司第九届董事会独立董事，在2016年度工作中，我严格按照《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规、规 章等的规定和要求，忠实履行职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，尽可能有效地维护 了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一方面，我严格审核公司提交董事会审议的相关事项，维护公司和股东的合 法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研 究公司的发展，对公司的项目投资、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我 的意见和建议。现将我在2016年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人曾任中国通信工业协会手机中国联盟秘书长、中国软件行业协会嵌入式系 统分会副秘书长、集成电路及手机行业门户网站集微网创始人。现任上海陆联信息 技术有限公司总经理、深圳市帝晶光电科技有限公司独立董事、广东江粉磁材股份 有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该上市公司或其附属企业任职、 没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该上市公司前十名股 东、不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不 在该上市公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为该上市公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会和股东大会情况

	独立董 事姓名	本年应参 加董事会	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会	出席股东 大会的次

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中茵股份 2016 年年度股东大会议会议材料

	次数		数			议	数
王艳辉	11	11	10	0	0	否	2

2016年度公司共召开了次董事会会议，我出席了全部次会议并充分履行独立 董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了 解，充分利用自身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意见，为 公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

2016年度，公司共召开了次股东大会，我出席了次会议。我认为公司董事会 会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程 序，合法有效，我对2016年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，未 提出重大异议。

2、在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司 治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我分别在各专业委 员会中任职，并担任审计委员会召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及 证券监管部门的有关要求，在2016年年报编制期间，我和其他董事一起切实履行 了审计委员会相关职责，在年报编制、披露前就公司相关情况与会计师事务所进 行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2016年度报 告的及时、准确、真实、完整。2016年，我和其他董事一起召开了薪酬与考核委 员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和2016年度公 司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。

3、公司配合独立董事工作情况

在公司各期定期报告编制过程中，我认真在现场听取公司管理层对相关事项 介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案 提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与 我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职提供 了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、对公司2016年度日常关联交易事项的独立意见：

公司2016年度日常关联交易是公司正常的经营需要而发生的,交易价格公平 合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及

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中茵股份 2016 年年度股东大会议会议材料

公司全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》 的有关规定，我本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对 公司的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项均符合相关法律 和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司根据2015年年度股东大会《关于使用节余募集资金用于永久 补充流动资金的议案》的决议，将募集资金专户中的余额用于永久性补充流动资 金，并对在中国民生银行苏州新区支行（账号 692002969）的募集资金专户办理 了该募集资金账户的注销手续。

我认为公司募集资金余额的使用与账户注销是合法合规的。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对 公司2016年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我认为：在公司2015 年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理 规定，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2016年1月21日，公司发布了2016年度业绩预盈公告，经公司财务部门初步 测算，实现归属于上市公司股东的净利润为3,000万元到4,500万元。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

根据公司工作需要，我同意将2016年度审计机构及内控审计机构由立信会计

师事务所（特殊普通合伙）更换为众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司九届四次董事会会议及公司2015年年度股东大会均决定对公司2015年 度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，主要原因为公司母公司累计 未分配利润为负数，按相关规定无法进行利润分配。我认为该利润分配方案符合 相关规定及公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并向社会公开

披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

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（九）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露水平、保护投资者合法权益，在2013年度修订了 《中茵股份内幕信息知情人登记管理制度》等制度，严格遵守相关监管法律法规， 严格履行信息披露义务。2016年度，公司坚持及时、准确、真实、完整地对外披 露信息，未发生违反规定的事项。

（十）内部控制的执行情况

2012年度，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，稳步推进各项工作， 通过成立内控领导小组、聘请咨询机构，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作 的有效推进。结合公司管理预期和战略要求，通过充分研讨，完成了内控缺陷梳 理，整章建制等一系列工作，这些制度涵盖了公司生产经营、对外投资、审计监 督等关键流程，确保相关工作有章可循。上述工作的顺利开展，有效的提升了公 司法人治理和规范化运作水平。

公司内部控制评价报告是客观的，公司较好执行了内部控制制度。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中，公司董事会全年召开了11次会议，审议通过了公司2015年年度报告，公司 利润分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展； 董事会审计委员会主要开展的工作有公司2015年度财务报告审议、年报编制监督、 年审会计师工作监督与评价、2016度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委 员会开展了2016年度管理层的年度报酬提案审议工作等。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司的内部控制工作需进一步有效落实，转型发展工作需进一步加快。

四、总体评价和建议

综观2016年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财 务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作 为公司独立董事，我本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证 公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。

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中茵股份 2016 年年度股东大会议会议材料

中茵股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

作为公司第九届董事会独立董事，在2016年度工作中，我严格按照《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规、规 章等的规定和要求，忠实履行职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，尽可能有效地维护 了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一方面，我严格审核公司提交董事会审议的相关事项，维护公司和股东的合 法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研 究公司的发展，对公司的项目投资、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我 的意见和建议。现将我在2016年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人 2006 年至今担任上海国家会计学院教研部副教授。2016 年度任中茵股 份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该上市公司或其附属企业任职、 没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该上市公司前十名股 东、不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不 在该上市公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为该上市公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会和股东大会情况

独立董 事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议	出席股东 大会的次 数
刘凤委	11	11	10	0	0	否	2

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中茵股份 2016 年年度股东大会议会议材料

2016年度公司共召开了次董事会会议，我出席了全部次会议并充分履行独立 董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了 解，充分利用自身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意见，为 公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

2016年度，公司共召开了五次股东大会，我出席了5次会议。我认为公司董 事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审 批程序，合法有效，我对2016年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票， 未提出重大异议。

2、在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司 治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我分别在各专业委 员会中任职，并担任审计委员会召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及 证券监管部门的有关要求，在2016年年报编制期间，我和其他董事一起切实履行 了审计委员会相关职责，在年报编制、披露前就公司相关情况与会计师事务所进 行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2016年度报 告的及时、准确、真实、完整。2016年，我和其他董事一起召开了薪酬与考核委 员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和2016年度公 司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。

3、公司配合独立董事工作情况

在公司各期定期报告编制过程中，我认真在现场听取公司管理层对相关事项 介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案 提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与 我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职提供 了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、对公司2016年度日常关联交易事项的独立意见：

公司2016年度日常关联交易是公司正常的经营需要而发生的,交易价格公平 合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及 公司全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

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中茵股份 2016 年年度股东大会议会议材料

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》 的有关规定，我本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对 公司的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项均符合相关法律 和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司根据 2015 年年度股东大会《关于使用节余募集资金用于永 久补充流动资金的议案》的决议，将募集资金专户中的余额用于永久性补充流动 资金，并对在中国民生银行苏州新区支行（账号 692002969）的募集资金专户办 理了该募集资金账户的注销手续。

我认为公司募集资金余额的使用与账户注销是合法合规的。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对 公司2016年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我认为：在公司2015 年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理 规定，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2016 年1 月21 日，公司发布了2016 年度业绩预盈公告，经公司财务部门 初步测算，实现归属于上市公司股东的净利润为3,000 万元到4,500 万元。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

根据公司工作需要，我同意将2016年度审计机构及内控审计机构由立信会计师 事务所（特殊普通合伙）更换为众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司九届四次董事会会议及公司2015年年度股东大会均决定对公司2015年 度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，主要原因为公司母公司累计 未分配利润为负数，按相关规定无法进行利润分配。我认为该利润分配方案符合 相关规定及公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并向社会公开

披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

• （九）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露水平、保护投资者合法权益，在2013年度修订了

• 《中茵股份内幕信息知情人登记管理制度》等制度，严格遵守相关监管法律法规，

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中茵股份 2016 年年度股东大会议会议材料

严格履行信息披露义务。2016年度，公司坚持及时、准确、真实、完整地对外披 露信息，未发生违反规定的事项。

（十）内部控制的执行情况

2012年度，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，稳步推进各项工作， 通过成立内控领导小组、聘请咨询机构，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作 的有效推进。结合公司管理预期和战略要求，通过充分研讨，完成了内控缺陷梳 理，整章建制等一系列工作，这些制度涵盖了公司生产经营、对外投资、审计监 督等关键流程，确保相关工作有章可循。上述工作的顺利开展，有效的提升了公 司法人治理和规范化运作水平。

公司内部控制评价报告是客观的，公司较好执行了内部控制制度。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中，公司董事会全年召开了11次会议，审议通过了公司2015年年度报告，公司 利润分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展； 董事会审计委员会主要开展的工作有公司2015年度财务报告审议、年报编制监督、 年审会计师工作监督与评价、2016度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委 员会开展了2016年度管理层的年度报酬提案审议工作等。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司的内部控制工作需进一步有效落实，转型发展工作需进一步加快。 四、总体评价和建议

综观2016年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财 务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作 为公司独立董事，我本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证 公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。

独立董事：刘凤委

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中茵股份 2016 年年度股东大会议会议材料

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

中茵股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017 年5 月26 日召 开的贵公司2016 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	2016年度董事会工作报告
2	2016年度监事会工作报告
3	2016年度财务决算报告
4	2016年度利润分配预案
5	2016年度报告及摘要
6	关于聘请2017年度审计机构及支付2016年度 审计报酬的议案
7	关于聘请2017年度内控审计机构及支付2016 年度内控审计报酬的议案
8	关于修改<关于为全资子公司闻泰通讯股份有 限公司提供担保的议案>中担保范围的议案
9	关于闻泰通讯股份有限公司为其全资子公司 提供担保的议案
10	关于变更公司名称的议案
11	关于修改《公司章程》的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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中茵股份 2016 年年度股东大会议会议材料

附件 2 ：表决票

中茵股份有限公司2016年年度股东大会

表决票

股东姓名： 受托人姓名：

股东身份证号码： 受托人身份证号码：

股东账户： 所持股数：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	2016年度董事会工作报告
2	2016年度监事会工作报告
3	2016年度财务决算报告
4	2016年度利润分配预案
5	2016年度报告及摘要
6	关于聘请2017年度审计机构及支付2016年度 审计报酬的议案
7	关于聘请2017年度内控审计机构及支付2016 年度内控审计报酬的议案
8	关于修改<关于为全资子公司闻泰通讯股份有 限公司提供担保的议案>中担保范围的议案
9	关于闻泰通讯股份有限公司为其全资子公司 提供担保的议案
10	关于变更公司名称的议案
11	关于修改《公司章程》的议案

注：1、铅笔填写无效。

• 2、请在所选的意见格内打“√”，涂改或以其它形式填写均无效。

• 3、每项表决案同意、不同意、弃权意见只能选择一项，多填或少填均无效。

投票人签字：

2017 年5 月26 日

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