Winfarm — Interim / Quarterly Report 2021

Oct 29, 2021

WINFARM

Société anonyme au capital de 2.001.695 € Siège social : Zone Industrielle de Très Le Bois 22600 Loudéac R.C.S. Saint Brieuc 492 656 640

Rapport Semestriel des Comptes Consolidés au 30 Juin 2021

ATTESTATION DU RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Le 13 octobre 2021 Monsieur Patrice ETIENNE Président Directeur Général

1. Evènements significatifs de la période

Augmentation du capital - Exercice d'option de surallocation

Le 8 janvier 2021, CIC MARKET SOLUTIONS, agissant en qualité d'agent stabilisateur a exercé l'option de surallocation à hauteur de 2,2M€ donnant lieu à l'émission de 64 392 actions nouvelles supplémentaires au prix de l'offre, soit 35,00 euros par action.

A l'issue de cette opération, le capital social de WINFARM est donc composé de 2 001 695 actions de 1 € de valeur nominale.

Création de la filiale SEEDEVOL

La filiale SEEDEVOL a été créée le 6 avril 2021 par WINFARM. Son capital de 1 000 € a été entièrement souscrit et versé par la société mère. Elle a pour objet de renforcer l'activité de formation dans le domaine agricole et para agricole. Cette entité n'est pas opérationnelle au 30 juin 2021. Compte tenu de son caractère non significatif, elle n'a pas été consolidée pour la présentation de ces comptes semestriels.

Effets de l'épidémie de Covid-19 sur les activités et la situation financière du Groupe

La crise du Covid-19 n'a pas affecté le bon fonctionnement des sociétés du groupe.

2. Evènements postérieurs à la clôture

Acquisition de la société JAN DE HAAS B.V

Le groupe, par l'intermédiaire de la société VITAL CONCEPT, a acquis 100% du capital de la société JAN DE HAAS B.V. domiciliée Osloweg 139 à Groningen (9723BK, PAYS BAS).

Fondé en 1925 et basée à Groningen dans le nord des Pays-Bas, BTN de Haas propose aux éleveurs et agriculteurs néerlandais des produits et du matériel pour le bétail et l'élevage, des produits d'agrofourniture comme des clôtures, des outils, des pièces d'entretien et d'usure ainsi que des équipements divers à partir de son magasin-entrepôt central et surtout en vente à distance par internet.

L'entreprise bénéficie d'un large catalogue de 8 000 références, adressant plus de 150 000 clients, professionnels du monde agricole et particuliers, et a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires de 10,8 millions d'euros et enregistré un EBITDA de 829 000 euros, représentant une marge EBITDA de 7,7%.

3. Continuité d'exploitation

La Société considère au jour de l'arrêté de la situation consolidée ne pas être confrontée à un risque de liquidité à court terme, compte tenu :

• De la trésorerie nette positive de 16 139 K€ au 30 Juin 2021
• Du niveau d'activité constaté depuis le début de l'année 2021,
• Du niveau d'activité attendu sur les prochains mois.

4. Activité Du Groupe – Comptes Consolidés

4.1 Périmètre de Consolidation

o Société mère

S.A.WINFARM

Zone industrielle de très le bois 22603 LOUDEAC CEDEX

o Sociétés intégrées

Société consolidée et siège social	Siren	Méthode de consolidation	% contrôle 30 juin 2021	% contrôle 30 juin 2020	% intérêts 30 juin 2021	% intérêts 30 juin 2020
S.A.S AGRI TECH'SERVICE Z.I. de Calouet 22602 LOUDEAC cedex	378920292	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
S.C.E.A DE BEL ORIENT Z.I. de très le bois 22603 LOUDEAC Cedex	828579086	Intégration globale	95.00%	80.00%	95.00%	80.00%
S.A.S ALPHATECH Z.A. du Grand Plessis 22940 PLAINTEL	432833622	Intégration globale	100.00%	80.00%	100.00%	80.00%
E.U.R.L GERMAFERM Z.I. de Calouet 22602 LOUDEAC cedex	333111763	Intégration globale	100.00%	100.00%	100.00%	80.00%
S.A.R.L. TECHAGRO Z.I. de Calouet 22602 LOUDEAC cedex	453813628	Intégration globale	100.00%	100.00%	100,00%	100.00%
S.A.S VITAL CONCEPT Z.I. de très le bois 22603 LOUDEAC Cedex	421319013	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
S.A.S ALGAVI 3 allée abbé Grégoire 29000 QUIMPER	379403686	Mise en équivalence	40.00%	40.00%	40.00%	32.00%

• o Variations de périmètre
  • Opérations affectant le périmètre du groupe du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021
• Le 25 septembre 2020, la société WINFARM a acquis les 20% restants des titres ALPHATECH détenus par les associés minoritaires. A l'issue de cette opération, WINFARM détient 100% du capital social d'ALPHATECH.
• Le 19 mars 2021, la société WINFARM a racheté 15% des titres BEL ORIENT détenus par des associés minoritaires. A l'issue de cette opération, WINFARM détient 95% du capital social de BEL ORIENT.

4.2 Activité du Groupe sur le 1er semestre 2021.

	Notes	30 06 2021	30 06 2020
Chiffre d'affaires		51 996	49 402
Autres produits d'exploitation		422	362
Achats matières et marchandises / variation du stock		(34 801)	(33 637)
Autres achats et services extérieurs		(7 327)	(8 243)
Impôts, taxes et versements assimilés		(389)	(392)
Charges de personnel		(7 530)	(6 143)
Dotations aux amortissements et provisions		(1 318)	(1 052)
Autres charges d'exploitation		(30)	(247)
Résultat d'exploitation		1 023	50
Produits financiers		36	4 395
Charges financières		(127)	(4 437)
Résultat financier		(91)	(42)
Résultat courant avant impôt		932	8
Produits exceptionnels		394	492
Charges exceptionnelles		(302)	(304)
Résultat exceptionnel		92	188
Impôts sur les résultats		(461)	(190)
Résultat net des sociétés intégrées		563	6
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		60	91
Résultat de l'ensemble consolidé		623	97
Résultat des minoritaires		37	13
Résultat net part du groupe		660	111
Résultat par action (en €)		0,3299 €	0,1517 €
Résultat dilué par action (en €)		0,3299 €	0,1517 €

L'évolution du chiffre d'affaires est la suivante :

(en milliers d'euros)	Agrofourniture	Nutrition-hygiène animale	Conseil	Ferme expérimentale	Autres	Total
Chiffre d'affaires 30/06/2021	46 462	4 798	461	250	24	51 995
Chiffre d'affaires 30/06/2020	42 752	6 012	354	242	43	49 402
Variation	3 710 +8.7%	- 1 214 -20.2%	107 +30.2%	8 +3.3%	-19 -44.2%	2 593 +5.2%

Au 1er semestre 2021, WINFARM enregistre un chiffre d'affaires de 52 M€, en croissance organique de 5,2% sur le 1er semestre 2021.

Dans l'Agrofourniture, sous la marque Vital Concept, l'activité reste dynamique notamment grâce à deux marchés en fortes croissance :

• Le marché EQUIN qui affiche une progression de 40.6% (+ 1.6 M€) sur le S1 2021 grâce à sa gamme Nutrition
• Le marché PAYSAGE qui progresse très fortement de 84.6% ( +1.2M€) sur le S1 2021 grâce à sa gamme Clôture

La famille Clôture représente sur le S1 2021 plus de 10.5% du CA avec une contribution de plus de 35% dans la croissance globale de l'activité.

Dans ces deux familles, Vital Concept a véritablement acquis une notoriété forte et devient aujourd'hui un partenaire de référence sur ces deux marchés.

Concernant le marché Agri historique, celui-ci est également en croissance de 2.4% grâce à sa diversification (+38.5% de CA dans le matériel d'élevage avec la gamme Tubulaire, +6.5% de CA dans les pièces d'usure avec le développement de la marque STEROK, +8.7% de CA dans la gamme Vêtements Chaussants du fait de l'élargissement des gammes…)

Dans l'Agronutrition, sous la marque Alphatech, la situation est différente. Le CA baisse de plus de 20% en raison d'une activité Export en forte diminution. Le changement de direction de la société avec le départ du directeur historique a entrainé une pause temporaire dans les relations commerciales au cours de ces derniers mois. Le contexte sanitaire du fait du COVID n'aide pas non plus dans les échanges. Les pays d'Asie du Sud Est font face à une recrudescence des cas de grippe aviaire. En France, la société a perdu un important client (CA annuel N-1 de 600K€) qui a démarré sa propre unité de fabrication.

Dans l'Agroconseil, sous la marque Agritech, l'activité continue son expansion (+30% soit 107K€) grâce à ses nombreux clients gagnés sur 2020 avec l'arrivée d'un premier commercial. La législation française qui oblige la séparation du conseil et de la vente dans l'utilisation des produits phytosanitaires depuis le 1er Janvier 2021 a permis également l'arrivée de 37 nouveaux clients sur le S1 2021 avec une facturation des heures de formation des agriculteurs multipliée par 3 (passant de 14K€ à 46K€ de facturation)

Enfin, l'Agroexpérimentation, au travers de la ferme expérimentale Bel-Orient, contribue à hauteur de 250 K€ dans le CA total par la vente de sa production laitière à la coopérative locale (+3.3%)

(en milliers d'euros)	Agrofourniture	Nutrition-hygiène animale	Conseil	Ferme expérimentale	Autres	Total
Marge brute 30/06/2021	13 901	2 645	461	81	9	17 097
Taux de marge brute	29,92%	55,14%	100,00%	32,33%	37,78%	32,88%
Marge brute 30/06/2020	12 437	2 973	354	56	24	15 843
Taux de marge brute	29 ,09%	49,45%	100,00%	23,17%	55,24%	32,07%

L'évolution de la marge Brute est la suivante :

La marge Brute du Groupe est en progression de 7.92% (augmentation de 0.8 pt de base) et est supérieure à la progression du chiffre d'affaires.

Les taux de marge Brute par activité s'inscrivent tous en augmentation par rapport au 1er semestre 2021. Les hausses subies sur les couts d'achats ont été, dans l'immense majorité des cas, répercutées sur les prix de vente.

Dans l'Agrofourniture, un certain nombre de références avait fait l'objet d'achat anticipé afin de pouvoir maintenir des prix compétitifs pour l'ensemble des clients.

Dans la Nutrition-Hygiène animale, la hausse de la marge brute s'explique mécaniquement par la baisse de l'activité Export. En effet, le marché export demande une très forte agressivité des prix à la différence du marché domestique.

Analyse des charges Externes :

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Sous-traitance	69	61
Loyers	1 490	1430
Honoraires	548	278
Frais de transport	1 427	1 292
Publicité	734	903
Sponsoring équipe cycliste	200	1 275
Missions et réceptions	250	193
Services bancaires	83	71
Autres achats et charges externes	2 526	2 740
Autres charges externes	7 327	8 243

Les honoraires sont en forte augmentation (+97%) du fait de l'introduction en bourse du Groupe qui a engendré des nouveaux couts et une augmentation des charges en lien avec les nouvelles obligations.

L'augmentation des frais de transport (+135K€ soit une hausse de 10.4%) est supérieur à l'accroissement de l'activité du fait de la forte hausse du prix du gasoil sur le 1er semestre 2021. En comparaison, le cout du gasoil était très faible en 2020 du fait de la pandémie et des différents confinements.

La forte baisse (-1 075 K€) des frais de sponsoring s'explique par l'arrêt des contrats initiaux de sponsoring avec l'équipe cycliste professionnelle « B&B Hôtels-Vital Concept ». Le montant des contrats initiaux pour le Groupe s'élevaient à 2.6M€. Un nouveau contrat a été uniquement signé par Vital Concept pour une somme de 400K€ annuelle.

Analyse des charges de personnel :

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Salaires et traitements	5 333	4 604
Charges sociales	2 005	1 539
Participation des salariés	192	-
Charges de personnel	7 530	6 143

Les charges de personnel augmentent de 22,58% par rapport au 1er semestre 2020 sous l'effet de la progression des effectifs.

De plus, il est à noter une provision de 192 K€ au titre de la participation au bénéfice sur la société Vital Concept pour le 1er Semestre 2021. La forte augmentation des résultats sur la société Vital Concept entraine la comptabilisation d'une provision pour la participation des salariés au bénéfice. Au cours du 1er semestre 2020, les résultats de Vital Concept ne permettaient pas de comptabiliser cette provision.

Analyse de l'EBITDA et du résultat net :

(en milliers d'euros)	Agrofourniture	Nutrition-hygiène animale	Conseil	Ferme expérimentale	Autres	Total
EBITDA au 30/06/2021	2 854	638	25	(275)	(1 021)	2 221
Taux d'EBITDA	6,14%	13,29%	5,57%	-110,01%	ns	4,27%
EBITDA au 30/06/2020	1 799	168	13	(192)	(770)	1 018
Taux d'EBITDA	4,21%	2,79%	3,65%	-79,32%	ns	2,06%

L'EBITDA du Groupe progresse fortement sous la conjugaison de la hausse du Chiffre d'affaires et de la Marge Brute et de l'arrêt des contrats de sponsoring cycliste.

La forte augmentation de la perte sur l'activité Holding est due à la forte augmentation des frais de structure :

• La nomination de Patrice ETIENNE en tant que PDG de la SA WINFARM et donc mandataire social a un cout social beaucoup plus élevé que son statut précédent de Travailleur Non Salarié
• Le recrutement de 2 salariés (le responsable de la société de Formation et une comptable générale)

	Notes	30 06 2021	30 06 2020
Résultat net des sociétés intégrées		563	6
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		60	91
Résultat de l'ensemble consolidé		623	97
Résultat des minoritaires		37	13
Résultat net part du groupe		660	111
Résultat par action (en €)	Erreur ! Source du	0,3299 €	0,1517 €
Résultat dilué par action (en €)	renvoi introuvable.	0,3299 €	0,1517 €

Le résultat net des sociétés intégrées est en très forte hausse grâce à la croissance de l'activité et à la très forte diminution des frais de sponsoring.

Le résultat par action est doublé et passe de 0.15€ à 0.33€.

4.3 Analyse du Bilan du groupe au 1er semestre 2021

(en milliers d'euros)	Notes	30 06 2021	31 12 20220	30 06 2020
Ecarts d'acquisition		3 434	2 929	1 681
Immobilisations incorporelles		680	685	575
Immobilisations corporelles		12 803	11 688	10 434
Immobilisations financières		871	670	645
Titres mis en équivalence		987	929	932
Actif immobilisé		18 775	16 901	14 267
Stocks en cours		15 711	12 425	13 569
Clients		5 258	5 405	6 185
Autres créances et comptes de régularisation		2 646	1 959	2 856
Disponibilités		16 189	23 039	8 818
Actif circulant		39 801	42 828	31 428
Total de l'actif		58 579	59 729	45 695

4.3.1 A l'Actif

L'actif immobilisé est en progression de 11.1% sur le 1er semestre 2021. Les principales variations sont :

• L'achat d'un nouvel aéronef dont le Groupe détient 28% pour 1 239 K€ (l'ancien a été vendu pour une Quote part de 270K€ avec une Valeur nette comptable de 83K€)
• La souscription pour 200K€ de parts sociales à la Banque Populaire Grand Ouest (en immobilisations financières)

L'actif circulant est en baisse de 7.1% sur ce même semestre. Il est à noter :

• Une forte hausse des stocks de 3 286 K€ sur le 1er semestre afin de répondre à l'augmentation de l'activité de l'activité Agrofournitures.
• Une baisse des créances clients de 2.7% du fait d'une diminution du délai de recouvrement clients (augmentation des cartes bancaires, développement du prélèvement…)
• Une baisse des disponibilités de 6.9M€ du fait du remboursement des PGE en Avril 2021 pour 12M€ avec parallèlement une souscription de 5M€ d'emprunt à court terme pour financer le BFR du Groupe.

(en milliers d'euros)	Notes	30 06 2021	31 12 2020	30 06 2020
Capital		2 002	1 937	51
Prime d'apport		19 581	17 530	4 183
Réserves		822	289	296
Résultat - Part Groupe		660	491	111
Capitaux propres - Part Groupe		23 065	20 247	4 641
Intérêts minoritaires		(206)	(675)	244
Total capitaux propres		22 859	19 572	4 885
Provisions pour risques		555	564	482
Emprunts et dettes financières		18 642	24 125	23 392
Fournisseurs		11 415	10 588	12 095
Autres dettes et comptes de régularisation		5 108	4 880	4 841
Dettes		35 125	39 593	40 328
Total du passif		58 579	59 729	45 695

Les capitaux propres qui incluent le résultat de l'exercice totalisent 23 065 K€ contre 20 247K€ euros au titre de l'exercice précédent. L'augmentation de la prime d'apport provient comme dit précédemment de l'exercice de l'option de surallocation à hauteur de 2,2M€ donnant lieu à l'émission de 64 392 actions nouvelles supplémentaires au prix de l'offre, soit 35,00 euros par action.

Les emprunts et dettes financières sont en diminution du fait du remboursement des Prêts Garantis d'Etat pour 12M€.

A l'inverse, le Groupe s'est endetté :

• A hauteur de 5M€ sur 36 mois pour financer son BFR d'activité
• A hauteur de 2M€ sur 72 mois pour refinancer l'acquisition des actions de l'actionnaire minoritaire de la SAS ALPHATECH

4.4 Analyse du cash flow de la société

(en milliers d'euros)	Notes	30 06 2021	30 06 2020
Résultat net des sociétés intégrées		563	6
Marge brute d'autofinancement		1 687	883
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		(2 715)	(2 095)
Dividendes reçus des sociétés en équivalence		-	-
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(1 028)	(1 212)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(2 455)	(2 532)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(3 402)	12 326
Trésorerie à l'ouverture		23 024	233
Trésorerie à la clôture		16 139	8 814

La marge brute d'autofinancement est en hausse de 91.1%. La variation du BFR lié à l'activité est négative du fait de la forte augmentation des stocks de l'Agrofourniture pour répondre à la demande et pour anticiper des hausses futures des prix d'achat. Le remboursement des PGE pénalise les flux de trésorerie liés aux opérations de financement.

5. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont les mêmes que ceux identifiés dans le rapport financier annuel du Groupe paru le 29 avril 2021.

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze (12) derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société.

Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par le Groupe dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge du Groupe.