Winfarm — Annual Report 2022

Apr 28, 2023

WINFARM

Société anonyme au capital de 2.001.695 € Siège social : Zone Industrielle de Très Le Bois 22600 Loudéac R.C.S. Saint Brieuc 492 656 640

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2023 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.winfarm-group.com).

REMARQUESGENERALES

Définitions

Dans le présent Document d'enregistrement universel :

• la « Société » désigne la société WINFARM anciennement dénommée ETI GROUP ;
• le « Groupe » désigne :
  • la Société,
  • la société Vital Concept,
  • la société Alphatech, sa filiale Germaferm et la société Algavi dont elle détient 40% du capital,
  • la société Agritech et sa filiale Techagro
  • la société Bel Orient
  • la société Seedevol
  • la société BTN de Haas
  • la société Paveti
  • la société Kabelis, détenue à hauteur de 70% par la SAS VITAL CONCEPT;
  • la société Kabelis Matériaux, détenue à hauteur de 70% par la SAS VITAL CONCEPT
• le « Document d'enregistrement universel » désigne le présent document d'enregistrement d'universel.

Le Document d'enregistrement universel, établi selon l'annexe 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) n°2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement et du Conseil du 14 juin 2017, décrit la Société telle qu'elle existe à la date d'approbation du présent Document d'enregistrement universel.

Informationsprospectives

Le Document d'enregistrement universel comporte des informations sur les objectifs et la stratégie de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui, par nature, pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le Document d'enregistrement universel pourraient se révéler erronées sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l'AMF et le Règlement Abus de Marché.

Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire (cf. chapitre 3 « Facteurs de risques »).

Informationssur le marché et la concurrence

Le Document d'enregistrement universel contient des informations relatives à l'activité de la Société ainsi qu'au marché sur lequel celle-ci opère. Outre les estimations réalisées par la Société, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations de la Société proviennent d'études et de statistiques d'organismes tiers (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports d'analystes). La Société estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits en section 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement universel avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la Société. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Document d'enregistrement universel, pourraient également avoir un effet défavorable et les investisseurs pourraient ainsi perdre tout ou partie de leur investissement.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le Document d'enregistrement universel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Document d'enregistrement universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Table des matières

1	PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES 8
1.1		PRESENTATION GENERALE DU GROUPE 8
1.2		PRINCIPALES ACTIVITES 12
	1.2.1	Agrofourniture 12
	1.2.2	Conception et fabrication de solutions innovantes en Agroproduction 27
	1.2.3	Activité de conseil en productions végétales – Agro Conseil 33
	1.2.4	L'exploitation Agricole Pilote de BEL ORIENT 36
1.3		PRINCIPAUX MARCHES 39
1.4		STRATEGIE ET OBJECTIFS 74
1.5		ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 80
1.6		ORGANISATION DU GROUPE 83
	1.6.1	Organisation et équipes 83
	1.6.2	Organigramme juridique 90
1.7		POLITIQUE D'INVESTISSEMENTS 91
	1.7.1	Principaux investissementsréalisés 91
	1.7.2	Principaux investissements en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris - Mode de financement 92
2		GESTION DES RISQUES 94
2.1		FACTEURS DE RISQUES 94
	2.1.1	Risques stratégiques 95
	2.1.2	Risques liés à l'environnement externe 99
	2.1.3	Risques opérationnels104
	2.1.4	Risques financiers108
2.2		PROCEDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES 109
3	110	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
3.1		COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE 110
	3.1.1	Composition du Conseil d'administration 110
	3.1.2	Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021 112
	3.1.3	Réunion du Conseil d'administration 115
	3.1.4	Composition de la direction générale 116
	3.1.5	Principaux mandats et fonctions exercées par les membres du Conseil d'administration et de la direction générale en dehors de la Société 117

3.1.6		Expérience professionnelle des membres du Conseil d'administration et de la direction générale 119
	3.1.7	Déclarations des membres du Conseil d'administration et de la direction générale121
3.2		CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION OU DE
		DIRECTION 121
3.3		COMITES SPECIALISES 122
3.4		ADOPTION DU CODE MIDDLENEXT 123
3.5		REMUNERATIONS ET AVANTAGES 126
	3.5.1	Rémunérations des membres de la direction générale et du Conseil d'administration 126
	3.5.2	Sommes versées ou provisionnées par la Société à des fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages au profit des mandataires sociaux129
3.6		CONVENTIONS REGLEMENTEES 129
3.7		RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE DE LA SOCIETE 138
4		INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL 140
4.1		RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE 140
	a)	Dénomination sociale de la Société et nom commercial140
	b)	Lieu et numéro d'enregistrement de la Société, code LEI140
	c)	Date de constitution et durée 140
	d)	Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités 140
	e)	Changement significatif de la structure financière de la Société depuis le 31 décembre 2020140
4.2		ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 141
	4.2.1	Objet social141
4.2.2		Dispositifs de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 141
	4.2.3	Franchissements de seuils statutaires142
	4.2.4	Droit de vote double 142
4.3		INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 142
	4.3.1	Capital social actuel 142
	4.3.2	Capital autorisé145
	4.3.2.1	Délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité 145
	4.3.2.2	Délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital soumises au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 149
	4.3.3	Répartition du capital et des droits de vote 151
	4.3.4	Droit de vote des principaux actionnaires152
	4.3.5	Contrôle de la Société. Nature de ce contrôle et mesures prises en vue d'éviter qu'il ne soit exercé de manière abusive 153
	4.3.6	Actions non représentatives du capital 153

	4.3.7	Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital153
	4.3.8	Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner ou empêcher un changement de contrôle qui s'exerce sur lui 153
	4.3.9	Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 153
	4.3.10	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 154
	4.3.11	Etat de la participation des salariés au capital social à la date de clôture 154
	4.3.12	Participations et options de souscription des membres des organes d'administration et de direction 154
4.3.13		Etat récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants et les personnes assimilées mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021154
	4.3.14	Acquisition par la Société de ses propres actions – descriptif du programme de rachat d'actions 154
4.4		POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 158
5		INFORMATIONS FINANCIERES 159
5.1		EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE – COMPTES CONSOLIDES. 159
	5.1.1	Présentation générale 159
	5.1.2	Principaux facteurs ayant une incidence sur les Résultats de la Société 163
	5.1.3	Commentaires sur les deux derniers exercices164
	5.1.4	Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe 175
	5.1.5	Flux de Trésorerie 181
	5.1.6	Comptes consolidés de WINFARM – exercice clos le 31 décembre 2021187
	5.1.7	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de WINFARM – exercice clos le 31 décembre 2021 219
5.2		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE - COMPTES SOCIAUX DE WINFARM 224
5.3		INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 259
5.4		PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE 260
		6.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 261
6.1		RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 261
	6.1.1	Responsable du Document261
	6.1.2	Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel261
6.2		CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES 261
6.3		CONTRATS IMPORTANTS 262
6.4		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 265

6.5	TABLES DE CONCORDANCE 266
6.5.1	Table de concordance du Document d'enregistrement universel266
6.5.2	Table de concordance du rapport de gestion issu du code de commerce 270
6.5.3	Table de concordance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise272

1 PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES

1.1 PRESENTATION GENERALE DU GROUPE

WINFARM est le premier groupe indépendant français de vente à distance de matériels et de services pour le monde agricole et les éleveurs.

Il a été fondé au début des années 90, sous le nom ETI Group par Patrice Etienne, fils d'agriculteur et de formation supérieure agricole, avec l'objectif d'apporter du conseil et une réflexion sur les pratiques mises en œuvre par les agriculteurs et les éleveurs. Le Groupe s'est progressivement structuré au fil des années pour devenir le premier acteur français indépendant proposant un ensemble intégré de prestations de conseil, de services, et de fournitures de matériels et de solutions au monde agricole et à l'élevage. Le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires 2022 de plus de 130,9 millions d'euros en croissance de 21%.

Au sein de WINFARM, VITAL CONCEPT est la marque spécialiste de la vente à distance d'agrofournitures à destination du marché de la polyculture-élevage. En 2005 puis 2013, elle s'est élargie à d'autres segments de marché en développant une offre spécifique successivement aux acteurs du monde équestre et aux paysagistes / espaces verts.

Cette activité de distribution à valeur ajoutée diffère fortement des places de marché traditionnelles ou électroniques. Le groupe sélectionne avec soin les produits qui sont vendus à ses clients. Testés en conditions réelles dans sa ferme expérimentale, les produits sont retenus pour leurs qualités et leur efficacité. De plus, de nombreux produits commercialisés sont exclusifs : 2/3 du chiffre d'affaires est réalisé à marque propre Vital Concept dont la moitié par des produits propriétaires (développés en interne). Le deuxième atout de la plateforme tient à la logistique intégrée. Vital Concept compte aujourd'hui plus de 45 000 clients actifs, dont près de 34 000 agriculteurs ou éleveurs, 10 243 clients dans le domaine équestre, et 1 591 paysagistes ou collectivités. Ces clients sont livrés grâce à un maillage géographique de plateformes et à une flotte de camions dédiée. Outre la maîtrise de ce maillon aval essentiel, cette intégration permet d'apporter un niveau de service différenciant au client de la prise de commande (avec un centre de relation client interne) jusqu'à la livraison (rapidité, livraison sur site par un véhicule de la marque et un chauffeur salarié du Groupe). En conclusion, VITAL CONCEPT est un acteur revendiquant à la fois une profondeur de gammes de produits importante et exclusive ainsi qu'une qualité de service reconnue et appréciée par ses clients.

En 2004, le groupe fait l'acquisition d'ALPHATECH, société qui propose des solutions innovantes de nutrition, de santé et d'hygiène animale. Répondant aux enjeux actuels de bien-être animal, de nouvelle donne alimentaire et plus globalement de la nouvelle agriculture, cette activité est devenue le deuxième pilier d'activité du groupe. Fabricant historique de compléments alimentaires pour l'élevage, la société a fait évoluer son offre grâce à des efforts R&D importants vers des gammes de compléments « santé » permettant de réduire la quantité de médicaments vétérinaires et d'améliorer les performances des élevages.

Lors de son intégration au sein du groupe en 2004, le chiffre d'affaires d'ALPHATECH était de 900 K€ réparti pour moitié en compléments alimentaires (associations vitamines-oligos) pour animaux d'élevages et pour l'autre moitié en asséchants sols et litières des locaux d'élevages. Les clients étaient exclusivement des distributeurs français. En 2022, la filiale a réalisé 14,7M€ de chiffre d'affaires dont une part significative à l'export dans plus de 50 pays. Une partie de l'activité en France est réalisée avec la filiale du Groupe VITAL CONCEPT qui est un distributeur reconnu en nutrition animale. Ce chiffre d'affaires intragroupe est donc retraité dans les comptes consolidés du Groupe. Le chiffre d'affaires de l'activité Agroproduction (après retraitement) s'élève ainsi à 12,2M€.

Tous les produits mis sur le marché sont de conception propre à l'entreprise et fabriqués quasi exclusivement (95%) dans les usines du Groupe (1 site pour les produits d'hygiène à Lanrodec et 1 site pour les compléments alimentaires à Plaintel). Au total, 6 400 tonnes d'asséchants pour l'hygiène ainsi que 896 000 kg de poudres et 2 310 000 litres en nutrition animale ont été vendus en 2022.

ALPHATECH compte environ 250 clients distributeurs professionnels.

L'activité historique de conseil demeure présente au sein du groupe au travers de la filiale AGRI-TECH SERVICE. Reposant sur le principe clair de séparation entre les activités de vente et de conseil, cette filiale a anticipé les exigences actuelles de la réglementation. Ce marché a en effet longtemps été dominé par le modèle « tout-en-un » des acteurs coopératifs né de l'après-guerre. L'abandon progressif de l'impératif productiviste a permis à des acteurs spécialistes d'émerger comme WINFARM. Parmi ces sociétés de conseil, AGRI-TECH SERVICE se différencie néanmoins par une double caractéristique qui tient à la fois à son indépendance et sa parfaite intégration au monde agricole en raison de son appartenance à un groupe qui dispose d'une ferme expérimentale et qui adresse largement le monde agricole depuis 30 ans.

L'une des entités,« BEL-ORIENT » porte un projet innovant : en 2017 le Groupe a fait l'acquisition d'une exploitation agricole et l'a transformée en ferme expérimentale permettant de tester et de valider les innovations du Groupe et de dispenser de la formation. Le Groupe y développe aujourd'hui un projet de transformation de produits laitiers. Faisant le constat que la filière laitière est peu structurée à l'exception des débouchés industriels, BEL ORIENT envisage de valoriser le circuit court à l'échelle de l'exploitant et de créer une marque et un réseau de franchise dédié. Ayant mis au point des méthodes innovantes permettant de produire un lait de haute qualité nutritionnelle, le Groupe souhaite proposer aux éleveurs un ensemble d'outils et des services leur permettant d'aller jusqu'à la transformation de produits laitiers de qualité en vue d'un meilleur partage de la valeur ajoutée au sein de la filière laitière. Les exploitations visées comptent environ 150 vaches soit 1000 tonnes de lait de production. Un projet de réseau national regroupant ces éleveurs laitiers devrait ainsi bientôt voir le jour avec pour objectif de mailler le territoire national avec une marque nationale tout en distribuant en circuit court avec une très forte traçabilité.

En juillet 2021, le Groupe a intégré une nouvelle entité, la société néerlandaise « BTN de Haas », . Cette acquisition constitue une nouvelle étape importante dans la stratégie de conquête européenne de WINFARM. En s'imposant comme un acteur majeur aux Pays-Bas, l'un des marchés incontournables dans le domaine de l'agriculture et de l'élevage en Europe, WINFARM a pour ambition de devenir un acteur incontournable à l'international.

Grâce à cette acquisition, WINFARM, bénéficie d'un ancrage régional fort dans un pays du Nord de l'Europe. Le groupe bénéficie également du portefeuille de produits de la société BTN de Haas, qui est marqué par une position forte sur le bétail et l'élevage (plus du tiers de son activité), ainsi que de l'outillage et des pièces d'usure, à destination des professionnels des espaces verts et de l'outdoor.

L'entreprise bénéficie d'un large catalogue de 8 000 références, adressant plus de 150 000 clients, professionnels du monde agricole et particuliers.

La société SEEDEVOL, quant à elle, est un organisme de formation basé à Loudéac en Centre Bretagne.

Elle propose un large choix de formations à destination des professionnels de l'agriculture, du tertiaire et de l'industrie. Cette structure va également piloter toute la formation interne des salariés du Groupe en proposant des parcours d'intégrations innovants.

Enfin, VITAL CONCEPT a renforcé son activité « Paysages » et « Espaces Verts », par l'acquisition de 70% du capital des sociétés Kabelis et Kabelis Matériaux en août 2022. Kabelis est spécialisée dans les engrais, semences et prestations de services à destination des collectivités, horticulture, golfs, terrains de sport … Elle figure au premier rang des acteurs français du marché du paysage et de l'aménagement des espaces verts.

Avec ces acquisitions, VITAL CONCEPT renforce son activité sur le marché du paysage, l'un des deux relais de diversification du Groupe. L'intégration du groupe Kabelis devrait permettre à VITAL CONCEPT de devenir le principal acteur sur l'activité « paysage » en Bretagne, Normandie et Pays-de-Loire.

Résumé de l'historique de la construction du Groupe Winfarm

1.2 PRINCIPALES ACTIVITES

1.2.1 Agrofourniture

Au sein du Groupe, VITAL CONCEPT est la marque spécialiste de la vente à distance d'agrofournitures à destination du marché de la polyculture-élevage. Elle s'est diversifiée depuis plusieurs années vers le marché équin et vers les professionnels des espaces verts.

Vital Concept a été créée en 1996 sur le principe d'une centrale de référencement. L'objectif était de proposer la gamme de produits la plus large possible au meilleur prix. La société connaît dès le départ un développement important en Bretagne puis rapidement sur toute la France. En 2009, ayant compris que la logistique était un atout compétitif clé dans ce secteur (maîtrise des coûts, qualité de service et spécificité des produits encombrants et pondéreux), l'entreprise construit un entrepôt logistique de 16 500 m² adapté à son activité et organise sa propre logistique de livraison clients. Le catalogue de produits passe de 3 000 à près de 15 000 références aujourd'hui. L'organisation met au cœur des priorités la qualité des produits référencés et l'efficacité du service clients. En 2022, le chiffre d'affaires de l'activité Agrofourniture a progressé de 21% à 116,8M€ contre 96,7M€ l'année précédente.

Vital Concept compte aujourd'hui plus de 45 000 clients actifs, dont près de 34 000 agriculteurs ou éleveurs, 10 243 clients dans le domaine équestre, et 1 591 paysagistes ou collectivités.

L'entreprise compte 218 salariés dont plus de la moitié est affectée à la logistique : tous les produits, soit plus de 15 000 articles différents, sont disponibles en stock à tout moment. Environ 75 personnes sont présentes à l'entrepôt pour la réception des produits et la préparation des commandes et plus de 50 chauffeurs sont basés dans toute la France. Une équipe de 35 conseillers commerciaux (centre de relations clients) enregistrent les commandes et donnent des explications techniques et commerciales sur l'offre par téléphone.

En juillet 2021, le Groupe, a procédé à l'acquisition de la société néerlandaise « BTN de Haas ». Cette société ayant un portefeuille de produits fortement positionné sur le bétail et l'élevage et présentant des diversifications vers l'outillage et les pièces d'usure, à destination des professionnels des espaces verts et de l'outdoor, cette acquisition offre de nouvelles débouchés et activités à VITAL CONCEPT.

Les deux tiers du chiffre d'affaires de l'activité (soit environ 2 000 produits) sont commercialisés sous marque propre. En effet le Groupe détient plus d'une centaine de marques dont 80 marques déposées (et notamment Vital Concept, Equidéos et Maxor). Au sein de cette famille de produits à marque, les produits propriétaires pour lesquels le Groupe dispose de la propriété des formulations, des moules de fabrication et des dessins industriels et des droits, soit au total 680 produits, représentent un tiers du chiffre d'affaires. Les fournisseurs des produits propriétaires sont localisés en France et en Belgique.

Les produits en négoce représentent le dernier tiers du chiffre d'affaires et environ 12 500 références.

Au travers de cette offre très large, l'objectif de Vital Concept est d'apporter des solutions qui permettent à ses clients de gagner en performance. Cette promesse s'appuie sur des engagements forts : des produits de qualité, des prix compétitifs, des solutions innovantes et un service efficace.

– Qualité : en testant et en validant sur le terrain (dont au sein de la ferme expérimentale de Bel Orient) les nouveaux produits, Vital Concept s'engage à ne proposer que des produits ou solutions utiles, efficaces et rentables.

– Innovation : en donnant, chaque année, la priorité au développement de nouveaux concepts et de solutions spécifiques, plus de 1000 nouvelles références sont proposées chaque année.

– Compétitivité : en massifiant les achats et en privilégiant les circuits courts, Vital Concept permet d'accéder à des prix très compétitifs.

– Efficacité : en proposant de livrer directement chez les clients une large gamme de produits de qualité, l'entreprise gère ainsi plus de 375 commandes journalières représentant plus de 375 tonnes livrées chaque jour.

1.2.1.1 Les marchés adressés

Le marché agriculture sous la marque VITAL CONCEPT AGRICULTURE

L'entreprise s'est positionnée depuis la création en 1996 sur la vente à distance vers les agriculteurs et les éleveurs avec une offre qui s'est élargie afin de répondre à l'ensemble des besoins des exploitations : nutrition, hygiène, soins des animaux, pièces et fournitures diverses, machinisme, pièces d'usure… Le marché de l'Agrofourniture est décrit à la section 1.2.1.

Le marché Agriculture a représenté 77,1M€ de chiffre d'affaires en 2022 contre 73,9 M€ en 2021 soit une très légère hausse de 4,3%. Ce marché représente 66 % de l'activité Agrofourniture au service de 34 000 clients à l'identique par rapport à 2021).

Site marchand VITAL CONCEPT AGRICULTURE

Le marché agriculture cible en priorité les métiers de l'élevage et de la polyculture. (voir les principales tendances de ce marché au § 1.3.1 )

Soit les segments de marchés suivants :

• Bovin (bovin lait, bovin viande) : ce segment de marché arrive largement en tête au sein de l'activité Agrofourniture en nombre de clients et en chiffres d'affaires : environ 17 700 clients en 2022 (qualifiés avec plus de 30 bovins) pour un chiffre d'affaires d'environ 62,8M€. 83 % de ce segment concerne plus précisément les élevages laitiers. Environ 25 % des éleveurs laitiers français sont des clients actifs de Vital Concept (critère de définition : au moins une commande sur les 12 derniers mois et 1 producteur de lait sur 3 en France, sur les 24 derniers mois). Ce segment de marché enregistre une croissance chaque année de son panier moyen.

• Porc : Vital Concept compte également comme client un peu moins de 2 000 éleveurs de porc soit une exploitation sur trois en France.

• Volaille (chair, reproduction, gavage, pondeuses) : un marché en conquête depuis quelques années avec de fortes progressions en nombre de nouveaux clients pour atteindre aujourd'hui environ 20 % des 14 000 éleveurs Français.
• Ovin (viande et lait) : un marché plus récent (2017) pour WINFARM qui adresse 3 % des éleveurs cible en France qui compte 34 500 élevages de brebis allaitantes et de brebis laitières (éleveurs de plus de 100 brebis). En excluant la zone PACA, la cible clientèle concerne environ 30 000 élevages. Il s'agit toutefois d'un marché de niche car les besoins ne sont pas aussi élevés qu'en bovin ou en porc.
• Caprin : sur ce marché adressé que depuis 2018, Vital Concept touche 10 % de la cible des 6 000 élevages en France de plus de 100 chèvres éleveurs français.
• ETA / CUMA (Entreprises de Travaux Agricoles et Coopératives d'Utilisation du Matériel Agricole) : Entreprises très spécialisées sur le machinisme agricole de plus en plus ciblées par l'offre du Groupe qui s'est considérablement élargie dans leur direction ces dernières années
• Céréaliers : les clients uniquement céréaliers sont principalement situés sur les régions d'élevage et souvent d'anciens éleveurs. La spécialisation grandissante du Groupe en machinisme doit permettre aussi d'attirer toujours plus d'agriculteurs de régions plus céréalières.

Certains de ces segments de marchés peuvent concerner les mêmes clients qui possèdent plusieurs productions au sein de leur exploitation.

Le marché Equin sous la marque VITAL CONCEPT EQUIDEOS

L'entreprise a ouvert un nouveau marché en 2007 en créant un spécialiste de la vente en ligne de l'alimentation et de l'équipement du cheval et du cavalier. Avec une organisation commerciale proche de celle du marché principal de l'agriculture, de nombreuses références communes et des clients à la formation initiale souvent commune, ce marché s'affirme aujourd'hui comme un véritable relais de croissance pour l'activité Agrofourniture. (cf. données sur le marché équin en § 1.3.1)

Avec plus de 2500 références répondant aux besoins des cavaliers et propriétaires de chevaux professionnels ou amateurs, Equidéos offre une gamme complète de produits dédiés au monde du cheval avec une recherche de rapport qualité prix optimisé.

Site marchand VITAL CONCEPT EQUIDEOS

Le marché d'Equidéos est très majoritairement orienté vers les professionnels du cheval qui réalisent 80 % du chiffre d'affaires de ce marché en 2022 : principalement des entraineurs, des éleveurs et des centres équestres et écuries de propriétaires. Le monde de l'élevage, de la course et des structures équestres sont des segments de marché en fort développement pour Equidéos.

Le marché équin a enregistré 12,4 M€ de chiffre d'affaires en 2022 contre 11 M€ en 2021 soit une croissance de 13%. Ce marché représente 10,7 % de l'activité Agrofourniture et 10 511 clients + 365 clients par rapport à 2021 soit + 3,6 %).

Le panier moyen évolue à la hausse à 1 181€ contre 1 073 € l'année précédente grâce au développement de la gamme Nutrition.

Paysagistes / Espaces verts / Collectivités sous la marque VITAL CONCEPT PAYSAGE

Depuis 2013, un troisième marché a été ouvert en direction des professionnels des espaces verts : paysagistes, collectivités locales, camping, golfs, parcs et châteaux… Ce relais de croissance de l'activité Agrofourniture repose sur une gamme de 6 500 produits pour l'aménagement des espaces verts, clôtures, gazons, outillage, vêtements de travail, entretien du parc matériel…

Site marchand VITAL CONCEPT PAYSAGE

Le marché Paysage a enregistré 5,4 M€ de chiffre d'affaires en 2022 contre 4,8 M€ en 2021 soit une croissance de 12,5 %. Ce marché représente 5 % de l'activité Agrofourniture et 1 500 clients. (cf. données sur le marché des Espaces verts - paysage en § 1.3.2.1)

Le panier moyen évolue à la hausse à 3 659 € contre 3 046 € l'année précédente. Cette évolution s'explique par la montée en puissance de l'activité qui est encore en phase de déploiement de l'offre auprès de sa base de clients.

1.2.1.2 L'offre Produits

En raison de la diversité des marchés et segments de marchés adressés, mais aussi de la volonté de proposer une offre large à ses clients, le catalogue de produits comprenait près de 15 000 références divisées en 26 familles de produits et plus de 160 sous-familles fin 2022.

5 familles constituent le cœur de gamme de l'activité Agrofourniture

5 familles composées de plus de 2 200 références en 2022 (soit 14 % du total) représentent néanmoins le cœur de gamme soit environ 72.5 % du chiffre d'affaires de l'activité Agrofourniture en 2022 : la nutrition animale, l'hygiène animale, les semences, les fournitures de récoltes et les clôtures. Le solde des 16 000 références est très ventilé en chiffre d'affaires, principalement sur une dizaine de familles représentant respectivement entre 0.2 et 3.7 % du chiffre d'affaires de l'activité (pièces d'usure, entretien de matériel, matériel de traite- allaitement, outillage d'atelier, soins des animaux, abreuvement, vêtements chaussants, …).

Répartition du chiffre d'affaires 2022 Agrofourniture par familles de produits

La nutrition : La nutrition, qui est la spécialité historique de l'entreprise reste le pilier principal de l'activité (37 % du CA de l'activité Agrofourniture) sur les marchés Agriculture et Equin. Les minéraux bovins et les matières premières sont 2 sous-familles historiques de Vital Concept représentant 54 % du CA de cette famille. L'aliment pour le marché équin représente d'ores et déjà plus de 15 % du CA de cette famille et enregistre une croissance soutenue (28 % du CA de la famille en 2022).

L'hygiène et les semences sont deux autres spécialités historiques avec 11 % et 9 % du chiffre d'affaires de l'activité chacune :

L'hygiène : L'hygiène de traite représente 38 % du CA de cette sous-famille ; l'asséchant 14 % et les litières pour chevaux 16 %. La litière équine, l'hygiène de traite mais aussi la potabilisation de l'eau et la désinfection des bâtiments sont parmi les sous-familles qui contribuent le plus à la croissance.

Les semences : les semences fourragères connaissent de belles progressions et représentent 54 % du CA de cette sous famille. L'été 2022, très sec à la différence de l'année dernière a permis un essor des ventes des semences fourragères. Le solde concerne l'activité des semences de maïs.

La famille clôture, grâce à son dynamisme, représente sur 2022 près de 9 % du CA (idem en 2021) Les fournitures de récolte (plastiques, ficelles…) suivent avec une part de 6 % du chiffre d'affaires.

La clôture : cette famille, qui occupe la 4ème place en termes de chiffre d'affaires, a continué de croitre dans un environnement plus difficile que les années précédentes. (+2.6% en CA). Cette performance est notamment liée au développement des ventes de panneaux grillagés qui font partie des produits phares de la gamme Paysage. C'est le cas également pour les produits en bois, aluminium ou composite. La croissance est également particulièrement soutenue pour la sousfamille des piquets. Les sous-familles de produits de clôture agricole classique (électrificateurs, fils, piles et batteries) progressent à un rythme plus proche de l'ensemble de l'activité agrofourniture.

Les fournitures de récoltes : les bâches font partie des gammes historiques qui suivent la croissance historique de l'entreprise. C'est le cas également pour la sous-famille ficelles et filets, qui, comme pour les bâches, gardent une bonne dynamique de croissance grâce aux référencements réguliers de nouveautés techniques. A noter que la performance de cette famille de produit peut varier, comme pour les semences, en fonction des conditions climatiques de l'année.

A titre d'information et afin de mieux appréhender l'évolution de la position de WINFARM sur ses marchés, le tableau ci-dessous indique le poids respectif de chacune des 5 grandes familles de produits composant le chiffre d'affaires de l'activité Agrofourniture de WINFARM sur 2021 et 2022 ainsi que la croissance de chiffre d'affaires observée par chacune de ces familles sur les périodes considérées.

Famille	Poids dans	Poids dans le	Croissance	Croissance
	le CA 2021	CA 2022	2021	2022
Clotûre	9,3%	8,7%	44,3%	2,6%
Hygiène	11,2%	11,1%	1,9%	7,7%
Nutrition	34,4%	37,3%	25,4%	18,1%
Semences	10,5%	9,7%	-8,6%	0,3%
Récolte Fourrages	6,2%	5,7%	15,4%	1,4%
Total des 5		72,5%
familles	71,6%
Autres	28,4%	27,5%
Total	100,0%	100,0%	5,1%	9,1%

Deux tiers du chiffre d'affaires est réalisé à partir de produits à marque VITAL CONCEPT

Les deux tiers du chiffre d'affaires de l'activité sont réalisés par environ 2 000 produits commercialisés sous marque propre. En effet, l'entreprise dispose de plus d'une centaine de marques dont 90 marques déposées. Au sein des produits à marque, les produits propriétaires (développés en interne) pour lesquels Vital Concept dispose de la propriété des formulations, des moules de fabrication et des dessins industriels et des droits, soit au total 800 produits, représentent un tiers du chiffre d'affaires. Les fournisseurs des produits propriétaires sont localisés en France et en Belgique

Les produits en négoce représentent le dernier tiers du chiffre d'affaires et environ 13 800 références soit 86 % du total.

1.2.1.3 L'élargissement permanent du portefeuille produits d'Agrofourniture

Le portefeuille de produits progresse en moyenne de près de 1 000 nouvelles références par an. Ces référencements ont pour objectif d'élargir l'offre pour apporter plus de service aux clients mais aussi de mieux répondre à leurs besoins métiers.

La dynamique de référencement est un facteur clé de la croissance de l'activité.

Le processus du référencement repose sur 3 étapes :

• o La construction de l'offre agrofourniture s'appuie sur l'expertise de spécialistes métiers. Une équipe de 12 personnes (responsables marchés et experts techniques) encadrent les projets liés à leurs spécialités : marchés des Ruminants, des Productions hors-sol, de l'Agro-Equipement, du Machinisme, du Cheval et du Paysage... Leur mission première consiste à trouver les solutions et innovations qui permettent de répondre à l'attente des clients et de leur apporter de la performance.
• o Toutes les solutions sourcées, co-construites ou proposées par les fournisseurs sont systématiquement testées sur le terrain. La ferme expérimentale de Bel Orient est en outre un site particulièrement privilégié pour effectuer ces tests.
• o Si les projets sont portés par les responsables de marché, la décision finale de référencement d'un produit ou d'une gamme de produit est systématiquement discutée et validée en commission de référencement avec la direction des achats, la direction commerciale et la direction générale.

La stratégie de spécialisation par métier permet de mener une stratégie de conquête commerciale offensive et d'élargir l'offre à de nouveaux segments et sous-segments de marché. Les référencements récents peuvent ainsi être de différentes natures :

• nouveaux produits : cela conduit ainsi les responsables de marché à développer des gammes de produits spécifiques qui se développent activement comme par exemple sur le segment « Ecurie » (environ +10 % des nouvelles références en 2022 par rapport à 2021) qui répond aux besoins spécifiques des entraineurs de trot, de galop, mais aussi des centres équestres et cavaliers de concours. C'est également le cas pour les familles du machinisme agricole (pièces d'usure et entretien du matériel) : 1 nouvelle référence sur 3 concerne le machinisme agricole. C'est un axe de développement relativement récent considéré aujourd'hui comme stratégique pour augmenter le chiffre d'affaires avec les agriculteurs mais aussi pour aller chercher de nouveaux clients sur des segments de marché encore peu développés : ETA, CUMA et céréaliers.

Le sourcing, notamment à l'étranger, est une mission importante pour les équipes des responsables de marché et des achats. Voici quelques exemples les plus récents de produits innovants portés sur le marché français exclusivement ou en avant-première par VITAL CONCEPT:

• Avril 2022 : genouillère Stop Cow (Origine : France)
• Novembre 2020 : coussin de levage Air Cow (Origine : France)
• Mai 2020 : Appareil détecteurs d'antibiotique dans le lait (origine : Espagne)
• Février 2020 : Lampe chauffante maternité porc sans ampoule (origine : Chine/France)
• Janvier 2020 : Easy Foal détecteur de poulinage (origine : France)
• Décembre 2019 : Pasteurisateur et réchauffeur à colostrum (origine : Etats-Unis)

• Septembre 2019 : Jouets pour porcs Luna (Ireland)

• nouveau mode d'utilisation / conditionnement comme l'aliment vrac dont la logistique est 100% sous-traitée par les fournisseurs du Groupe. L'expérience qui s'avère concluante sur le marché équin depuis 2019 a été lancée à une plus grande échelle pour le marché bovin en octobre 2020.

• élargissement des gammes liées à la maîtrise technique et au service client spécifique comme l'évolution des capacités de stockage et de livraison à partir de mai 2020 pour gérer des produits encombrants et de grandes longueurs, ce qui a permis de développer encore plus les produits de clôture (100 références en plus soit +20 % entre 2022 et 2021 dans cette famille de produits).

1.2.1.4 L'innovation-produit : moteur de croissance de l'Agrofourniture

Les produits propriétaires (développés en interne) représentent 33 % du chiffre d'affaires de l'Agrofourniture : en complément du processus organisé de référencements produits, créer de la performance chez les clients passe également par la recherche de solutions innovantes. L'expertise métier permet au sein des équipes de créer en interne des solutions uniques répondant à une attente concrète des clients.

La nutrition est particulièrement concernée par l'innovation en raison du choix stratégique de maîtriser intégralement la formulation des produits mais aussi en raison de la synergie créée avec l'activité de production industrielle en nutrition animale (avec la marque ALPHATECH).

Produits développés: % du CA total (regroupé par familles)
NUTRITION	66%
SEMENCES	28%
HYGIENE	20%
ABREUVEMENT	42%
ECURIE	37%
MATERIEL ELEVAGE	25%
SOINS DES ANIMAUX	10%
CLOTURE	4%
OUTILS A MANCHE	14%
FERTILISATION	5%
TOTAL	33%

(Ce tableau indique la part du chiffre d'affaires de l'ensemble des familles de produits de l'Agrofourniture réalisée à partir de produits conçus en interne (dit produits propriétaires) qui représente au total 33% du CA de l'activité)

4 exemples d'innovations clés

Tout projet d'innovation suit un processus et un parcours propre. On distingue 4 grands types d'innovations qui suivent des parcours relativement communs :

o L'innovation collaborative (scientifique) ;

o L'innovation continue (suivi expérimental) ;

o L'innovation de co-construction (industrielle ou clients) ;

o L'innovation de synergie groupe.

La nutrition chez Equidéos : concept de formulation sans amidon L'innovation collaborative (scientifique)

Objectif stratégique :

Le potentiel majeur de développement d'Equidéos passe par la prise de parts de marché dans l'aliment pour chevaux. Le plan stratégique Equidéos repose donc sur la capacité à innover dans un marché très concurrentiel et assez fermé (réseau et relationnel sont les deux leviers commerciaux habituels et pratiqués dans ce milieu).

Besoins et attentes des clients : Depuis quelques années, une prise de conscience générale est observée quant à l'importance de la formulation des aliments pour le bien-être, la santé et donc les performances des chevaux (dans toutes les disciplines : sport, course, élevage). Toutefois, les arguments tangibles et étayés en faveur de l'incorporation de fibres par exemple, dans les concentrés pour chevaux, sont encore méconnus de certaines firmes qui peinent à se mettre en phase avec les dernières recommandations scientifiques en matière de nutrition équine. A l'inverse, les éleveurs sont à la recherche de transparence et d'informations précises sur les recommandations alimentaires. Ce décalage constaté entre les attentes des propriétaires d'équidés et les intervenants historiques de ce marché mature, devient une véritable opportunité pour Equidéos.

Processus d'innovation :

Pour développer des gammes d'aliments qui s'appuient sur les dernières recommandations scientifiques, l'équipe Equidéos s'est rapprochée et associée à l'entreprise Lab To Field, pionnière en matière de recherche sur la nutrition équine. Cette initiative a permis de gagner beaucoup de temps à la fois sur l'innovation des produits mais aussi sur le développement de la notoriété et de l'image d'Equidéos dans ce marché de la nutrition équine. L'innovation sur les formules Equidéos se caractérise principalement par la réduction des teneurs en amidon et en sucres au profit des fibres pour favoriser l'équilibre de la flore microbienne au niveau du gros intestin. Cette stratégie de formulation est de plus en plus relayée par les publications scientifiques mais est encore méconnue des habitudes de formulation des firmes d'aliments reconnues. Les bienfaits de cette stratégie alimentaire innovante mise en place depuis 1 an par Equidéos, font désormais l'objet d'une étude. Les premiers retours confirment la baisse des perturbations du fonctionnement gastrique, et une amélioration générale du comportement des chevaux.

L'objectif est d'être reconnu comme un spécialiste de la nutrition équine, en avance par rapport à ses concurrents. Les investissements dans le partenariat avec Lab To Field permettent de communiquer dans l'objectif de partager ces informations et d'accroitre la notoriété d'Equidéos grâce à cette innovation.

Les semences avec un focus sur le maïs : un exemple de la valeur ajoutée VITAL CONCEPT L'innovation continue (suivi expérimental)

La France est le premier exportateur mondial de semences de maïs, et le premier producteur européen de semences de maïs. Le savoir-faire français est reconnu internationalement pour la qualité des semences produites, pour la diversité des variétés disponibles, permettant de répondre aux besoins des agriculteurs dans différentes régions du monde. Ce sont les agriculteurs-multiplicateurs de semences, principalement présents au sud de la Loire, qui alimentent des stations de semences locales, qui trient et emballent les semences ainsi produites. Les enjeux de la filière maïs semences sont importants. https://www.gnis.fr/semences-maissorgho/

Le professionnalisme et l'indépendance de la démarche sont des atouts qui poussent chaque année de plus en plus d'agriculteurs à avoir recours aux services de l'entreprise.

Objectif stratégique :

La sélection des semences maïs représente le plus important budget de Recherche et Développement en innovation produit de l'entreprise (2018 : 45 700€, 2020 : 70 000€), 2022 : 80 000 €. L'objectif est de développer des positions sur un marché très significatif (4 000 000 de doses) et sur lequel le Groupe ne pèse que 1% (40 000 doses chez 1 800 clients) pour le moment. Le portefeuille de 27 000 clients agriculteurs permet d'imaginer une forte contribution des ventes de semences de maïs dans l'évolution de l'activité de l'entreprise (plus de 2.6 M€ en 2022).

Besoins et attentes des clients :

Les clients achètent majoritairement leurs semences maïs dans le réseau de la distribution classique (coopératives et négociants agricoles). Leurs achats se font sur la base de la confiance apportée par le marketing autour des marques et le suivi culture (relationnel). Néanmoins les agriculteurs sont en droit d'attendre de la part de leur distributeur plus d'informations sur les choix techniques (rusticité, productivité, digestibilité), mais aussi sur les disponibilités ou encore sur les prix. C'est l'objectif que s'est fixé Vital Concept en cherchant à proposer le meilleur de la génétique aux prix les plus compétitifs du marché.

Processus d'innovation :

Pour y parvenir, Vital Concept investit chaque année dans le suivi d'un réseau expérimental déployé sur toute la France et la Belgique. 25 Plateformes d'essais sont confiées à des prestataires spécialisés dans l'expérimentation pour tester chaque année environ 60 nouveaux hybrides ainsi que des variétés déjà existantes à la gamme. Vital Concept est très certainement le seul distributeur à suivre ces protocoles de contrôle de performance des hybrides selon les mêmes méthodes que les semenciers eux-mêmes ou les organismes d'interprofession (Institut du végétal). De la levée à la récolte, des notations rigoureuses recensent la vigueur au départ, la précocité, la floraison, le gabarit, la résistance aux maladies, la tenue de la tige et diverses composantes de rendement et de productivité. La synthèse des résultats de ce réseau expérimental intègre aussi les analyses des valeurs alimentaires pour comparer les qualités nutritives (digestibilité, % d'amidon…). Au final, seuls les hybrides supérieurs aux références du marché les plus commercialisées sont sélectionnées pour figurer dans le catalogue semences maïs de VITAL CONCEPT.

Au final, seulement 10% des variétés testées sont sélectionnées. Le Groupe communique en toute transparence sur les résultats de rendement et de comparatifs avec les témoins référents. Cette démarche unique porte ses fruits progressivement car l'expérimentation sur les semences de maïs impose des cycles longs. La démarche est engagée par l'entreprise depuis 10 ans avec le recrutement d'un expert dans cette production au sein de l'équipe des responsables de marché. Pour les clients, faire confiance au catalogue des semences maïs de VITAL CONCEPT, c'est l'assurance de bénéficier de variétés performantes en gagnant 20 à 25% sur le coût de ces semences. (Les prix de ventes moyens constatés auprès de la distribution classique sont de 15 à 25 € plus élevés par dose sur un prix moyen situé entre 75 et 100€ /dose. Ce surcoût s'explique principalement par les dépenses marketing pour l'animation des marques commerciales et des équipes de technico-commerciaux.)

Equipement d'abreuvement : la gamme VITAL'O L'innovation en co-construction (partenariat industriel)

Objectif stratégique :

En 2011, le groupe fait 3 constats :

• ‒ tous les distributeurs vendent les mêmes bacs d'herbage, aux mêmes prix et sans évolution technique depuis très longtemps.
• ‒ les marges sur cette famille de produits sont dictées par les 2 fournisseurs principaux du marché et se réduisent d'année en année.
• ‒ Le potentiel de développement des ventes est important.

L'objectif est donc de prendre la place de leader de la distribution des bacs d'herbage en France. Pour y parvenir, Vital Concept décide de créer ses propres bacs afin de maîtriser les modèles, les prix de ventes et la marge.

Besoin et attentes des clients :

Les éleveurs ont le choix entre 2 qualités de bacs d'herbage : les gammes « éco » qui ne sont pas suffisamment qualitatifs dans le temps et les modèles plus résistants mais beaucoup plus onéreux. Par ailleurs, sur le plan technique, Il est important pour les éleveurs de mettre à disposition de leurs animaux une eau toujours propre et saine, ce qui fait souvent défaut.

Processus d'innovation :

Pour y parvenir, Vital Concept s'est rapprochée d'une entreprise spécialisée dans le rotomoulage et lui a proposé de travailler en étroite collaboration pour imaginer une nouvelle marque de bacs d'herbage : les bacs d'herbage VITAL'O.

Les contraintes techniques et industrielles ont été partagées, ainsi que l'investissement dans des moules, en toutes transparence sur les coûts et prix de revient de la matière première. Le bureau d'étude a travaillé en étroite collaboration avec les équipes sur la base d'un cahier des charges précis (forme, résistance aux chocs, souplesse, élasticité et innovations techniques).

Ainsi, le bac de pâturage Haut débit Vital'o H a été imaginé et concentre des innovations totalement inédites permettant de mettre à disposition une eau fraiche et propre en permanence pour une capacité de 12 bovins en même temps (forme en H, flotteur haut débit pour une contenance limitée volontairement à 150 L.)

La part des bacs Vital'O représente aujourd'hui 90% des bacs vendus par le Groupe soit un volume de 4 500 bacs (sur 5 000). L'entreprise est passée de 170 000€ de CA 2010 à 770 000 € en 2022 avec 50% de marge supplémentaire. Les éleveurs trouvent avec la marque Vital'O, des bacs de qualité de référence, aussi bien placés en prix que les bacs «éco » mais en qualité haut de gamme avec des évolutions pratiques.

Matériel élevage : le Charriot de soins maternité L'Innovation en co-construction avec les clients

Objectif stratégique :

L'objectif est de valoriser la proximité clients et l'expertise des équipes. VITAL CONCEPT se donne ainsi les moyens d'imaginer directement avec les utilisateurs les outils qu'ils recherchent.

Besoins et attentes des clients :

C'est le cas par exemple pour le chariot de soins utilisé par les éleveurs de porcs en maternité. Le produit existe sur le marché mais reste peu utilisé en raison de fonctionnalités peu adaptées et d'un prix très élevé. Pourtant, cet outil permet d'apporter du confort, de la facilité, de l'efficacité sur des tâches de travail répétitives et pénibles.

Processus d'innovation :

Fort de cette volonté de répondre à une réelle problématique des éleveurs, l'équipe associée à plusieurs éleveurs se mobilise pour mettre au point une première version de ce chariot de soins réglable en hauteur pour s'adapter à la taille de l'utilisateur. D'autres idées venant directement des éleveurs associés au projet sont prises en compte et font aujourd'hui le succès de ce charriot de soins.

Nutrition : la gamme de compléments alimentaires ZELITHO L'Innovation : synergie groupe

Objectif stratégique :

Apporter de l'innovation est un objectif commun des deux activités du Groupe en Agrofourniture et en production de nutrition animale. Il est donc tout à fait logique de faire travailler les équipes ensemble sur les attentes et solutions à apporter aux éleveurs sur le thème de la santé animale. Une grande majorité des solutions nutritionnelles du catalogue VITAL CONCEPT bénéficient de l'innovation et du savoir-faire industriel du Groupe (filiale ALPHATECH). De la même façon, l'offre ALPHATECH met en avant des solutions construites au départ sur la base des réflexions et d'innovations de VITAL CONCEPT. La gamme Zelitho est un bon exemple de synergie entre les deux entreprises : cet exemple met en avant la valorisation des innovations santé à base de plantes mais aussi la force du Groupe pour le sourcing produits.

Besoins et attentes des clients :

La complexité physiologique des bovins pousse les éleveurs à rajouter de très nombreux produits nutritionnels en préventif et surtout en curatif sur des troubles d'ordre métabolique (alimentaire, reproduction, locomotion, fonctionnement immunitaire….). Soucieux de ne pas dégrader leurs frais vétérinaires, les éleveurs ont besoin de solutions efficaces et donc d'un programme simple et économique qui permette de gagner en performance, de supprimer tout une batterie de suppléments nutritionnels coûteux et de sécuriser la conduite du troupeau.

Processus d'innovation :

La synergie des 2 entreprises du Groupe a permis de sécuriser l'approvisionnement de deux matières premières aux propriétés spécifiques très bénéfiques pour les bovins : le lithothamne et la zéolite. Depuis la fin d'extraction en France, il est devenu plus difficile de s'approvisionner en Lithothamne qualitatif à un prix compétitif. En rentrant au capital d'une entreprise française spécialisée sur cette matière première, ALPHATECH permet l'approvisionnement depuis la Norvège d'un produit de très haute qualité. Ce produit possède entre autres, des propriétés tampons. La zéolite est une argile intéressante par sa capacité à capter les toxines et l'ammoniac. Les volumes commandés par Vital Concept pemettent à Alphatech l'accès à une zéolite (Clinoptilolite) de très bonne qualité en provenance de Turquie.

L'idée de Vital Concept a été d'associer ces 2 matières premières en un seul produit utilisé comme support aux solutions santé d'Alphatech. Trois produits déclinés portent désormais la marque du concept santé pour les bovins : Le Zelitho, le Zelitho Blue et le Zélitho Green. Ces 3 produits s'utilisent seuls ou en programme séquentiel dans le but d'apporter de la performance laitière, de la sécurité digestive et une meilleure santé aux animaux.

Labels et certifications

L'activité d'Agrofourniture bénéficie de plusieurs labels ou certifications.

	Certification BIO ECOCERT
	Intérêts : proposer une gamme de produits et semences BIO certifiés
	par ECOCERT pour les producteurs engagés dans ce type de démarche
	Certification VLOG
	Intérêts : proposer aux producteurs une gamme de produits répondant
	à la démarche VLOG garantissant les produits de nutrition formulé sans
	ingrédient OGM (OGM<0.9%).
	Certification FCA (Feed Chain Alliance)
	Intérêts : démarche visant à garantir la sécurité des aliments à toutes
	les étapes de la chaîne : de la production jusqu'à l'ingestion par
	l'animal.

Dans le cadre de ces certificats, un plan d'analyse qualité produits est réalisé et suivi tous les ans.

1.2.2 Conception et fabrication de solutions innovantes en Agroproduction

Au travers de sa filiale ALPHATECH, le Groupe conçoit et fabrique des compléments alimentaires et des produits d'hygiène performants et durables pour les animaux d'élevage. L'objectif est de proposer aux éleveurs une vraie alternative aux produits vétérinaires et de réduire l'impact environnemental des élevages.

ALPHATECH a été intégré par croissance externe au sein du groupe en 2004. Le chiffre d'affaires était alors à 900 K€ réparti pour moitié en compléments alimentaires (associations vitaminesoligos) pour animaux d'élevages et pour l'autre moitié en asséchants sols et litières des locaux d'élevages. Les clients étaient exclusivement des distributeurs français. En 2022, la filiale a réalisé 14.7 M€ de chiffre d'affaires dont une partie significative à l'export dans plus de 50 pays. Une partie significative de l'activité en France est réalisée avec le reste du Groupe au travers de la filiale VITAL CONCEPT qui est un distributeur reconnu en nutrition animale. Ce chiffre d'affaires intragroupe est donc retraité dans les comptes consolidés du Groupe. L'activité Agroproduction (après retraitement) s'élève ainsi 12.2 M€.

Tous les produits mis en marché sont de conception interne et fabriqués quasi exclusivement (95%) dans les deux unités de production du Groupe (1 site pour les produits d'hygiène et 1 site pour les compléments alimentaires). Au total, 6 400 tonnes d'asséchants pour l'hygiène ainsi que 896 000 kg de poudres et 2 310 000 litres en nutrition animale ont été vendus en 2022.

Le Groupe se concentre sur le marché des compléments alimentaires et n'intervient pas sur le marché de l'aliment complet. Il s'agit ainsi de produits destinés à un usage périodique pour répondre à des objectifs à des stades clés dans les cycles d'élevage

ALPHATECH compte environ 250 clients. Retraité du chiffre d'affaires réalisé avec Vital Concept, l'activité est à 41 % réalisée en France et 59 % à l'étranger.

100 clients sont actifs en France. Après le Groupe au travers de la filiale VITAL CONCEPT, le client le plus significatif représente 12 % du chiffre d'affaires France et les 10 suivants un peu plus de 23 % du chiffre d'affaires France. 150 clients sont actifs à l'export. Le premier client représente un peu moins de 10% de l'activité export. Les 9 plus gros clients suivants représentent 40 % du CA export.

1.2.2.1 Une offre produits centrée sur la santé et le bien-être animal

Les équipes ALPHATECH ont pour vocation de conseiller et d'accompagner les éleveurs, les distributeurs et plus généralement tous les réseaux de distribution en relation avec l'élevage. 5 gammes de produits répondent aux différentes problématiques de l'élevage moderne. Les différents produits couvrent tous les stades physiologiques : du soutien des défenses naturelles à la reproduction en passant par l'hygiène avec la gamme d'asséchants litières et produits de gestion des lisiers.

3 gammes de produits en nutrition animale

Dès 2004, la gamme TONIFARM a été lancée commercialement avec succès en mettant en œuvre des activateurs physiologiques à base de plantes comme solution de démédication pour les animaux d'élevage. L'ensemble de la gamme représente aujourd'hui une déclinaison de produits dont l'activité repose sur les principes actifs de plantes. L'équipe s'appuie sur des données bibliographiques mais également scientifiques grâce à un partenariat avec un docteur vétérinaire spécialisé en phytothérapie. Cette nouvelle approche a pour principal objectif de permettre la moindre utilisation de médicaments en élevages. De nombreuses expériences démontrent même qu'il est possible de s'en passer totalement dans certaines productions (œuf et volaille de chair). Cette gamme représente désormais 35 produits pour 10 % du CA Agroproduction.

La gamme 100% naturelle dédiée à la gestion de la démédication : Soutien des défenses naturelles Réduction de l'antibiorésistance 100% naturel

En 2008, la gamme FLORAFARM (pré et pro-biotiques) est conçue comme de véritables compléments à la gamme TONIFARM. L'innovation repose sur un processus de germination de l'orge en milieu contrôlé puis déshydraté à basse température pour une bonne conservation. Ce processus a été conçu et validé en interne après 2 années de tests. Les conditions optimales à la germination de l'orge permettent d'obtenir un produit fini très riche en bactéries lactiques, levures, acide-aminés, vitamines… Ces propriétés nutritionnelles en font un complément idéal pour améliorer la digestion des aliments et ainsi accroître les performances de croissance des animaux. En fonction des objectifs et des conditions d'utilisation, le produit se décline en 4 présentations : farine, granulé, gel ou liquide. Cette gamme représente 12 produits pour presque 10 % du CA Agroproduction.

La gamme dédiée à la flore digestive Améliore la digestion Colonisation positive du tube digestif Participe au maintien de l'équilibre intestinal

En 2011, la gamme HEALTHYFARM, fruit de la politique d'innovations et de recherche permanente, est proposée avec une solution 100% naturelle contre les parasites externes en élevage volailles.

La gamme dédiée à la gestion des parasites externes : Protège efficacement des parasites Solution naturelle Regain très rapide de vitalité

1 gamme de produits en hygiène animale

La gamme dédiée à la gestion des litières et des effluents Améliore l'environnement des bâtiments d'élevage Facilite la gestion des lisiers et fumiers Participe au confort et au bien-être des animaux

Une gamme de produits à façon : un savoir-faire reconnu en France et à l'international

Chaque année la société répond à près de 800 demandes de formules issues principalement de la gamme FLEXIFARM. Ce travail à façon permet de répondre aux contraintes diverses de chaque distributeur et des règlementations de chaque pays concerné. L'organisation d'ALPHATECH est orientée vers le client avec une capacité de façonner sur présentation de cahiers des charges et également de fabriquer en marque blanche. La réactivité commerciale et la capacité à adapter l'outil industriel à chaque demande sont des éléments clés de la stratégie commerciale. ALPHATECH est ainsi présent aujourd'hui dans plus de 50 pays.

La gamme 100% personnalisable de vitamines, acides aminés & oligo-éléments : Façonnage à marque Offre de prix sous 24 H Etude de formulation sous 3 semaines

1.2.2.2. La R&D au cœur de l'activité

Grâce à son expertise des formes liquides complexes et à sa maîtrise d'autres formes de présentation (gel, poudre, granulés basse température, pâte orale), le Groupe est en constante évolution et compte parmi les acteurs économiques majeurs des compléments alimentaires pour animaux. Doté de 4 personnes, le service R&D, en plus de son rôle d'innovation, est capable de répondre en moins de 3 semaines à toute nouvelle demande de formulation (devis, étude de faisabilité, essais).

Deux pistes d'innovations sont travaillées depuis de nombreuses années : les innovations de formules et les innovations de concepts.

• Concernant les innovations de formules, il s'agit de tester la compatibilité de différents ingrédients pour atteindre un objectif nutritionnel ou santé souhaité par un client en s'appuyant sur l'expertise d'un technicien formulation. Des tests sont réalisés en laboratoire à partir de nombreuses mesures : granulométrie, compatibilité physique, contraintes température, maintien en solution, durée de mélange, bactériologie, couleur…

• Concernant les innovations de concepts, il s'agit de concevoir avec un chef produit une nouvelle approche pour améliorer la performance de production ou mieux maîtriser certaines contraintes sanitaires en élevage.

Le positionnement du Groupe consiste à mettre à la disposition des distributeurs un savoir-faire de formulation et de production pour livrer à marque distributeur (80 % de l'offre). Le service qualité teste et valide toutes les suggestions clients pour permettre la différenciation produits si nécessaire. Le Groupe dispose à ce jour d'un peu plus de 500 formulations différentes.

L'ensemble des méthodes et processus permettent d'être très réactifs sur le choix des conditionnements (bidons de 0.5l à 200 l, sachets, seringues, seaux, sacs…), présentations (liquide, gel, poudre, granulés), étiquetages personnalisés et formules dédiées en respectant la réglementation propre à chaque pays destinataire.

Les dossiers d'enregistrement sont co-construits avec les distributeurs étrangers à chaque fois que cela est nécessaire (150 produits enregistrés dans 13 pays différents).

1.2.2.3. Un outil industriel efficace et agile

En 2014, un second site industriel moderne et performant a été construit en vue d'être capable de répondre à la demande croissante de ses clients. Une usine de plus de 4 500 m² s'est implantée à Plaintel en Bretagne, complétant le site de Lanrodec dédié à la fabrication des asséchants. Il est aujourd'hui envisagé un regroupement de ces deux entités qui permettrait des gains de productivité et une augmentation des capacités de production.

• -

Le responsable de l'usine est entouré de 26 collaborateurs dédiés à la fabrication

• 1 responsable achats/stocks
• 1 agent de quai (réception/expédition)
• 1 planificateur production
• 1 responsable atelier liquide et 12 opérateurs
• 1 responsable atelier poudre/orge germée et 4 opérateurs
• 1 responsable atelier asséchants et 3 opérateurs

Deux personnes complètent le dispositif pour la maintenance et le développement.

Une exigence qualité reconnue par plusieurs certifications

Les certifications obtenues (FCA, AEO, ECOCERT…) sont l'assurance et la reconnaissance nécessaire pour le développement sur tous les continents dans toutes les productions d'élevages (conventionnel et bio).

La Certification OEA Tout comme la certification FCA, ALPHATECH fut l'une des premières sociétés bretonnes à obtenir la certification OEA (Opérateur Economique Agréé). Cette certification simplifie et sécurise les échanges à l'international avec les Autorités Douanières. Pour ALPHATECH, cela permet d'établir une relation de confiance avec la douane, qui devient un partenaire ainsi qu'avec les autorités des pays signataires d'accords internationaux reconnaissant le statut OEA.

La Certification ECOCERT Avec Ecocert, ALPHATECH s'engage à adopter des pratiques responsables. Tous les produits mentionnés Ecocert sont utilisables en agriculture biologique. Un processus rigoureux est mis en place : audit des modes de production et des intrants, vérification administrative et comptable, inspection des sites, analyse de risque, prélèvements et audits de surveillance annuels.

1.2.3 Activité de conseil en productions végétales (Agro Conseil)

WINFARM dispose d'une activité historique de conseil au travers d'un cabinet indépendant de conseil en productions végétales sous la marque AGRI-TECH SERVICE.

L'activité s'articule autour de deux axes, d'une part le conseil technique et d'autre part l'activité de formation.

Le Conseil technique

Le conseil technique, réalisé en pleine ou morte saison, peut être délivré dans le cadre d'un conseil individuel, de groupe ou collectif. Issues d'observations de terrain et de résultats d'expérimentions, les préconisations répondent à différents besoins et objectifs. Détaché de la vente d'intrants et résolument orienté vers l'efficacité, le conseil indépendant permet en moyenne aux clients d'améliorer la marge brute de leurs cultures de plus de 30%.

La ferme expérimentale de BEL ORIENT, située à Rohan (56), permet de tester des nouvelles techniques et nouveaux produits sur une partie des 150 hectares de l'exploitation. Les essais sont réalisés en micro-parcelles et en plein champ pour répondre aux mêmes contraintes que celles des clients. AGRI-TECH SERVICE est donc en mesure de faire bénéficier ses clients des meilleures innovations dans les plus brefs délais.

Quelques exemples des expérimentations menées

Essai « long terme »

• Comparaison technico-économique pluriannuelle des systèmes de labour, techniques culturales simplifiées, semis direct

• Comment faire du semis direct sans glyphosate ?

Alimenter son cheptel

• Intérêt des cultures associées (maïs + protéagineux...)
• Peut-on produire son soja en Bretagne ?
• Gestion de la pousse de l'herbe et du séchage en grange

Deux formules adaptées aux besoins sont proposées, sous forme d'abonnement par campagne culturale : le Service Pro, une formule qui s'adapte au besoin de chacun et le Service Expert, une formule « clés en main » où le parcellaire est délégué à AGRI-TECH SERVICE.

La formation

L'évolution et la spécialisation de l'agriculture exigent une formation technique permanente. Afin de rendre les clients plus autonomes et d'améliorer leurs connaissances, l'entreprise propose des formations techniques visant à optimiser et adapter les « itinéraires cultures » (caractéristiques techniques des différentes périodes). Ces formations sur les thèmes agro-environnementaux, dont certaines sont labellisées Ecophyto, sont l'occasion d'échanger et de transmettre du savoirfaire.

Quelques exemples de formations :

• Préparation et optimisation des itinéraires techniques des cultures
• Adaptation et actualisation des itinéraires techniques
• (Parcours de formation : plusieurs sessions par an, sur le terrain.)
• Optimisation des traitements phytosanitaires
  • Matériel de pulvérisation : influence du matériel de pulvérisation sur l'efficacité des traitements phytosanitaires (types de buses, volume...).
  • Techniques de pulvérisation : influence des conditions pédoclimatiques (relatif au pédoclimat, c'est-à-dire à l'ensemble des conditions de climat auxquelles est soumis un sol, avec les proportions d'oxygène) et de la qualité de l'eau sur l'efficacité des traitements.
  • Adjuvants de pulvérisation : leurs rôles sur la fixation des gouttelettes, sur la pénétration des produits dans la plante et sur la limitation de la dérive.
• Optimisation de la fertilisation et agronomie
• Stockage et commercialisation des céréales à la ferme
• Autres thèmes agro-environnementaux (Méthanisation, abeilles, pâturage, conservation des sols…).

AGRI-TECH SERVICE est un organisme de formation habilité pour mettre en œuvre les tests et formations préparant au certificat individuel du secteur utilisation de produits phytopharmaceutiques par l'agriculteur appelé CERTIPHYTO.

Clients

Les clients sont environ 550 agriculteurs bretons spécialisés dans les productions végétales avec une surface moyenne de 95 hectares. Cette clientèle a fait le choix d'un prestataire indépendant en choisissant un acteur ayant opté pour la séparation du conseil et de la vente des intrants bien avant les obligations réglementaires.

En 2017, 65% des agriculteurs de l'ouest estimaient déjà qu'il était important de séparer conseil et vente (Source : AGRODISTRIBUTION, n°284 juillet-août 2017)

Réglementation

L'entreprise est enregistrée en tant que prestataire de formation auprès de la DIRECCTE Bretagne conformément aux dispositions de l'article R.6351-6 du code du travail. Le Groupe est dans l'obligation de transmettre annuellement un bilan pédagogique et financier retraçant l'activité en matière de formation professionnelle. Dans le cadre de cette activité de formation, AGRI-TECH SERVICE est habilité pour mettre en œuvre les tests et formations préparant au certificat individuel des produits phytopharmaceutiques (Certiphyto) par la DRAAF de Bretagne, pour une durée de 3 ans renouvelable. Le maintien de l'habilitation est subordonné au respect des engagements figurant à l'article 2 de l'arrêté du 29/08/2016 relatif aux conditions d'habilitation des organismes de formation.

Le décret n°211-1325 du 18 octobre 2011 oblige toutes les entreprises de distribution, d'application et/ou de conseil à être agréées. Deux référentiels fixent les modalités de certification des entreprises soumises à la détention de l'agrément pour la distribution, l'application et le conseil à l'utilisation des produits phytopharmaceutiques. Le premier précise les modalités d'audit et notamment les niveaux et critères de conformité pour le référentiel de certification relatif à l'organisation générale de l'entreprise. Le second précise les modalités d'audit et notamment les niveaux et critères de conformité pour le référentiel de certification relatif à l'activité de conseil indépendant de toute activité de vente ou d'application. Les audits de certification interviennent tous les 6 ans avec un audit intermédiaire de suivi tous les 3 ans.

Les engagements / les valeurs

L'indépendance

Séparation dès l'origine de la vente d'intrants et du conseil.

Le conseil

Apporter du conseil et des préconisations aux clients répondant à leurs besoins et objectifs.

La recherche et l'innovation

Les nouvelles techniques ou nouveaux produits sont testés sur les propres parcelles d'essais. AGRI-TECH SERVICE est donc en mesure de faire bénéficier ses clients des meilleures innovations dans les plus brefs délais.

L'observation et l'échange

Echanges et observations de terrain permettent de profiter des divers retours d'expériences utilisateurs.

L'agriculture durable

Développer les pratiques respectueuses de l'environnement en favorisant l'écosystème naturel du sol. On parle aussi de pratique de conservation du sol.

Stratégie :

Le développement de l'entreprise était assuré par les techniciens cultures jusqu'en 2019. Depuis 2020, l'entreprise a recruté un chargé de développement avec une stratégie de croissance plus offensive avec un objectif de 50 à 70 nouveaux clients par an. Sur 2021 puis 2022, la croissance du nombre de nouveaux clients s'établit à plus de 50 alors que le nombre de clients stagnait depuis quelques années, validant cette nouvelle réorganisation. Cette stratégie de développement s'accompagne de l'embauche de 2 nouveaux techniciens cultures. Le territoire visé reste la Bretagne, l'objectif étant de densifier la clientèle afin d'optimiser les coûts. Un autre axe de développement est de fidéliser la clientèle et de renforcer la part de la formation dans le chiffre d'affaires.

Sur 2022, la société a mis en place un nouveau service à destination de ses clients : le service Environnement qui permet à l'exploitant agricole de n'avoir plus qu'un seul interlocuteur pour toutes ses démarches administratives en lien avec son activité (déclaration PAC, déclaration flux d'azote….). Cette nouvelle activité s'est accompagnée d'un recrutement d'un nouveau technicien disposant des compétences nécessaires.

L'objectif est de positionner AGRI-TECH SERVICE comme leader du conseil indépendant en production végétale en Bretagne depuis l'obligation de la séparation du conseil et de la vente à compter du 1er janvier 2021.

1.2.4 L'Exploitation Agricole Pilote de BEL ORIENT

Le projet de la ferme pilote de Bel Orient a été lancé en 2016. Située à Rohan en centre Bretagne, la ferme est entrée en pleine activité à partir de 2018. L'objectif est de tester et comparer les méthodes et technologies de l'agriculture de demain en conciliant management du troupeau, bien-être animal et performances économiques. Toutes les évolutions des métiers sont explorées : infrastructures, organisation de travail, formations, produits, innovations.... en vue d'éclairer les choix des éleveurs et les orientations du Groupe dans le futur.

Le Groupe a imaginé la ferme laitière du futur, un établissement qui compte 7 000 m² de bâtiments pour une capacité de 300 vaches laitières : 150 Jersiaises et 150 Prim'holstein. Chaque vache dispose de 10 m² d'aire de couchage et 5 m² sur l'aire d'exercice.

Pour assurer l'autonomie alimentaire du troupeau donnant 1,5 million de litres de lait, la ferme dispose de 90 ha de ray-grass hybride associé à de la fétuque et du dactyle (espèces fourragères) et 20 ha de luzerne, séchés en grange, soit 1 200 tonnes de matière sèche produite par an, ainsi que 25 ha de maïs grains et 20 ha d'orge d'hiver.

La salle de traite simple équipement permet de traire 2x16 vaches.

L'équipe se compose de 6 salariés : Victor (gérant), David (responsable d'élevage), Baptiste (chargé du pôle laitier), Grégory (chargé du pôle nurserie et génisses) et François (responsable cultures pour 155ha de SAU), Amélie (Apprentie) et Hugo (Salarié supplémentaires pour les cultures). Quotidiennement, l'équipe allie vie de la ferme et expérimentations.

Inaugurée fin septembre 2018, la ferme pilote de Bel Orient est un projet unique qui réunit en un même lieu 3 pôles : l'élevage, la culture et l'alimentation. Elle s'inscrit dans une vision de groupe avec comme objectifs d'accélérer le processus d'innovation et de valider sur le terrain toutes les nouveautés autour des notions d'équilibre entre bien-être animal, optimisation du temps de travail et performances économiques.

Cette ferme pilote offre ainsi à ALPHATECH, la filiale en charge de la formulation et la production de solutions nutritionnelles et d'hygiène et à VITAL CONCEPT, spécialisée dans la vente à distance en agriculture, l'opportunité de valider toutes les innovations en conditions réelles avant la mise sur le marché.

Pour AGRI-TECH SERVICE, spécialiste dans le conseil privé en production végétale sur la Bretagne, la ferme de Bel Orient est un formidable outil de recherches et d'innovations pour tester et réaliser des essais en matière de production végétale et ainsi proposer aux agriculteurs les meilleurs choix technico-économiques.

D'une manière générale, la ferme de Bel Orient vise à être au plus proche du quotidien d'éleveur, qui dans le contexte économique actuel évolue rapidement. C'est pourquoi, les données, les techniques, les outils et l'organisation du travail choisis pour le fonctionnement de la ferme sont autant de ressources qui éclairent les professionnels du milieu agricole et les orientations des entreprises du groupe de demain. La ferme expérimentale participe ainsi à la notoriété du Groupe auprès du monde agricole et de l'ensemble des partenaires : de nombreuses visites découvertes organisées tout au long de l'année permettent de montrer la mise en pratique des différentes innovations du groupe. De même, la ferme est devenue un moyen important de formation tant externe qu'interne. Les collaborateurs du Groupe qui sont au contact des agriculteurs ou éleveurs peuvent ainsi mieux appréhender le quotidien et les problématiques de leurs clients.

Le contexte d'élevage de Bel Orient repose sur 4 axes déterminants :

Le bien-être animal

Ce bien-être passe par des conditions de logement propices aux activités de déplacement et de repos pour allonger la période de production laitière. L'aire de couchage est couverte pour maintenir les animaux à l'abri de la pluie et du soleil. Il n'y a pas de « bardage » pour assurer une parfaite ventilation du bâtiment. L'aire d'exercice est à l'air libre et nettoyée par un système d'hydrocurage avec séparation de phases (liquide vs. solide). Le revêtement de sol est en caoutchouc très confortable et anti-dérapant. Les animaux profitent d'une aire d'exercice spacieuse et d'un lieu de couchage lumineux.

Au niveau de la santé, la ration alimentaire sans fourrage conservés et homogène dans la durée doit préserver les fonctions biologiques de digestion pour plus d'immunité naturelle et un lait de meilleure qualité toute l'année.

L'efficacité du travail

Pour assurer un fonctionnement le plus optimal possible sur la ferme, des outils ont été mis en place pour procéder à une supervision et une analyse des données de l'exploitation accessibles et partagées par tous les acteurs de la ferme. En effet, l'équipe optimise en permanence les conditions et le temps de travail en assurant l'organisation, la propreté et la sécurité. Aussi, toutes les tâches ne créant pas de valeur ajoutée sont minimisées.

L'efficacité économique

Outils de collecte et d'analyse de données sont réunis sur la ferme et sont adaptés pour répondre aux enjeux de l'exploitation et mesurer l'efficience des pratiques : nourrisseurs à foin séché, colliers connectés sur chaque vache, salle de traite connectée, taxi-lait … Ces outils seront autant de données engrangées pour calculer un prix de revient de l'alimentation des veaux, des génisses, des vaches taries et des vaches en production.

L'optimisation du potentiel agronomique de nos sols

L'objectif de la ferme est aussi de produire plus tout en améliorant la fertilité des sols. Pour cela, l'équipe expérimente de nouvelles pratiques agronomiques telles que l'allongement de la rotation des cultures pour moins de mauvaises herbes et moins de parasites.

Des cultures légumineuses sont intégrées pour réduire l'usage d'engrais de synthèse.

Le projet favorise la couverture des sols toute l'année pour limiter l'érosion. L'équipe a choisi de supprimer le labour pour plus d'efficacité biologique dans le processus de transformation des déjections animales. Enfin, la ferme a adopté une agriculture de précision en s'appuyant sur l'analyse du potentiel agronomique à l'intérieur de chaque parcelle : en d'autres termes, les zones à fort potentiel de production sont valorisées et les gaspillages dans les zones à faible potentiel sont évités.

1.3 PRINCIPAUX MARCHES

WINFARM est le premier Groupe indépendant français de vente à distance de matériels et de services pour le monde agricole et les éleveurs. Il intervient aujourd'hui sur l'amont de la filière : au niveau industriel, il conçoit et fabrique des compléments alimentaires et des produits d'hygiène pour animaux et en distribution, il commercialise du matériel et des solutions d'agrofournitures ainsi que des prestations de conseil. La ferme expérimentale participe à différentes fonctions au sein du groupe et porte également un projet dans la transformation de produits laitiers qui devrait élargir encore le champ d'action du groupe vers l'aval dans les années à venir.

Source : FC2A (Fédération du Commerce Agricole et Agroalimentaire)

1.3.1 Les agriculteurs – éleveurs sont face à des défis majeurs

Mutations et évolutions du monde agricole

L'agriculture française doit trouver une manière de se différencier et rester compétitive, compte tenu de sa fragmentation comparativement plus élevée que les autres grandes puissances agricoles mondiales : 70 % de la production agricole en France est effectuée sur une surface moyenne de 120 hectares (ha) contre 800 ha au Brésil, 900 ha aux Etats-Unis et 1200 ha au Canada.

En France métropolitaine, entre 2010 et 2016, le recul du nombre d'exploitations agricoles s'est poursuivi mais à un rythme ralenti par rapport à la décennie précédente : – 2 % par an entre 2010 et 2016, contre – 3 % entre 2000 et 2010. En 2016, on comptait environ 450 000 exploitations agricoles en France, soit 11 % de moins qu'en 2010. Moins nombreuses, les exploitations s'agrandissent. En 2016, une exploitation agricole disposait en moyenne de 63 hectares, soit 7 hectares de plus qu'en 2010 et 20 de plus qu'en 2000. Avec l'agrandissement régulier des structures, les très grandes exploitations valorisent désormais 36 % du territoire agricole et mobilisent 38 % du volume de travail agricole. Quasi inexistantes dans les élevages de bovins viande ou d'ovins-caprins, elles représentent plus de la moitié des exploitations spécialisées en porcins et volailles et près de 2 exploitations sur 10, toutes productions confondues. À l'opposé, les petites exploitations rassemblent près d'un tiers des exploitations mais n'exploitent que 7 % de la superficie agricole utilisée (SAU) en mobilisant 12 % de l'emploi agricole. Les petites exploitations restent majoritaires en cultures fruitières et en élevage ovin-caprin. (Insee Références, édition 2019 – Agriculture – Pêche)

	Nombre
	d'Exploitations
Toutes exploitations	455 392
Exploitations spécialisées en grandes cultures	130 992
Exploitations spécialisées en maraîchage et horticulture	16 837
Exploitations spécialisées en viticulture	64 723
Exploitations spécialisées en cultures fruitières, autres cultures permanentes	15 896
Exploitations bovines spécialisées : orientation lait	41 450
Exploitations bovines spécialisées : orientation élevage et viande	58 556
Exploitations bovines : lait, élevage et viande combinés	7 921
Exploitations avec ovins, caprins et autres herbivores	44 312
Exploitations avec diverses combinaisons de granivores	22 422
Exploitations de polyculture et polyélevage	51 634
Exploitations non classées	649

Source : Agreste - Enquêtes structures (ESEA) / année de référence 2016 Ministère de l'agriculture

Le modèle traditionnel de « l'exploitation familiale », autrefois homogène, se segmente aujourd'hui en diverses structures où le collectif familial est de moins en moins prégnant. Les exploitations les plus proches du modèle familial à « deux unités de travail agricoles (UTA) » disparaissent ainsi le plus vite (- 49 % de 2010 à 2016). Les chefs d'exploitation adaptent en conséquence leur organisation, avec une simplification des systèmes de production ou un apport extérieur de main-d'œuvre, des holdings agricoles, des regroupements d'exploitants ou encore de la sous-traitance. Cette évolution devrait se poursuivre dans les années à venir. (CENTRE D'ÉTUDES ET DE PROSPECTIVE Analyse N° 145 - Novembre 2019)

Evolution de la structure des exploitations agricoles

AGRI 2050 - Une prospective des agricultures et des forêts françaises à l'horizon 2050 - CGAAER n°18066

Ces différentes évolutions (défamiliarisation du collectif de travail, développement du salariat et de l'externalisation des tâches, mobilités sociale et professionnelle accrues, etc.), amènent à conclure à une « normalisation » en cours du métier d'agriculteur : il converge de plus en plus vers celui des chefs d'entreprises des autres secteurs économiques. Des structures plus complexes apparaissent, proches de l'entrepreneuriat : holdings, regroupements d'exploitants, sous-traitance, etc.

Dans le même temps, les exploitations se concentrent, sont de moins en moins nombreuses, de plus en plus grandes et gérées par de moins en moins d'actifs, une évolution partagée par la plupart des pays de l'Union européenne et caractéristique des pays de l'OCDE.

L'élargissement de la gamme des innovations (techniques, organisationnelles, managériales, etc.), accessibles au plus grand nombre, change le métier de chef d'exploitation en diversifiant les référentiels professionnels et les communautés de pratiques. L'essor de l'agriculture biologique en est un bon exemple. Elle s'accompagne souvent d'activités de transformation des produits et de commercialisation en circuits courts ou à la ferme.

AGRI 2050 - Une prospective des agricultures et des forêts françaises à l'horizon 2050 - CGAAER n°18066

AGRI 2050 - Une prospective des agricultures et des forêts françaises à l'horizon 2050 - CGAAER n°18066

Les acteurs du monde agricole doivent faire face à deux évolutions majeures.

La première est une mutation du profil des agriculteurs, accélérée par le changement générationnel. Ils sont en effet de plus en plus nombreux à souhaiter sortir de la seule production de masse, insuffisamment valorisée. Par ailleurs, les exploitants agricoles sont de mieux en mieux formés. D'après une étude Agreste, les exploitants de moins de 40 ans ont depuis une dizaine d'années (sur la base du recensement agricole de 2010) un meilleur niveau de formation que la moyenne des actifs de la même classe d'âge. Par ailleurs, et comme pour le reste de la population, les jeunes agriculteurs sont mieux formés que leurs aînés.

La seconde est une mutation du profil de la population rurale. Le renouvellement des générations, l'arrivée de nouveaux ruraux en provenance des zones urbaines s'accompagne de nouvelles exigences vis-à-vis de leurs voisins agriculteurs, mais aussi de demandes de nouveaux services. De nouvelles missions sont alors désormais adressées aux agriculteurs, comme le stockage du carbone, la préservation de la biodiversité et des sols, la génération d'énergies renouvelables, la distribution de produits alimentaires en circuit court. L'agriculteur n'est plus seulement acteur de production primaire, mais également fournisseur de services pour son territoire, voire au-delà. Ces nouvelles missions imposent d'interagir avec d'autres.

Ces évolutions se traduisent par une forte croissance du nombre d'exploitations engagées dans la Certification environnementale. La certification environnementale est attribuée aux exploitations engagées dans des démarches particulièrement respectueuses de l'environnement. On distingue trois niveaux de certifications environnementales, le niveau le plus élevé étant la haute valeur ajoutée. Le niveau 2 de la certification environnementale correspond très souvent à une des 59 démarches reconnues : par exemple, Vergers écoresponsables, Terr'Avenir, Terrena, Agriconfiance, Valfrance, Terra viti, Bee friendly, Plante bleue, Demain la Terre, Sud Avenir, etc. Ces démarches environnementales existent dans de nombreuses filières – viticulture, arboriculture, maraîchage, grandes cultures, horticulture… et réunissent aujourd'hui plus de 17 500 exploitations agricoles.

Le plan Ecoantibio s'adresse quant à lui aux éleveurs, aux vétérinaires et aux propriétaires d'animaux de compagnie. L'objectif est de changer les pratiques de prescription des antibiotiques et promouvoir des produits alternatifs, efficaces et économiques. La vaccination, les bonnes conditions de vie des animaux et le respect de règles simples d'hygiène permettent de lutter efficacement contre les infections et le risque d'antibiorésistance. Déployé depuis 2012, le plan Ecoantibio enregistre de très bons résultats avec une baisse de 39% de recours aux antibiotiques entre 2012 et 2018.

Le gouvernement a également lancé un plan d'action global pour la réduction de l'utilisation des produits phytosanitaires avec un objectif de -50% en 2025. La décision de mettre fin aux principaux usages du glyphosate a été prise dès lors que des alternatives existent. Les différents plans Ecophyto (dont Ecophyto II+) visent ainsi à réduire l'utilisation des produits phytopharmaceutiques, en zones agricoles et non agricoles. Ces plans activent de nombreux leviers dont l'accompagnement financier d'agriculteurs et de collectifs d'agriculteurs pour généraliser les pratiques économes en produits phytosanitaires. Malgré une tendance globale à la hausse des ventes de produits, le nombre et les quantités de substances les plus préoccupantes diminuent. Par ailleurs, les quantités de produits de biocontrôle augmentent, tout comme l'engagement des agriculteurs dans des démarches écologiques reconnues par l'état – comme l'agriculture biologique et la haute valeur environnementale (HVE).

Les pouvoirs publics accompagnent ainsi la profession agricole dans la transition agroécologique. Près de 400 millions sont mobilisés chaque année pour accompagner la réduction de l'usage des produits phytosanitaires, dont 250 millions dédiés à la conversion en agriculture biologique. En 2020, un appel à projet supplémentaire d'un montant de 25 millions d'euros a été lancé pour accélérer l'équipement en matériel d'épandage performant des filières viticulture, arboriculture et maraîchage.

L'étude de janvier 2020 du ministère de l'agriculture français (AGRI 2050 - Une prospective des agricultures et des forêts françaises à l'horizon 2050 - CGAAER n°18066) évoque des perspectives d'évolutions pour l'agriculture française autour deux grandes orientations : « des agricultures locales non productivistes démondialisées » qui dominent en nombre et des « agricultures de firmes » présentes aussi bien sur les marchés locaux qu'à l'exportation. Entre 2016 et 2030, une exploitation sur cinq pourrait disparaitre… Une agriculture locale pour une alimentation territorialisée pourrait se développer plus largement : proximité et qualité se confondent pour nombre de consommateurs, les nouvelles technologies sont également appelées à se développer … La baisse du nombre d'exploitations devrait se poursuivre, comme par le passé, et contribuer à limiter la diminution du revenu moyen des exploitants comme au cours des dernières années… Les formes sociétaires se développant, les exploitations individuelles vont devenir minoritaires… Les questions de changement climatique et de la biodiversité seront de mieux en mieux prises en compte et les pratiques agricoles devraient être encore davantage respectueuses de l'environnement.

Les entrepreneurs agricoles sont soumis à de nouvelles normes et exigences véhiculées par la société : bien-être animal, qualité environnementale, sûreté alimentaire, consommation durable.

Des changements profonds s'opèrent au niveau des attentes des consommateurs.

La montée en puissance des préoccupations sociales, écologiques et éthiques depuis plusieurs décennies, conduit les consommateurs à rechercher une alimentation plus durable. L'alimentation durable tend en effet à se développer dans les pays industrialisés en réponse à un système alimentaire qui ne semble plus en adéquation avec les enjeux sociétaux actuels et à venir : sécurité sanitaire, lutte contre le changement climatique, impacts sur les ressources naturelles, conditions d'élevage, développement des maladies comme le diabète et les maladies cardiovasculaires, partage équitable de la valeur dans les filières alimentaires…

L'alimentation durable peut être définie comme « une alimentation qui protège la biodiversité et les écosystèmes, est acceptable culturellement, accessible, économiquement loyale et réaliste, sûre, nutritionnellement adéquate et bonne pour la santé, et qui optimise l'usage des ressources naturelles et humaines » (FAO,2010). Si aujourd'hui concilier l'ensemble de ces impératifs se révèle complexe, il n'en demeure pas moins que le consommateur, en quête de sens et de réassurance agit de plus en plus comme un citoyen engagé en situation d'achats alimentaires. Il recherche des aliments répondant en partie à la définition qu'il se fait de l'alimentation durable.

https://agriculture.gouv.fr/etude-prospective-sur-les-comportements-alimentaires-de-demain

Les tendances sont identifiées dans les encadrés gris. Les moteurs sont identifiés dans les autres encadrés, regroupés par grandes familles. Blezat Consulting |Credoc | Deloitte Développement Durable | Janvier 2017

Par ailleurs, les applications qui renseignent sur la composition d'un produit (comme Yuka qui permet de scanner les produits alimentaires et cosmétiques en vue d'obtenir des informations détaillées sur l'impact d'un produit sur la santé) et la recherche permanente d'information pour redonner du sens à l'alimentation figurent ainsi parmi les nouvelles habitudes des consommateurs, tout comme les efforts réalisés en direction d'une nutrition plus personnalisée. L'adoption de ces innovations n'est qu'à ses débuts.

Cet engouement des consommateurs implique le développement de modes de production agricole, de transformation et de distribution plus durables. Les acteurs du secteur de l'alimentation y travaillent en diversifiant leurs offres. Aujourd'hui, les produits bio, équitables, locaux se développent fortement dans la plupart des circuits de vente allant de la grande distribution à la vente directe chez les agriculteurs.

L'essor des préoccupations écologiques et éthiques est une caractéristique importante des choix de consommation. Les consommateurs sont de plus en plus sensibles au bien-être animal, à l'impact écologique et sociétal (répartition de la marge entre acteurs, droits des travailleurs…) de leur alimentation. Ils valorisent donc les entreprises et les produits fournissant des garanties sur ces points. Ils seraient par exemple sensibles à l'affichage en magasin du prix versé au producteur et s'intéressent également de plus en plus aux produits issus du commerce équitable ou biologique (croissance en valeurs de ces marchés depuis de nombreuses années).

des Français sont prêts à payer plus chers pour des	des Français sont prêts à payer plus chers pour
produits de qualité, sans antibiotique ou sans OGM.	des produits locaux.
(IFOP. 2016)	(Opinion Way, 2016)

L'impact de l'exigence de transparence des consommateurs sur l'agriculture est important. Davantage d'informations sont demandées aux agriculteurs concernant leurs pratiques agricoles et l'origine des produits utilisés, notamment du fait d'une demande croissante des consommateurs d'informations.

Parmi les pistes qui se dessinent, le monde agricole et les acteurs de la transformation devront prendre en compte plusieurs tendances d'ores et déjà visibles :

• Nécessité d'un suivi plus précis de la traçabilité des produits utilisés et des aliments produits par les agriculteurs. Si aujourd'hui la traçabilité des animaux d'élevage et des cultures est une nécessité sanitaire et réglementaire, des informations concernant les pratiques agricoles au sens large pourraient être davantage demandées par les donneurs d'ordre.

• Augmentation des efforts de transparence concernant les pratiques agricoles

• Incitation des agriculteurs à mettre en place des pratiques vertueuses pour rester compétitifs avec d'autres pays, si le même niveau de transparence est exigé pour les produits importés. Pour certaines filières, cela pourrait devenir un avantage commercial et contribuer à généraliser certaines pratiques.

• Demande croissante des agriculteurs concernant le devenir de leurs produits (traçabilité inverse).

• Réduction de la consommation d'intrants et en particulier de produits phytosanitaires et de produits vétérinaires sous la pression des consommateurs disposant d'informations plus détaillées sur les pratiques agricoles.

• Mise en valeur des efforts en matière d'hygiène, de qualité et de développement durable via une communication accrue sur les pratiques et initiatives des agriculteurs et sensibilisation du consommateur qui pourrait alors consentir à payer plus cher les produits.

• Augmentation de la consommation de produits issus de l'agriculture locale qui seraient préférés aux produits issus d'autres régions en cas de communication des informations concernant la provenance des aliments. Selon une enquête d'OpinionWay (2016), un tiers des consommateurs considère que les produits locaux sont de meilleurs qualité et 63% privilégient régulièrement les aliments produits près de chez eux

COMPORTEMENTS ALIMENTAIRES EN 2025-TENDANCES ET IMPACTS – DÉCEMBRE 2016 Etude commandée dans le cadre du Contrat de Filière Agroalimentaire (Action N°36) par le ministère de l'Agriculture, de l'Agroalimentaire et de la Forêt, l'ANIA, la CGAD, la CGI, Coop de France, la FCD et FranceAgriMer.

1.3.2 Principaux marchés

1.3.2.1. Le marché de l'agrofourniture

Le marché principal des agriculteurs / éleveurs

Le secteur de l'agrofourniture comprend l'ensemble des entreprises qui fournissent aux agriculteurs et aux éleveurs les moyens de produire : semences, produits phytosanitaires, engrais et amendements (organiques ou minéraux), aliment du bétail, produits vétérinaires mais aussi les produits diverses nécessaires aux récoltes et à l'entretien des exploitations.

La filière agroéquipement (constructeurs et distributeurs) représente une filière à part entière lié au machinisme agricole et comprend tous les équipements et matériels pour toutes les productions : animales, végétales, paysage.

Le secteur de l'agrofourniture génère, en France, un chiffre d'affaires estimé à 18 Mds €, dont :

• ‒ 9 Mds € pour l'alimentation du bétail,
• ‒ 4 Mds € pour les fertilisants (engrais et amendements),
• ‒ 2 Mds € pour les semences
• ‒ 3 Mds € pour la phytopharmacie.

Sources : https://www.apecita.com/filieres/agrofourniture-agroequipement www.gnis.fr (semences) ; www.uipp.org (phytopharmacie) ; www.unifa.fr (fertilisants) ; www.coopdefrance.coop et www.nutritionanimale.org pour l'aliment et la distribution ; www.fc2a.org (commerce agricole et agroalimentaire) ; www.negoce-village.com (négoce agricole).

Ce marché de l'agrofourniture est en pleine mutation sous l'effet de différents changements qui bouleversent le modèle historique dominé par les coopératives. (cf. § 1.3.4 et § 2.1.2.4)

Source Mc Kinsey Quel avenir pour le modèle cooopératif français ? juillet 2019

Sous l'effet conjugué de changements règlementaires, de l'irruption de nouveaux acteurs notamment venus de la vente directe et du digital, de nouvelles pratiques ou technologies et de changements sociétaux profonds, le marché de l'agrofourniture s'est ouvert de plus en plus. Les ventes au détail auprès des agriculteurs sont encore aujourd'hui réalisées par les coopératives pour 60% à 70% et par des acteurs privés pour 30 à 40% selon les segments de marché.

Sur le marché très divers de l'agrofourniture, les critères de différenciation peuvent être aujourd'hui les suivants :

• Compétitivité-Prix
• Transparence de la politique tarifaire
• Qualité du produit, exclusivité et innovation
• Profondeur des gammes
• Qualité du service : relations clients, disponibilité, compréhension du besoin, livraison.

A noter que la livraison dans cette activité revêt une spécificité importante par rapport à d'autres secteurs en raison de la diversité des références, leur encombrement, de leur poids (les livraisons unitaires chez WINFARM sont en moyenne de 1 à 1,2 tonne).

Les mutations du monde agricole notamment français engendrent une distanciation plus importante qu'auparavant entre agriculteurs. La proximité sur laquelle les réseaux coopératifs se sont bâtis durant l'après-guerre disparait progressivement. Les agriculteurs d'aujourd'hui sont issus de la 3 ou 4ème génération après celle qui a fondé ces groupements. L'attachement culturel n'est plus le même surtout que, dans le même temps, ces groupes se sont concentrés et rapprochés pour relever les défis posés à l'international.

Les agriculteurs et les éleveurs sont donc moins attachés à cette relation historique avec leurs coopératives mais davantage à la recherche de valeur ajoutée. L'optimisation des achats, les gains de productivité dégagés, le bon rapport qualité prix, le service, la simplicité et le gain de temps sont essentiels pour la pérennité de leur exploitation. (cf. § 1.3.4). Dans son activité d'Agrofourniture, le groupe WINFARM, acteur historique de la vente à distance, enregistre ainsi une croissance de l'ordre de 8 à 10% chaque année avec un gain net de nouveaux clients (alors que le nombre d'agriculteurs ne cesse de reculer) ce qui démontre une prise de part de marché (cf § 1.2.1.2).

Dans son rapport d'orientation 2016, la FDSEA (Fédération Départementale des Syndicats d'Exploitants Agricole) du Finistère mentionne les difficultés économiques des exploitants et notamment la problématique des prix de vente des produits agricoles et leur volatilité. « Les agriculteurs sont littéralement pris en étau entre l'amont (l'achat des produits nécessaires à la production agricole) et l'aval (la vente de nos produits). ». Le syndicat agricole dénonce par ailleurs la position dominante des coopératives : « les coopératives sont les principaux acteurs de l'approvisionnement des exploitations agricoles, notamment en Bretagne, du fait de leur implantation historique. Elles produisent ainsi 70 % des aliments composés, plus des deux tiers des produits phytosanitaires et engrais en France. »

« Le chiffre d'affaires lié à l'approvisionnement est la source principale de la valeur ajoutée pour les coopératives de type collecte-appro, majoritaires en Bretagne. Dans ce contexte, les obligations d'approvisionnement exclusif auprès de certaines coopératives peuvent poser question, les adhérents ne pouvant s'approvisionner auprès d'autres acheteurs. »

« Les agriculteurs sont également bien souvent contraints d'acheter des aliments sans en connaître par avance la référence de prix. Certes, les distributeurs ont besoin de réserver un volume pour négocier un prix global avec leurs fournisseurs. Mais est-il vraiment « normal » d'acheter un produit sans en connaître le prix ? » La FDSEA s'oppose ainsi fermement au principe de la refacturation des compléments de prix, à la non-transparence des tarifs.

Une décision de l'Autorité de la Concurrence a pu souligner l'importance de l'approvisionnement pour une coopérative : « si les activités de distribution d'agrofourniture et d'alimentation animale ne représentaient que 15 % du chiffre d'affaires de la coopérative, elles participaient à hauteur de 30 à 40 % du résultat » Autorité de la Concurrence, 2011. Décision n°11-DCC-150 du 10 octobre 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la coopérative Elle-et-Vire par le groupe coopératif Agrial.

Les mouvements de concentration du secteur de l'approvisionnement coopératif, cumulés aux éventuelles obligations d'approvisionnement exclusif, mettent,selon le syndicat agricole, en péril la liberté d'achat des agriculteurs.

L'Autorité de la concurrence a néanmoins relevé la présence de nombreux concurrents susceptibles d'exercer une pression concurrentielle significative ; mais aussi que « les agriculteurs associés ne sont pas contraints dans leur politique d'achat ou de collecte par les statuts et le règlement intérieur de la nouvelle coopérative et peuvent par conséquent s'orienter s'ils le souhaitent vers des opérateurs locaux concurrents » Autorité de la Concurrence, Décision 16-DCC-13 relative à la fusion entre les coopératives Charentes Alliance et Coréa, 1er février 2016.

Ce constat conduit le syndicat agricole à formuler des demandes et à encourager certaines initiatives au niveau de l'agrofourniture auxquelles répond parfaitement WINFARM.

• Rompre avec les pratiques du passé : « Pour la FDSEA, il faut séparer le prix du conseil de celui du produit, pour avoir le vrai prix du produit. Le « gros du prix » des produits phytosanitaires est constitué par le conseil ; et il y a donc une surfacturation du coût réel du produit. ». WINFARM a été précurseur de cette évolution en séparant les activités et en pratiquant des tarifs séparés.
• Nouvelles pratiques, nouveaux acteurs, casser le monopole : « De nouvelles formes organisationnelles, dopées par le numérique, tendent ainsi à déverrouiller les marchés traditionnels, tout en les concurrençant également… L'agriculture n'échappe pas à ce phénomène, qui permet de faciliter les échanges, et de baisser les coûts de l'approvisionnement des exploitations. ». L'enquête Étude Agrinautes 2018 Équipements et usages des agriculteurs sur internet révèle ainsi que 81% des agriculteurs interrogés ont déjà commandé sur Internet des produits pour leur exploitation.
• Retour à la concurrence, à l'achat de gros : « La FDSEA appelle à un assainissement de ces pratiques, quitte pour les agriculteurs à s'organiser pour faire des appels d'offres, négocier et acheter collectivement… en dehors des circuits traditionnels ! » Cette tendance est d'ores et déjà acquise comme le montre l'essor des acteurs privés comme WINFARM qui se positionne sur un rapport qualité prix très exigeant.

Les sous-segments de marchés : marché équin et des espaces verts / collectivités

Le marché du cheval en France

La France compte environ 1 millions d'équidés selon l'Institut français du cheval et de l'équitation (IFCE).

La production d'équidés sur le sol français repose sur l'activité de près de 31 000 structures d'élevages, après regroupement des éleveurs présents sur un même site d'élevage. Chaque élevage est caractérisé par l'orientation principale de sa production : les producteurs de chevaux de selle et de chevaux de trait prédominent, représentant 2 structures recensées sur 3. Les élevages de trotteurs sont 2 fois plus nombreux que ceux de galopeurs.

Les élevages sont de petite taille : 1 structure sur 10 détient plus de 5 juments saillies par an, et seules 3% des structures en détiennent plus de 10. Les grandes structures se retrouvent plutôt en productions de chevaux de courses et de trait. Les élevages équins sont principalement localisés dans l'ouest de la France : 1 structure sur 3 se situe en Basse-Normandie, Pays de la Loire ou Bretagne, qui concentrent en particulier les élevages de chevaux de course.

Sur le plan économique, les charges opérationnelles liées à l'alimentation des chevaux (achat de fourrages et concentrés) représentent 20 à 50 % des charges totales des structures d'élevage et établissements équestres (S.Boyer, REFErences 2011). L'alimentation doit être raisonnée chez le cheval en tenant compte de son âge, son stade physiologique et son activité. L'objectif est de trouver l'équilibre qui garantit à la fois des coûts raisonnables et les performances animales souhaitées.

Les éleveurs d'équidés sont rarement spécialisés dans cette seule activité : seuls 15% d'entre eux exercent uniquement cette activité. La pluri-activité concerne ainsi 85% des élevages : Une petite moitié d'entre eux (40%) exerce une autre activité ni agricole, ni liée aux équidés. Cela concerne surtout les petites structures et celles produisant des chevaux et poneys de selle. L'autre moitié des éleveurs (45%) exerce ou bien une autre activité équine (entraîneur, driver, enseignement, cavalier, etc.), ou bien une autre activité agricole (notamment en orientation trait) ou bien, de façon moindre, les deux. Le chiffre d'affaires moyen dégagé dépend de la dimension de l'élevage et de son orientation : les élevages de grande dimension dégagent des chiffres d'affaires bien plus élevés, en particulier en production de chevaux de courses.

En dehors des structures d'élevage, de nombreuses entreprises liées au cheval existent et ont un rôle essentiel au sein de la filière équine.

7 000 structures agricoles liées aux pratiques de sport-loisir : Les activités équestres liées à l'enseignement de l'équitation en France concernent plus de 5000 centres équestres, principalement privés et pour la plupart adhérents à la Fédération française d'équitation (FFE). Il existerait par ailleurs environ 1500 à 2000 autres entreprises, fermes équestres ou écuries de propriétaires, gérées par des cavaliers professionnels comme des agriculteurs et dont l'activité principale agricole est liée à la prise en pension de chevaux ou au tourisme équestre. Les structures équestres se situent principalement dans les régions à forte densité de population (Ilede- France, Rhône-Alpes).

Les écuries de chevaux de courses : Environ 2 800 en France écuries entraînent des chevaux pour concourir en courses. Un entraîneur évolue la plupart du temps dans une seule discipline, trot ou galop. Les 2/3 des écuries sont spécialisées dans la discipline du trot. En galop, les écuries tendent à se spécialiser entre les courses de plat ou d'obstacles. Les entraîneurs de courses exercent majoritairement leur activité dans les régions du nord-ouest, à tradition d'élevage et d'organisation de courses. Le nombre d'entraîneurs est stable, en revanche d'autres entreprises tendent à se développer dans l'activité de débourrage et de pré-entraînement des jeunes chevaux. Ces prestataires interviennent à la sortie de l'élevage, pour préparer un cheval avant sa mise à l'entraînement chez un entraîneur.

Environ 1 300 entreprises de maréchalerie exercent leur activité en France. Ces très petites entreprises, qui emploient peu souvent des salariés, sont très spécialisées, exerçant rarement d'autres activités.

Environ 3300 entreprises exercent une activité en lien avec l'alimentation du cheval (1900) et l'équipement du cheval et du cavalier (1400). Ces fournisseurs sont fabricant et/ou distributeur. Le cheval est une activité parmi d'autres pour les distributeurs, qui sont principalement des grandes surfaces d'articles de sport ou des distributeurs de matériel agricole. Ces fournisseurs de service et d'équipement sont principalement localisés dans les quarts nord-ouest et sud-est de la France, à l'image de la répartition des entreprises agricoles cheval mais également des détenteurs particuliers.

Hippolia a réalisé une enquête sur le poids économique des entreprises industrielles et de services de la filière équine en 2018. 850 entreprises françaises fournisseurs de biens et de services ont été identifiées. Elles représentent 5 600 emplois pleins temps et génèrent un chiffre d'affaires annuel de 1,9Md€ dans la filière équine, dont 12% à l'export. 59% des entreprises réalisent plus de ¾ de leur chiffre d'affaires dans la filière équine et sont donc considérées comme spécialisées. La croissance de ce marché est estimée à environ 4% par an.

Enquête Hippolia 2018

Plus de la moitié de ces entreprises sont des Très Petites Entreprises (moins de 11 salariés), ce qui traduit un fort morcellement de ce secteur de marché. Par ailleurs, pour les ¾, elles distribuent en direct leurs produits. L'alimentation & litière représentent plus du quart de l'activité totale avec plus de 500 M€ de chiffre d'affaires. L'équipement du cavalier et du cheval plus d'un cinquième avec plus de 200M€ respectifs.

Sur ce marché équin, le Groupe WINFARM profite ainsi d'un contexte concurrentiel moins important qu'en Agriculture où dominent les grands acteurs coopératifs et d'une offre produits alliant performance et très bon rapport qualité prix. Le Groupe enregistre ainsi de bonnes performances commerciales en répondant à une demande existante de la part de professionnels du monde du cheval. La croissance de l'activité agrofourniture sur ce marché équin a ainsi été de +30 % en 2021 et +12% en 2022.

Le marché des espaces verts et collectivités

Selon l'Union Nationale des Entreprises du Paysage, en 2018, la branche du paysage représente en France près de 5,9Mds€ de chiffre d'affaires, 59 550 entreprises et 100 000 actifs. Sur 10 ans, la tendance est à un net développement du secteur porté par une forte demande de végétalisation et de création d'espaces verts: 19% de chiffre d'affaires et 21% d'actifs en plus.

L'essentiel du développement du secteur provient de la clientèle des particuliers : représentant aujourd'hui 45% du chiffre d'affaires, les particuliers sont les premiers clients des entreprises du paysage. Sur 10 ans, la part de marché des entreprises privées (y compris immobilier) est restée stable, autour de 27%. À l'inverse, les marchés publics, qui sont restés stables en valeur absolue, ont régressé en proportion, passant de 32% à 27%.

Depuis 10 ans, le secteur du paysage fait face à des évolutions réglementaires et technologiques importantes, et doit également répondre à des enjeux environnementaux majeurs (végétalisation des villes, gestion des risques notamment d'inondations, perte de la biodiversité, etc.).

Sur la dernière décennie, le nombre d'entreprises a augmenté de près de 50%, pour passer de 20 000 à 29 550. Cette forte hausse est observée en début de période : + 41% entre 2008 et 2012. Celle-ci s'explique par une forte création d'entreprises sans salarié et de structures de services à la personne durant 4 ans.

Le secteur reste très atomisé : 94% des entreprises ont moins de 10 salariés. 64,5% sont des structures sans salarié. Les entreprises de plus de 10 salariés représentent 6% du secteur, mais réalisent 60% du chiffre d'affaires.

Plus la taille de l'entreprise du paysage est grande et plus la part des marchés publics dans le chiffre d'affaires est importante. Les plus petites entités réalisent l'essentiel de leur activité auprès des particuliers (à 72% pour les structures sans salarié). À partir de 10 salariés, la tendance s'inverse : la clientèle particulière ne représente plus la majorité du chiffre d'affaires des entreprises. Pour les quelques 120 plus grandes entreprises (50 salariés et plus), les marchés publics représentent plus de la moitié du chiffre d'affaires.

Sur ce marché Espaces Verts Paysage, le Groupe WINFARM profite comme pour le marché équin d'un contexte concurrentiel moins important qu'en Agriculture où dominent les grands acteurs coopératifs et d'une offre produits alliant performance et bon rapport qualité prix. Le groupe enregistre ainsi de très bonnes performances commerciales même si le chiffre d'affaires réalisé reste encore modeste. La croissance de l'activité sur ce marché qui s'affirme comme un relais de croissance a ainsi été de +54% en 2021 et de +11% en 2022.

L'ensemble des entreprises du secteur a consacré 415 millions d'euros d'investissement en 2016 dont près de la moitié à du matériel de chantiers et de l'outillage.

1.3.2.2. Le marché de la conception et fabrication d'aliments et de produits d'hygiène pour animaux

Une grande partie de l'alimentation des animaux de ferme se compose généralement de farine de maïs, de blé et de soja. Afin d'éviter d'éventuelles carences et d'assurer l'assimilation de tous les nutriments essentiels, des ingrédients alimentaires spécialisés sont généralement nécessaires dans l'alimentation animale. Ces ingrédients tels que les acides aminés, les vitamines et les oligoéléments jouent un rôle clé pour garantir une nutrition optimale et, par conséquent, la santé et le bien-être des animaux en fonction de leurs besoins au cours des différentes étapes de la vie.

Les additifs zootechniques permettent une utilisation plus efficace des nutriments présents dans l'alimentation. Des exemples bien connus sont les probiotiques qui préservent l'équilibre de la microflore intestinale ; ou des levures actives qui améliorent le fonctionnement du système digestif en empêchant la propagation de micro-organismes nuisibles. Un grand nombre d'additifs alimentaires sont par ailleurs autorisés et nécessaires pour l'alimentation des animaux en agriculture biologique. Par exemple, des extraits de plantes, des vitamines, des oligo-éléments, des argiles, des micro-organismes, des acides organiques et certaines enzymes…

Les ingrédients alimentaires de spécialité servent à renforcer la santé animale et donc à augmenter la résistance aux micro-organismes nuisibles. En tant que tels, ils contribuent à réduire le besoin d'antibiotiques chez les animaux. Les ingrédients des aliments de spécialité peuvent également jouer un rôle important dans la réduction de l'empreinte environnementale de la production animale.

L'utilisation d'ingrédients de spécialité dans les aliments réduit la quantité totale d'aliments que les animaux d'élevage doivent consommer pour répondre à leurs besoins alimentaires et, par conséquent, cela peut limiter les terres nécessaires à la croissance des aliments. Le méthane, l'azote et le phosphore sont des émissions importantes provenant de la production animale. Ils contribuent au réchauffement climatique, ainsi qu'à la pollution de l'eau, de l'air et du sol par le fumier. Certains ingrédients alimentaires spécialisés, tels que les enzymes, sont capables de réduire la quantité globale de phosphore libérée dans l'environnement. Les acides aminés sont capables de réduire la quantité d'azote excrétée.

« L'économie laitière en chiffres – Édition 2020 – CNIEL »

Les ingrédients des aliments de spécialité et l'industrie des aliments pour animaux contribuent globalement à une chaîne alimentaire plus efficace et, donc, à la durabilité de la production animale.

Les aliments pour animaux, y compris les matières premières et les aliments composés, sont le principal intrant dans la production animale. Dans l'UE-28, environ 833 millions de tonnes d'aliments sont consommés par le bétail chaque année dont 559 millions de fourrages divers cultivés et utilisés dans l'exploitation d'origine et 70 millions de tonnes de céréales également cultivées et utilisées dans l'exploitation d'origine. Le solde, soit 204 millions de tonnes, représente les aliments achetés par les éleveurs pour compléter leurs propres ressources alimentaires et se compose de matières premières pour aliments des animaux ou d'aliments composés.

La valeur de tous les aliments utilisés par les éleveurs de l'UE, y compris les fourrages produits à la ferme, est évaluée à 94 milliards d'euros en 2018. Cela représente 37,3% de tous les intrants et 54,8% du chiffre d'affaires de la production animale. Les achats d'aliments composés commerciaux se sont élevés en 2018 à 49,3 milliards d'euros.

http://fefana.org/about-the-industry/ FEDERATION EUROPEENNE DES FABRICANTS D'ALIMENTS COMPOSES POUR ANIMAUX

En 2018, 167 millions de tonnes d'aliments composés pour animaux ont été produits par des fabricants de composés de l'UE, représentant plus de 80% de tous les aliments achetés.

Dans l'ensemble les principaux cheptels d'animaux sont relativement stables en Europe.

Si certains pays ont connu des très fortes croissances de leur production d'aliments pour bétails (Chine, Brésil…) ces dernières années, l'Europe conserve malgré un poids important sur le marché mondial.

Le marché de la nutrition et de l'hygiène animale pour Winfarm est ainsi mondial. Présent dans environ 50 pays dans le monde au travers de plus de 250 distributeurs, le Groupe adresse un marché très vaste et de nombreuses géographies. Selon les succès commerciaux à venir et les possibilités de développement (barrières douanières, règlementation…), la croissance potentielle du Groupe peut être très importante. De nombreux pays comme la Chine ou la Russie sont pour le moment peu représentés mais pourraient à l'avenir être des moteurs de croissance très importants.

Le secteur de l'alimentation animale est régi par un ensemble de textes réglementaires qui couvrent, entre autres, l'hygiène des établissements, la mise sur le marché et l'étiquetage des aliments. Chaque pays dispose ainsi d'une règlementation spécifique. En effet, la production animale dépend de l'utilisation d'aliments appropriés et de bonne qualité. Les additifs sont des substances qui, incorporées aux aliments des animaux, sont susceptibles d'influencer favorablement les caractéristiques de ceux-ci. L'autorisation de ces additifs repose sur une évaluation préalable, et de leur effet favorable sur les caractéristiques des aliments et sur la production animale, et de l'absence d'effet défavorable sur la santé animale et humaine. En France, le respect de cette réglementation, opposable aux professionnels, fait l'objet de contrôles par les services départementaux : directions départementales de la protection des populations (DDPP) ou les directions départementales de la cohésion sociale et de la protection des populations (DDCSPP), suivant les départements. Les ministères en charge de l'Agriculture, de l'Économie et de la Santé participent aux négociations des textes européens et à l'élaboration des textes français.https://agriculture.gouv.fr/alimentation-animale

Les matières premières et les aliments composés peuvent être contrôlés quelle que soit leur origine, nationale, européenne ou des pays tiers. Un réseau d'alerte européen a été mis en place afin que toute anomalie relevée dans un Etat membre puisse être transmise à l'ensemble des pays de l'Union européenne. Ainsi, les mesures peuvent être prises rapidement par tous les Etats membres concernés par l'alerte.

1.3.2.3. Le marché du conseil aux agriculteurs

Après la 1ère guerre mondiale, les enjeux liés à l'agriculture sont devenus majeurs : il faut, avec peu de main d'œuvre et peu d'outils techniques, nourrir la France et donc augmenter les rendements. Le conseil agricole nait alors avec la création de la chambre d'agriculture en 1924. Etat, chambre consulaire et syndicats fournissent des services et des conseils pour faire évoluer le monde agricole. L'agriculture est essentielle à de multiples points de vue : souveraineté alimentaire, politique, aménagement du territoire.

Après la Seconde Guerre Mondiale, se mettent en place plusieurs structures de vulgarisation qui consistent à mettre en œuvre des actions qui mettent à la portée du plus grand nombre d'agriculteurs, des connaissances techniques, scientifiques, financières et économiques. Une des plus novatrices est la CETA (Centres d'Etudes Techniques Agricoles), grâce à leur méthode pédagogique basée sur de petits groupes autonomes, composés d'une quinzaine d'agriculteurs, qui confrontent leurs problèmes et partagent leurs expériences individuelles sur leur exploitation pour élaborer un questionnement soumis ensuite, à un conseiller expérimenté, qui est rémunéré par le groupe. La FNSEA (Fédération Nationale des Syndicats d'Exploitant Agricole) crée de son côté une autre structure : le GVA (Groupe de Vulgarisation Agricole).

Le conseil agricole a été, en partie, assuré à partir des années 60 par les Chambres d'agriculture, qui bénéficiaient pour une part importante de financements publics et surtout par les coopératives agricoles pour lesquelles le conseil agricole fait partie intégrante des services qu'elles se doivent d'offrir à leurs adhérents, compte tenu de leur statut et de leur rôle d'interface entre l'agriculteur adhérent et l'aval des filières.

Néanmoins, l'évolution de l'environnement socio-économique de l'agriculture a entraîné des restructurations du conseil agricole en France depuis les années 1990. La question de l'environnement a modifié l'équilibre historique tourné principalement vers la productivité.

Un tournant s'est opéré avec l'apparition de la Directive Nitrates (directive européenne du 12 décembre 1991) mais également avec l'émergence de la pression environnementale et de la demande de qualité. En effet, les coopératives agricoles étaient de plus de plus contestées en raison de leur manque d'indépendance supposé : à la fois fournisseurs d'intrants notamment de produits phytosanitaires et conseils de leur utilisation. Le rôle des coopératives, qui avaient pour objectif l'amélioration de la productivité dans la France d'après-guerre, a ainsi été remis en cause. « Garantir l'indépendance du conseil délivré aux agriculteurs » : tel est désormais l'objectif de l'ordonnance sur la séparation du conseil et de la vente de produits phytosanitaires publiée le 24 avril 2019. Cette ordonnance, issue de la loi « Egalim » du 30 octobre 2018, vise ainsi à prévenir tout risque de conflit d'intérêts qui pourrait résulter de la coexistence chez un même opérateur d'activités de conseil et d'application, de vente ou de mise sur le marché de produits phytopharmaceutiques.

L'objectif est d'offrir deux conseils de nature différente aux utilisateurs professionnels (agriculteurs ou autres) : d'un côté un conseil stratégique, pluriannuel, individualisé ; de l'autre un conseil spécifique, répondant à un besoin ponctuel. Ces activités de conseil doivent contribuer à la réduction de l'utilisation, des risques et des impacts des produits phytopharmaceutiques, et respecter les principes de la protection intégrée des cultures.

Les mesures de séparation des activités de vente et de conseil issues de la loi n° 2018-938 du 30 octobre 2018 pour l'équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous (dite loi « Egalim ») du 30 octobre 2018 concernent toutes les utilisations (agricoles ou non) de produits phytopharmaceutiques et sont entrées en vigueur le 1er janvier 2021. Compte tenu de l'application de cette loi, à compter du 1er janvier 2022, sont interdits la production, le stockage et la circulation de produits phytopharmaceutiques contenant des substances actives non approuvées pour des raisons liées à la protection de la santé humaine ou animale ou de l'environnement conformément aux dispositions prévues par le règlement CE n°1107/2009 du Parlement européen et du Conseil du 21 octobre 2009 et sous respect des règles de l'Organisation mondiale du commerce.

Le marché du conseil agricole devrait ainsi afficher une croissance intéressante dès 2021. Le Groupe WINFARM en tant qu'acteur historique du Conseil indépendant (depuis 1990) est parfaitement positionné pour tirer profit de ce contexte favorable.

En France, il existe néanmoins de nombreux acteurs différents qui interviennent dans le conseil aux agriculteurs. En effet, les besoins actuels sont diversifiés et de plus en plus pointus, les exploitations sont de plus en plus grandes et une gestion économique, administrative et environnementale est indispensable pour une maintenir une exploitation viable. Les sources d'informations sont de nos jours considérables notamment grâce au numérique. Le conseil est de plus en plus poussé, technique avec de nouveaux types d'agriculture comme l'agriculture « connectée », l'utilisation de capteurs, de drones ou de satellites mais aussi avec l'agriculture biologique qui nécessite une très bonne maîtrise technique. Les agriculteurs sont donc de plus en plus exigeants face à ces nouveaux défis. Par ailleurs, pour répondre aux attentes de la société, le conseil intervient sur la démarche qualité avec les différentes certifications, les labels, les normes ou encore la traçabilité…

1.3.2.4 La filière laitière

L'industrie laitière est la deuxième industrie agro-alimentaire française derrière la filière viande. L'Europe occupe une place de choix dans ce marché, la France et l'Allemagne en tête. Source https://www.produits-laitiers.com/l-economie-laitiere/

La France est une terre de fortes traditions laitières. Le pays compte 5 groupes laitiers classés parmi les 25 premiers groupes laitiers mondiaux. Mais, aux côtés de ces structures de dimension internationale, on trouve également des exploitations artisanales. L'Ouest s'affirme comme la première région laitière du pays.

Les mutations concernant les exploitations laitières ont été accélérées par l'arrêt des quotas laitiers en 2005 : concentration géographique, augmentation de taille des exploitations, réduction du nombre d'emplois, développement du salariat, gains de productivité volumique, ... De 1996 à 2015, les effectifs de ces exploitations ont diminué de moitié et près d'un actif sur trois est aujourd'hui salarié. Toutefois, la pluralité des formes d'exploitation et des façons de produire du lait, tout comme le modèle familial, se maintiennent dans les exploitations laitières.

Concentration géographique et augmentation de la taille des exploitations laitières

Les 23,8 milliards de litres de laits collectés en 2019 sont utilisés pour fabriquer :

• à 70% des produits laitiers grand public : laits liquides, yaourts, desserts lactés, fromages, beurre, crème.

• à 30 % des produits intermédiaires, utilisés dans l'alimentaire, les secteurs pharmaceutiques et chimiques. Parmi eux, le lactosérum (petit-lait), la poudre de lait, la caséine (protéine du lait), le babeurre.

C'est le marché grand public qui génère le plus de valeur : environ 80% du CA de la filière. Le secteur des fromages et des produits frais est en tête.

Le lait de vache est dominant, il concerne 97% de la collecte. Viennent ensuite, par ordre d'importance, le lait de chèvre et de brebis. La part de laits bio collectée est en forte croissance. Le cumul annuel sur 12 mois de la collecte de lait bio s'élève à 888 millions de litres en avril 2019, soit 24 % de plus que celui d'avril 2018. Ce volume est produit par 3 478 producteurs bio. Leur nombre était de 3 025 en avril 2018.

https://www.produire-bio.fr/articles-pratiques/point-de-conjoncture-europeenne/

En 2019, le pays compte 3,6 millions de vaches laitières réparties sur 53 798 exploitations. Les exploitations laitières françaises restent de taille modérée, avec un cheptel moyen de 66 vaches laitières avec en revanche une augmentation continue depuis des années.

Le nombre d'exploitations laitières baisse régulièrement depuis une décennie. En parallèle, on observe une augmentation du rendement par vache. En 2019, chaque vache produit plus de 6800 litres de lait par an, contre 5300 litres en 2000.

Les élevages laitiers sont présents sur l'ensemble du territoire français avec une plus forte densité à l'intérieur d'un 'croissant laitier' ou 'fer à cheval laitier'. Les exploitations sont les plus nombreuses dans les régions où le climat et le relief sont favorables aux prairies et à l'élevage : à l'ouest, au nord et à l'est. La Bretagne et les Pays de la Loire sont les deux premières régions productrices.

Nombre de vaches	Nombre de vaches (x 1 000)
de race laitière	2015	2016	2017	2018	2019
0 - 4	42	42	40	38	37
5 - 24	169	163	150	140	127
25 - 49	799	720	647	591	538
50 - 74	1 187	1 131	1 074	1 013	964
75 - 99	788	798	797	792	787
100 - 149	618	692	758	803	836
150 et plus	197	236	277	335	371
Total	3 802	3 781	3 743	3 712	3 660

Répartition des exploitations en fonction du nombre de vaches laitières

« L'économie laitière en chiffres – Édition 2020 – CNIEL »

La transformation

Le modèle industriel laitier français est original et marqué par une très grande diversité de ses acteurs et de ses produits.

Pluriels par leur taille (PME ou groupes internationaux), par leurs types de productions, mais également par leurs statuts (entreprises, coopératives ou sociétés commerciales), les acteurs de la transformation sont aussi bien répartis sur l'ensemble des régions laitières. Le modèle laitier français est mixte : entreprises privées et coopératives se partagent le marché.

http://www.filiere-laitiere.fr/fr/filiere-laitiere

Des très petits aux très grands, les acteurs de la transformation couvrent l'ensemble des segments de marché.

Les fruitières sont des petites coopératives de fabrication de fromage, regroupant des producteurs locaux. Nées au XIIIè siècle dans certains villages des Alpes et du Jura, elles se situent principalement en Franche-Comté et en Savoie. On en dénombre environ 200. Elles concentrent l'essentiel de leur activité dans la transformation du lait en fromage AOP. Fortement liées au territoire, elles contribuent à préserver la diversité de l'offre des produits et des savoir-faire laitiers français.

Les PME laitières françaises sont souvent le fruit de la volonté d'une famille de faire perdurer une tradition ancestrale. On en recense actuellement environ 370, réparties sur tout le territoire. Leur marché est régional ou national. Confrontées à une concurrence accrue des grands groupes européens, voire mondiaux, elles se regroupent de plus en plus pour améliorer leurs performances tout en cherchant à conserver la typicité de leurs produits.

Les grands groupes laitiers ont, pour certains, été créés à la fin du XIXème siècle pour faire face au développement de la consommation dans les centres urbains. Les groupes français ont su s'adapter à la mondialisation et cinq figurent aujourd'hui dans le top 25 mondial (Sodiaal, Lactalis, Danone, Bel, Savencia).

Une structure de gamme avec une part significative de produits à plus forte valeur ajoutée

« L'économie laitière en chiffres – Édition 2020 – CNIEL »

En 1969, la Loi Godefroy a instauré un paiement du lait à la qualité. Les acteurs de la filière laitière décident ensemble des critères de qualité qui déterminent le prix du lait. Les premiers critères retenus sont la richesse en matière grasse et une teneur en germes maîtrisée. Pour déterminer la qualité du lait, des échantillons sont prélevés à chaque collecte et analysés dans des laboratoires indépendants. Les résultats des analyses entraînent un bonus si le lait dépasse les standards de qualité, ou une pénalité s'il ne les atteint pas. Au fil des ans, la composition du lait s'améliore. Le lait produit dans les fermes françaises s'est enrichi en matière protéique et a diminué en matière grasse. Le niveau de germes a sensiblement diminué depuis les années 70 et témoigne aujourd'hui d'une bonne qualité sanitaire. En revanche, les grilles de tarif laitier n'incitent que peu d'éleveurs à investir pour aller encore plus loin dans la qualité du lait qu'ils produisent. Ces tarifs restent donc insuffisants pour les éleveurs qui souhaitent répondre à l'attente actuelle de qualité renforcée et de traçabilité des consommateurs.

Quel que soit le lieu de production et de collecte en France, les mêmes principes de prélèvement et d'analyse du lait cru sont appliqués pour déterminer la composition et la qualité. Des échantillons sont systématiquement prélevés à la ferme et à la laiterie, puis analysés en laboratoires.

« L'économie laitière en chiffres – Édition 2020 – CNIEL »

L'amélioration générale n'exclut en effet pas les différenciations. Des critères supplémentaires peuvent être exigés par certains cahiers des charges (exemple de certains AOP aujourd'hui). En effet, la composition du lait varie selon les troupeaux et leur alimentation : les vaches exclusivement nourries au foin et à l'herbage toute l'année produisent un lait de haute qualité nutritionnelle, souvent très recherché par les transformateurs en raison de ses caractéristiques propres à la fabrication de fromages ou de produits laitiers de qualité supérieure.

Aujourd'hui les chercheurs sont capables d'analyser très finement la composition du lait et d'en évaluer les apports nutritionnels : les acides gras selon leur profil (omega 3, omega 6...) et les protéines (alpha, beta...). Ces critères nutrition et santé vont certainement pris en compte dans les analyses du lait à la ferme demain.

Fort de ce constat, le Groupe espère pouvoir revaloriser la filière laitière dans les prochaines années et tirer ainsi davantage de valeur ajoutée au profit des exploitants. Le projet de transformation de produits laitiers au sein de BEL ORIENT devrait ainsi contribuer à tirer la croissance du chiffre d'affaires des exploitations au travers d'une revalorisation du prix du lait produit.

1.3.3 Répartition géographique du chiffre d'affaires du Groupe par activité

La répartition géographique du chiffre d'affaires du Groupe traduit le fort enracinement territorial du Groupe en France et plus particulièrement dans le grand Ouest.

Le chiffre d'affaires réalisé en France

Le chiffre d'affaires consolidé réalisé en France représente 105.7 M€ sur un total consolidé de 130,9 M€ en 2022 soit 81 %.

• Pour l'activité Agrofourniture, une part significative de l'activité se concentre dans les principales régions d'élevage en France à savoir le Grand Ouest qui représente 61% de l'activité (dont 29% sur la Bretagne). Ces régions sont aussi les plus dynamiques en termes de développement de l'activité:

Répartition du Chiffre d'affaires Agrofournitures 2022
Bretagne	29%
Pays de la Loire	14%
Normandie	10%
Nouvelle Aquitaine	8%
Grand Est	8%
Bourgogne-Franche -Comté	7%
Hauts-de-France	7%
Autres	17%
TOTAL	100%

• Pour l'activité nutrition et hygiène animale, l'activité France (hors Vital Concept) est dirigée vers des distributeurs professionnels et représente 70% de l'activité
• Pour Agri-tech Service et Bel Orient, l'activité est concentrée en Bretagne.

International

L'export représente 25,2 M€ en 2022 contre 15,9 M€ en 2021 soit 19 % du total consolidé dont la majeure partie provient de l'activité de production et de vente de compléments alimentaires et d'hygiène pour animaux et le solde par la vente d'Agrofournitures notamment grâce à l'implantation d'une première filiale de distribution en Belgique et à un volume d'activité marginal auprès d'un distributeur suisse.

L'année 2022, suite à l'acquisition de la société « BTN de Haas » en 2021, a permis à WINFARM de s'affirmer comme un acteur majeur au Pays-Bas, l'un des marchés incontournables dans le domaine de l'agriculture et de l'élevage en Europe. Cette filiale détenue intégralement, a réalisé un chiffre d'affaires de 12,9 M€ en 2022 (contre 12,8 M€ en 2021). Le 2ème semestre 2022 a permis à la société d'accélérer son expansion grâce au déploiement des produits Vital Concept sur le Pays.

Le Groupe souhaite continuer à développer fortement son activité à l'international dans l'avenir pour acquérir une position forte au sein du marché européen de l'agriculture.

1.3.4 Principaux concurrents

Les coopératives sont devant la nécessité de faire évoluer un modèle historique

Historiquement, les coopératives ont été l'un des maillons le plus solide et efficace entre l'agriculteur et les marchés (marchés amont pour les intrants et marchés aval pour la recherche de débouchés et la commercialisation des productions). Ce sont elles aussi qui ont consenti la plupart des investissements qui font aujourd'hui la force du modèle agricole français et de ses filières de pointe. Elles représentent aujourd'hui 40 % du chiffre d'affaires du secteur, 38 % de l'emploi et 60 à 70 % de l'approvisionnement agricole (engrais, semences, alimentation animale, etc.) cf. § 1. 3.2.1. Au niveau des coopératives, les acteurs présents sur les segments du marché de l'Agrofourniture les plus proches de WINFARM sont AGRIAL, EUREEN, COOPERL, MAISADOUR, EURALIS COOP, VIVESCIA, et Le Gouessant.

A l'heure où le besoin d'intégrer des innovations de rupture sur l'ensemble de la chaîne de valeur devient plus prégnant que jamais, leur capacité à investir massivement est à nouveau sollicitée. Leur rentabilité moyenne n'excédant pas les 3 %, elles doivent impérativement dégager davantage de marges pour assurer ces financements, seuls susceptibles de pérenniser l'exercice de leur mission. Faute d'être renouvelée et renforcée, cette mission pourrait être soumise à une concurrence inédite par les mutations en cours de l'agriculture – évolutions technologiques, réglementaires, concurrentielles, ou encore, des marchés – qui bouleversent fondamentalement les équilibres pour l'ensemble des filières et des chaînes de valeur agroalimentaires. Dans ce nouveau contexte, l'exclusivité du partenariat entre les coopératives agricoles et leurs adhérents apparaît de plus en plus contestée, notamment sur les segments de la mise sur le marché, comme de la fourniture d'intrants et du conseil. Source Mc Kinsey Quel avenir pour le modèle coopératif français ? juillet 2019

Le nombre d'exploitants diminuant, nombre de structures ont tendance à développer de nouveaux services pour survivre, s'éloignant ainsi de « leur métier de base » et de la relation de proximité historique. La concurrence est devenue forte sur le marché des services, et l'offre parfois agressive. Certains agriculteurs dénoncent également leur dépendance vis-à-vis de des coopératives et une relation « faussée » au travers des « avances de trésorerie » qui sont de plus en plus contestées. Le groupement est souvent justifié pour vendre au mieux la production de ses adhérents, mais critiqué pour s'immiscer dans la gestion du producteur. Les services proposés par les groupements sont « inclus dans l'adhésion », mais cela rend de fait plus difficile l'identification de leur coût réel.

Pour répondre aux critiques et reprendre l'initiative, une plateforme digitale a été créée par le monde coopératif. Véritable alternative française au commerce digital proposé aux agriculteurs, Aladin.farm a été créée avec les coopératives et leurs agriculteurs. Pensée pour accompagner la coopérative dans la mise en œuvre de son approche multicanale de proximité avec son agriculteur, Aladin.farm propose à toutes les coopératives une solution clef en main pour accélérer leur propre transformation digitale. (voir § 2..1.2.4)

Cette plateforme a été élaborée en partenariat avec neuf coopératives réparties sur l'ensemble du territoire : Agora, EMC2, Groupe Dauphinoise, Maïsadour, NatUp, Noriap, Ocealia, Uneal et Val de Gascogne ; son objectif étant d'être à 100% alignés avec les besoins des agriculteurs et des techniciens. Aladin.farm® couvre aujourd'hui avec ses coopératives pilotes plus de 50 000 agriculteurs sur le territoire français et vise à adresser l'ensemble des 201 coopératives adhérentes d'InVivo. Santé du végétal, biosolutions, semences, engrais et services, sont les premières gammes ouvertes sur Aladin.farm qui espère couvrir à terme 100% des besoins et services des agriculteurs en matière de conduite de leurs exploitations.

Cette nouvelle offre demande néanmoins de mener une profonde transformation numérique des activités afin de pouvoir lancer un portail B2B global. Une réorganisation d'ampleur est nécessaire pour réussir un tel recentrage. Il exige en effet une évolution importante des compétences (moins d'effectifs technico-commerciaux, davantage d'experts en logistique, achats et informatique).

Les plateformes digitales de l'agrofourniture : les nouveaux acteurs

Certaines plateformes digitales permettent d'ouvrir le marché de l'agrofourniture et de démocratiser l'achat par internet pour le monde agricole et les éleveurs. En revanche, leur rôle se réduit souvent à des places de marché mettant en contact direct fournisseurs et clientagriculteurs / éleveurs avec des publications périodiques et du contenu éditorial.

les deux principaux acteurs de l'Agrofourniture sont aujourd'hui Agrifournitures.fr et Agriconomie.com.

Agriconomie.com revendique aujourd'hui 70 collaborateurs, 40 millions d'euros de chiffre d'affaires, un panier moyen de 2000 euros et un catalogue produits de 300 000 références sur la plateforme (source Les ECHOS du 24/09/2020)

Les industriels de la nutrition animale

L'industrie de l'aliment pour animaux est très capitalistique en raison de la taille des unités de production qui sont nécessaires et d'un marché devenu mondial. De grands acteurs internationaux dominent aujourd'hui cette activité : Cargill, Nutreco, DSM, Lonza… en Europe du Nord, ForFarmers, société cotée sur Euronext Amsterdam figure parmi les premiers acteurs de ce secteur. Sur le segment du complément alimentaire, le secteur reste plus morcelé avec de nombreux acteurs de taille plus modestes qui font face à Winfarm. La différenciation repose sur la R&D, la qualité et les caractéristiques des produits, la réponse aux besoins spécifiques et à l'évolution de la demande et enfin la capacité de fabrication à façon.

Les conseils

Les acteurs intervenant sur le secteur peuvent être regroupés en six catégories distinctes :

• Les acteurs publics :
  • l'Etat qui intervient notamment à travers le Compte d'affectation spéciale au développement agricole et rural (CASDAR), les centres de formation, et des services déconcentrés qui ont pour mission, entre autres, l'agrément des entreprises et les contrôles de second niveau
  • La Commission Européenne, avec la mise en place du Système de Conseil Agricole (SCA) contenu dans la réforme de la PAC en 2003
• Les acteurs parapublics :
  • Les Chambres d'agriculture
  • Les Centres de formation continue
  • Les Instituts techniques (Arvalis-Institut de l'élevage, Cétiom, etc.)
  • Les Organismes nationaux à vocation agricole et rurale (ONVAR)
• Les acteurs privés :
  • Les Organismes économiques d'aval et d'amont : les coopératives d'approvisionnement et de collecte, les négoces, les groupements de producteurs, les transformateurs coopératifs ou non, les fournisseurs d'intrants.
  • Les fabricants de matériel agricole
  • Les « fabricants » d'Outils d'Aide à la Décision
  • Les conseillers indépendants
  • Les Organismes « techniques » : groupements de défense sanitaire, contrôle laitier, etc.
  • Les Organismes « gestion et fiscalité » : Centres d'économie Rurale (CER), banques (caisses de CA en particulier), centres de gestion privés, experts comptables.
  • Les Bureaux d'études : présence limitée en France, sauf pour les outils informatiques et de diagnostic (notamment énergétique)
• Les Agriculteurs eux-mêmes, qu'ils soient seuls ou en groupements :
  • Groupements de vulgarisation agricole (GVA),
  • Groupements de Développement Agricole (GDA),
  • Groupements d'Agriculture Biologique
• Les Syndicats (chambres d'agriculture, centres de conseil fiscal dans certains départements)
• Les organismes de recherche (INRA, Cemagref)

Un peu plus indirectement, la presse spécialisée et Internet peuvent être considérés comme sources d'information et de conseil pour les agriculteurs.

Pour WINFARM, les acteurs en présence sont uniquement des acteurs locaux. En effet, son implantation régionale en Bretagne réduit le paysage concurrentiel même si la diversité d'acteurs et de sources de conseil demeure importante.

1.4 STRATEGIE ET OBJECTIFS

Après avoir enregistré une croissance de +8% en 2019 et de +14% en 2020, la dynamique commerciale du Groupe s'est poursuivie en 2021, avec un chiffre d'affaires de 108.1 M€ en croissance de près de +10%, et surtout en 2022, avec un chiffre d'affaires de 130,9M€ en croissance de 21%. Pour mémoire, le Groupe a pour ambition d'atteindre environ 200 M€ de chiffre d'affaires à l'horizon 2025 soit une croissance moyenne de 15,6% par an.

Cet objectif repose pour moitié sur la croissance organique du Groupe et pour moitié sur les opérations de croissance externe passées et à venir. Cet objectif de chiffre d'affaires devrait conduire en 2025, à un EBITDA de l'ordre de 6,5% du chiffre d'affaires (à comparer à un EBITDA de 3.46% du chiffre d'affaires pour 2022). Pour parvenir à cet objectif, le Groupe s'appuiera à la fois sur la relance de son activité d'Agronutrition, forte d'une nouvelle direction arrivée en 2021 et également sur les relais de croissance que sont les activités du Cheval et du Paysage. Le groupe réitère donc ses objectifs à la fois en terme d'activité mais également en terme de rentabilité.

Les leviers de progression sur l'activité et les marges sont :

• Une contribution de KABELIS sur une année pleine facteur de croissance de l'activité sur une période intégrant la saison pleine du paysage (Mars-Juin)
• La progression de l'activité de BTN portée par le développement de nouveaux marchés aux Pays Bas (porc…)
• La poursuite de la hausse de l'activité dans un contexte de repli progressif des prix
• Une maitrise des charges opérationnelles
• Une amélioration des marges sur l'agroproduction
• -

Avec l'ambition de poursuivre sa dynamique de croissance, le Groupe entend néanmoins accélérer sa pénétration commerciale en France et à l'étranger. L'amélioration de la rentabilité attendue repose notamment sur :

- en Nutrition animale : des gains de productivité rendus possible par le regroupement, l'agrandissement et la modernisation des sites de production de cette activité ;

- en Agrofourniture : un effet de levier opérationnel lié à l'augmentation des volumes traités ;

- pour Bel Orient : une meilleure valorisation du lait produit sur la ferme grâce à la mise en place d'un outil pilote de transformation de produits laitiers.

L'atteinte de ces objectifs nécessitera :

• des investissements pour doter la ferme de Bel Orient d'un outil pilote de transformation de produits laitiers permettant de démarrer opérationnellement le projet pour 4,5M€

L'ambition de chiffre d'affaires 2025 ne prend pas en compte les revenus potentiels qui pourraient venir du futur réseau d'éleveurs franchisés au travers du projet porté par Bel Orient.

Dans cette optique, WINFARM va déployer un plan de développement fondé sur deux axes stratégiques :

A / Développement des activités existantes du Groupe en amont de la filière agricole

L'ensemble des activités du Groupe dispose de perspectives de croissance significatives. Porté par les mutations actuelles du monde agricole, le Groupe offre des solutions aux agriculteurs qui doivent faire évoluer leurs pratiques et gagner en efficacité dans une logique de (i) professionnalisation croissante des métiers de l'élevage et de l'agriculture et (ii) développement d'une agriculture durable devant répondre aux défis sociaux et environnementaux actuels.

Fort de ce positionnement, le Groupe poursuit une stratégie de développement articulée autour de deux axes : (1) élargissement de la base de clients et (2) augmentation du chiffre d'affaires moyen par client.

1- Elargissement de la base de clients

L'élargissement de la base de clients est aujourd'hui le principal moteur de la croissance du Groupe. A l'avenir, l'évolution du secteur agricole devrait continuer de jouer positivement pour les activités de WINFARM tant en Agrofourniture qu'en Nutrition et hygiène animale. La distanciation croissante entre les exploitations, toujours plus grandes et moins nombreuses, rend la vente à distance plus pertinente (l'argument de proximité perd de son importance au profit des critères de qualité, de prix et de service dans le e-commerce comme dans l'agrofourniture ou la nutrition animale).

Cette tendance générale sera renforcée par une stratégie commerciale orientée vers :

- de nouvelles cibles d'exploitations ou des nouveaux segments de marché. A l'origine très focalisé sur l'élevage bovin, le Groupe va poursuivre et amplifier sa diversification vers les autres formes d'exploitations : les autres types d'élevage (porcs, volaille, ovins, caprins…), mais également les céréaliers qui sont des exploitations complémentaires aux éleveurs (WINFARM a considérablement élargi son offre ces dernières années vers le machinisme agricole destiné à répondre à leurs besoins) ainsi que vers les ETA / CUMA. Les agriculteurs se tournent en effet de plus en plus vers ces Entreprises de Travaux Agricoles (ETA) et les Coopératives d'Utilisation de Matériel Agricole (Cuma). Ils accèdent ainsi à du matériel généralement à la pointe de l'innovation, à une main-d'œuvre qualifiée et à des conditions de travail moins contraignantes tout en évitant l'investissement. L'exploitant s'affranchit donc des soucis techniques ou de réglage qui sont extrêmement chronophages pour une exploitation agricole. Ce type de structure, en phase avec les mutations du secteur agricole, est destiné à se développer et représentent donc une cible de clients importante pour l'avenir du Groupe.

Parallèlement, la diversification en dehors du marché Agriculture va se poursuivre. Les marchés Equin et Paysages qui représentent d'ores et déjà 18% de l'activité Agrofourniture en 2021 et près de 20 % en 2022 devraient continuer de se renforcer dans le futur tant par la croissance organique que par des opérations de croissance externe ciblées. La notoriété du Groupe sur ces marchés ouverts en 2007 et 2013 est encore en développement. Sur le marché Paysage, la part de marché est encore modeste et régionale. La structure de marché moins morcelée que sur le marché équin permet d'envisager l'acquisition d'un acteur établi qui permettrait d'accélérer le développement.

- l'Europe du Nord (développement géographique) Si le Groupe est aujourd'hui devenu le premier Groupe français indépendant au service du monde agricole et de l'élevage derrière les coopératives, il lui faut néanmoins pouvoir adresser son offre au-delà des frontières françaises pour devenir un acteur incontournable de l'amont de la filière agricole. L'échelle naturelle de ce marché est l'Europe. L'international représente 25,2M€ de chiffre d'affaires en 2022 chez WINFARM soit 19,3 % du total consolidé. La stratégie de développement de WINFARM doit permettre d'accélérer la croissance de l'activité à l'international notamment à partir de l'expérimentation réussie de la Belgique. Les équipes ont pu valider grâce à l'implantation de cette filiale le processus et les besoins d'un développement à l'étranger au niveau humain, culturel, règlementaire, économique, etc. Le Groupe souhaite rapidement transposer la conquête commerciale vers l'Europe du Nord pour l'activité Agrofourniture. Les Pays-Bas sont une cible prioritaire compte tenu de la proximité culturelle et linguistique avec les Flandres. Plus avancés dans l'évolution que leurs confrères français, les élevages bovins hollandais constituent une zone cœur de cible et une source potentielle d'innovations importantes pour transposer certaines pratiques en France. Plus globalement, le Groupe s'intéresse aux marchés de l'Europe du Nord pour lesquels des implantations de filiales ou des opérations de croissances externes sont envisagées à l'avenir.

- des partenariats et accords de distribution La stratégie commerciale du Groupe devrait s'accélérer vis-à-vis d'autres acteurs présents au sein de l'amont de la filière agricole. La position acquise par WINFARM notamment dans l'élevage permet d'envisager un certain nombre de synergies. Les mutations du secteur et notamment la baisse du nombre d'exploitations poussent les intervenants à se remettre en cause et à adapter leur organisation à un nouvel environnement. Le Groupe a ainsi signé un accord avec un acteur coopératif très présent dans les aliments complets pour animaux à l'échelle nationale. Reconnu pour son expertise dans les compléments alimentaires, WINFARM est désormais en mesure de proposer ses propres formules qui sont intégrées à la production du partenaire en vue de proposer un aliment complet aux éleveurs sous une marque unique déposée auprès de l'INPI qui se nomme ALIVIT. Sans investissement supplémentaire, le Groupe bénéficie ainsi des 13 sites de production, de la logistique et des débouchés commerciaux du partenaire.

2- Augmentation du chiffre d'affaires moyen par client (panier moyen)

Le chiffre d'affaires moyen par client de l'activité Agrofourniture est en hausse entre 2021 et 2022 du fait de l'inflation et du développement des gammes de produits.

CA /an moyen en Euros	2021	2022
AGRICULTURE	2 174	2 499
EQUIDEOS	1 073	1 181
PAYSAGE	3 047	3 659

Le Groupe estime être en mesure de continuer d'augmenter significativement le chiffre d'affaires moyen par client à l'avenir grâce à deux facteurs complémentaires :

- un enrichissement permanent de l'offre au travers d'innovations et de nouveaux référencements. Avec près de 15 000 références, le Groupe propose d'ores et déjà une profondeur de gamme intéressante. A l'avenir, la poursuite du développement des gammes de produits va permettre de proposer une offre toujours plus complète, adaptée et exclusive à différents segments de clientèles en vue de répondre à l'ensemble de leurs besoins. Grâce à son Centre de relation clients (CRC) qui est force de proposition à valeur ajoutée et à sa logistique interne capable de répondre à l'exigence de livraison spécifique mixant pondéreux, encombrants, petites pièces, outillage… pour un même client, le Groupe dispose d'un atout compétitif majeur par rapport au secteur. Cela lui permet de répondre aux besoins des clients qui peuvent être très différents, d'avoir des « produits d'appel » et des produits permettant d'augmenter le panier moyen comme toute activité de distribution. Le succès des produits de clôture traduit bien cette capacité à gérer des produits encombrants, segment de marché parfois délaissé par d'autres acteurs mais qui répond à une vraie demande.

- le digital – accélération du canal du web. Cet enrichissement permanent de l'offre va être mis en valeur par de nouveaux développements digitaux au niveau des canaux de vente. Grâce aux outils informatiques disponibles récents (traitement des données, algorithmes, gestion des sites marchands), WINFARM devrait mettre à profit son CRM (logiciel de gestion clients) et les informations disponibles sur ses clients pour déployer de nouveaux services. La migration du site E-commerce sur Magento 2 a pris plus de temps que prévu. Ainsi, le projet baptisé « Web 2020 » devrait être mis en place sur le premier semestre 2022 et permettre d'accélérer fortement la pénétration commerciale du web dès le second semestre qui représente aujourd'hui un tiers du chiffre d'affaires de l'Agrofourniture. Une meilleure identification de la demande, une personnalisation du site en fonction des intérêts du client (comme pour les catalogues), des communautés « bovins lait, bovins viande, … » vont pouvoir être mis en place. Un nouveau système d'administration et de développement du site « Content Management System » (CMS) est en cours d'implémentation. Ce CMS, le plus utilisé dans le monde, permettra de réaliser un site internet dynamique et réactif via une interface simple d'utilisation. En matière commerciale, l'enjeu apparaît double : d'une part, répondre à la transparence tarifaire par des offres mieux différenciées, et d'autre part, enrichir l'offre de sorte qu'elle s'ajuste encore plus finement aux besoins des divers segments de clients. La multiplication des données disponibles et la sophistication des outils informatiques permettent aujourd'hui de « micro-segmenter » les catégories d'agriculteurs, non plus seulement par taille d'exploitation, mais en tenant compte de l'historique de production, des rendements, des achats réalisés, etc. Une nouvelle étape du web va ainsi développer la personnalisation de l'offre. Cela suppose une présence multicanale adaptée aux besoins des agriculteurs, une gamme d'offre étendue, à prix optimisés, une exécution diligente et fiable des commandes – donc une chaîne logistique optimisée – ainsi que les algorithmes de recommandations d'achats « next product to buy » pointus.

Le chiffre d'affaires moyen cache d'importantes disparités entre les marchés et entre les clients avec un très fort potentiel de progression sur une très grande majorité du portefeuille clients. Pour mémoire, le panier moyen du marché Agriculture en Agrofourniture est de 2 499€ en 2022 alors que les 1 500 premiers clients représentent un chiffre d'affaires moyen de 56 000 € par an. Le Groupe estime ainsi disposer d'un potentiel intéressant de progression du chiffre d'affaires moyen par client (de trois à quatre fois le chiffre actuel) dans les années à venir sans pour autant prétendre atteindre un niveau maximal sur l'ensemble de sa base clients. Cette progression suppose néanmoins la poursuite de l'évolution et de l'enrichissement de l'offre produits et de nouvelles fonctionnalités ou services rendus désormais possibles par la stratégie digitale.

La stratégie visant à augmenter le panier moyen annuel par client repose sur la fidélisation du client. En effet, un client fidèle qui considère le Groupe WINFARM comme un partenaire de son exploitation agricole passera une commande toutes les 6 à 8 semaines. Mécaniquement, en fidélisant année après année un nombre croissant de clients, le Groupe parviendra à son objectif d'augmenter le panier moyen annuel par client. Comme le montre la très forte augmentation du chiffre d'affaires moyen annuel dans la gamme Paysage entre 2021 et 2022, avec un chiffre d'affaires qui augmente de 11 %, la fidélisation de nos clients sera un atout déterminant dans la poursuite des objectifs du Groupe d'augmenter le panier moyen annuel par client.

B / Bel Orient et le projet « aval » autour de la transformation des produits laitiers

La ferme expérimentale de Bel Orient porte un projet innovant de développement autour de la transformation de produits laitiers. Destinée à tester et valider les innovations du Groupe et à dispenser de la formation, la ferme développe aujourd'hui un projet novateur. Faisant le constat que la filière laitière est peu structurée à l'exception des débouchés industriels, le Groupe souhaite proposer aux éleveurs des méthodes, des outils, des services autour de la transformation de produits laitiers. Ayant mis au point des méthodes innovantes permettant de produire un lait de haute qualité nutritionnelle, BEL ORIENT envisage de valoriser le circuit court à l'échelle de l'exploitant et de mettre en place un réseau d'éleveurs laitiers franchisés selon un cahier des charges de production précis et porté par une marque forte. Les exploitations visées compteraient environ 150 vaches soit 1000 tonnes de lait de production : un projet de réseau national regroupant des éleveurs laitiers devrait ainsi bientôt voir le jour avec pour objectif de leur permettre de transformer leur production localement et de distribuer en circuit court en vue d'un meilleur partage de la valeur ajoutée au sein de la filière laitière.

Le Groupe entend prendre une place sur le marché entre les grands groupes laitiers mondiaux et des initiatives locales morcelées de vente à la ferme ou sur une échelle ultra-locale et en

complément de tel ou tel AOP ou IGP sur un produit d'appellation ciblé. L'objectif est de regrouper une trentaine d'exploitations produisant autour de 1000 tonnes de lait chacune soit 30 000 tonnes au total pour mailler le territoire national d'ici 2025 (sur un marché national qui représente aujourd'hui 24 millions de tonnes). Le réseau constitué reposerait sur une marque forte et un schéma de transparence totale, de partage de valeurs, de traçabilité sur toute la chaîne de production de l'éleveur au consommateur.

Le projet d'un réseau d'exploitations desservant une zone de chalandise locale mais permettant de mailler le territoire national

L'objectif est de répondre à la fois aux nouvelles attentes des consommateurs pour ce type de produits et de permettre aux éleveurs de mieux valoriser le fruit de leur travail.

Les attentes des consommateurs sont désormais claires mais le marché peine aujourd'hui à y répondre. Gérard Mulliez, fondateur et ancien président-directeur général du groupe Auchan y faisait référence dans Les Echos le mardi 16 juin 2020 : « Quand j'ai créé Auchan en 1961, le contexte n'était pas le même. Notre projet était de donner accès à une alimentation abordable et abondante aux habitants de Roubaix qui avaient tant souffert de la guerre. Désormais, la jeunesse nous réclame autre chose. Des produits bons et sains, locaux, pour une santé durable sans produits chimiques, au prix juste, certes, mais qui permettent aux producteurs de bien vivre et aux consommateurs d'avoir du plaisir. »

L'objectif de BEL ORIENT est de répondre à cette demande tout en permettant un meilleur partage de valeur ajoutée au sein de la filière laitière. En contrepartie d'investissements leur permettant de transformer leur production localement, les éleveurs pourraient vendre des produits transformés permettant de valoriser 3 à 4 fois mieux le prix du lait au litre.

Le projet est actuellement en cours de définition du mix produit, du choix des outils de transformation et de l'organisation de la distribution et du circuit de vente. La ferme expérimentale servira d'exemple pour les éleveurs candidats.

1.5 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Réglementation sanitaire applicable aux activités du Groupe

La fabrication, l'importation et la commercialisation des produits agricoles (tels que la nourriture pour animaux d'élevages, les semences ou les produits phytosanitaires), font l'objet d'une importante réglementation, notamment en matière environnementale et sanitaire.

• Aliments pour animaux d'élevages

Les activités du Groupe de fabrication et commercialisation d'aliments pour animaux d'élevage entrent dans le champ du Règlement 183/2005 relatif aux exigences en matière d'hygiène des aliments pour animaux, du Règlement 767/2009 relatif à la mise sur le marché et utilisation des aliments pour animaux et du Règlement 2017/625 s'agissant des contrôles visant à assurer le respect de la législation alimentaire pour animaux.

Les sociétés du Groupe disposent d'autorisations pour la commercialisation de produits vétérinaires (autorisation de la direction départementale de protection des personnes (« DDPP ») pour la commercialisation et la distribution d'additifs, de prémélanges d'additifs, de suppléments nutritionnels et d'aliments composés complets et complémentaires destinés à l'alimentation des animaux). Le Groupe indique détenir cette autorisation s'agissant des sociétés y étant soumises.

En outre, le Groupe met en œuvre une démarche qualité au travers notamment d'un département dédié et d'un manuel qualité. Dans le cadre de cette démarche, Vital Concept a par exemple obtenu des certificats de BIO ECOCERT, VLOG (sans OGM) et FCA.

• Semences

Les activités du Groupe de commercialisation de semences (portées par VitalConcept) sont soumises à une réglementation issue du code rural et de la pêche maritime (articles L. 661-8 à L. 661-13) qui encadre la sélection, la production, la protection, le traitement, la circulation, la distribution et l'entreposage, de même que la commercialisation de semences.

• Produits phytosanitaires

Le Groupe Winfarm ne vend pas de produits phytosanitaires au titre de ses activités d'Agrofourniture. En revanche, Agri-tech Service et la ferme de Bel Orient procèdent à l'utilisation de produits phytosanitaires et bénéficient à ce titre de Certiphytos.

En outre, Agri-tech Service exerce une activité de conseil indépendant et de formation relatif à l'usage de tels produits. A ce titre, elle est soumise à une réglementation particulière et dispose d'autorisations spécifiques (agrément, déclaration d'activité, certificat du Bureau Veritas).

Un produit phytosanitaire (également appelé produit phytopharmaceutique ou pesticide) est un produit dont la commercialisation (autorisation de mise sur le marché, distribution, agréments, mise en vente, conseil, etc.) et l'utilisation (certificat, classement, emballage, étiquetage, etc.) relèvent d'une police administrative spéciale, issue à la fois du droit de l'Union européenne et du droit français (article L. 253-1 et suivants du code rural et de la pêche maritime).

L'utilisation et la détention de produits phytosanitaires et de semences traitées par ces produits peuvent faire l'objet de mesures d'interdiction, de restriction ou de prescriptions particulières édictées par l'autorité administrative compétente.

Depuis le 1er octobre 2014, les exploitants agricoles et leurs salariés qui utilisent des produits phytosanitaires doivent détenir un certificat administratif individuel appelé « certiphyto ». Ce dispositif est également applicable aux professionnels de la distribution et du conseil dans le domaine des produits phytosanitaires. Il atteste d'un niveau de connaissance suffisant pour sécuriser l'utilisation de ces produits et en réduire l'usage, ainsi que de la souscription d'une assurance couvrant la responsabilité civile professionnelle (article L. 254-3 du code rural et de la pêche maritime). Il doit être renouvelé périodiquement.

Enfin, il convient de noter que les mesures de séparation des activités de vente et de conseil issues de la loi n° 2018-938 du 30 octobre 2018 pour l'équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous (dite loi « Egalim ») du 30 octobre 2018 concernent toutes les utilisations (agricoles ou non) de produits phytopharmaceutiques et sont entrées en vigueur le 1er janvier 2020.

Compte tenu de l'application de cette loi, à compter du 1er janvier 2022, sont interdits la production, le stockage et la circulation de produits phytopharmaceutiques contenant des substances actives non approuvées pour des raisons liées à la protection de la santé humaine ou animale ou de l'environnement conformément aux dispositions prévues par le règlement CE n°1107/2009 du Parlement européen et du Conseil du 21 octobre 2009 et sous respect des règles de l'Organisation mondiale du commerce.(se référer également au §1.3.2.1 du présent Document).

La société Agritech, filiale de WINFARM, est un cabinet de conseil et le Groupe Winfarm ne vend aucun produit phytosanitaire. Le groupe n'est donc pas concerné dans ses activités par l'entrée en vigueur de la Loi. Bien au contraire, le groupe devrait bénéficier de ce nouvel environnement législatif car désormais les agriculteurs devront avoir recours à un cabinet indépendant pour leur conseil en production végétale.

La société Agritech est, de plus, un organisme agréé pour le Conseil STRATEGIQUE et SPECIFIQUE à l'utilisation de produits phytopharmaceutiques sous le n° BR01619. (Se référer également au §1.3.2.1 du présent Document).

Réglementation environnementale applicable au Groupe

WINFARM et ses filiales françaises sont soumises à diverses réglementations en matière de droit de l'environnement.

• Réglementation des installations classées pour la protection de l'environnement (« ICPE »)

Vital Concept et Bel Orient exploitent des installations soumises à la réglementation des installations classées pour la protection de l'environnement (« ICPE »). A ce titre, elles sont soumises à des obligations administratives de déclaration et d'enregistrement dont le nonrespect est susceptible d'être sanctionné civilement, administrativement et pénalement.

• Réglementation des sites et sols pollués

En tant qu'exploitants d'ICPE, Vital Concept et Bel Orient pourraient voir leur responsabilité engagée si leurs activités généraient une pollution des sols ou des risques de pollution des sols présentant des risques pour la santé, la sécurité, la salubrité publiques et l'environnement.

• Réglementation des déchets

Certaines activités du Groupe sont soumises à la réglementation des déchets présente dans le code de l'environnement.

A ce titre, les sociétés du groupe doivent assurer la gestion de leurs déchets. Le non-respect de ces obligations est passible de sanctions administratives.

• Réglementation des produits et substances dangereuses

Dans le cadre de leurs activités et installations, les sociétés du Groupe sont susceptibles de recourir à des produits ou substances dangereuses. A ce titre, elles sont soumises aux différentes réglementations européenne (règlements REACH et CLP, accord ADR) et française relatives à l''utilisation, la commercialisation, le transport et l'importation de produits et substances dangereuses, dont il découle notamment des procédures et contraintes en matière d'enregistrement, d'évaluation, d'autorisation, de stockage, d'étiquetage, d'emballage et de manipulation.

1.6 ORGANISATION DU GROUPE

1.6.1 Organisation et équipes

Le Groupe compte 358 salariés au 31 décembre 2022 (contre 312 salariés au 31 décembre 2021). Vous trouverez ci-dessous la répartition des effectifs par entité :

Effectifs moyens	Total 31/12/2022	cadres	maitrise	employés	ouvriers	Total 31/12/2021
AGRITECH	12	3	-	9	-	10
ALPHATECH	38	6	5	12	15	32
BEL ORIENT	6	1	-	-	5	5
GERMAFERM	-	-	-	-	-	-
JAN DE HAAS	38	2	8	26	2	34
KABELIS	20	16	-	5	-	-
KABELIS MATERIAUX	14	6	-	8	-	-
PAVETI	-	-	-	-	-	-
SEEDEVOL	2	1	-	1	-	0
TECHAGRO	1	-	1	-	-	1
VITAL CONCEPT	218	20	34	84	80	224
WINFARM	9	4	2	2	1	7
Total	358	59	50	145	104	312

• Organigramme fonctionnel

• Un top management expérimenté
• Patrice ETIENNE, Président Directeur Général de WINFARM

Fraîchement diplômé d'un diplôme d'ingénieur, Patrice ETIENNE crée en 1990 la société Agritech Service. Précurseur dans ce domaine d'activité, l'objectif principal était de proposer aux agriculteurs Bretons des conseils et diagnostics afin d'améliorer la productivité et par conséquent la rentabilité des productions végétales.

Toujours dans cette volonté d'apporter et de créer de la performance pour les agriculteurs, Patrice ETIENNE lance en 1996 un nouveau concept de relations clients sur le marché de l'agriculture : la vente à distance. Rapidement ce nouveau concept a un écho favorable et le développement de la société s'accélère au fil des années.

Parallèlement au développement de la société VITAL CONCEPT, Patrice ETIENNE devient, en 2004, actionnaire principal de la société ALPHATECH, société spécialisée dans les suppléments nutritionnels pour les animaux. Depuis, le chiffre d'affaires de la société a été multiplié par 15 et ALPHATECH est devenue une société reconnue dans le grand Export pour son savoir-faire.

En 2017, le groupe de Monsieur ETIENNE fait l'acquisition d'une exploitation agricole pour en faire sa ferme expérimentale. Après 1 an de travaux, une nouvelle exploitation laitière est créée. Reposant sur le bienêtre animal et un management des hommes permettant des économies d'échelle, la ferme de Bel Orient développe et teste les futurs produits vendus par Vital Concept et Alphatech.

• Ludovic DEMESSANT – Directeur Administratif et Financier de WINFARM

Ludovic DEMESSANT commence sa carrière en 2004 dans un cabinet d'expertise Comptable en tant qu'assistant. En 2006, il est chargé de créer et structurer le pôle Audit du cabinet avec une centaine de mandat. En 2010, il rejoint le principal franchisé du groupe Tel & Com en tant que Responsable Administratif et Financier. Il participe au développement et à la diversification des activités de la société. En 2014, on lui confie la responsabilité du pôle RH du Groupe.

Ludovic DEMESSANT rejoint en 2015 le groupe de Patrice ETIENNE en tant que Directeur Administratif et Financier. Il participe activement à la croissance du Groupe par la création de la succursale Belge et la création de la Ferme Expérimentale du Groupe. Professionnel du chiffre, Ludovic DEMESSANT apporte son expertise dans le suivi des projets du groupe.

Ludovic DEMESSANT est diplômé d'un Master en Audit et Management Financier obtenu en 2004 à la Burgundy School of Business (anciennement dénommée ESC DIJON)

• Laurent FORTIN – Directeur des Ressources Humaines de WINFARM

Diplômé d'une maitrise de gestion, après notamment une expérience riche de 12 ans dans la restauration collective, de la PME au Groupe International, Laurent FORTIN intègre WINFARM, alors dénommée ETI Group en 2016.

Professionnel des ressources humaines il a acquis une solide expérience de généraliste mais aussi une expertise en conseil et assistance sur les sujets et besoins variés du domaine.

Il cherche, par une approche pragmatique, à développer l'architecture RH pour optimiser le recrutement, le développement et la rétention des talents.

Ses compétences interpersonnelles me permettent, par ailleurs, une communication et une collaboration efficace dans un esprit toujours convivial.

• Victor ETIENNE – Responsable Exploitation Agricole SCEA de BEL ORIENT

Après avoir effectué une Licence et un Master première année dans les domaines du marketing et de la communication en alternance à Rennes, Victor ETIENNE fait le choix pour sa dernière année d'étude, d'intégrer l'école Tecomah à Jouy-en-Josas, avec comme spécialisation l'agrobusiness. Il a effectué cette formation en alternance, dans l'entreprise MANIP' au poste de responsable marketing.

Ces trois années en alternance lui ont permis d'acquérir des compétences professionnelles dans différents domaines tel que la communication, le management et la gestion de projets. Durant sa dernière année d'étude il a également pu construire son futur projet professionnel, la ferme expérimentale de Bel Orient.

Depuis tout jeune, il voit le groupe familial se construire et grandir autour d'un combat fort, la création de performance dans le domaine agricole. Avec l'envie de connaître ce domaine et d'apporter de nouvelles compétences aux différentes filiales du groupe familial il prend part à la suite de ses études en Novembre 2017 à ce nouveau challenge en tant que Gérant de la ferme de Bel Orient, pôle de recherche et développement pour le groupe WINFARM.

- Pascale AUFFRET – Directrice des opérations de VITAL CONCEPT

Après un cursus dans les langues étrangères aux USA et à l'UCO Angers, Pascale AUFFRET a suivi une formation dans le commerce international auprès de l'ESTICE (Université Catholique de Lille).

Elle s'est ensuite spécialisée dans la fonction d'Acheteuse lors d'une première expérience acquise en 1993 au sein d'une société d'Importexport de produits de la mer surgelés à Marseille (Sté BAROGEL/Groupe ADRIEN) puis en 2001 au sein d'une Sté de Distribution de produits surgelés auprès de la RHF (Sté KENTY) à PLERIN (22).

Elle rejoint VITAL CONCEPT en 2005 en qualité de Directrice des Achats et exerce la fonction de Directrice des opérations de VITAL CONCEPT depuis 2014.

- Gaël BEILLARD – Directeur Commercial et Marketing de VITAL CONCEPT

Gaël BEILLARD a débuté sa carrière sur le terrain en tant que technico-commercial dans le secteur de l'alimentation animale pour une coopérative agricole. Il a évolué ensuite au sein de cette entreprise, vers des missions d'encadrement d'équipes commerciales puis de responsable de région. Il a rejoint Vital Concept en 2010. Après une première mission de responsable de marché, il retrouve rapidement une fonction managériale en tant que Directeur Commercial. Depuis 2018, il dirige également le service marketing dans le but d'apporter de la cohérence dans l'organisation et le développement de la stratégie de l'entreprise.

Gaël BEILLARD est titulaire d'un diplôme d'Ingénieur en Agriculture et d'un Master en Administration des Entreprise (IAE). Il a également validé en 2010 une formation de management général (Direction d'une Business Unit à l'IFG Executive Education).

- Pascal PONCELET – Directeur Logistique de VITAL CONCEPT

Son engagement en tant que sous officier pendant 6 mois en ex-Yougoslavie (casque Bleu), ainsi que dans différentes missions humanitaires en Roumanie, ont permis à Pascal PONCELET d'acquérir une expérience en management et en logistique. Suite à cela, il a orienté sa carrière vers les différents métiers du transport et de la logistique tout en continuant sa formation.

Ses dernières expériences se sont situées sur du management d'équipes pluridisciplinaires et sur des projets critiques(SAP), qui lui ont permis de comprendre les impacts organisationnels au sein de grandes entreprises.

• Stéphane DE VILLENEUVE – Directeur des Achats de VITAL CONCEPT

Stéphane de Villeneuve a commencé sa carrière au sein du groupe de distribution spécialisé Kingfischer. Il a travaillé en France et en Allemagne pour l'enseigne Castorama à différents postes opérationnels en magasin puis a rejoint l'enseigne Brico-dépôt comme chef de produit/acheteur. Après dix ans il décide d'intégrer le groupement des mousquetaires et développe la centrale d'achat A.R.E.N.A comme responsable des appels d'offres internationaux. En 2005 il se lance dans l'entreprenariat puis intègre la société VLAD en tant que responsable des achats. Il exerce depuis 2018 la fonction de directeur des achats et des approvisionnements au sein de la société de distribution Vital-concept.

Stéphane de Villeneuve a suivi une double formation d'école de commerce et universitaire en droit privé.

• Nicolas AMET – Directeur Informatique de VITAL CONCEPT

Après un double cursus validé par un DEA de Biologie Cellulaire et d'un DESS d'Informatique, Nicolas Amet a commencé sa carrière chez Bayer Diagnostics par un poste d'Ingénieur Projets (Informatique de Laboratoires d'Analyses Médicales, Paris). Il a ensuite été Chef de Projets chez CCPA (Firme Service en Nutrition Animale, Janzé) avant de prendre pendant une dizaine d'années la responsabilité des Systèmes d'Information du Groupe CCPA (périmètre international).

S'en est suivi une période de deux années en tant que de Directeur Technique, des Systèmes d'Information et de l'Organisation du SIB (ESN publique du domaine médical, Rennes) avant de rejoindre le Groupe Winfarm en qualité de Directeur des Systèmes d'Information.

• Fanny ADAM – Responsable Communication Institutionnelle SA WINFARM

Docteur en Sciences de l'Université européenne de Bretagne et diplômée en stratégie de communication marketing et digitale de UCLA Extension, Fanny Adam a rejoint WINFARM au poste de Responsable Communication Institutionnelle et Relations Publiques. Fanny cumule 17 ans d'expérience dans le management de projets complexes (dont 7 années en Recherche et Développement) lui offrant une solide expérience dans la compréhension des enjeux et les stratégies de communication pour les organisations, en France et à l'étranger. Son expertise couvre de nombreux domaines dont l'aide à la décision en stratégie de développement, la communication interne, les relations avec les médias ou la gestion de la réputation.

• Christelle DIORE – Responsable RSE SA WINFARM

Ingénieure agro-alimentaire formée à l'Institut Agro Rennes à Angers (Agrocampus Ouest), Christèle Dioré a rejoint WINFARM au poste de Responsable Qualité & Développement Durable. A ce titre, Christèle a la charge de la coordination des actions en faveur de la qualité, de la sécurité des biens, des personnes et de l'environnement, avec une expérience dans différentes filières de l'alimentation humaine et animale et dans l'emballage pour la cosmétique. Elle utilise aujourd'hui ces outils pour intégrer les dimensions stratégiques et managériales responsables et durables dans des actions concrètes, en développant la politique, la communication, l'organisation et les méthodes afin de créer une démarche opérationnelle avec l'ensemble des équipes de WINFARM.

1.6.2 Organigramme juridique

A la date du présent Document, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant : (les détentions s'entendent en capital)

*Patrice Etienne détient deux actions de la société WINFARM

** Holding familiale constituée sous forme de société par actions simplifiée détenue par Monsieur Patrice Etienne à hauteur de 76% du capital et de 80% des droits de vote, par Monsieur Victor Etienne à hauteur de 12% du capital et de 10% des droits de vote, par Madame Anne Le Meur (Etienne) à hauteur de 12% du capital et de 10% des droits de vote.

***La SAS FLOVIV est une société tierce au groupe WINFARM. Selon le pacte d'associés signé entre les parties, la SAS Vital Concept deviendra propriétaire de 100% des actions de cette société au plus tard le 31 Mars 2025

Vital Concept, filiale de la Société, détient une succursale en Belgique depuis le 7 janvier 2016. Cette succursale a pour activité la vente à distance d'agrofournitures à destination du marché de la polyculture-élevage. Son chiffre d'affaires 2022 est de 2.6 M €.

1.7 POLITIQUE D'INVESTISSEMENTS

1.7.1 Principaux investissements réalisés

Les investissements réalisés depuis le 1 er Janvier 2022 concernent principalement :

la mise en place de la nouvelle architecture de notre site marchand Vital Concept pour 400K€

• l'immobilisation en cours de l'implantation du nouvel ERP du Groupe pour près de 1.0M€

• l'aménagement des nouveaux bureaux de la SAS Vital Concept pour environ 300 K€

• la fourniture du matériel pour l'extension de l'unité de fabrication ALPHATECH pour 1.65 M€

• la construction de la future unité de transformation laitière du Groupe pour 3.0M€

• le solde est constitué de matériels ou d'aménagements divers au sein du Groupe

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement :

1 - L'acquisition de la participation minoritaire dans BEL ORIENT le 19 mars 2021, puis l'augmentation suivie de la réduction du capital du 30 septembre 2021 ont dégagé un écart d'acquisition de 616 K€ sur l'exercice.

2 - L'acquisition de JAN DE HAAS le 2 juillet 2021 a dégagé un écart d'acquisition de 7 042 K€, alloué comme suit :

• Marque BTN : 1 000 K€
• Relation clientèle : 2 500 K€ (amorti sur 7 ans)
• Ecart résiduel non-affecté et maintenu en écart d'acquisition, pour la différence, soit 3 542 K€

Le protocole d'acquisition prévoit le paiement d'un complément de prix calculé sur les performances de l'entreprises de 2021 et 2022. Celui-ci est égal à 5 fois le différentiel d'EBITDA entre 2020 et 2021, puis 4 fois le différentiel d'EBITDA entre 2021 et 2022. Le premier complément de prix a été constaté pour 1 694 K€ dans les comptes au 31 décembre 2021. Compte tenu des résultats de l'année 2022 de la filiale il n'y aura pas de complément de prix à constater dans les comptes.

3- Le 1er août 2022, le Groupe, par l'intermédiaire de sa filiale VITAL CONCEPT, a acquis 70% du capital des deux sociétés KABELIS et KABELIS MATERIAUX.

Cette acquisition a été réalisée pour une valeur des fonds propres globale des sociétés KABELIS et KABELIS MATERIAUX de 4 072 k€ et pour une valeur d'entreprise implicite de 3 515 K€, déduction faite de la trésorerie acquise, soit 557 k€. Etant donné que les capitaux propres cumulés de KABELIS et KABELIS MATERIAUX étaient de 2 376 k€ au 31 juillet 2022 (la « Date d'Evaluation»), l'écart d'acquisition à allouer s'élevait à 1 696 K€.

En application de l'article 237-1 du règlement de l'ANC n°2020-01, le prix d'acquisition a fait l'objet d'une démarche d'identification et de valorisation des actifs et passifs acquis à leur valeur d'entrée pour le Groupe.

Le tableau ci-dessous présente l'allocation de cet écart d'acquisition brut, les impôts différés sur cet écart d'acquisition ainsi que les durées d'amortissement retenus le cas échéant :

Détail de l'écart d'acquisition	Montants	Impôt différés	Modalités d'amortissement
Ecart d'acquisition affecté aux relations clients	700	(175)	Amorti sur 7 ans
Ecart d'acquisition affecté à la marque	500	(125)	Non amorti
Ecart résiduel	496	-	Non amorti
Ecart d'acquisition total	1 696	(300)

Après prise en compte de la juste valeur des actifs incorporels acquis, l'écart d'acquisition résiduel est estimé à 496 K€ (hors impôts différés passifs). Cet écart d'acquisition est par nature constitué d'éléments incorporels non reconnaissables en tant qu'actifs séparables, constitutifs d'avantages économiques futurs, tel que le capital humain des deux sociétés acquises ou les synergies futures.

Les autres investissements réalisés depuis le 1er Janvier 2023 se répartissent de la façon suivante à la date d'approbation du Document d'Enregistrement :

• 8 nouveaux camions pour Vital Concept : 778K€
• Achat de véhicules pour les collaborateurs nomades du Groupe : 205K€
• Achat de matériel informatique (PC…) : 51K€
• Faucheuse et matériel Ferme Pilote : 100 K€
• Investissements concernant la construction de l'unité de transformation : 647 K€
• Investissements pour le matériel de l'unité de transformation : 527 K€

1.7.2 Principaux investissements en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris - Mode de financement

La société Vital Concept a signé fin décembre 2021 un contrat avec la société HETIC3 dans le but d'intégrer un nouvel ERP dans la société. Le budget prévisionnel d'intégration de ce nouvel ERP s'élève à 700 K€.

Parallèlement à cette intégration, la société VITAL CONCEPT a signé avec la société INFOR, la fourniture de licences pour son progiciel de gestion M3. Le cout prévisionnel des licences est de 250 K€.

L'intégration auraduré environ 18mois. L'objectif de ce changement structurant d'ERP est de permettre à Vital Concept d'avoir une information plus rapide et plus fiable de son activité commerciale tout en pouvant intégrer d'autres filiales européennes qui pourront profiter de ce nouveau progiciel. De même, il est prévu que les sociétés du Groupe KABELIS soient les prochaines sociétés du Groupe à passer sur ce nouvel ERP afin de gagner en efficacité et en productivité.

Le déploiement de ce nouvel outil est prévu pour le mois de Mai 2023. Le temps des collaborateurs et des consultants sur le dossier a été comptabilisé en investissement. Le budget total de l'implémentation de ce nouvel ERP sera d'environ 1,5 M€ au démarrage.

2 GESTION DES RISQUES

2.1 FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le Document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques propres au Groupe et tels que décrits dans la présente section, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques importants et qui sont propres au Groupe et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques décrits cidessous n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée par la Société, à la date d'approbation du Document d'enregistrement universel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Conformément aux dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et du règlement délégué (UE) 2019/980, sont présentés dans la présente section les seuls risques spécifiques au Groupe, et qui sont importants pour la prise d'une décision d'investissement en connaissance de cause.

La Société a synthétisé ses risques en quatre catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Au sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent Document d'enregistrement universel, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu, étant précisé que l'importance de chaque risque est appréciée sur la base d'un « risque net », c'est-à-dire en tenant compte des mesures de gestion du risque. La survenance de faits nouveaux, soit internes au Groupe, soit externes, est susceptible de modifier cet ordre d'importance dans l'avenir.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

• présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité du Groupe,
• présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.

L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net.

La Société a évalué le degré de criticité du risque net, sur la base d'une analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif.

Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante

• :
• faible,
• moyen,
• élevé.

Intitulé du risque	Probabilité d'occurrence	Ampleur du risque	Degré de criticité du risque net
Risques stratégiques
2.1.1.1. Risque lié à une crise sanitaire	Elevé	Moyen	Moyen
2.1.1.2. Risque lié à la gestion de la croissance externe	Elevé	Moyen	Moyen
2.1.1.3. Dépendance à ses principaux marchés	Moyen	Moyen	Moyen
2.1.1.4. Risque lié à l'environnement concurrentiel	Faible	Moyen	Faible
Risques liés à l'environnement externe
2.1.2.1. Matières premières, volatilité et disponibilité	Elevé	Elevé	Elevé
2.1.2.2. Evolution de la règlementation	Elevé	Moyen	Moyen
2.1.2.3. Risque lié à une perturbation d'activité	Moyen	Faible	Faible
2.1.2.4. Avenir incertain de la filière agricole en France et en Europe	Moyen	Faible	Faible
2.2.2.5. Evolution des préférences consommateurs	Moyen	Faible	Faible
Risques opérationnels
2.1.3.1 Dépendance logistique, coûts du transport et limitation des capacités	Elevé	Elevé	Elevé
2.1.3.2 Pénurie de talents / homme clé	Moyen	Moyen	Moyen
2.1.3.3 Risque lié à la concentration des pouvoirs exécutifs et opérationnels	Moyen	Moyen	Moyen
2.1.3.4 Cybersécurité et données personnelles	Moyen	Moyen	Moyen
Risques financiers
2.1.4.1. Risque de liquidité	Moyen	Faible	Faible
2.1.4.2. Risque lié à la saisonnalité du chiffre d'affaires et à la gestion du besoin en fonds de roulement	Moyen	Faible	Faible

Ces principaux risques spécifiques à WINFARM, leurs impacts négatifs et les mesures mises en œuvre pour les gérer, sont décrits ci-après

2.1.1 Risques stratégiques

2.1.1.1. Risque lié à une crise sanitaire

Le Groupe pourrait être confronté à une crise sanitaire d'ampleur. La crise de la « vache folle » ou encéphalopathie spongiforme bovine (ESB) apparue au milieu des années 1990 a marqué les esprits. Cette crise avait entrainé un effondrement de la consommation de viande bovine. La crise de la consommation intérieure, couplé avec le quasi-arrêt des exportations, avait ainsi affecté sérieusement l'ensemble de la filière bovine française. À la fin de l'année 1998, plus de 2,4 millions de bovins avaient été abattus au Royaume-Uni. En France, des diagnostics au cas par cas pour les animaux de plus de 24 mois avaient permis d'éviter des mesures d'une telle ampleur mais les abattages avaient, malgré tout, été courants. Si la maladie a quasiment disparue aujourd'hui avec l'interdiction des farines animales, le Groupe ne peut exclure qu'une nouvelle crise sanitaire survienne à l'avenir et impacte le monde agricole et l'élevage. A cet égard, il est précisé que le marché bovin est le cœur de l'activité historique du GROUPE et représente encore environ 62,8 M€ de chiffre d'affaires. La crise porcine en Chine est un exemple récent. Arrivée en Chine mi-2018, vraisemblablement via des sangliers venant de Russie, la peste porcine est très contagieuse et mortelle à 90 %. La maladie qui est due à un virus pour lequel il n'existe aucun traitement ni vaccin s'est étendue à plus de 50 pays. Certains rapports estiment que 300 à 350 millions de porcs pourraient être tués soit un quart du cheptel mondial. WINFARM, fournissant des produits et solutions pour les éleveurs tant en nutrition, en hygiène ou en diverses fournitures, pourrait ainsi subir les contrecoups d'une pandémie mondiale. Encore plus récemment, l'épidémie de rhinopneumonie dans le monde équin pourrait, du fait de sa forte contagion, entraîner le décès de nombreux chevaux.

(Cf. § 2.1.2.3 sur la crise sanitaire liée au Covid-19.)

Mesures de gestion des risques

Le Groupe n'est pas en mesure de prévenir les crises sanitaires qui viendraient toucher les éleveurs français ou européens. WINFARM a néanmoins diversifié ses activités pour éviter une surexposition sectorielle notamment au marché bovin. Que ce soit en agrofourniture ou en nutrition animale, l'entreprise adresse aujourd'hui différents marchés (les différents élevages, la polyculture, le marché équin, les paysagistes...) et différentes géographies. Le rachat des sociétés du Groupe KABELIS démontre également la volonté du Groupe d'adresser un marché porteur et différent de celui traditionnel de l'Agriculture. Ainsi, la stratégie poursuivie devrait encore accroître cette diversification à l'avenir.

Degré de criticité du risque net : Moyen

2.1.1.2. Risque lié à la gestion de la croissance externe

La stratégie de WINFARM consiste à occuper des positions fortes sur certaines lignes de métiers puis à diversifier chacun des marchés où elle est présente, ce qui implique la poursuite de sa croissance organique mais aussi des opérations de croissance externe grâce à des acquisitions sur des marchés attractifs où l'entreprise n'est pas, ou trop peu, présente.

Les acquisitions futures seront susceptibles d'avoir un impact négatif sur ses activités, la valeur des actifs (notamment le goodwill) et ses résultats si WINFARM ne parvenait pas à intégrer rapidement et efficacement les sociétés acquises et à réaliser les bénéfices attendus de ses acquisitions, notamment si l'entreprise ne parvenait pas à identifier les risques spécifiques associés à chaque acquisition et à atteindre les objectifs prévus par le plan d'acquisition, c'est à dire développer l'activité et générer les synergies escomptées de l'acquisition.

Mesures de gestion des risques

Comme cela a été fait pour l'acquisition de la société Néerlandaise Jan de Haas BV et encore plus récemment pour KABELIS, chaque acquisition future envisagée fera l'objet d'une analyse méticuleuse par les équipes du Groupe. Certains secteurs d'activité ne semblent pas a priori permettre de mettre en œuvre avec pertinence des opérations de croissance externe. D'autres en revanche, seront étudiés en raison d'une typologie d'acteurs en présence et d'une organisation générale plus appropriée à des acquisitions. S'il ne peut être exclu qu'une opération significative puisse être étudiée, le Groupe envisage à ce stade de procéder à des opérations de taille intermédiaire moins susceptibles de déstabiliser l'organisation générale interne.

Degré de criticité du risque net : Moyen

2.1.1.3. Dépendance à ses principaux marchés

En 2022, l'activité de WINFARM se concentre principalement en France et notamment sur le Grand Ouest et le marché Bovin. De plus, les 5 familles de produits cœur de la gamme de l'activité d'Agrofournitures représentent 72,5% du chiffre d'affaires du Groupe : la nutrition est la spécialité historique de l'entreprise et reste le pilier principal de l'activité Agrofourniture (plus de 37% du CA de l'activité) sur les marchés agriculture et équin. L'Hygiène et les Semences sont 2 autres spécialités historiques avec près de 11% du CA de l'activité chacune. La famille « Clôture » est en fort développement et représente aujourd'hui plus de 9% de l'activité. Les fournitures de récolte (plastiques, ficelles…) suivent avec 6% du CA. De même, l'activité Nutrition et Hygiène animale se concentre auprès d'un nombre restreint de 250 Distributeurs.

Une mauvaise performance (d'une ou de plusieurs familles de produits ou la défaillance de distributeurs en nutrition animale) en raison, notamment, de conditions météorologiques défavorables, d'un ralentissement de l'économie, d'une instabilité politique, d'une crise sanitaire ou d'un durcissement de la règlementation, aurait un impact négatif sur les activités et les résultats de WINFARM dans son ensemble et ainsi, risquerait de compromettre la réalisation de ses objectifs financiers et de sa stratégie.

Par exemple, sur l'année 2022, les conditions météorologiques extrêmes sur Juillet et Aout 2022 ont entrainé une baisse importante des ventes de semences fourragères et de produits de récoltes comme les baches. A l'inverse, comme l'herbe ne poussait plus dans les champs, les ventes de compléments alimentaires ont été en forte hausse pour continuer à nourrir le bétail. Dans le même ordre d'idée, le climat très sec et clément du début de l'automne a entrainé une forte baisse des ventes d'asséchants. Dans le même temps, le marché Equin a connu une très forte hausse de son activité avec le développement de nouveaux produits de nutrition pour les activités de haute performance (chevaux de course….). La très forte diversification de l'activité permet de combler les sous performances de certaines familles par la sur-performance d'autres.

Mesures de gestion des risques

WINFARM a développé un système de reporting pour suivre son activité et les impacts potentiels qu'il viendrait à subir. Le Groupe a construit sa stratégie pour (i) réagir rapidement en cas d'événements soudains et (ii) diversifier les segments d'activité pour atténuer les risques sectoriels ou géographiques (cf. section 1.4 « Stratégie et objectifs »). Degré de criticité du risque net : Moyen

2.1.1.4. Risque lié à l'environnement concurrentiel

Sur ses deux grands marchés – l'agrofourniture et la production de nutrition animale – WINFARM est confronté à des acteurs significatifs. L'entreprise ne peut garantir qu'elle sera en mesure de maintenir ses niveaux de marge, notamment si la concurrence s'intensifiait pour différentes raisons. Ces pressions concurrentielles pourraient entraîner une réduction de la demande ou la contraindre à diminuer ses prix de vente ou encore la contraindre à certains investissements supplémentaires. Ces éléments pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Le recentrage d'activités sur des fonctions d'agrofournitures par les coopératives pourrait par exemple augmenter l'intensité concurrentielle pour le Groupe et pourrait permettre aux coopératives de réaliser des volumes importants et de préserver, auprès des agriculteurs adhérents, une position de fournisseur privilégié. De grands industriels des intrants pourraient également, à l'avenir, intervenir dans ce segment de marché. Même si les coopératives voient remise en cause l'exclusivité de leur relation aux agriculteurs, elles conservent des positions fortes, encore valorisables à l'avenir. En particulier, elles détiennent un capital de données considérable – et susceptible d'être étendu, selon les services qu'elles choisiront de développer dans les années à venir.

Mesures de gestion des risques

WINFARM s'est construit depuis les années 1990 en mettant en avant les notions d'indépendance, de qualité prix et relations directes avec les agriculteurs et éleveurs. Ces facteurs de différenciation expliquent en grande partie le succès du Groupe face à un modèle coopératif historiquement dominant où les notions d'adhérents et de proximité se sont progressivement effacées au profit d'opérations de regroupements et de concentration destinées à constituer de grands groupes puissants à l'échelle internationale. De même, le Groupe bénéficie d'un positionnement très différent face aux acteurs 100% numérique que sont les places de marché « web » grâce à ses produits propriétaires et exclusifs, à son service client et sa logistique intégrée... A l'avenir, WINFARM souhaite conforter sa position d'acteur indépendant en poursuivant son développement à l'échelle européenne afin d'accroître encore sa position sur le marché européen de l'agrofourniture tout en améliorant encore la relation directe avec ses clients au travers d'une personnalisation plus poussée de l'offre produits (cf. section 1.4 « Stratégie et objectifs »).

Degré de criticité du risque net : Faible

2.1.2 Risques liés à l'environnement externe

2.1.2.1. Matières premières, volatilité et disponibilité

Le Groupe est exposé à un risque de dépendance concernant l'achat de produits, semences ou certaines matières premières entrant dans la composition de certains produits notamment en nutrition animale comme les minéraux ou les vitamines. Pour certaines matières premières, la production mondiale est concentrée en Chine.

Cette dépendance ne s'est pas traduite pour le moment par des ruptures d'approvisionnement (et notamment depuis le début de la crise Covid-19) et le Groupe représente une part non significative du volume total des achats de matières à l'échelle mondiale. En revanche, il doit faire face à des variations importantes de cours de matières premières. A titre d'exemple, pour les vitamines qui représentent environ 20% du prix de revient du produit fini, les variations du cours peuvent aller de 300 à 400%, à la hausse comme à la baisse.

Les facteurs clés de déséquilibres entre l'offre et la demande, sont notamment :

• les conditions climatiques et les catastrophes naturelles ;
• les contrôles étatiques et l'évolution de la règlementation ;
• les événements géopolitiques ou sanitaires ;
• l'évolution de la consommation (avec des tensions sur certains produits ou composés…).

Les variations de l'offre et de la demande sont susceptibles d'exposer le Groupe à :

• des hausses de prix pour les principales matières premières qui ne pourraient être partiellement ou totalement répercutées sur les prix de vente de ses produits ;

• une moindre disponibilité de ses principales matières premières, qui pourrait impacter négativement la capacité de l'entreprise à répondre à la demande des consommateurs pour ses produits ; ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les ventes, la marge et les résultats de WINFARM.

La crise actuelle avec la guerre en Ukraine a accru les tensions sur le prix des matières premières. Le Groupe, bien que peu exposé géographiquement et commercialement par ce conflit, subit des hausses de prix sans aucun préavis.

A titre d'exemple, le groupe a vu le prix moyen de tous ses produits augmenter de près de 17%. Les produits en lien avec les cours du pétrole (AD BLUE), du bois (Piquets), de l'acier (Grillage et pièces d'usure) et les cours du plastique (Film enrubannage, bâches, filets…) sont les plus impactés ces derniers mois. Les fournisseurs limitent le volume des commandes et ne peuvent plus s'engager sur les prix au delà de 1 ou 2 mois. Néanmoins, sur le T1 2023, on remarque que des familles de produits tels que la nutrition ou l'hygiène commencent à connaître des baisses de tarifs.

Le Groupe a choisi de répercuter ces hausses de prix au maximum afin de sauvegarder au mieux ses marges. La stratégie est de se servir au maximum des stocks du Groupe pour amortir les hausses en les répercutant petits à petits. Il est à noter que les produits vendus de l'Agrofourniture sont dans leurs immenses majorités composés de produits consommables (Nutrition et Hygiène comptent pour plus de 45% du CA) donc avec une récurrence d'achat importante nécessaire au bon fonctionnement des exploitations. Le Groupe s'attache à maintenir la compétitivité de ses prix vis-à-vis de ses concurrents en s'appuyant sur les partenariats noués avec les entreprises locales. Néanmoins, si ces hausses devaient perdurer à plus long terme, cela pourrait impacter les marges du Groupe dans une certaine mesure difficile à appréhender aujourd'hui. Concernant les baisses de tarifs, le Groupe les répercute également tout en s'attachant à préserver son niveau de marge brute.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe effectue des achats opportunistes lorsque cela est possible et exerce une surveillance attentive du cours des principales semences, produits ou matières premières.

Pour ses produits d'agrofournitures stratégiques, le Groupe veille à sélectionner des fournisseurs de proximité, si possible régionaux ou français. Dans certains cas spécifiques, les fournisseurs sont européens notamment italiens pour les pièces d'usure en machines-outils. Une faible part des fournisseurs sont localisés en Asie notamment en ce concerne les fournisseurs de composés entrant dans les produits de nutrition animale, certains produits d'équipements ou outillage. Degré de criticité du risque net : Elevé

2.1.2.2. Evolution de la réglementation

En tant qu'industriel et fournisseur amont de l'industrie agroalimentaire, WINFARM exerce ses activités dans un environnement réglementaire strict. La fabrication, l'importation et la commercialisation des produits agricoles font en effet l'objet d'une importante réglementation, notamment en matière environnementale et sanitaire (une synthèse de la réglementation applicable aux activités du Groupe figure au paragraphe 1.5 du présent document).

Le Groupe dispose de différentes autorisations pour exercer son activité de formulation / production en nutrition animale (filiale Alphatech) et de distribution de produits d'agrofourniture (filiale Vital Concept) avec notamment des règlementations spécifiques concernant la commercialisation des semences, de produits de nutrition animale, des produits d'hygiène… Ainsi, par exemple en Europe, pour la nutrition animale, le règlement (UE) n°68/2013 et (UE) n°2017/1017) établit le catalogue européen des matières premières pour aliments des animaux. Le règlement (CE) n°183/2005 instaure une obligation d'enregistrement ou d'agrément de tous les exploitants concernés et impose aux autorités compétentes de publier les listes de ceux-ci. Pour la distribution des produits, le règlement (CE) n°767/2009 encadre la mise sur le marché des aliments pour animaux mais également leur conditionnement et leur présentation.

La perte de certaines autorisations en cas de manquements graves à la règlementation, des changements dans les lois et règlementations, leur évolution plus stricte ou le durcissement de leur application dans l'ensemble des pays où le Groupe distribue ses produits pourraient (i) limiter la capacité de WINFARM à poursuivre et développer ses activités, et donc l'obliger à adapter ou réduire ses activités, ses actifs ou sa stratégie et/ou (ii) l'exposer à des contraintes ou des coûts supplémentaires ou l'obliger à procéder à de nouveaux investissements. Cette situation pourrait avoir des effets négatifs sur ses ventes, sa marge et sa situation financière.

Mesures de gestion des risques

La Société et ses filiales, avec l'équipe en charge des aspects juridiques et/ou des cabinets d'avocats, veillent en permanence au respect des lois et réglementations applicables et à l'identification de toute nouvelle réglementation applicable. Il convient de noter que le Groupe ne commercialise pas de produits phytosanitaires mais dispose d'autorisations permettant leur détention / utilisation dans le cadre des activités de conseil (Agri-tech Service) et de la ferme expérimentale (Bel Orient). A l'international, le Groupe s'attache à disposer de plusieurs distributeurs dans chaque zone couverte et à être présent dans plus de 50 pays afin de pouvoir compenser certaines difficultés ponctuelles ou locales quand elles apparaissent.

Degré de criticité du risque net : Moyen

2.1.2.3. Risque lié à une perturbation d'activité

Le Groupe a identifié des facteurs ou événements qui pourraient générer un ralentissement temporaire de l'activité, une baisse de rentabilité ou la perte partielle de stocks de marchandises suite à un incident.

Les principales causes identifiées sont les suivantes :

• un incendie;
• une panne temporaire d'électricité et/ou une panne sur le réseau téléphonique;
• une catastrophe naturelle (notamment les intempéries);
• une épidémie ou une grève;
• une cyberattaque/panne informatique entraînant une paralysie des systèmes.

L'impact de chaque scénario variera en fonction des dommages provoqués et de la durée des perturbations sur le fonctionnement normal de l'activité. Bien qu'un phénomène d'ampleur importante ne soit jamais réellement arrivé, le groupe a pu avoir l'expérience dans le passé de coupures d'électricité générale entrainant une paralysie simultanée sur l'ensemble des filiales. Si ce type d'incident se produisait sur plusieurs jours, cela pourrait avoir des conséquences significatives. De même, un autre incident s'est produit dans l'entrepôt de Loudéac début juin 2020. Un rack d'une longueur de plusieurs mètres s'est effondré et a permis de tester la réactivité des équipes et le bon fonctionnement de l'entreprise face à un incident de cette nature. Au total, l'incident s'est soldé par peu de dommages et une couverture d'assurance satisfaisante. Il est à noter que lors des grandes journées d'appel à la grève contre les réformes en cours, aucune grève n'a été constatée dans les sociétés du Groupe.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe n'a jamais subi de paralysie simultanée sur l'ensemble de ses filiales durant ces dernières années. WINFARM a élaboré et testé un plan de reprise d'activité. Ce dispositif permet de réduire tant l'impact que la durée d'un incident sur le bon déroulement des activités de l'entreprise. L'entreprise dispose en complément de diverses polices d'assurances dont notamment une couverture assurance sur ses bâtiments.

Degré de criticité du risque net : Faible

2.1.2.4. Avenir incertain de la filière agricole en France et en Europe

La réduction du nombre d'exploitations, la prédominance de petites structures sans réelle économie d'échelle, des revenus annuels modestes, des capacités d'investissement insuffisantes avec pour conséquence des problèmes de productivité… sont des sujets récurrents qui posent la question de l'avenir de l'agriculture française. L'activité de WINFARM étant principalement tournée vers la vente à distance de produits à destination des agriculteurs, la fragilité voire la disparition d'un nombre croissant d'exploitations agricoles peut devenir une problématique grandissante pour le Groupe et réduire ainsi ses perspectives de croissance.

Les traités de libre-échange et la fin de la politique européenne des quotas ont encore accru les difficultés ressenties par une partie des agriculteurs et des éleveurs français. De plus, la prise de conscience collective écologique a conduit certains à accuser les agriculteurs d'utiliser massivement des produits phytosanitaires controversés. La montée en puissance du phénomène « d'agribashing » traduit le fossé existant entre le monde urbain et le monde rural. La Fédération nationale des syndicats d'exploitants agricoles (FNSEA) fait fréquemment écho de cette thématique et de l'avenir fragile de l'agriculture en France. « Il faut sortir de ce climat de défiance. Le monde agricole est prêt à avancer dans la transition écologique. On peut gérer la baisse des phytosanitaires et le changement climatique à condition que le consommateur s'engage à privilégier les produits français et qu'on nous donne les moyens d'investir. » (Christiane Lambert LES ECHOS - 15 mai 2020).

La question de la souveraineté alimentaire soulevée avec force lors de la crise du Covid-19 en 2020 doit être posée forcément à l'échelle européenne et renvoie à l'avenir de la Politique Agricole Commune. L'idée d'un « Green Deal » formulée par certains, qui prévoyait une baisse de 10 % des surfaces, de 30 % des pesticides et de 20 % des engrais semble aujourd'hui une idée dépassée. L'agriculture européenne doit trouver sa voie entre souveraineté alimentaire et respect d'un cahier des charges durable.

Ces incertitudes et fragilités de l'agriculture européenne et notamment française pourraient avoir un impact négatif sur les activités et les résultats de WINFARM et ainsi, risqueraient de compromettre la réalisation de sa stratégie de développement (cf. section 1.4 « Stratégie et objectifs).

Mesures de gestion des risques

WINFARM s'inscrit parfaitement dans l'idée d'une agriculture française et européenne réinventée, le Groupe continuant à conquérir des parts de marché avec une augmentation croissante de son nombre de clients en dépit de la réduction du nombre d'exploitations. La nouvelle génération d'agriculteurs (tournée vers le digital, moins attachée à la Coopérative…) est beaucoup plus attaché à la performance économique de l'exploitation. Le Groupe fournit un ensemble de matériels, de solutions, de méthodes et de services innovants permettant aux agriculteurs et éleveurs d'améliorer la productivité de leur exploitation et leurs conditions de vie. A titre d'exemple, la Bretagne (1er contributeur en CA du Groupe) compte 26 300 exploitations en 2020, soit une perte de 25 % en dix ans. Néanmoins, la superficie agricole n'a quasiment pas diminué et par conséquent la SAU ( Surface Agricole Utile) moyenne a gagné 14 hectares sur la période. La Bretagne reste ainsi la première région d'élevage. Ainsi, le regroupement des exploitations ne se fait pas au détriment de la taille globale des exploitations. Les besoins en terme de produits consommables sont donc peu impactés par la diminutions du nombre d'exploitations agricoles.

Malgré ses difficultés, l'agriculture française continue de représenter avec l'ensemble de la production agroalimentaire 6 à 7 % du PIB français et répond à un besoin essentiel de la population. En aval, le projet de groupement de franchisés de producteurs/transformateurs de produits laitiers devrait également répondre à la problématique de la répartition de la valeur ajoutée au sein de la filière laitière. En effet, le projet permettra aux éleveurs laitiers, aujourd'hui insuffisamment rémunérés, de mieux valoriser leur production en leur permettant de la transformer directement sur leur exploitation.

Degré de criticité du risque net : Faible

2.1.2.5. Evolution des préférences consommateurs

Face à l'évolution des préférences et des habitudes des consommateurs, la filière agroalimentaire doit constamment innover et adapter sa gamme de produits et l'ensemble de sa chaîne d'approvisionnement. La diversification des goûts et des habitudes alimentaires, ainsi que la prise de conscience accrue des consommateurs vis-à-vis des enjeux de santé, sociaux et environnementaux influencent leurs achats et modifient la demande vis-à-vis de la production agricole et de l'industrie de la transformation.

WINFARM pourrait ainsi être impacté par une déstabilisation d'une partie de la filière agroalimentaire. Parmi les tendances notables de ces dernières années, la consommation de protéines animales diminue en France comme dans les autres pays développés (pour rappel, le marché bovin est le cœur de l'activité historique du Groupe WINFARM et représente encore environ 62,5M€ de chiffre d'affaires). Pour des raisons parfois très variées (messages nutritionnels à partir du début des années 1980, coût élevé, scandales alimentaires, idéologie, évolution du rapport Homme-Animal, considérations environnementales…), les consommateurs sont sensibilisés à la recherche des sources de protéines alternatives. La consommation par habitant en viandes de boucherie est celle qui diminue le plus, les jeunes générations en consommant moins. Ce phénomène a été accentué lors de la crise économique de 2008/2009 par la baisse de consommation de viande rouge, jugée plus onéreuse. Selon une étude du Crédoc, la consommation de viande a baissé de 12 % en dix ans, en raison d'une prise de conscience environnementale et d'une hausse des prix en France. La consommation individuelle de lait diminue également année après année, tandis que celle de produits de la mer, après avoir fortement progressé, est désormais stable depuis plusieurs années. Parallèlement à cette baisse de la consommation, on observe un report vers d'autres aliments d'origine animale (oeufs, fromages) mais aussi une augmentation de la demande en protéines végétales. Ce changement progressif du modèle alimentaire pourrait fragiliser la filière bovine et par conséquent une partie significative des clients du Groupe tant en nutrition animale qu'en agrofourniture.

Les enjeux environnementaux, les conditions de production et de transformation (abattage) rentrent également de plus en plus dans les critères de choix des consommateurs. Au-delà du facteur prix, les attentes en termes de santé conjuguées à un vieillissement de la population constituent le principal moteur de cette tendance. L'éloignement des consommateurs vis-à-vis du monde agricole, la montée des valeurs "animales" dans la société, des préoccupations sur le bienêtre animal et le statut des animaux, certaines considérations environnementales, alimentent ce mouvement. Pour certains consommateurs, consommer des protéines végétales (légumineuses, soja, céréales, algues…) ou d'autres sources protéiques alternatives (insectes, levures) devient un acte militant. 23% des adultes de 15 ans et plus, en France, déclarent ainsi avoir limité leur consommation de viande en 2015 (CRÉDOC, Enquête CCAF 2016).

Si certains changements dans les habitudes de consommation peuvent constituer des opportunités pour WINFARM, d'autres peuvent également déstabiliser l'amont de la filière agroalimentaire. L'entreprise pourrait ainsi être exposée à (i) la baisse en volume des ventes de ses principales catégories de produits (notamment vers les éleveurs en raison de la baisse de la consommation de produits carnés), et (ii) une déstabilisation du monde agricole dans son ensemble (disparition de certaines filières amont, réduction du nombre d'exploitations…), ce qui pourrait impacter négativement ses ventes, sa marge, ses résultats et son rayonnement sectoriel.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe s'efforce de formuler une proposition de valeur tant en amont de la filière agroalimentaire au travers d'une offre adaptée et innovante en agrofournitures qu'en aval au travers du projet de transformation de produits laitiers. Dans l'ensemble, le Groupe estime que le risque lié à la baisse de la consommation de protéines animales est faible sur le court terme, même si à plus long terme, il doit être pris en compte. Parallèlement, afin de répondre à l'évolution de la demande des consommateurs et constatant que l'offre des grands industriels peine à se réinventer, WINFARM envisage en effet de créer un groupement de franchisés de producteurs-transformateurs de produits laitiers à marque forte répondant à certains critères ou tendances de consommation actuelles : produit avec une histoire, transparence totale sur son origine, sa fabrication, proximité, traçabilité, partage de valeurs…

Degré de criticité du risque net : Faible

2.1.3 Risques opérationnels

2.1.3.1 Dépendance logistique, coûts du transport et limitation des capacités

La Société a fait le choix d'une logistique intégrée afin de garantir un taux de service important à ses clients. La part des commandes livrées par Vital-Concept en direct est de 95%. Le Groupe dispose d'une flotte d'une cinquantaine de camions et de chauffeurs permettant d'adresser la quasi-totalité de ses clients. En revanche, pour desservir les plateformes régionales, WINFARM s'appuie sur des transporteurs tiers. Sa capacité à livrer peut être ainsi perturbée par des événements divers que la Société ne peut anticiper (évènements climatiques soudains comme le verglas ou la neige, grève des transporteurs routiers) et avoir par conséquent des impacts significatifs au niveau de l'activité : désorganisation de la chaîne logistique interne, perturbations liées aux partenaires logistiques desservant les plateformes, problèmes de fonctionnement de l'entrepôt central à Loudéac…

De même, la capacité de l'entrepôt central peut encore absorber une augmentation d'environ 30% du chiffre d'affaires de l'activité d'Agrofourniture. Au-delà, le Groupe estime que de nouveaux investissements seront nécessaires.

Enfin, en ayant intégré sa propre logistique, le Groupe s'expose de manière très directe aux

variations du prix du carburant. Une forte hausse du cours de baril de pétrole aurait ainsi des conséquences financières au niveau des résultats du Groupe. Pour 2022, le surcoût a été estimé à environ 700 K€ sans répercussion possible aux clients finaux.

La très forte volatilité du prix de baril de pétrole sur 2022 a entrainé une flambée du cout du gasoil. La société ne peut refacturer ce surcout a ses clients comme peuvent le faire les transporteurs routiers.

Sur 2023, le maintien du prix du pétrole à des niveaux proches de 80€ le baril permet d'avoir une certaine visibilité sur les coûts de la société pour le premier semestre tout au moins.

Mesures de gestion des risques

La variété des clients du Groupe et leur localisation géographique nécessitent de multiples flux logistiques. Dans le cas où l'un des transporteurs externes au Groupe devrait faire durablement défaut, les conséquences liées au remplacement d'un transporteur resteraient limitées, que ce soit en termes de coût ou de délais de livraison. En revanche, le bon fonctionnement de l'entrepôt central de Loudéac et de la flotte de camions propriétaires est essentiel au maintien en conditions opérationnelles de l'activité.

Concernant le surcout lié au prix du pétrole et donc du gasoil, la société a fait l'acquisition d'un nouveau logiciel de gestion des tournées qui lui permettent de faire moins de kilomètres pour livrer plus de client. Les algorithmes utilisés par ce nouveau logiciel sont plus puissants et permettent des économies importantes dans la consommation de carburant quotidienne. Ainsi, la consommation globale constatée sur l'ensemble de la flotte est en baisse de 10% en volume sur 2022 par rapport à 2021.

D'autre part, les mesures gouvernementales de baisse du cout du gasoil de 0.18€/litre ont permis d'amortir la hausse du cout du gasoil en partie.

Degré de criticité du risque net : Elevé

2.1.3.2 Pénurie de talents / homme clé

Le succès du Groupe repose en grande partie sur la qualité de son équipe de direction qui bénéficie d'une expérience importante et en particulier de son Président-directeur général / fondateur, Monsieur Patrice Etienne qui porte le projet stratégique du Groupe. En cas d'incapacité, une fragilisation de certaines activités et des capacités de développement pourraient altérer la capacité de WINFARM à atteindre ses objectifs. De même, le modèle de croissance repose sur des collaborateurs motivés, qualifiés et formés que ce soit au niveau du centre de relations clients, dans les services commerciaux, les chefs de produits ou au sein des équipes assurant la logistique et l'entreposage. Le succès futur de la Société repose aujourd'hui sur l'implication de ses équipes et sur la capacité de la Société à les fidéliser mais également sur la capacité de la Société à recruter, intégrer et fidéliser de futurs collaborateurs qualifiés pour accompagner le développement anticipé de ses activités notamment au siège de la société au sein du bassin économique de Centre Bretagne qui bénéfice d'une situation proche du plein emploi.

La Société est en concurrence avec d'autres acteurs pour recruter et retenir des personnels qualifiés. Dans la mesure où la concurrence est intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ses personnels à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique notamment dans certaines fonctions où des tensions sont fréquentes. Le Groupe a par exemple été obligé de recourir à la sous-traitance et à l'intérim en 2020 pour faire face à deux pics d'activités dans l'année avec un coût associé plus important. Sur 2021 et 2022, une gestion plus rigoureuse et une meilleure anticipation des pics d'activité a permis d'éviter ce très fort recours. L'incapacité de la Société à retenir des personnes clés et à attirer de nouveaux profils pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives de développement.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures visant à attirer et fidéliser ses collaborateurs. Un ensemble de mesures visant à anticiper les pics d'activité a été pris en 2020 avec l'embauche de collaborateurs dans les fonctions logistiques et au centre de relations clients. Les augmentations de salaires sur 2021 et 2022 ont permis également de retenir les éléments clés dans un contexte concurrentiel fort (taux de chômage de 4,5% sur le bassin de Loudéac). Degré de criticité du risque net : Moyen

2.1.3.3 Risqué lié à la concentration des pouvoirs exécutifs et opérationnels

La famille Etienne détient 3 sièges sur 5 au conseil d'administration de WINFARM et 66,85% du capital et des droits de vote au jour de l'approbation du présent Document d'enregistrement universel. De plus, Monsieur Patrice Etienne en tant que Président-Directeur général et fondateur du Groupe dispose d'un rôle opérationnel stratégique (cf. § 2.1.3.2 risque « homme clé »). Le holding familial a conservé depuis l'introduction en bourse la majorité du capital et des droits de vote pouvant conduire à une limitation de fait du contrôle de l'instance actionnariale et des contre-pouvoirs dans les décisions opérationnelles.

Mesures de gestion des risques

Afin d'assurer que le contrôle de la Société ne soit pas exercé de manière abusive, les actionnaires ont désigné deux administrateurs indépendants sur 5. De plus, préalablement à l'admission de ses actions sur le marché d'Euronext Growth Paris, le Groupe avait engagé une réflexion d'ensemble relative aux pratiques du gouvernement d'entreprise. La Société a choisi d'adhérer au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext tel qu'il a été publié en septembre 2016, puis dans sa version révisée en septembre 2021, en tant que code de référence auquel elle entend se référer depuis l'admission de ses actions sur le marché Euronext Growth Paris, ce code étant disponible notamment sur le site de Middlenext (https://www.middlenext.com/). La Société se conformait d'ores et déjà à la majeure partie des recommandations du Code Middlenext. (Cf. § 3.4)

Degré de criticité du risque net : Moyen

2.1.3.4 Cybersécurité et données personnelles

Une partie de la stratégie de développement à venir sera liée à la capacité du groupe de personnaliser toujours davantage l'offre vis-à-vis de ses clients en proposant selon les profils d'exploitation les produits adaptés en fonction des saisons, des commandes précédentes, de la taille des exploitations, des troupeaux, de leur composition etc. L'entreprise comme toute société de vente à distance dispose ainsi d'un fichier clients à haute valeur ajoutée et d'un système informatique qui est source de performance commerciale. Le groupe est ainsi exposé à plusieurs risques : cyberattaques, tentatives d'intrusions, pannes techniques entraînant l'indisponibilité des outils informatiques ou encore le vol de données. Ces types d'incidents peuvent potentiellement entraîner des dysfonctionnements dans l'activité normale du groupe. L'impact de ces événements dépend de la nature de l'attaque, de la panne et de la durée d'indisponibilité des systèmes. Par ailleurs, en cas de non-conformité ou violation du Règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des données personnelles (RGPD), la Société pourrait être exposée à des sanctions (notamment financières), et il pourrait lui être demandé de faire des efforts conséquents afin de remédier à la situation constatée. Ces risques pourraient affecter de manière négative l'activité, les résultats, la situation financière, les perspectives de développement et l'image de la Société. De nombreuses entreprises du secteur de l'agroalimentaire ont subi récemment des cyberattaques qui ont paralysé une partie de leurs activités ce qui témoigne d'un risque qui s'accroit.

Mesures de gestion des risques

La Direction des Systèmes d'Information du groupe est chargée de la sécurisation des réseaux et des systèmes d'une part, et des applications nécessaires à la continuité de l'activité du Groupe d'autre part. Face aux menaces grandissantes dans le domaine de la cybercriminalité, ces risques font l'objet de mesures de sécurité fonctionnelles, techniques et juridiques.

Parallèlement, la gestion des données personnelles est au cœur des activités du Groupe qui veille avec une attention particulière à l'application des règles de protection des données personnelles afin de préserver la relation de confiance établie avec ses clients et fournisseurs. Cette vigilance s'est traduite par l'adoption du Règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des données personnelles (RGPD) dans les bonnes pratiques du Groupe, notamment dans le cadre de ses échanges avec ses partenaires et clients ainsi que la formalisation de ses relations.

Enfin le Groupe négocie avec ses assureurs une police spécialisé dans ce risque afin que le cout d'une éventuelle cyberattaque ne pénalise pas la trésorerie.

Degré de criticité du risque net : Moyen

2.1.4 Risques financiers

2.1.4.1. Risque de liquidité

Au jour de l'approbation du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et estime ne pas être confronté à un tel risque à court terme. Le Groupe dispose de la trésorerie disponible pour faire face à ses besoins au cours des 12 prochains mois étant précisé que les montants pris en compte incluent notamment le financement courant de l'activité.

5 507 K€ de dettes financières au 31 décembre 2022 hors dettes financières sur locations financières (sur un total de 32 182 K€) étaient à moins de 1 an. La marge brute d'autofinancement du Groupe permet d'absorber cette sortie de cash. De plus, le Groupe a avancé la trésorerie nécessaire à la construction de l'unité de transformation en attendant la constitution des sociétés qui prendront en charge le bâtiment et l'activité de transformation. Cela représente à la clôture de l'exercice près de 4.5 M€. Ces sommes vont faire l'objet d'un refinancement auprès des partenaires financiers du Groupe.

Le niveau de trésorerie à la clôture de l'exercice de plus de 9M€ permettra au Groupe de continuer à financer son développement et ses éventuels CAPEX sans avoir recours à des solutions de financement bancaire supplémentaires autre que celle mentionnées ci-dessus.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible » étant considéré que l'objectif du Groupe est de retrouver des niveaux de BFR normatifs à très court terme.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe anticipe ses besoins de financement et pilote l'évolution de sa trésorerie à l'aide d'un reporting mensuel et d'un prévisionnel remis à jour de manière récurrente. Parallèlement, il anticipe ses besoins et mène un dialogue permanent avec ses partenaires bancaires en vue de gérer les besoins de trésorerie notamment liés aux pics d'activité.

Degré de criticité du risque net : Faible

2.1.4.2. Risque lié à la saisonnalité du chiffre d'affaires et à la gestion du besoin en fonds de roulement

L'activité du Groupe est soumise à une saisonnalité classique dans l'univers de l'agriculture notamment au niveau de l'activité de l'Agrofourniture avec deux périodes marquées : au printemps (mars-avril- mai) et fin de l'été (août – septembre). Il en résulte pour le Groupe des contraintes organisationnelles portant à la fois sur la gestion des immobilisations corporelles, la planification de l'approvisionnement et les livraisons, mais également sur la disponibilité des ressources humaines, afin de gérer au mieux ces périodes, ainsi que les contraintes financières liées à un besoin en fonds de roulement (BFR) plus ou moins marqué selon la période de l'année. De la même manière, l'expansion internationale pourra entraîner des contraintes financières liées au financement du besoin en fonds de roulement.

Ainsi, le maintien d'une forte croissance de l'activité conjuguée à une forte saisonnalité crée un besoin de financement et pourrait conduire le Groupe à l'avenir soit à réduire son rythme de développement soit à trouver de nouveaux modes de financement.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe pratique des achats d'opportunité et doit stocker un certain nombre de marchandises en vue des campagnes commerciales saisonnières de l'activité d'Agrofourniture. Ces variations de BFR sont gérées par divers moyens de financement et sont correctement appréhendées par le Groupe et ses partenaires bancaires.

Degré de criticité du risque net : Faible

2.2 PROCEDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES

À la connaissance de la Société, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois précédant la date du présent Document, il n'existe pas à la date d'approbation du Document d'enregistrement universel de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée), qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

3.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise publié par Middlenext en septembre 2021 (le « Code Middlenext »). Ce Code est disponible sur le site : www.middlenext.com.

3.1.1 Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société est composé de cinq membres, dont deux membres indépendants au sens du Code Middlenext.

A la date du Document d'enregistrement universel, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

Nom	Age	Nationalité	Fonction	Date de nomination	Année d'échéance du mandat (à l'issue de l'assemblée générale annuelle)	Nombre d'actions détenues directement	Membre indépendant
Monsieur Patrice Etienne*	57	Française	Président Directeur Général	18/09/2020	2023	2	Non
Monsieur Victor Etienne*	31	Française	Administrateur	18/09/2020	2023	-	Non
Madame Anne (Le Meur) Etienne*	27	Française	Administrateur	18/09/2020	2023	-	Non
Monsieur Maxime Ray*	41	Française	Administrateur	18/09/2020	2023	-	Oui
Monsieur Georges Sampeur*	69	Française	Administrateur	18/09/2020	2023	-	Oui

*mandats dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée Générale Annuelle du 30 juin 2023.

Pour les besoins de leur fonction, les membres du Conseil d'administration sont domiciliés au siège social.

Monsieur Patrice Etienne est le père de Monsieur Victor Etienne et Madame Anne Le Meur (Etienne). Il n'existe aucun autre lien familial entre les autres membres listés ci-dessus. Conformément au Code Middlenext, les critères permettant de qualifier un membre du conseil d'indépendant sont les suivants :

Critères à apprécier	Patrice Etienne	Victor Etienne	Anne Le Meur (Etienne)	Maxime Ray	Georges Sampeur*
- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe;	✖	✖	✖	✔	✔
- ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.);	✖	✖	✔	✔	✔
- ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif;	✖	✔	✔	✔	✔
- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence;	✖	✖	✖	✔	✔
- ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.	✔	✔	✔	✔	✔

Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait

*Etant rappelé que Monsieur Georges Sampeur est administrateur et détient une participation minoritaire dans la société PINEAU CYCLING EVOLUTION (« PCE »), société par actions simplifié au capital de 16.000 euros, ayant son siège social 80 rue Arthur Enaud ZI de Très le Bois CS 60363 22603 Loudéac Cédex, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 831 095 757 (en liquidation judiciaire depuis le 14 décembre 2022). La société PCE avait conclu un contrat de partenariat avec la société WINFARM (qui a pris fin le 31 décembre 2022), dont les détails sont précisés au paragraphe 6.3, le Conseil d'administration du 30 mars 2023 a considéré que, Monsieur Georges Sampeur n'a pas de lien d'affaires présentant un caractère significatif avec WINFARM, ni aucun lien qui pourrait remettre en cause sa liberté de jugement.

Le Conseil d'administration du 18 septembre 2020 a considéré que parmi ses membres, 2 membres à savoir Messieurs Maxime Ray et Georges Sampeur pouvaient être qualifiés de membres indépendants. Le Conseil d'administration du 30 mars 2023 a confirmé l'indépendance de ces deux membres.

Il est précisé que le caractère significatif des relations d'affaires est apprécié de manière qualitative et de manière quantitative puisque sont prises en compte les missions fournies ainsi que le pourcentage de chiffre d'affaires réalisé avec les éventuelles sociétés au sein desquelles siègent les administrateurs indépendants.

Par ailleurs, la qualification d'indépendance s'apprécie tout au long de l'exercice social. Tout administrateur concerné doit, en cas de survenance d'événements significatifs remettant en cause cette qualification, le notifier sans délai au Conseil d'administration.

Compte tenu du cumul des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général, l'équilibre des pouvoirs au sein du conseil est assuré grâce à la présence de deux administrateurs indépendants.

3.1.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022

Il est précisé que Règlement Intérieur de la Société a été examiné puis mis à jour par décisions du Conseil du 30 mars 2022 pour tenir compte des dernières évolutions législatives et réglementaires et de la révision du Code MiddleNext de septembre 2021.

Missions du Conseil d'administration :

• détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
• se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent,
• définit la politique de communication financière de la société,
• veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés,
• procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, et notamment au contrôle de la gestion,
• autorise les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers dans les conditions prévues à l'article R. 225-28 du Code de commerce,
• autorise préalablement la conclusion de conventions réglementées, le cas échéant, il peut recourir à une expertise indépendante en cas de conflits d'intérêts lors de l'autorisation d'une convention réglementée,
• choisit le mode d'organisation de la Direction Générale : dissociation ou unicité des fonctions de Président et Directeur Général,
• nomme et révoque le Président, le Directeur Général, ainsi que les Directeurs Généraux Délégués,
• définit la politique de rémunération des mandataires sociaux,
• répartit entre les administrateurs le montant global de la rémunération décidée par l'assemblée,
• peut procéder à la cooptation de membres du conseil dans les conditions définies par la réglementation en vigueur,
• peut créer des comités spécialisés dont il nomme les membres, fixe les missions ainsi que les modalités de fonctionnement,
• établit, le cas échéant, les documents de gestion prévisionnelle,
• arrête les comptes annuels soumis à l'approbation de l'assemblée,
• convoque et fixe l'ordre du jour de l'assemblée,
• détermine en cas d'attribution d'options ou d'actions gratuites, le nombre

d'actions gratuites ou d'actions issues de la levée d'options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu'à la cessation de leurs fonctions,

• rend compte de son activité dans le rapport à l'assemblée.

Pour se conformer aux recommandations du code Middlenext, le Conseil d'Administration notamment :

• détermine un plan de formation triennal adapté aux spécificités de la société destiné aux administrateurs et fait un point annuel sur l'avancement de son plan de formation.
• revoit annuellement les conflits d'intérêts connus,
• fait un point sur la succession des dirigeants,
• prend connaissance des points de vigilance du Code Middlenext et les revoit régulièrement,
• vérifie qu'une politique visant à l'équilibre femmes hommes et à l'équité est bien mis en œuvre à chaque niveau hiérarchique de la société,
• s'interroge sur l'opportunité de faire évoluer ce qui a pu susciter des votes négatifs en vue de l'assemblée générale suivante et sur l'éventualité d'une communication à ce sujet.

Missions du Président du Conseil d'Administration

En exerçant ses prérogatives légales, le Président du Conseil d'Administration :

• organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l'Assemblée Générale ;
• veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure notamment que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ;

Conditions de préparation des travaux du Conseil d'administration

• pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président leur communique préalablement les informations ou documents nécessaires.

Tenue des réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt social et au moins 4 fois par an, afin de permettre un examen approfondi des thèmes abordés. Les convocations sont faites par écrit dans un délai de 8 jours.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout lieu indiqué.

Evaluation des travaux du Conseil

Conformément à l'article 6 du Règlement Intérieur, le Président du Conseil invite chaque année les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil, la préparation de ses travaux.

Gestion et prévention des conflits d'intérêts

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné s'engage à :

• en informer dès qu'il en a connaissance le conseil,
• déclarer avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l'ordre du jour ses éventuels conflits d'intérêts,
• et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
• soit s'abstenir de participer aux délibérations et au vote correspondant à la convention ou à l'opération faisant apparaître un conflit d'intérêt,
• soit ne pas assister aux réunions du Conseil d'Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts,
• soit démissionner de ses fonctions d'administrateur,

Une absence d'information équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe.

A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'administrateur pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil d'Administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d'Administration de cette absence de transmission. Il s'assure que tout administrateur concerné par un conflit d'intérêt soit s'abstient de prendre part au vote, soit quitte la salle afin d'éviter toute influence sur la prise de décision.

A tout moment, le Conseil d'Administration peut se livrer à toutes investigations raisonnables afin d'évaluer les mesures à prendre, en cas de conflit d'intérêts (exposé clair des motifs, sortie de la salle des personnes concernées, …), pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt de la société.

Une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d'intérêts est mise en place par le Conseil d'Administration.

3.1.3 Réunion du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 6 fois. Les ordres du jour portaient notamment sur :

Le 30 mars 2022

• Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Proposition d'affectation du résultat ;
• Point sur les conventions réglementées ;
• Point sur la rémunération du Président-Directeur Général ;
• Point sur l'appréciation de la qualité d'indépendant des administrateurs au Conseil d'administration ;
• Revue des conflits d'intérêts connus au sein du Conseil d'administration
• Point sur la succession des dirigeants ;
• Préparation de l'Assemblée Générale Mixte annuelle :
• Programme de rachat d'actions ;
• Délégations financières ;
• Modification de l'article 10-2 des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d'identification des actionnaires ;
• Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires ;
• Délibération sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
• Point sur les orientations stratégiques de la société ;
• Point sur les nouveautés du Code Middlenext 2021, revue des points de vigilance et mise à jour du règlement intérieur du Conseil d'administration.

Le 3 juin 2022 :

• Mise en œuvre de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 à l'effet d'opérer sur les propres actions de la société en application de l'article L.22-10-62 du Code de commerce.

Le 13 juin 2022 :

• Autorisation conférée par le Conseil d'Administration à Patrice ETIENNE, Président Directeur Général de la Société pour signer les actes de cautionnement de la SA WINFARM envers sa filiale, la SCEA BEL ORIENT, concernant deux emprunts auprès de ses partenaires bancaires concernant le refinancement des travaux de la SCEA BEL ORIENT pour 2.6M€ sur une durée de 7 ans.

Le 30 juin 2022 :

• Autorisation conférée par le Conseil d'Administration à Patrice ETIENNE, Président Directeur Général de la Société pour signer les actes de cautionnement de la SA WINFARM envers sa filiale, la SAS ALPHATECH, concernant trois emprunts auprès de ses partenaires bancaires concernant le financement des achats de la SAS ALPHATECH sur une durée de 7 ans.

Le 06 octobre 2022 :

• Examen et arrêté des comptes consolidés semestriels relatifs à la période du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022 - Examen et arrêté du rapport semestriel d'activité ;

Le 07 décembre 2022 :

• Autorisation conférée par le Conseil d'Administration à Patrice ETIENNE, Président Directeur Général de la Société pour signer les actes de cautionnement de la SA WINFARM envers sa filiale, la SAS VITAL CONCEPT, concernant deux emprunts auprès de ses partenaires bancaires concernant le financement de l'acquisition des titres de KABELIS et KABELIS MATERIAUX par la SAS VITAL CONCEPT sur une durée de 7 ans.

Au cours de l'exercice 2022, aucune absence n'a été notée à ces six réunions du Conseil.

3.1.4 Composition de la direction générale

Par décision en date du 18 septembre 2020, le Conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et a nommé Monsieur Patrice Etienne en qualité de Président Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur soit pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

3.1.5 Principaux mandats et fonctions exercées par les membres du Conseil d'administration et de la direction générale en dehors de la Société

• Mandats en cours

Administrateurs	Société	Nature du mandat
Autres mandats exercés au sein du Groupe
Monsieur Patrice Etienne	SCI BEL ORIENT	Gérant
Monsieur Victor Etienne	N/A	N/A
Madame Anne Le Meur (Etienne)	N/A	N/A
Monsieur Maxime Ray	N/A	N/A
Monsieur Georges Sampeur	N/A	N/A
	Autres mandats exercés à l'extérieur du Groupe
Monsieur Patrice Etienne	SCI VILLE AU VENT SCI DE TRES LE BOIS SCI DE BEAU SOLEIL SCI PACO SAS ANVIC SARL TRES LE BOIS SAS Pineau Cycling Evolution	Gérant Gérant Gérant Gérant Président Gérant Président du CA
Monsieur Victor Etienne	N/A	N/A
Madame Anne Le Meur (Etienne)	SCI PACOVA	Gérante
Monsieur Maxime Ray	BLACK FOREST SICAV-SIF FIDUCENTER SA FALCON CAPITAL MANAGEMENT SARL FALCON CAPITAL SCA SURCOUF PARTICIPATIONS SA VANNES OLYMPIQUE CLUB GLAZ CAPITAL SAS LIAM INVEST SAS	Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur

Administrateurs	Société	Nature du mandat
Monsieur Georges Sampeur	GROUPE B&B HOTELS Groupe Pierre&Vacances CenterParcs MANCHE ATLANTIQUE PRESSE (LE JOURNAL DES ENTREPRISES) BRETAGNE PARTICIPATIONS FOOTBALL CLUB DE LORIENT HOTELINVEST GROUPE KOLIBRI CEP Breizh Basket (sas) PINEAU CYCLING EVOLUTION	Président du conseil de surveillance Président du conseil d'administration Président Président Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Président du Conseil de Surveillance Administrateur

• Mandats ayant été exercés au cours des 5 derniers exercices et ayant cessé à ce jour

Administrateurs	Société	Nature du mandat
	Autres mandats ayant été exercés au sein du Groupe
Monsieur Patrice Etienne	WINFARM	Président
Monsieur Victor Etienne	N/A	N/A
Madame Anne Le Meur (Etienne)	N/A	N/A
Monsieur Maxime Ray	N/A	N/A
Monsieur Georges Sampeur	N/A	N/A
Autres mandats ayant été exercés à l'extérieur du Groupe
Monsieur Patrice Etienne	N/A	N/A
Monsieur Victor Etienne	N/A	N/A
Madame Anne Le Meur (Etienne)	N/A	N/A

Administrateurs	Société	Nature du mandat
Monsieur Maxime Ray	Troc de l'ile SA – France Saphir Capital Partners SA – Luxembourg* THE FUND GROUP SICAV UCITS	Administrateur Administrateur Administrateur
	GROUPE VACANCESELECT Société Courtepaille	Président du Conseil de surveillance Administrateur
Monsieur Georges Sampeur	QCNS Cruise Casinos JOA (cession) ONOMO HOTELS ANAMA INVEST	Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur

*société cotée

3.1.6 Expérience professionnelle des membres du Conseil d'administration et de la direction générale

Patrice Etienne

Fraîchement diplômé d'un diplôme d'ingénieur, Patrice ETIENNE crée en 1990 le société Agritech Service. Précurseur dans ce domaine d'activité, l'objectif principal était de proposer aux agriculteurs Bretons des conseils et diagnostics afin d'améliorer la productivité et par conséquent la rentabilité des productions végétales.

Toujours dans cette volonté d'apporter et de créer de la performance pour les agriculteurs, Patrice ETIENNE lance en 1996 un nouveau concept de relations clients sur le marché de l'agriculture : la vente à distance. Rapidement ce nouveau concept a un écho favorable et le développement de la société s'accélère au fil des années.

Parallèlement au développement de la société VITAL CONCEPT, Patrice ETIENNE devient, en 2004, actionnaire principal de la société ALPHATECH, société spécialisée dans les suppléments nutritionnels pour les animaux. Depuis, le chiffre d'affaires de la société a été multiplié par 15 et ALPHATECH est devenue une société reconnue dans le grand Export pour son savoir-faire.

En 2017, le groupe de Monsieur ETIENNE fait l'acquisition d'une exploitation agricole pour en

faire sa ferme expérimentale. Après 1 an de travaux, une nouvelle exploitation laitière est créée. Reposant sur le bien-être animal et un management des hommes permettant des économies d'échelle, la ferme de Bel Orient développe et teste les futurs produits vendus par Vital Concept et Alphatech.

Victor Etienne

Après avoir effectué une Licence et un Master première année dans les domaines du marketing et de la communication en alternance à Rennes, Victor ETIENNE fait le choix pour sa dernière année d'étude, d'intégrer l'école Tecomah à Jouy-en-Josas, avec comme spécialisation l'agrobusiness. Il a effectué cette formation en alternance, dans l'entreprise MANIP' au poste de responsable marketing.

Ces trois années en alternance lui ont permis d'acquérir des compétences professionnelles dans différents domaines tel que la communication, le management et la gestion de projets. Durant sa dernière année d'étude il a également pu construire son futur projet professionnel, la ferme expérimentale de Bel Orient.

Depuis tout jeune, il voit le groupe familial se construire et grandir autour d'un combat fort, la création de performance dans le domaine agricole. Avec l'envie de connaître ce domaine et d'apporter de nouvelles compétences aux différentes filiales du groupe familial il prend part à la suite de ses études en Novembre 2017 à ce nouveau challenge en tant que Gérant de la ferme de Bel Orient, pôle de recherche et développement pour le groupe WINFARM.

Anne Le Meur (Etienne)

A l'issue d'un bac scientifique obtenu avec mention, Anne Le Meur (Etienne)s'est dirigée vers une école de commerce, à Rennes School of Business, anciennement l'ESC Rennes.

Elle a tout d'abord intégré leur International Bachelor Program in Management (IBPM), lui offrant la possibilité d'acquérir des compétences professionnelles aussi bien en France qu'à l'étranger, avec comme spécialisation logistique et achat.

Ensuite, elle a intégré le programme grande école, dit PGE avec en parallèle un double master, Master of Science (MSC) en Supply chain management. Ayant un intérêt prononcé pour l'agroalimentaire, elle a intégré à l'issu de ses études, en avril 2019, l'entreprise Marie Morin France en tant que Responsable Supply Chain.

Anne Le Meur est devenue collaboratrice du Groupe , en effet elle bénéficie d'un contrat de travail à durée indéterminée avec la société PAVETI, filiale à 100% de la société WINFARM, en qualité de directrice des projets industriels. .

Maxime Ray

Diplômé de l'Ecole Supérieure de Commerce de Reims (2005), Maxime Ray est directeur associé chez Falcon Capital depuis 2017 et administrateur de Black Forest SICAV SIF.

Il dispose d'une vaste expérience de 15 ans en Private Equity, qui s'étend du secteur industriel (aérospatial, aviation) aux services financiers. Il a construit son expérience chez Saphir Capital Partners SA, (SICAV-SIF) fonds réglementé au Luxembourg, dont il est également actionnaire. Il a siégé au Conseil d'administration de Winesource, Troc.com, Molinare.

Georges Sampeur

Monsieur Georges Sampeur a été Président du directoire du Groupe B&B hôtels entre 2003 et 2019. Il est désormais Président du Conseil de surveillance de cette société. Durant cette période, ont été menées 5 opérations de LBO avec développement international.

Il a débuté sa carrière au sein du Groupe Avis où, après avoir occupé différents postes de directions régionales commerciales et opérationnelles, puis de Directeur Marketing et Ventes France, il devient Directeur Général Avis rent a car ltd au Royaume-Uni en 1996.

Il a ensuite été Président Directeur Général France, Vice-Président exécutif Europe, Afrique Moyen-Orient et membre du comité exécutif mondial de Carlsonwagonlit Travel avant de rejoindre le Groupe B&B hôtels.

3.1.7 Déclarations des membres du Conseil d'administration et de la direction générale

A la connaissance de la Société, et au jour de l'établissement du présent Document d'enregistrement universel, aucun des membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale, au cours des 5 dernières années :

• n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;
• n'a fait l'objet d'incriminations de mises en cause ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

3.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION OU DE DIRECTION

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, au jour de l'établissement du présent Document, de conflits d'intérêts, ou de conflits d'intérêts potentiels, entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du conseil d'administration et de la direction générale et leurs intérêts privés, cependant certains administrateurs ont des liens familiaux et sont également actionnaires de la Société.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n'existe pas, au jour de l'établissement du présent Document, d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un des membres du conseil d'administration a été sélectionné en tant que membre du conseil d'administration ou membre de la Direction Générale de la Société.

Il n'existe pas au jour de l'établissement du présent document, de restriction acceptée par les membres du conseil d'administration et de la direction générale concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas de contrats de services liant les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

3.3 COMITES SPECIALISES

Compte tenu de la nouvelle recommandation du Code Middlenext relative à la création d'un comité RSE ou à la réunion du conseil d'administration sous forme de comité RSE, le Conseil d'administration du 30 mars 2022 a décidé de créer un comité RSE.

Le rôle et les attributions du comité RSE sont détaillés dans le règlement intérieur du conseil, et sont les suivants :

• l'examen, la revue et l'évaluation de la stratégie et des engagements de la Société en matière de RSE et formule des recommandations à cet égard ;
• l'examen du niveau de dialogue de la Société avec ses principales parties prenantes et le suivi du déploiement des actions de la Société auprès d'elles ;
• la mise en œuvre de cette stratégie et son suivi en termes qualitatifs et quantitatifs ;
• l'appréciation des risques et des opportunités en matière de performance sociétale et environnementale et leur impact en termes d'investissements, de performance économique et d'image ;
• le suivi des systèmes de reporting et de la préparation de l'information extra-financière ;
• l'examen annuel de la synthèse des notations extra-financières réalisées sur la Société.

Les premiers membres du comité RSE désignés par le Conseil d'administration du 30 mars 2022 sont :

• Monsieur RAY, Président du comité RSE,
• Madame Anne LE MEUR ;
• Monsieur Victor ETIENNE ;

Il est précisé que Monsieur RAY, Président du comité RSE est un administrateur indépendant.

Compte tenu de sa taille, le Conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas créer pour le moment de comité d'audit ni de comité des rémunérations et des nominations.

Par ailleurs, au regard de ses compétences, Monsieur Maxime RAY, en tant que membre du Conseil d'administration, suit en particulier les sujets financiers.

3.4 ADOPTION DU CODE MIDDLENEXT

La Société a se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext tel qu'il a été publié le 13 septembre 2021 (le « Code Middlenext ») depuis l'admission de ses actions sur le marché Euronext Growth Paris, ce code étant disponible notamment sur le site de Middlenext (https://www.middlenext.com/).

La Société se conforme d'ores et déjà à la majeure partie des recommandations du Code Middlenext.

Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date d'approbation du Document d'enregistrement universel.

Recommandations du Code Middlenext	Appliquée	En cours de réflexion	Non appliquée
I. Le pouvoir de « surveillance »
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X (1)
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition du Conseil – Présence des membres indépendants au sein du Conseil	X (2)
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Formation des membres du Conseil		X (3)

R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités	X
R7 : Mise en place des Comités		X (4)
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)	X (5)
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R10 : Choix de chaque membre du Conseil	X
R11 : Durée des mandats des membres du conseil - Durée des mandats adaptées à la société - Echelonnement des mandats	X		X (6)
R12 : Rémunérations des membres du Conseil	X
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil		X (7)
R14 : Relations avec les actionnaires	X
II. Le pouvoir exécutif
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise		X (8)
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X(9)
R17 : Préparation de la succession des dirigeants	X (10)
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R19 : Indemnités de départ	X
R20 : Régime des retraites supplémentaires	X
R21 : Stock-options et attributions gratuites d'actions	X
R22 : Revue des points de vigilance	X

(1) R1 : Les dispositions en la matière sont prévues dans le règlement intérieur adopté le 18 septembre 2020 et modifié le 30 mars 2022 ;

• (2) R3 : Le Conseil d'administration de la Société comporte deux membres indépendants: Monsieur Maxime Ray et Monsieur Georges Sampeur (se référer au paragraphe 3.1.1. du présent Document d'enregistrement universel) ;
• (3) R5 : le Conseil du 30 mars 2023 a mis en place un de plan de formation triennal des administrateurs
• (4) R7 : A ce jour, compte tenu de sa taille, le Conseil d'administration a décidé de ne pas créer de comité d'audit ni de comité des rémunérations et des nominations.
• (5) R8 : Le Conseil du 30 mars 2022 a créé un comité RSE.
• (6) R11 : Cette recommandation est partiellement appliquée. En effet, l'échelonnement des mandats ne semble pas adapté au regard de la taille du conseil. Cependant, une réflexion relative à la mise en place d'un échelonnement des mandats pourrait intervenir si de nouveaux administrateurs venaient à être nommés.
• (7) R13 : Le Conseil a décidé de reporter le point sur l'évaluation de son fonctionnement à 2023.
• (8) R15 : La Société compte actuellement une femme parmi les cinq membres de son Conseil d'administration. Tant pour sa composition que pour les différentes strates hiérarchiques de l'entreprise, le Conseil veillera à ce que le recrutement de femmes soit favorisé afin de respecter une représentation équilibrée. A ce sujet, il convient de noter que WINFARM a intégré depuis le 20 Avril

2022 une responsable RSE (création de poste) afin de déterminer la stratégie RSE en relation avec le Conseil d'administration et le comité RSE. En outre, WINFARM a intégré en février 2023, une responsable communication institutionnelle et relations publiques.

• (9) R16 : L'insertion d'un critère quantitatif extrafinancier dans la composition de la rémunération variable du Président-Directeur Général a été renouvelé par le conseil d'administration du 30 mars 2023, basé sur l'atteinte d'un score déterminé s'agissant de l'index de l'égalité professionnelle hommes/femmes créé en 2018.
• (10)R17 : Le sujet de la succession du Président-Directeur Général est mis à l'ordre du jour du conseil une fois par an.

3.5 REMUNERATIONS ET AVANTAGES

3.5.1 Rémunérations des membres de la direction générale et du Conseil d'administration

Les tableaux de synthèse ci-après ont été élaborés conformément aux dispositions de la Position-Recommandation n°2021-02 de l'Autorité des Marchés Financiers. Il est précisé que les tableaux 4 à 10 ne sont pas applicables à la Société, aucune attribution de titres donnant accès au capital au profit des mandataires sociaux n'ayant été faite.

3.5.1.1 Rémunération de la direction générale

• Rémunération de Monsieur Patrice Etienne au titre de son mandat de Président-Directeur Général de la Société

Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Dirigeant mandataire social	Exercice 2021	Exercice 2022
Patrice Etienne – Président Directeur Général
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	357.288 € (bruts)	357 288 € (bruts)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	N/A	N/A
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
TOTAL
	357.288 € (bruts)* (1)	357 288 € (bruts)** (2)

*Au titre de l'exercice 2021, Monsieur Patrice Etienne a perçu une rémunération fixe annuelle de 348.000 euros brute payable sur 12 mois, soit une rémunération brute mensuelle de 29.000 euros. De plus, le Conseil d'administration du 7 avril 2021 a attribué une rémunération variable de 26.100 euros à Monsieur Patrice Etienne, fondé sur l'atteinte de critères concernant les résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020. En outre, ce dernier a bénéficié d'un avantage en nature d'un montant de 9.288 euros.

(1) Il est précisé que cette rémunération représente 19 fois le SMIC annuel brut 2021.

(2) Il est précisé que cette rémunération représente 17,7 fois le SMIC annuel brut 2022.

^** Au titre de l'exercice 2022, Monsieur Patrice Etienne a perçu une rémunération fixe annuelle de 348.000 euros brute payable sur 12 mois, soit une rémunération brute mensuelle de 29.000 euros. De plus, le Conseil d'administration du 30 mars 2023 a constaté l'absence rémunération variable à Monsieur Patrice Etienne au titre de l'exercice 2022, conformément aux critères déterminés par le conseil au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. En outre, ce dernier a bénéficié d'un avantage en nature d'un montant de 9 288 euros.

Tableau n°2

Dirigeant mandataire social		Exercice 2021	Exercice 2022
Monsieur Patrice Etienne –
Président Directeur Général
	Montants	Montants	Montants	Montants
	attribués	versés	attribués	versés
Rémunération fixe
	348.000 €	348.000 €	348.000 €	348.000 €
	(bruts)	(bruts)	(bruts)	(bruts)
Rémunération variable annuelle	156.600€	26.100 €	156.600 €	0 €
	(3)	(1)(bruts)	(5)	(4)
Rémunération variable	N/A	N/A	N/A	N/A
pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée à raison du	N/A	N/A	N/A	N/A
mandat d'administrateur
Avantages en nature (2)	9.288 €	9.288 €	9.288 €	9.288 €
TOTAL
	357.288 €	383.388 €	357 288 €	357 288 €
	(bruts)	(bruts)	(bruts)	(bruts)

(1) Le conseil d'administration du 18 septembre 2020 a décidé le principe de l'attribution à Patrice Etienne d'une rémunération variable annuelle, dont le versement est conditionné à la réalisation d'objectifs qui ont été déterminés par le Conseil en fonction de l'atteinte d'objectifs sur l'EBITDA non ajusté du Groupe WINFARM au titre de l'exercice 2020. Le niveau de réalisation de ces objectifs n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Cette rémunération variable au titre du quatrième trimestre 2020 pouvait représenter un montant variant entre 20% et 45% de la rémunération fixe brute due au titre du quatrième trimestre 2020, soit un montant brut maximum de 39.150 euros. Au regard du niveau d'atteinte des objectifs constaté par le Conseil du 07 avril 2021, Monsieur Patrice a perçu une rémunération variable pour la période allant du 1er Octobre au 31 décembre 2020 d'un montant de 26 100 €, soit 30 % de la rémunération fixe brute due au titre du quatrième trimestre 2020. Cette rémunération ayant été versée au cours de l'exercice 2021.

(2) Monsieur Patrice Etienne bénéficie de la mise à disposition d'un véhicule de fonction et à la prise en charge par la Société des primes annuelles d'assurance tous risques, des frais de fonctionnement et d'entretien liés à l'utilisation de ce véhicule moyennant décompte d'un avantage en nature.

(3) Le conseil d'administration du 7 avril 2021 a décidé le principe de l'attribution à Patrice Etienne d'une rémunération variable annuelle, dont le versement est conditionné à la réalisation d'objectifs qui ont été déterminés par le Conseil en fonction de l'atteinte d'objectifs sur l'EBITDA non ajusté du Groupe WINFARM au titre de l'exercice 2021 représentant un montant pouvant varier entre 18% et 43% de la rémunération fixe brute, en fonction du niveau d'atteinte des objectifs et (ii) d'un critère quantitatif extra financier, pouvant représenter un montant de 2% de sa rémunération fixe brute, basé sur l'atteinte d'un score déterminé s'agissant de l'index de l'égalité professionnelle hommes-femmes créé en 2018 qui devra être supérieur à 88. Le montant maximum de la rémunération variable annuelle brute représente donc 45% de sa rémunération fixe brute, soit un montant maximum de 156.600 euros

(4) Au regard du niveau d'atteinte des objectifs financiers et extra financier au 31 décembre 2021, constaté par le Conseil d'administration du 30 mars 2022, Monsieur Patrice Etienne n'a perçu aucune rémunération variable au titre de l'exercice 2021.

(5) Le conseil d'administration du 30 mars 2022 a décidé le principe de l'attribution à Patrice Etienne d'une rémunération variable annuelle, dont le versement est conditionné à la réalisation d'objectifs qui ont été déterminés par le Conseil en fonction de l'atteinte d'objectifs sur l'EBITDA non ajusté du Groupe WINFARM au titre de l'exercice 2022 représentant un montant pouvant varier entre 18% et 43% de la rémunération fixe brute, en fonction du niveau d'atteinte des objectifs et (ii) d'un critère quantitatif extra financier, pouvant représenter un montant de 2% de sa rémunération fixe brute, basé sur l'atteinte d'un score déterminé s'agissant de l'index de l'égalité professionnelle hommes-femmes créé en 2018 qui devra être supérieur à 88. Au regard du niveau d'atteinte des objectifs financiers et extra financier au 31 décembre 2022, constaté par le Conseil d'administration du 30 mars 2023, Monsieur Patrice Etienne n'a perçu aucune rémunération variable au titre de l'exercice 2022.

En outre, Monsieur Patrice Etienne, en sa qualité de dirigeant mandataire social assimilé à un salarié au sens de l'article L 311-3 du Code de la sécurité sociale, bénéficiera (i) des assurances sociales du régime général de la sécurité sociale en matière de maladie, d'invalidité, de vieillesse, de décès, de veuvage et de paternité dans les conditions fixées par les articles L. 311-1 et suivants du Code de la sécurité sociale et (ii) des régimes de retraite, frais de santé et prévoyance applicables aux salariés cadres de la société.

Il est rappelé que Monsieur Patrice Etienne bénéficiera de l'assurance souscrite au niveau du Groupe et couvrant la responsabilité civile des dirigeants.

Enfin, il pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Patrice Etienne, Président Directeur Général		x		x		x		x

• Engagements pris au bénéfice de Monsieur Patrice Etienne (tableau n°11)

3.5.1.2 Rémunération des autres membres du Conseil d'administration

Il est précisé que l'Assemblée Générale réunie le 18 septembre 2020 a fixé une enveloppe de 15.000 euros au titre de la rémunération des administrateurs que le Conseil d'administration pourra verser, le cas échéant, à ses seuls membres indépendants. Cette enveloppe de rémunération n'a pas été modifiée en 2022 par l'assemblée générale annuelle.

En effet, conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration, seuls les membres indépendants pourront percevoir une rémunération au titre de leur mandat, étant précisé que la répartition entre les administrateurs indépendants sera décidée en prenant en compte leur assiduité et le temps qu'ils consacrent à leurs fonctions.

Aucune rémunération n'a été versée aux administrateurs indépendants au titre de leurs mandats lors de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

3.5.2 Sommes versées ou provisionnées par la Société à des fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages au profit des mandataires sociaux

La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux. La Société n'a pas accordé de primes d'arrivée ou de départ aux mandataires sociaux.

3.6 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les nouvelles conventions réglementées suivantes non autorisées préalablement par le conseil d'administration de la Société ont été conclues au cours de l'exercice 2022 :

• Prêt inter-entreprises conclu entre WINFARM et PINEAU CYCLING EVOLUTION en date du 30 juin 2022

La société WINFARM a consenti en date du 30 juin 2022 à la société PINEAU CYCLING EVOLUTION un prêt interentreprises pour un montant total de 2 681 500 € (deux million six cent quatre-vingtun mille cinq cent euros) versées entre le 1er Juillet 2022 et le 18 novembre 2022

Ce prêt a été consenti par WINFARM en raison des relations d'affaires entre les deux sociétés concrétisées par un contrat de partenariat conclu le 10 novembre 2021.

Ce prêt d'une durée de deux ans est productif d'un intérêt annuel calculé au taux visé à l'article 39.1.3 du code général des impôts : taux égal à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit et les sociétés de financement pour des prêts à taux variable aux entreprises, d'une durée initiale supérieure à deux ans.

Cette convention sera soumise à la prochaine Assemblée Générale annuelle en vue de sa ratification sur rapport spécial des commissaires aux comptes.

• Cession de créance entre WINFARM et SARL TRES LE BOIS en date du 14 décembre 2022

Un contrat de cession par la société WINFARM de sa créance sur la société PINEAU CYCLING

EVOLUTION ci-dessus mentionné a été conclu en date du 14 décembre 2022 moyennant un prix de 2 681 500 €, étant précisé que ce prix a été payé comptant par la SARL TRES LE BOIS à la société WINFARM.

Cette convention sera soumise à la prochaine Assemblée Générale annuelle en vue de sa ratification sur rapport spécial des commissaires aux comptes.

• Prêts consentis par WINFARM à la société ANVIC en date du 5 décembre 2022 et du 14 février 2023

La société WINFARM a consenti à la société ANVIC les prêts suivants :

• Un prêt d'un montant de 2.150.000 € en date du 5 décembre 2022 ;
• Un prêt d'un montant de 1.235.000 € en date du 14 février 2023.

Les modalités financières de ce prêt sont les suivantes : ces deux prêts sont rémunérés au taux d'intérêt fiscalement déductible.

Ces conventions nouvelles seront soumises à la prochaine Assemblée Générale annuelle en vue de leur ratification sur rapport spécial des commissaires aux comptes.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 figure ci-après :

ALC Audit	Ouest Conseils Lorient	Deloitte & Associés
4, rue Abbé Laudrin	Rue du Sous-Marin Vénus	6, place de la Pyramide
56 100 Lorient	56 100 Lorient	92908 Paris-La Défense Cedex
S.A.S. au capital de 151 000 €	S.A.R.L. au capital de 118 730 €	S.A.S. au capital de 2 188 160 €
389 396 557 RCS Lorient	352 070 528 RCS Lorient	572 028 041 RCS Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale Ouest Atlantique	Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale Ouest Atlantique	Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du

Centre

WINFARM

Société anonyme

Zone Industrielle de Très le Bois

22600 Loudéac

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

________________________________________

________________________________________

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

A l'assemblée générale de la société WINFARM

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

En application des articles L.225-42 et L.823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Convention n°1 : Prêt inter-entreprises conclu entre WINFARM et PINEAU CYCLING EVOLUTION en date du 30 juin 2022

Personne concernée : M Patrice ETIENNE, PDG de votre société et gérant de la SARL TRES LE BOIS Présidente de la société PINEAU CYLCING EVOLUTION

Nature et objet : La société WINFARM a consenti en date du 30 juin 2022 à la société PINEAU CYCLING EVOLUTION un prêt interentreprise prévu à l'article L.511-6-3 bis du Code Monétaire et Financier pour un montant total de 2 681 500 € versées entre le 1er Juillet 2022 et le 18 novembre 2022.

Ce prêt a été consenti par WINFARM en raison des relations d'affaires entre les deux sociétés concrétisées par un contrat de partenariat conclu le 10 novembre 2021.

Modalités : Ce prêt d'une durée de deux ans est productif d'un intérêt annuel calculé au taux visé à l'article 39.1.3 du code général des impôts taux égal à la moyenne annuels des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit et les sociétés de financement pour des prêts à taux variable aux entreprises, d'une durée initiale supérieure à deux ans.

Motif : L'intérêt de ce prêt n'a pas été motivé par la société.

Circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie :

Ce prêt inter-entreprise n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable suite à une omission.

Convention n°2 : Cession de créance entre WINFARM et SARL TRES LE BOIS en date du 14 décembre 2022

Personne concernée : M Patrice ETIENNE, PDG de votre société et gérant de la SARL TRES LE BOIS

Nature et objet : Un contrat de cession par la société WINFARM de sa créance sur la société PINEAU CYCLING EVOLUTION ci-dessous mentionné a été conclu en date du 14 décembre 2002.

Modalités : Ce contrat a été conclu moyennant un prix de 2 681 500 € en étant précisé que ce prix a été payé comptant par la SARL TRES LE BBOIS à la société WINFARM.

Motif : L'intérêt de cette convention n'a pas été motivé par la société.

Circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie :

Cette convention n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable suite à une omission.

Convention n°3 : Prêts consentis par WINFARM et la société ANVIC en date du 5 décembre 2022 et du 14 février 2023

Personne concernée : M Patrice ETIENNE, PDG de votre société et Président d'ANVIC.

Nature et objet : La société WINFARM a consenti à la société ANVIC les prêts suivants :

• Un prêt d'un montant de 2.150.000 € en date du 5 décembre 2022
• Un prêt d'un montant de 1.235.000 € en date du 14 février 2023

Modalités : Ces deux prêts sont rémunérés au taux d'intérêt fiscalement déductible.

Motif : L'intérêt de cette convention n'a pas été motivé par la société.

Circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie :

Cette convention n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable suite à une omission.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Convention n°1 : Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune conclu entre la société WINFARM et la société PINEAU CYCLING EVOLUTION (PCE) en date du 25 juin 2020

Personne concernée : M Patrice ETIENNE, PDG de votre société et gérant de la SARL TRES LE BOIS Présidente de la société PINEAU CYLCING EVOLUTION

Modalités : WINFARM a renoncé au remboursement et abandonné partiellement à hauteur de 1.000.000 euros la créance en compte courant qu'elle détenait à l'encontre de PCE. Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune d'une durée de 20 ans, aux termes de laquelle, dès lors que pour un exercice considéré, le résultat net comptable de PCE sera positif, PCE remboursera à WINFARM, dans un délai d'un mois suivant l'approbation des comptes de cet exercice par ses associés, un montant égal à 50% dudit résultat net comptable, et ce, jusqu'à complet remboursement de la créance abandonnée.

Cette convention n'a pas trouvé lieu à s'appliquer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Convention n° 2 : cession de créance entre la société WINFARM et la SARL Très le Bois en date du 25 juin 2020

Personne concernée : M Patrice ETIENNE, PDG de votre société et gérant de la SARL TRES LE BOIS

Modalités : WINFARM a cédé à la SARL Très Le Bois le solde de la créance en compte courant qu'elle détenait sur PCE, soit 3 364 760 euros, moyennant le prix d'un euro. Il a été convenu entre WINFARM, PCE et la SARL Très Le Bois que la créance cédée devrait être remboursée à la SARL Très Le Bois en 140 échéances mensuelles d'un montant de 24.034 euros et pour la 1ère fois le 31 janvier 2021 et que la société Très Le Bois reverserait à WINFARM tout montant ainsi perçu, déduction faite d'une somme égale à 0,3% de tout montant recouvrer, dans un délai de dix (10) jours ouvrés suivant la réception de tout paiement.

Cette convention n'a pas trouvé lieu à s'appliquer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Lorient et Rennes, le 28 avril 2023

Les commissaires aux comptes

ALC Audit Ouest Conseils Lorient Deloitte & Associés

Stéphane PIQUEE Corinne LE MOUEL-RUAUD Guillaume RADIGUE

/DSS2/ /DSS3/ /DSS1/

L'attestation des commissaires aux comptes sur les prêts visés à l'article L. 511-6 3 bis du code monétaire et financier pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 figure ci-après :

ALC Audit	Ouest Conseils Lorient	Deloitte & Associés
4, rue Abbé Laudrin	Rue du Sous-Marin Vénus	6, place de la Pyramide
56 100 Lorient	56 100 Lorient	92908 Paris-La Défense Cedex
S.A.S. au capital de 151 000 €	S.A.R.L. au capital de 118 730 €	S.A.S. au capital de 2 188 160 €
389 396 557 RCS Lorient	352 070 528 RCS Lorient	572 028 041 RCS Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale Ouest Atlantique	Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale Ouest Atlantique	Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du

Centre

WINFARM

Société anonyme

Zone Industrielle de Très le Bois

_______________________________

_______________________________

22 600 Loudéac

Attestation des commissaires aux comptes sur les prêts visés à l'article L. 511-6 3 bis du code monétaire et financier pour l'exercice clos le 31 Décembre 2022

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2022

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des articles L. 511-6 3 bis et R. 511-2-1-3 du code monétaire et financier relatifs aux prêts interentreprises, nous avons établi la présente attestation sur le montant initial et du capital restant dû figurant dans le rapport de gestion établi par le conseil d'administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que sur le respect des dispositions légales qui les régissent.

Il nous appartient d'établir cette attestation pour les prêts dont nous avons été avisés, sans avoir à rechercher l'existence d'autres prêts accordés dans le cadre des dispositions de l'article L. 511-6 3 bis du code Monétaire et Financier.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté pour chaque contrat de prêt à :

• prendre connaissance de la copie des contrats de prêts que vous nous avez communiquée ;

• vérifier la concordance du montant du capital restant dû avec la comptabilité ;

• vérifier la concordance du montant initial avec les contrats concernés ;

• obtenir une déclaration du représentant légal de votre société confirmant qu'à sa connaissance, à ce jour, aucune action n'est en cours et aucune injonction, sanction ou condamnation n'est intervenue à l'encontre de votre société au titre de l'abus de dépendance économique ;

• vérifier la conformité des conditions d'octroi des prêts avec les conditions fixées par les articles R. 511-2-1-1 et R. 511-2-1-2 du code monétaire et financier.

Sur la base de nos travaux, la conformité des conditions d'octroi des prêts avec les conditions fixées par les articles R. 511-2-1-1 et R. 511-2-1-2 du code monétaire et financier appelle de notre part les observations suivantes:

En l'absence de communication d'une analyse documentée par l'entreprise sur le respect des conditions fixées par les articles R. 511-2-1-1 (entreprises économiquement liées) et R. 511-2-1-2 (capacité financière du prêteur et plafonnement du montant en principal de l'ensemble des prêts accordés par l'entreprise et à un même bénéficiaire au cours d'un exercice comptable) du code monétaire et financier, nous n'avons pas pu mener les diligences nécessaires pour nous prononcer sur cette conformité.

Lorient et Rennes, le 28 avril 2023

Les commissaires aux comptes

ALC Audit Ouest Conseils Lorient Deloitte & Associés

Stéphane PIQUEE Corinne LE MOUEL-RUAUD Guillaume RADIGUE

3.7 RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE DE LA SOCIETE

Il est précisé que l'insertion des indicateurs de nature non financière visés à l'article L225-100-1 2° du Code de commerce n'est pas considérée comme pertinente pour la Société, compte tenu de la taille de la Société et du Groupe.

Néanmoins, dans le cadre d'une démarche volontaire, Winfarm (anciennement dénommée ETI GROUP) a sollicité EthiFinance (agence d'analyse et de conseil extra-financiers) en vue de l'établissement d'un rapport de notation ESG (Environnement, Social et Gouvernance) portant sur le caractère responsable du Groupe au travers de différentes thématiques : gouvernance, environnement, ressources humaines et relations parties prenantes externes.

Emis en septembre 2020, ce rapport évalue la notation extra financière de Winfarm sur l'année 2019 à 47/100 ce qui correspond à un niveau de performance « Modéré +» dans l'échelle de notes EthiFinance (référentiel de Gaïa Rating).

Ce rapport met en évidence un niveau de maturité ESG supérieur à ce que l'on observe dans des entreprises comparables (benchmark : entreprises du secteur Distribution – biens d'équipement et produits industriels service inférieur à 500 collaborateurs).

Spécialisé dans la vente à distance de produits et de services pour le monde agricole et les éleveurs, WINFARM a placé la qualité du service au cœur de son offre, avec un accent mis sur la prise en compte des besoins et attentes des clients. La Société a notamment mis en œuvre une série d'actions notables pour leur impact en matière d'ESG dans le domaine social (conditions de travail, développement des compétences, égalité des chances…) et environnemental (optimisation de la chaine logistique, intensification des actions en cours avec des formations à l'écoconduite…). Le Groupe devrait également continuer à améliorer sa gouvernance grâce à la structuration mise en place à l'occasion de l'introduction en bourse.

Le recrutement d'une Responsable RSE en Avril 2022 a permis d'accélérer la démarche RSE du Groupe. Après avoir réalisé plusieurs audits internes les premières décisions ont porté sur le volet « Sécurité ». Sur 2023, un bilan carbone total (Scope 3) va être réalisé pour l'ensemble des filiales de WINFARM.

Un tri sélectif des déchets a également été mis en place. Plusieurs actions sont également prévues dans les prochains mois (passage d'une partie des véhicules du parc société en modèle hybride rechargeable, abandon des impressions couleurs pour 80% du parc informatique…)

Source : Rapport de maturité ESG, EthiFinance, octobre 2020

Pour l'essentiel, la note de WINFARM est impactée à la baisse par (i) l'absence de formalisation des politiques RSE et donc de communication des priorités stratégiques (ii) une gestion des problématiques environnementales et des relations avec les parties prenantes externes peu structurée et un suivi des indicateurs clés de performance à développer.

La formalisation de politiques dans les différents domaines extra financiers permettra au Groupe de structurer les nombreuses initiatives déjà menées et d'uniformiser les pratiques sur l'ensemble de ses filiales ou entités. La mise en place d'un pilotage opérationnel et transverse via un organe dédié permettra de capitaliser sur les bases existantes, de déployer de nouvelles pratiques innovantes et de communiquer auprès de l'ensemble de ses parties prenantes.

D'autre part, le Groupe suit divers indicateurs de performances extra financières, à savoir :

• L'index d'égalité professionnelle Femme Homme qui ressort à 85/100 pour l'année 2022.

Le groupe WINFARM a intégré depuis le 20 Avril 2022 une responsable RSE (création de poste) afin de déterminer la stratégie RSE en termes d'objectifs ciblés, d'actions, d'outils, de ressources et d'indicateurs en veillant à la cohérence avec les politiques menées (RH, QSE, achats, etc), en relation avec le Conseil d'administration et le Comité RSE.

4 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL

4.1 RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE

a) Dénomination sociale de la Société et nom commercial

La Société a pour dénomination sociale et commerciale : WINFARM depuis le 18 septembre 2020. Elle était anciennement dénommée ETI GROUP.

b) Lieu et numéro d'enregistrement de la Société, code LEI

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 492 656 640.

L'identifiant d'entité juridique (LEI) de la Société est le 969500NPTXP45WNXHW18 .

c) Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 20 octobre 2006 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation s'achevant le 6 novembre 2105, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

d) Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Par décision collective du 18 septembre 2020, les associés ont décidé de transformer la Société en société anonyme à conseil d'administration et d'adapter en conséquence ses statuts.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son bon fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce.

Le siège social de la Société est situé Zone Industrielle de Très Le Bois 22600 Loudéac, FRANCE.

Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : +33 2 96 28 36 98 Adresse courriel : investisseurs@winfarm-group.com Site internet : www.winfarm-group.com

e) Changement significatif de la structure financière de la Société depuis le 31 décembre 2022

Aucun changement significatif de la situation financière du Groupe n'est survenu depuis le 31 décembre 2022.

4.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

4.2.1 Objet social

La Société a pour objet directement ou indirectement, en France et dans tous pays, en sa qualité de holding animatrice :

• la prise de participations dans toutes sociétés par voie d'achat, d'échange, de souscription d'actions, d'obligations, de parts sociales et de parts d'intérêts et, plus généralement, de titres de toutes espèces, français ou étrangers ;
• l'acquisition, la gestion, la propriété de tout portefeuille de valeurs mobilières ainsi que toutes opérations quelconques pouvant s'y rattacher, tout placement financier et immobilier ;
• l'élaboration, la conduite et la mise en œuvre de la stratégie, de la politique générale, des orientations fondamentales et des axes du développement du groupe constitué entre la société et ses filiales directes et indirectes ;
• l'acquisition, la vente et la gestion, par location ou autrement, de tout bien mobilier, matériels et équipements ;
• la fourniture de toutes prestations administratives et financières aux Sociétés au sein desquelles la Société détient une participation ;
• toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes prestations de services de tout ordre dans le domaine de la gestion, de la stratégie, des relations humaines, de la communication, du marketing et de l'organisation des entreprises
• la gestion de la trésorerie des Sociétés au sein desquelles la société détient une participation ;
• l'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers.

L'énonciation complète de l'objet social se trouve à l'article 5 des statuts.

4.2.2 Dispositifs de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou

empêcher un changement de contrôle.

4.2.3 Franchissements de seuils statutaires

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 2/3 ou 90% du capital ou des droits de vote informe la Société dans un délai 4 jours de négociation, avant clôture, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède.

L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.

En cas de non-respect de l'obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital social.

4.2.4 Droit de vote double

Chaque action donne droit à un droit de vote.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, applicable à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

4.3 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

4.3.1 Capital social actuel

Au jour de l'approbation du présent Document d'enregistrement universel, le capital de la Société s'élève à la somme de 2.001.695 euros, divisé en 2.001.695 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

L'évolution du nombre d'actions de la Société depuis sa constitution a été la suivante :

		Nombre d'actions		Augmentation de capital
Date	Nature des opérations	Nombre d'actions émises	Nombre cumulé d'actions en circulation	Capital social émis	Prime d'émission ou d'apport	Valeur nomina le par action	Capital social après opération	Prix par action
6/11/2006	Apports en numéraire	100	100	1.000€	0	10	1.000€	10 €
31/05/2011	Augmentation de capital en rémunération d'un apport en nature de droits sociaux	3177	3277	31.770€	0	10	32.770€	10 €
17/05/2013	Augmentation de capital par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale par action puis réduction de la valeur nominale de l'action à 0,07 €	0	510.000	2.930€	0	0,07€	35.700€	-
17/05/2013 et 24/05/2013	Augmentation de capital en numéraire au résultat de l'exercice de bons de souscription d'ADP2013	129.284 ADP 2013	639.284	9.049,88€	1.283.790,12€	0,07€	44.749,88€	10€
17/05/2013 et 13/06/2013	Augmentation de capital en numéraire au résultat de l'exercice de bons de souscription d'ADP2013	89.784 ADP 2013	729.068	6.284,88€	891.555,12€	0,07€	51.034,76 €	10€
28/06/2019	Conversion des 219.068 ADP 2013 en 219.068 ADP 2019	-	-	-	-	0,07€	51.034,76 €	-

		Nombre d'actions		Augmentation de capital
Date	Nature des opérations	Nombre d'actions émises	Nombre cumulé d'actions en circulation	Capital social émis	Prime d'émission ou d'apport	Valeur nomina le par action	Capital social après opération	Prix par action
18/09/2020	Conversion des 219.068 ADP 2019 en 219.068 actions ordinaires	-	-	-	-	0,07€	51.034,76 €	-
18/09/2020	Augmentation de capital par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale par action de 0,07€ à 2 €	-	729.068	1.407.101,24€	-	2€	1.458.136€	-
18/09/2020	Division de la valeur nominale de l'action par 2 qui est ainsi ramenée de 2€ à 1€ par action		1.458.136	-	-	1€	1.458.136€	-
08/12/2020	Augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, en vue de l'admission des actions de la Societé sur le marché Euronext Growth	479.167	1.937.303	479.167 €	16.291.678 €	1 €	1.937.303 €	-
08/01/2021	Exercice de l'option de surallocation par CIC Market Solutions dans le cadre de l'admission des actions sur Euronext Growth	64.392	2.001.695	64.392 €	2.189.328	1 €	2.001.695 €	-

Depuis le 8 janvier 2021, il n'y a eu aucune modification du capital social.

4.3.2 Capital autorisé

4.3.2.1 Délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital, en cours de validité, dont dispose la Société, sont synthétisées ci- dessous. Elles ont été approuvées par les Assemblées Générales du 18 septembre 2020 et du 3 juin 2022.

Nature de la délégation	Date de l'Assemblée Générale	Durée maximum	Montant nominal maximum	Prix d'émission des actions	Utilisation
Délégation de	3 juin 2022	26 mois	5.000.000 euros	-	Néant
compétence donnée			Plafond
au conseil			indépendant
d'administration pour
augmenter le capital
par incorporation de
réserves, bénéfices,
primes
ème résolution) (7
Délégation de	3 juin 2022	26 mois	Pour les actions :	Le prix d'émission sera	Néant
compétence donnée			800.000 €	déterminé par le Conseil
au conseil				d'administration dans les plafonds fixés par
d'administration pour			Pour les titres de	l'assemblée.
émettre des actions			créances :
ordinaires et/ou des			20.000.000 €
valeurs mobilières
donnant accès,
immédiatement et/ou			Plafonds indépendants
à terme, à des titres
de capital ou donnant
droit à l'attribution de
titres de créance
et/ou de valeurs
mobilières donnant
accès,
immédiatement et/ou
à terme, à des titres
de capital à émettre
avec maintien du droit
préférentiel de
souscription
(8 ème résolution)
Délégation de	3 juin 2022	26 mois	Pour les actions :	Conformément aux	Néant
compétence donnée			600.000€ *	dispositions de l'article L 225-136 1° du code de
au conseil				commerce, la somme

Nature de la	Date de l'Assemblée	Durée	Montant nominal	Prix d'émission des	Utilisation
délégation	Générale	maximum	maximum	actions
d'administration pour				revenant, ou devant
émettre des actions			Pour les titres de	revenir, à la Société, sera
ordinaires et/ou des			créances :	fixée par le Conseil
valeurs mobilières			20.000.000 € **	d'Administration pour chacune des actions
donnant accès,				ordinaires émises dans
immédiatement et/ou				le cadre de la présente
à terme, à des titres				délégation de
de capital ou donnant				compétence, et sera au
droit à l'attribution de				moins égale à la moyenne des cours
titres de créance				moyens pondérés par
et/ou de valeurs				les volumes des trois
mobilières donnant				dernières séances de
accès,				bourse précédant la
immédiatement et/ou				fixation du prix de l'émission
à terme, à des titres				éventuellement
de capital à émettre,				diminuée d'une décote
avec suppression du				maximale de 15%.
droit préférentiel de
souscription (avec
possibilité d'instaurer
un délai de priorité)
par offre au public à
l'exception des offres
visées au 1° de l'article
L.411-2 du code
monétaire et financier
ème résolution) (9	3 juin 2022	26 mois		Conformément aux	Néant
Délégation de			Pour les actions :	dispositions de l'article L
compétence donnée			600.000 € *	225-136 1° du code de
au Conseil				commerce, la somme
d'administration pour			Pour les titres de	revenant, ou devant
émettre des actions			créances :	revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil
ordinaires et/ou des			20.000.000€ **	d'Administration pour
valeurs mobilières				chacune des actions
donnant accès,				ordinaires émises dans
immédiatement et/ou				le cadre de la présente
à terme, à des titres				délégation de compétence, et sera au
de capital ou donnant				moins égale à la
droit à l'attribution de				moyenne des cours
titres de créance				moyens pondérés par
et/ou des valeurs				les volumes des trois
mobilières donnant				dernières séances de bourse précédant la
accès,				fixation du prix de
immédiatement et/ou				l'émission
à terme, à des titres				éventuellement
				diminuée d'une décote

Nature de la délégation	Date de l'Assemblée	Durée maximum	Montant nominal	Prix d'émission des actions	Utilisation
	Générale		maximum
de capital à émettre,				maximale de 15%.
avec suppression de
droit préférentiel de
souscription par une
offre au public visée
au 1° de l'article
L. 411-2 du Code
monétaire et financier
ème résolution) (10
Autorisation	3 juin 2022	18 mois	Dans la limite du	-
d'augmenter le			plafond de la délégation utilisée
montant des			(plafonds
émissions en cas de			communs pris en
demandes			compte) et dans la
excédentaires			limite de 15% du
e (7 résolution)			montant de l'émission initiale
Autorisation donnée	18 septembre	38 mois	10% du capital au	Le prix de souscription	Néant
au conseil	2020		jour de la décision	et/ou d'achat des actions
d'administration à			de leur attribution par le conseil***	par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options
l'effet de consentir				seront consenties par le
des options de				Conseil d'Administration
souscription et/ou				conformément aux
d'achat d'actions aux				dispositions de l'article L.
salariés et				225-177 alinéa 4 du Code de commerce.
mandataires sociaux
de la Société et de
sociétés lui étant liées
(2)
(18ème résolution)
Autorisation donnée	18 septembre	38 mois	10 % du capital au	-	Néant
au conseil	2020		jour de la décision
d'administration à			de leur attribution par le conseil ***
l'effet d'attribuer
gratuitement des
actions existantes
et/ou à émettre en
faveur des salariés et
mandataires sociaux
de la Société et de
sociétés lui étant liées
(3)
(19ème résolution)
Délégation de	3 juin 2022	18 mois	Pour les actions :	Conformément aux	Néant
compétence à			600.000€*	dispositions de l'article L

Nature de la	Date de	Durée	Montant	Prix d'émission des
délégation	l'Assemblée	maximum	nominal	actions	Utilisation
conférer au Conseil	Générale		maximum Pour les titres de	225-138° du code de
d'Administration pour			créances :	commerce, la somme
émettre des actions			20.000.000 €**	revenant, ou devant
ordinaires et/ou de				revenir, à la Société, sera
titres de capital				fixée par le Conseil d'Administration pour
donnant accès à				chacune des actions
d'autres titres de				ordinaires émises dans
capital ou donnant				le cadre de la présente
droit à l'attribution de				délégation de compétence, et sera au
titres de créance				moins égale à la
et/ou de valeurs				moyenne des cours
mobilières donnant				moyens pondérés par
accès à des titres de				les volumes des trois dernières séances de
capital à émettre (de				bourse précédant la
la société ou d'une				fixation du prix de
société du groupe),				l'émission
avec suppression du				éventuellement
droit préférentiel de				diminuée d'une décote maximale de 15%.
souscription au profit
d'une catégorie de
bénéficiaires (1)
(11e résolution)
Délégation de	3 juin 2022	26 mois	0,5 % du capital	Le prix des actions à	Néant
compétence à donner			atteint lors de la	souscrire sera déterminé
au Conseil			décision du Conseil	conformément aux
d'Administration pour			d'Administration	méthodes indiquées à
augmenter le capital			de réalisation de	l'article L. 3332-20 du Code du travail.
par émission d'actions			cette
ordinaires et/ou de			augmentation
valeurs mobilières			Plafond
donnant accès au			indépendant
capital avec
suppression de droit
préférentiel de
souscription au profit
des adhérents d'un
plan d'épargne
d'entreprise en
application des
articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail
(13e résolution)

*Plafonds communs

*** Plafonds communs

(5) La catégorie de personnes a été définie comme suit :

« personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d'investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d'épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans le domaine du secteur agricole pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant et avec un nombre d'investisseur limité à 50 ; étant précisé que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux. »

• (2) Les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : (i) d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ; et (ii) d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de commerce.
• (3) L'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, serait réalisée au profit : (i) des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, (ii) et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

4.3.2.2 Délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital soumises au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2023

	Durée de l'autorisation	Prix d'émission des actions	Montant nominal maximal en euros
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce	24 mois		10% du capital social
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(1)	18 mois	Conformément aux dispositions de l'article L. 225- 138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%	Pour les actions : 600.000 € * Pour les titres de créances : 20.000.000€ **

^**Plafonds communs

Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires	18 mois	Au même prix que l'émission initiale	Dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail	26 mois	Le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail	0,5% du capital social Plafond indépendant
Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées (2)	38 mois	10% du capital au jour de la décision de leur attribution par le conseil***	Le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce.
Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées (3)	38 mois	10 % du capital au jour de la décision de leur attribution par le conseil ***	-

*Plafonds communs

**Plafonds communs

*** Plafonds communs

(1) La catégorie de personnes a été définie comme suit :

« personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d'investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d'épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans le domaine du secteur agricole pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant ; étant précisé que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux. »

(2) Les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : (i) d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ; et (ii) d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de commerce.

(3) L'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, serait réalisée au profit : (i) des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, (ii) et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

4.3.3 Répartition du capital et des droits de vote

A la date du présent Document, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote réel	Pourcentage des droits de vote réel	Nombre de droits de vote théorique	Pourcentage des droits de vote théorique
ANVIC*	1.338.134	66,85%	2.668.785	80,12%	2.668.785	80,08%
Monsieur Patrice Etienne	2	0%	4	0%	4	0%
Sous total concert	1.338.136	66,85%	2.668.789	80,12%	2.668.789	80,08%
Wasatch Global Investors**	120.000	5,99%	120.000	3,60%	120.000	3,60%
Public	542.221	27,09%	542.377	16,28%	542.377	16,28%
Auto détention***	1.338	0.07%	0	0%	1.338	0,04%
Total	2.001.695	100,00%	3.331.166	100,00%	3.332.504	100,00%

* Holding familiale constituée sous forme de société par actions simplifiée détenue par Monsieur Patrice Etienne à hauteur de 76% du capital et de 80% des droits de vote, par Monsieur Victor Etienne à hauteur de 12% du capital et de 10% des droits de vote, par Madame Anne Le Meur (Etienne) à hauteur de 12% du capital et de 10% des droits de vote.

** Wasatch Global Investors a acquis en date du 16 avril 2021 auprès de la société ANVIC, 120.000 actions WINFARM représentant 5,99% de son capital et de ses droits de vote.

*** au 31 mars 2023

L'écart entre le nombre d'actions et de droits de vote correspond à l'existence d'un droit de vote double conféré aux actions détenues au nominatif depuis au moins deux ans par l'Assemblée Générale Mixte du 18 septembre 2020.

La différence entre les droits de vote théoriques et les droits de vote réels correspond au nombre d'actions auto-détenues par la Société.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'y a pas eu de variation significative dans la répartition du capital et des droits de vote de la Société depuis la date de clôture.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe pas de pacte ou engagement entre les associés de ANVIC.

Il est précisé qu'il existe une action de concert entre les associés de ANVIC (Monsieur Patrice Etienne, Monsieur Victor Etienne et Madame Anne Le Meur (Etienne)).

Au cours des trois dernières années, la répartition du capital de la Société a évolué de la façon suivante :

	31 décembre 2020(1)			31 décembre 2021			31 décembre 2022
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% de droits de vote théoriques	Nombre d'actions	% du capital	% de droits de vote théoriques	Nombre d'actions	% du capital	% de droits de vote théoriques
Patrice Etienne	2	n.s.	n.s.	2	n.s	n.s	4	n.s	n.s
ANVIC	1 458 134	75,3	75,3	1 338 134	66,85	66,85	1 338 134	66,85	80,12
Public	479 167	24,7	24,7	540.564	27	27	542.221	27,09	16,28
Autodétention	-	-	-	3.095	0,15	0,15	1.338	0,07	0,04
Wasatch Global Investors	-	-	-	120 000	5,99	5,99	120 000	5,99	3,60
Total	1.937.303	100%	100%	2.001.695	100%	100%	2.001.695	100%	100%

(1) Après exercice de la clause d'extension et avant exercice partiel de l'option de surallocation le 8 janvier 2021.

4.3.4 Droit de vote des principaux actionnaires

Chaque action donne droit à un droit de vote.

Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires du 18 septembre 2020 a décidé d'instituer, sous condition suspensive de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d'Euronext Growth Paris et avec effet à compter de ladite admission (à savoir le 8 janvier 2021), un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, applicable à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Il est précisé que la durée d'inscription sous la forme nominative, antérieure à la date d'inscription des actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, sera prise en compte.

4.3.5 Contrôle de la Société. Nature de ce contrôle et mesures prises en vue d'éviter qu'il ne soit exercé de manière abusive

A la date du présent Document d'enregistrement universel, ANVIC détient 66,85 % du capital et 80,12% des droits de vote de la Société, elle la contrôle donc au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Afin de s'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive, les actionnaires de la Société ont désigné deux administrateursindépendantssur cinq.

4.3.6 Actions non représentatives du capital

Néant.

4.3.7 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

A la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe pas de titres donnant accès au capital.

4.3.8 Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner ou empêcher un changement de contrôle qui s'exerce sur lui

Aucun élément particulier de l'acte constitutif, desstatuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

4.3.9 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

Néant.

4.3.10 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société.

4.3.11 Etat de la participation des salariés au capital social à la date de clôture

Il n'existe aucun droit des salariés à mentionner dans le présent document en application des dispositions de l'article L. 225-102 du Code de Commerce.

4.3.12 Participations et options de souscription des membres des organes d'administration et de direction

A la date du présent Document d'enregistrement universel, les membres du Conseil d'administration et de la direction générale ne détiennent directement aucune action de la Société (à l'exception de Monsieur Patrice Etienne qui détient deux actions), étant précisé qu'aucune attribution de valeurs mobilières donnant accès au capital, ni aucune attribution gratuite d'actions ni aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions n'a été effectuée.

En outre, il est précisé que Monsieur Patrice Etienne détient 76% de la société ANVIC et que Monsieur Victor Etienne et Madame Anne Le Meur (Etienne) détiennent chacun respectivement 12% de la société ANVIC, cette dernière détenant 66,85 % de la Société WINFARM.

4.3.13 Etat récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants et les personnes assimilées mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Néant.

4.3.14 Acquisition par la Société de ses propres actions – descriptif du programme de rachat d'actions

➢ Programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022

L'Assemblée Générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 3 juin 2022a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l'AMF.

Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants:

• Titres concernés : actions ordinaires
• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 200.169 actions au 31 décembre 2023), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

Prix maximum d'achat (hors frais et commission) : le prix maximum d'achat est fixé à 70 euros par actions, soit un montant global de 14.011.830 euros.

• Modalités des rachats : les achats pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d'offre publique.

- Objectifs :

• o Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action WINFARM par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation,
• o Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• o Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
• o Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• o Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires du 18 septembre 2020 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.
• Durée de programme : jusqu'au 3 décembre 2023.

➢ Mise en œuvre du programme de rachat d'actions

Motifs des acquisitions	% du programme
Animation du cours	100%
Actionnariat salarié	-
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	-
Opérations de croissance externe	-
Annulation	-

Dans le cadre du programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

Nombre d'actions achetées	23 735
Cours moyen des achats	20.46 €
Nombre d'actions vendues	23 035
Cours moyen des ventes	19.69 €
Nombre d'actions inscrites à la clôture de
l'exercice	3 795*
Valeur évaluée au cours d'achat	57.177.87 €
Valeur nominale à la clôture de l'exercice	1.00 € **
Frais de négociation	15.000 euros

*nombre d'actions inscrites au 31/12/22 ** valeur nominale au 31/12/22

A l'exception des actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité, la Société ne détient, à la date du Document d'enregistrement universel, aucune action propre et aucune action de la Société n'est détenue par l'une quelconque de ses filiales ou par un tiers pour son compte.

Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune utilisation ni réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.

➢ Nouveau programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée Générale du 30 juin 2023

Au 31 mars 2023, le nombre de titres détenus de manière directe et indirecte par la Société est de 1338, représentant 0.07% du capital de la société.

Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

• o Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché : 1338
• o Opérations de croissance externe : 0
• o Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0
• o Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0
• o Annulation : 0
• Le nouveau programme est proposé comme suit :
• Titres concernés : actions ordinaires
• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital (soit 200.169 actions à la date du présent Document), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.
• La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 200 169 actions, y compris les actions déjà détenues.
• Prix maximum d'achat : 70 euros
• Montant maximal du programme : 14.011.830 euros
• Modalités des rachats : les achats pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d'offre publique.

- Objectifs :

• o Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action WINFARM par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• o Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• o Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
• o Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• o Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2023 dans sa 11 ème résolution à caractère extraordinaire.
• Durée de programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 30 juin 2023 soit jusqu'au 30 décembre 2024 .

4.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

La Société n'a pas prévu de verser de dividende en 2023 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Elle rendra publique sa future politique de dividende au titre des exercices ultérieurs.

Les dividendes distribués par la Société au cours des dernières années sont décrits ci-dessous :

	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
EXERCICE CLOS LE:	AUTRES REVENUS DIVIDENDES DISTRIBUÉS		REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
31/12/2021	Néant	-	-
31/12/2020	Néant	-	-
31/12/2019	51.000 €* 438.136 € **	-	-

*Aux associés titulaires d'actions ordinaires

** Aux associés titulaires d'ADP 2013

5 INFORMATIONS FINANCIERES

5.1 EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE – COMPTES CONSOLIDES

5.1.1 Présentation générale

5.1.1.1 Activité de la Société

Le groupe WINFARM est un groupe spécialisé dans les prestations de conseil, de services et de fournitures de matériels à destination du monde agricole.

Au sein de WINFARM, VITAL CONCEPT est la marque spécialiste de la vente à distance d'agrofournitures à destination du marché de la polyculture-élevage. Fort de son catalogue de plus de 15 000 produits fin 2022, le Groupe adresse près de 45 000 clients avec une recherche permanente d'innovation et de performance. La société Vital Concept a fait l'acquisition au 1er Aout 2022 des sociétés KABELIS et KABELIS MATERIAUX. Créée en 2007 par Stéphane Minec, la Société Kabelis est spécialisée dans les engrais, semences et prestations de services à des clients diversifiés : collectivités, horticulture, golfs, terrains de sport et autres entreprises d'aménagement des espaces verts, Elle dispose d'expertises reconnues telles que la fourniture de produits et conseils pour l'entretien des grands stades de football, de rugby et de golf en France. La Société Kabelis Matériaux est quant à elle, spécialisée dans la fourniture de clôtures et de bois pour les terrasses et de pavage et complète idéalement la proposition de valeur du Groupe.

Elles bénéficient de l'expertise de 36 collaborateurs et ont dégagé un chiffre d'affaires de 13,7 M€ au cours de l'exercice 2021 correspondant à un EBITDA de 0,8 M€.

Avec ces acquisitions, WINFARM renforce son activité sur le marché du paysage, l'un des deux relais de diversification du Groupe. Cette activité, au cœur de sa stratégie de développement, a porté l'accélération de sa croissance depuis son Introduction en Bourse en 2020. Après la finalisation de l'opération, cette activité représenterait en année pleine un chiffre d'affaires de près de 21 M€, donnant naissance à un champion français sur ce marché et le principal acteur en Bretagne, Normandie et Pays-de-Loire.

Le marché du paysage et de l'aménagement des espaces verts bénéficie de tendances de fond comme la végétalisation des villes visant à lutter contre les « ilôts de chaleur », favoriser l'agrément des habitants ou le regain d'intérêt des particuliers pour leur jardin privé récemment accéléré par la crise sanitaire. En élargissant son offre et sa typologie de clientèle, le Groupe s'impose comme un acteur majeur ce de marché.

La fabrication de compléments alimentaires et de produits d'hygiène pour l'élevage est la deuxième activité principale. En forte croissance depuis son intégration au sein de WINFARM (au travers du rachat de la société ALPHATECH), le Groupe a su développer son offre tant en France qu'à l'international où il adresse désormais de nombreux distributeurs professionnels.

L'activité historique de conseil demeure présente au travers de la filiale AGRI-TECH SERVICE. Reposant sur le principe clair de séparation entre les activités de vente et de conseil, cette filiale a anticipé les exigences actuelles de la réglementation et poursuit son développement régional en Bretagne.

L'une des entités, « BEL-ORIENT » porte un projet innovant : en 2017 le Groupe a fait l'acquisition d'une exploitation agricole et l'a transformée en ferme expérimentale permettant de tester et de valider les innovations du Groupe et de dispenser de la formation. Cette exploitation laitière, forte de ses deux cheptels, produit un lait d'une qualité supérieure qui est actuellement vendu à une coopérative agricole.

La dernière entité, la société néerlandaise « BTN Haas », acquise en juillet 2021, constitue une nouvelle étape importante dans la stratégie de conquête européenne du Groupe. WINFARM, va ainsi bénéficier d'un ancrage régional fort dans un pays du Nord de l'Europe. Le Groupe bénéficiera également du portefeuille de produits de la société BTN Haas, qui est marqué par une position forte sur le bétail et l'élevage (plus du tiers de son activité), ainsi que de l'outillage et des pièces d'usure, à destination des professionnels des espaces verts et de l'outdoor.

Pour plus de détail sur chacune des activités, il conviendra de se reporter à la section 1.2.

Depuis sa création, le Groupe s'est financé grâce à diverses sources de financements externes (fonds propres, emprunts bancaires, avances en comptes courants…) mais s'est également autofinancé grâce aux revenus issus de son activité.

5.1.1.2 Sources de revenus

Jusqu'à présent, le chiffre d'affaires comprend quatre sources de revenus :

• L'Agrofourniture par la vente à distance de produits spécialisés à destination du monde agricole, des métiers du cheval et des professionnels des espaces verts.
• La Nutrition et l'hygiène animale par la vente en France et à l'export à des distributeurs de compléments alimentaires ainsi que de produits d'hygiène performants et durables
• Les prestations de Conseils et de formation faites aux agriculteurs bretons.
• La vente du lait à la coopérative pour l'exploitation agricole.

5.1.1.3 Indicateurs suivis par le management

En plus des agrégats comptables, le management a défini plusieurs indicateurs alternatifs de performance suivis de manière régulière.

Le chiffre d'affaires et la marge brute par famille de produits sont les deux principaux indicateurs suivis par le management pour l'Agrofourniture et la Nutrition et l'hygiène animale. Le suivi de la marge brute renseigne sur la capacité du Groupe à maîtriser ses coûts d'achat et de production, mais aussi sur la valorisation de son innovation dans ses prix de vente. A ce titre, elle constitue un élément essentiel de la performance financière.

La marge brute correspond au chiffre d'affaires réalisé diminué des achats de matières premières et de marchandises, variations de stock incluses.

L'EBITDA est également un indicateur de performance opérationnelle utilisé par le Groupe pour :

• Piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels ;
• Et mettre en œuvre sa stratégie d'investissements et d'allocation des ressources.

L'EBITDA ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes comptables françaises et peut ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d'autres groupes. Il s'agit d'un complément d'information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d'exploitation ou aux flux de trésorerie générés par l'activité.

Le terme « EBITDA », désigne le résultat d'exploitation du Groupe avant que n'y soient soustraits les dotations aux amortissements et les provisions sur immobilisations (mais après dotations aux dépréciations sur stocks et créances clients). Il met en évidence le profit généré par l'activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l'outil d'exploitation.

Concernant la partie Conseil, le management suit la tarification à l'hectare et le nombre d'heures de visites sur les différentes exploitations par les différents techniciens ainsi que le nombre d'heures de formations dispensées.

Enfin, l'exploitation agricole possède ses propres indicateurs de consommation dans le suivi de sa production laitière. Ainsi, un des indicateurs de mesure de la performance est l'efficacité de la ration (quantité de matière sèche) ingérée par le bétail rapportée à la production laitière du cheptel.

Le Groupe considère que la présentation de ces indicateurs est pertinente puisqu'elle fournit aux lecteurs des comptes les indicateurs de pilotage utilisés en interne.

5.1.1.4 Recherche et Développement

Fabricant de compléments alimentaires pour l'élevage, le Groupe fait évoluer en permanence son offre grâce à des efforts R&D notamment vers des gammes de compléments « santé » permettant de réduire la quantité de médicaments vétérinaires et d'améliorer les performances des élevages.

Pour l'activité Agrofourniture, le Groupe réalise également des travaux de R&D lorsqu'elle sollicite certains instituts pour valider les propriétés de certaines formules de produits qu'elle commercialisera ensuite au travers d'un produit protégé par une marque spécifique.

Enfin, la société AGRITECH engage des frais de R&D par les nombreux essais qu'elle conduit grâce à la ferme de Bel Orient.

Selon la nature du projet concerné, ces dépenses de R&D pourront le cas échéant être inscrites à l'actif du bilan comme le projet mené actuellement pour mesurer et comparer les performances zootechniques et la teneur en ammoniac de l'air dans le cas de l'incorporation d'un prémélange dans l'alimentation du porc.

5.1.1.5 Fournisseurs et Sous-traitants

En fonction de l'activité, le Groupe travaille principalement avec :

• Des fournisseurs français (40% des références du catalogue de l'Agrofourniture) ou européen (15%) pour les produits stratégiques (Nutrition, Hygiènes, Récolte fourragères et semences) ce qui permet une plus grande maîtrise des risques.
• Des grossistes français et allemands sont référencés pour des produits d'équipement, d'outillage et d'écurie.
• Des fournisseurs d'origine italienne pour les pièces d'usures approvisionnées directement des forges
• Des distributeurs et fabricants de matières premières pour la partie Nutrition. Ces distributeurs respectent les homologations Ecocert, ISO 9001:2015 et ISO 22000:2005.
• Divers prestataires assurant la maintenance préventive, l'entretien et les réparations des chaînes de production ;
• Des laboratoires d'analyse des produits.

5.1.1.6 Etat Financiers Pro Forma

Non Applicable.

5.1.1.7 Information Sectorielle

Pour les besoins de l'information sectorielle, un secteur d'activité est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles.

L'appréciation de la performance des composantes de WINFARM et les décisions sur l'allocation des ressources sont prises au niveau des secteurs opérationnels, principalement constitués par les sociétés du Groupes.

Les secteurs opérationnels sont :

▪ Agrofourniture portée principalement par la société VITAL CONCEPT et la société Jan de

162

Haas filiale de la société Vital Concept acquise le 2 Juillet 2021,

• Agro Production, portée principalement par la société ALPHATECH,
• Activité de conseil et la formation dans les domaines agricoles et para agricoles, portée par la société Agri-tech Service,
• Activité d'exploitation d'une ferme pilote, portée par la société Bel-Orient,
• Autres, comprenant la holding du Groupe, la société de formation SEEDEVOL et l'activité de maintenance portée par TECHAGRO.

Au titre de l'information sectorielle, le Groupe distingue par ailleurs 2 secteurs géographiques :

• La France,
• Hors de France.

5.1.2 Principaux facteurs ayant une incidence sur les Résultats de la Société

Au regard du stade de développement de l'activité du Groupe, les principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité et le résultat sont :

• L'évolution des prix des matières premières (vitamines…) qui peuvent avoir des conséquences importantes sur les coûts d'achats des différentes activités ;
• Le développement et l'élargissement des gammes de produits ;
• Concernant l'Agrofourniture, la montée en puissance des clients existants. En effet, le panier annuel moyen par client du marché Agriculture est à ce jour de près de 2 500€ et masque des écarts importants. Un client significatif peut atteindre 20K€ de commande par an ce qui traduit un potentiel de croissance important encore possible ;
• L'optimisation permanente du processus d'industrialisation pour l'activité Agro Production ;
• La situation géopolitique mondiale et les règlementations propres à chaque pays qui peuvent influer sur les exportations pour l'activité Agro Production ;
• La capacité du Groupe à maintenir de solides relations avec ses fournisseurs partenaires (dans la Nutrition, l'Hygiène, les Semences et le Matériel) et à renégocier les conditions financières en fonction de l'évolution des volumes commandés ;
• Le plan de recrutement afin notamment d'étoffer la force commerciale du Centre d'appels, le nombre de préparateur de commande pour la plateforme logistique de Loudéac et le nombre des chauffeurs sur les territoires français et belge ;
• Les aléas de la météo dans la mesure où certains volumes de vente varient en fonction du temps (les produits asséchants en lien avec un temps humide dans l'automne par exemple au contraire des semences fourragères) ;
• La capacité à commercialiser les produits dans le temps et les volumes anticipés ;

5.1.3 Commentaires sur les deux derniers exercices

Les données clés de la période présentée sont les suivants :

En k€	31 12 2022	31 12 2021
Chiffre d'affaires	130 932	108 066
Total Produits d'Exploitation	131 816	108 449
Marge Brute	41 688	36 144
EBITDA Ajusté	4 530	5 096
Dépenses de sponsoring et de droit à l'image	-	200
EBITDA	4 530	4 896
Résultat d'exploitation	1 116	2 163
Charges et produits financiers	(189)	(110)
Résultat courant avant impôt	927	2 053
Résultat exceptionnel	(176)	29
Impôts sur les bénéfices	(165)	(734)
Résultat net des sociétés intégrées	585	1 349
Quote part du résultat net des sociétés en équivalence	89	44
Résultat de l'ensemble consolidé	674	1 393
Résultat des minoritaires	24	0
Résultat net part du groupe	649	1 393

5.1.3.1 Chiffre d'affaires et autres produits

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Ventes de marchandises	115 889	98 159
Ventes de produits finis	11 914	8 133
Prestations de services	3 130	1 774
Chiffres d'affaires	130 932	108 066

Au cours de la période présentée, l'évolution du chiffre d'affaires du Groupe a été la suivante :

Le chiffre d'affaires du Groupe est en croissance 21,16 % entre 2021 et 2022 passant de 108 066 K€ à 130 932 K€. Cette évolution doit s'analyser au regard de chaque secteur de revenus qui connaissent des évolutions différentes. D'autre part, cette croissance se fait par moitié par croissance externe (Groupe KABELIS et Société BTN sur 12 mois en 2022 contre 6 en 2021) et pour moitié par croissance organique.

(en milliers d'euros)	Agrofourniture	Agro production	Agro Conseil	Exploitation agricole pilote	Autres	Total
Chiffre d'affaires 2022 Chiffre d'affaires 2021	116 852 96 725	12 236 9 806	1 136 1 001	670 489	38 45	130 932 108 066

• Chiffre d'affaires des principales activités

- Agrofourniture

L'activité Agrofourniture (près de 90% du chiffre d'affaires annuel), sous la marque Vital Concept, enregistre un chiffre d'affaires de 116,8 M€, en croissance de +21 % par rapport à 2020.

Cette performance intègre la contribution de l'acquisition de BTN de Haas aux Pays-Bas sur une année complète en 2022 contre 6 mois en 2021. L'entreprise qui bénéficie d'un large catalogue de 8 000 références, adressant plus de 150 000 clients, professionnels du monde agricole et particuliers, a enregistré un chiffre d'affaires de 12,9 M€ en 2022, stable par rapport à N-1 (+1%). A titre d'information, en 2021, 6,4 M€ ont été consolidés au chiffre d'affaires de WINFARM.

Cette performance intègre également la contribution de l'acquisition de 70% des sociétés Kabelis Matériaux et Kabelis Espaces Verts sur 5 mois (Acquisition au 1er Aout 2022). Les 2 sociétés, qui terminaient auparavant leurs exercices le 31 Juillet ont fait un exercice de 5 mois pour caler les

dates de clôture sur les dates de clôture du Groupe WINFARM. Sur la période, la société KABELIS Matériaux affiche un chiffre d'affaires de 2,2 M€ et la société KABELIS Espaces Verts de 4,0 M€.

Sur l'exercice, WINFARM a su faire preuve de réactivité pour répercuter les fortes variations du prix de ses produits tout en répondant à la demande de ses clients dans un contexte de pénurie. Cette bonne gestion nécessitant anticipation et agilité a permis au Groupe de poursuivre sa conquête commerciale tout au long de l'exercice 2022.

- Agro production

L'activité Agro production (9% du chiffre d'affaires annuel), sous la marque Alphatech, affiche un chiffre d'affaires de 12,2 M€, en forte progression (+25% à périmètre courant et organique) bénéficiant de la politique commerciale agressive du Groupe notamment à l'export. L'arrivée d'une nouvelle direction opérationnelle au 1er semestre 2021 au sein d'Alphatech a impulsé une nouvelle dynamique de l'activité qui est montée en puissance tout au long de l'année, bénéficiant à la performance globale du Groupe.

- Agro Conseil

L'activité Conseil du Groupe est en croissance de 13,5% entre 2021 et 2022 passant de 1 001 K€ à 1 136 K€. Cette croissance est due d'une part à la création de notre filiale SEEDEVOL spécialisée dans la formation continue et d'autre part à la création d'un service règlementaire lié à l'environnement (vente de prestations comme la déclaration PAC par exemple qui a permis de conquérir près de 100 clients).

L'augmentation sur 2022 des tarifications à l'hectare valide la stratégie du Groupe d'un recrutement d'un commercial terrain. Le nombre de clients est ainsi passé en près de trois ans de 340 à 500 ce qui témoigne d'un fort dynamisme sur la prise de parts de marché. Le nombre d'hectares de surface où intervient la société Agritech est passé en 3 ans de 28 360 ha à 47 800 ha.

• CA par zone Géographique

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Chiffre d'affaires France	105 669	92 170
Chiffre d'affaires Export	25 264	15 896
Total chiffre d'affaires	130 932	108 066

166 L'empreinte internationale du Groupe est en forte progression entre 2021 et 2022 passant de 15,9M€ à 25,2M€ (soit une hausse de 59%). La société Jan de Haas, croissance externe de la SAS VITAL CONCEPT aux Pays Bas participe à hauteur de 12,9M€ dans ce chiffre d'affaires à l'Export. A l'international, les ventes d'Agro production en lien avec la SAS ALPHATECH ont également continué d'afficher un fort dynamisme, en croissance de +25%. Le changement de direction de la société ainsi qu'un contexte international plus favorable ont permis à la société de gagner des parts de marché aux Moyen Orient et en Asie.

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Production stockée	202	(263)
Production immobilisée	197	170
Subventions d'exploitation	100	52
Reprises sur amortissements et prov.	163	102
Transferts de charges	96	152
Autres produits	126	170
Autres produits d'exploitation	884	383

• Autres Produits

La hausse de plus de 130% des autres produits d'exploitation entre 2021 et 2022 provient de la hausse de la production stockée. Cela concerne l'activité Agro Production. La nouvelle direction de la société ALPHATECH, dans un contexte d'augmentation forte de la demande, a augmenté de manière importante son stock de produits finis. Ceux-ci ont été livrés au début de l'année 2023. Concernant la production immobilisée, cela concerne le temps passé par un nombre important de salariés de Vital Concept dans l'implémentation d'un nouvel ERP pour le Groupe. Débutés en 2022, ces travaux se sont poursuivis pour l'année avec un déploiement prévu pour le mois de Mai 2023.

La très forte diminution des transferts de charge correspond à une baisse importante de la sinistralité de la flotte du Groupe ce qui a entrainé une baisse des remboursements d'assurances.

Marge brute	31/12/2022	31/12/2021
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	130 932	108 065
Marge brute	41 688	36 144
Taux de marge brute groupe	31,84%	33.45%
- dont Agrofourniture	30,04%	30.85%
- dont Agro Production	42,37%	51.98%
- dont Agro Conseil	99.95%	99.93%
- dont Exploitation Agricole Pilote	39,77%	43.33%
-dont Autres	1,16%	-18.48%

La marge brute est en croissance de 15,3% entre 2021 et 2022 (à comparer à la croissance de 21,1% du chiffre d'affaires). L'agilité du Groupe à répercuter les hausses de prix subies sur 2022 lui permet de limiter la baisse de son taux de marge brute. Le contexte inflationniste sur nombre de matières premières (Bois, Plastique, Acier….) a nécessité une efficience de notre politique d'achat sur l'Agrofourniture. La forte baisse constatée sur l'Agro Production cette année provient de la volonté du Groupe de conquérir des parts de marché à l'Export. De plus, les prix sont contractualisés avec les clients sur des durées proche de 6 mois. Dans une période hyper inflationniste des prix de matières premières, la société ALPHATECH n'a pas pu répercuter les hausses de prix subies à l'achat.

5.1.3.2 Résultat d'exploitation

L'évolution des charges d'exploitation n'entrant pas dans le calcul de la marge brute a été la suivante :

	31/12/2022	31/12/2021
(en milliers d'euros)	Total	Total
Autres achats et services extérieurs	19 899	15 465
Impôts, taxes et versements assimilés	828	738
Charges de personnel	17 276	15 239
Autres charges d'exploitation	79	84
Dotations aux amortissements et provisions	3 576	3 100
Total Charges	41 658	34 626

• Autres charges externes

	31/12/2022	31/12/2021
(en milliers d'euros)	Total	Total
Sous-traitance	518	190
Loyers	2 488	2 996
Honoraires	1 421	1 071
Frais de transport	4 194	3 191
Publicité	3 115	1 770
Missions et réceptions	994	660

Frais Télécom	962	934
Services bancaires	223	167
Autres achats et charges externes	5 944	4 286
Autres charges
externes	19 899	15 465

Les charges externes augmentent globalement de 28,7% en 2022 par rapport à l'exercice précédent. Cette hausse s'explique par d'une part la hausse du cout du papier qui a augmenté de manière très importante nos charges de publicité (+76%) et d'autre part par la flambée du cours du pétrole qui a augmenté nos couts de transports significativement. En effet, le Groupe n'a pas répercuté la hausse du gasoil à ses clients alors que nos prestataires de transports nous ont refacturé une surtaxe gasoil qui a pu aller jusqu'à 35% du cout du transport.

Parmi les principales variations de charges entre les deux exercices nous pouvons noter les points suivants :

• o Les honoraires progressent très fortement sur 2022 en lien avec la croissance externe dans le Paysage du Groupe (rachat des sociétés KABELIS)
• o Les frais de missions sont en augmentation du fait des déplacements récurrents entre le siège de la société et la filiale aux Pays Bas lors de la mise en place de sa stratégie omnicanal. Les synergies déployées sur la société BTN ont nécessité de nombreuses rencontres des experts de la société VITAL CONCEPT.
• o Les autres achats et charges externes augmentent de 39% du fait d'une très forte hausse des couts du gasoil pour notre flotte de camion (plus de 50 camions pour la livraison des clients de l'Agrofourniture).

• Impôts, Taxes et versements assimilés

	31/12/2022	31/12/2021
(en milliers d'euros)	Total	Total
Impôts, taxes et versements assimilés	828	738

La variation des divers Impôts et Taxes est en lien avec la hausse de l'activité. Les autres taxes sont en hausse en lien avec la progression des effectifs (Taxes assises sur les salaires) et le chiffre d'affaires (C3S…)

• Charges de Personnel

	31/12/2022	31/12/2021
(en milliers d'euros)	Total	Total
Salaires et traitements	12 393	10 951
Charges sociales	4 564	4 045
Participation des salariés	319	243
Charges de personnel	17 276	15 239

Les charges de personnel augmentent de 13,37% par rapport à l'exercice précédent, principalement sous l'effet de la progression des effectifs du groupe (+ 14%).

Le Groupe a également augmenté les salaires de l'ensemble de ses salariés pour répondre aux enjeux de l'inflation. Ainsi, l'ensemble des salariés du Groupe a vu sa rémunération augmenter de près de 4% sur 2022. Le Groupe a la volonté de rester compétitif dans son volet social dans un contexte où il est implanté dans une région en situation de quasi plein emploi (4.5% de taux de chômage dans la région de Loudéac)

En lien avec la très forte progression des résultats sur Vital Concept, la participation des salariés est en forte augmentation sur 2022.

De plus, des recrutements ont été réalisés au niveau de la Holding pour répondre aux enjeux sociétaux du Groupe (Responsable RSE).

Enfin, l'intégration des sociétés KABELIS augmente les effectifs de manière importante (34 salariés pour les deux sociétés).

	31/12/2022	31/12/2021
(en milliers d'euros)	Total	Total
Dotations aux
amortissements sur	3 415	2 736
immobilisations
Dotations aux provisions
sur actif circulant	114	330
Dotations aux provisions
pour risques et charges	48	34

• Dotations aux amortissements, aux provisions et aux dépréciations

Dotations aux
amortissements et	3 576	3 100
provisions

Pour rappel, le groupe applique depuis le 1er janvier 2019, la méthode préférentielle, permettant de capitaliser les contrats de location financière. A données comparables, l'accroissement du nombre de camions et des chariots élévateurs embarqués contribue à la hausse des dotations aux amortissements. L'Exploitation Agricole Pilote a terminé au début de l'année 2022 sa nouvelle salle de traite. L'investissement de près de 2,5 M€ est amorti sur 10 ans. L'intégration des sociétés KABELIS sur 5 mois entraine une variation de périmètre sur les amortissements de 103 K€.

La forte baisse des dotations aux provisions sur actif circulant est en lien avec la dépréciation à 100% d'un client de la division Agro Production en Arabie Saoudite pour 2021. Un cabinet local a été missionné pour recouvrir les fonds. Par prudence, le Groupe avait déprécié la totalité. Aucune somme n'a pour l'instant été recouverte.

La hausse des dotations aux provisions pour risques et charges est en lien avec une provision pour un litige Prud'homme avec un salarié (30K€ de provision) . De plus, en application de la loi française, le groupe a l'obligation de verser aux salariés partant en retraite une indemnité de fin de carrière. Les engagements correspondants sont calculés annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Ce calcul est réalisé en application des conventions collectives applicables conformément à la recommandation ANC 2013.

	31/12/2022	31/12/2021
(en milliers d'euros)	Total	Total
Autres charges	79	84
Autres charges d'exploitation	79	84

• Autres charges

Les autres charges concernent en majorité des écritures de régularisation ainsi que des redevances et autres contrats. Il n'y a pas eu de fortes variations entre 2021 et 2022.

5.1.3.3 EBITDA

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Résultat d'exploitation	1 116	2 163
Dotations aux amortissements sur immobilisations	3 415	2 732
EBITDA	4 530	4 896
En % du chiffre d'affaires	3,46%	4.53%

Le tableau suivant présente la réconciliation de l'EBITDA avec le compte de résultat :

Depuis l'exercice 2021 et la fin des contrats de sponsoring, le Groupe publie uniquement un EBITDA normatif.

L'EBITDA du pôle Agrofourniture progresse de +6% à 7,2 M€, soit une marge d'EBITDA de 6,2% (- 0,8 points), sous l'effet conjugué de la baisse contenue de la marge brute et de la forte augmentation de certaines charges comme expliqué précédemment (hausse du gazoil et des frais de publicité). De plus, les sociétés du groupe KABELIS ont un exercice raccourci de 5 mois sur la période de l'année la moins favorable. L'essentiel de l'activité sur ces deux structures se fait entre Février et Juin.

L'EBITDA du pôle Agro Production est en forte baisse, dans un contexte de repli des marges, et s'élève à 0,5 M€ contre 0,7 M€ en 2021, représentant une marge d'EBITDA de 3,9% sur l'exercice.

Au global, l'EBITDA consolidé ressort en baisse de 7% à 4,5 M€, représentant 3,46% des ventes de l'exercice 2022 contre 4,53% en 2021.

5.1.3.4 Formation du Résultat Net

• Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

	31/12/2022	31/12/2021
(en milliers d'euros)	Total	Total
Dividendes	1	7
Escomptes	152	109
Reprises sur Dépréciations	-	-
Autres produits financiers	10	5
Total des produits financiers	163	121
Intérêts et charges assimilées	(338)	(226)
Autres charges financières	(14)	(5)
Total des charges financières	(352)	(231)
Résultat financier	(189)	(110)

En lien avec une situation financière très saine, le Groupe a poursuivi ses efforts en développant l'escompte de règlement auprès de ses fournisseurs.

Concernant l'augmentation des intérêts et charges assimilées, elle est en lien avec le financement du BFR du Groupe ( 2 prêts ont été contractés en 2022 auprès de la BPI pour 5M€) et des croissances externes du Groupe (BTN et KABELIS). Les années 2023 et 2024 seront des années de forts remboursements d'échéance de prêts.

	31/12/2022	31/12/2021
(en milliers d'euros)	Total	Total
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	65	10
Produits de cession d'actifs	316	417
Reprises sur dépréciations	15
Total des produits exceptionnels	396	427
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(100)	(65)
Valeur nette des immobilisations cédées	(266)	(314)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	(206)	(19)
Total des charges exceptionnelles	(572)	(398)
Résultat exceptionnel	(176)	29

• Résultat Exceptionnel

La dotation aux amortissements exceptionnelle (206 K€) concerne la sortie des bâtiments déconstruits sur le site de l'exploitation agricole de BEL ORIENT. Les produits de cession d'actifs correspondent majoritairement sur 2022 à la cession du matériel de l'ancienne salle de traite de la SCEA de Bel Orient.

• Impôts

	31/12/2022	31/12/2021
(en milliers d'euros)	Total	Total
Charge / (produit) d'impôt exigible	177	834
Charge / (produit) d'impôt différé	(13)	(100)
Charge / (produit) d'impôt	(165)	(734)

La forte baisse de la charge d'impôts est en lien avec l'intégration fiscale mise en place par le Groupe à partir de l'année 2022. Les pertes dégagées par la SCEA de Bel Orient profitent aux autres sociétés du Groupe.

Les déficits reportables ne sont pas activés par le Groupe. Les déficits cumulés représentent une base de 7 809 K€ à la clôture, principalement imputables aux sociétés :

• BEL ORIENT : 4 477 K€
• WINFARM : 1 644 K€
• SEEDEVOL : 100 K€
• TECHAGRO : 4 K€
• KABELIS MATERIAUX : 136 k€
• Etablissement stable de VITAL CONCEPT en Belgique : 1 448 K€

o Résultat des minoritaires

En k€	31 12 2022	31 12 2021
Résultat des minoritaires	24	(-)

Les résultats des minoritaires concernent les sociétés KABELIS et KABELIS Matériaux. Le Groupe détient pour l'instant 70% des deux sociétés.

5.1.4 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe

5.1.4.1 Informations sur les capitaux propres et les liquidités

Les capitaux propres s'élèvent à 23 134 K€ au 31 décembre 2022 contre 22 734 K€ au 31 décembre 2021.

Au 31 Décembre 2022 le montant de la trésorerie nette disponible (trésorerie disponible minorée des découverts bancaires) s'établit à 9 186 K€ contre 12 241 K€ au 31 décembre 2021.

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Valeurs Mobilières	54
Disponibilités	9 139	12 245
Trésorerie active	9 193	12 245
Concours bancaires	(6)	(4)
Trésorerie passive	(6)	(4)
Trésorerie nette	9 186	12 241

La trésorerie est en baisse de près de 25% sur 2022 du fait des dépenses en lien avec l'unité de transformation du Groupe qui seront financés à la fin des travaux sur 2023. Le montant des dépenses avancées par le Groupe s'élève à plus de 3M€.

5.1.4.2 Informations sur les sources de financement

Depuis sa création, la Société a eu recours à plusieurs sources de financement dont principalement :

• o Les revenus issus de la vente de ses produits et services qui ont permis d'autofinancer une partie de son développement, mais également :
• o Des prêts bancaires,
• o Des locations financement,
• o Des billets à ordre,
• o Des concours bancaires.

Au cours de la période présentée, le Groupe a bénéficié de différentes sources de financement et a eu recours notamment à des prêts bancaires pour le financement de son BFR et pour financer l'acquisition des 70% des sociétés KABELIS et KABELIS Matériaux .

L'évolution de l'endettement financier du Groupe a été la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts et dettes financières	32 182	21 813

La décomposition de l'endettement financier du groupe se présente de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts, dettes et crédits à plus d'un an à l'origine	28 553	17 363
Dettes financières sur locations financières	3 337	4 370
Autres emprunts et dettes financières	286	76
Concours bancaires courants	6	4
Endettement financier	32 182	21 813

• Financement par emprunts bancaires

(en milliers d'euros)	31/12/2022	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Emprunts, dettes et
crédits à plus d'un an à	28 553	5 507	16 326	6 720
l'origine
Emprunts souscrits sur
l'exercice	15 590
Emprunts remboursés
sur l'exercice	- 4 567

Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose de plusieurs partenaires bancaires composant son pool.

Au cours de l'exercice 2022, le Groupe a souscrit 5M€ auprès de la BPI pour financer la croissance de son Besoin en Fonds de Roulement (BFR). Dans un contexte général de hausse du prix des matières premières, la capacité du Groupe a acheté dans de bonnes conditions financières nécessite d'acheter dans des volumes plus importants.

Le Groupe a également fait l'acquisition de 70% des parts de la société KABELIS et KABELIS Matériaux pour 2.85M€ en Aout 2022. Le Groupe a souhaité refinancer cet investissement pour profiter des conditions de taux très avantageuses.

Enfin, le solde de l'acquisition de BTN de Haas de 2.45M€ a été souscrit en Janvier 2022.

Enfin sur 2022 également, le Groupe a financé l'acquisition du matériel de l'extension de l'usine de la société ALPHATECH pour 2,5 M€ et la construction de la salle de traite de Bel Orient pour 2,6 M€.

Détails des emprunts au 31/12/2022

			DATES
N° COMPTE	ORGANISME PRÊTEUR	OBJET DE L'EMPRUNT	Début	Fin	Capital Restant dû 31/12/2022
SA WINFARM
16410000	BPI	Prêt Croissance	28/02/2019	28/02/2026	975 000 €
16420000	BPI	Prêt Croissance	31/05/2019	31/05/2026	700 000 €
16430000	BPI	Prêt Croissance	10/08/2020	10/07/2023	750 000 €
16440000	CRCA	Rachat Part Alphatech	10/05/2021	10/05/2028	383 164 €
16450000	BPGO	Rachat Part Alphatech	26/04/2021	26/04/2028	559 620 €
16460000	CIC	Rachat Part Alphatech	30/06/2021	30/06/2028	623 431 €
Total					3 991 216 €
		SAS VITAL CONCEPT
164 100	LCL	Rachat Part BTN	20/12/2021	20/12/2028	2 152 943 €
164 200	CIC	Rachat Part BTN	20/01/2022	20/01/2029	2 152 951 €
164 210	BPI	Prêt Vert BPI	31/01/2022	31/01/2032	3 000 000 €
164 211	BPI	Prêt Vert BPI	30/06/2022	30/06/2032	2 000 000 €
164 220	BPGO	Rachat Part BTN	28/01/2022	28/01/2029	2 194 653 €
164 230	CRCA	Rachat Part KABELIS	14/12/2022	10/12/2029	1 425 000 €
164 240	BPGO	Rachat Part KABELIS	28/12/2022	28/12/2029	1 113 000 €
164 250	BPGO	Rachat Part KABELIS	28/12/2022	28/12/2029	311 000 €
164 280	BNP	Aménagmt 3ème cellule	05/04/2016	05/03/2023	7 271 €
164 300	BNP	Agrandissement Vern	09/08/2018	09/07/2025	131 195 €
164 310	CIC	Agrandissement Vern	03/09/2018	28/02/2026	182 411 €
164 330	CIC	Agrandissement Vern	25/04/2010	25/03/2025	104 615 €
164 390	LCL	Financement BFR	14/04/2020	14/04/2021	1 005 245 €
164 400	CIC	Financement BFR	09/04/2020	09/04/2021	753 936 €
164 401	CRCA	Financement BFR	27/04/2020	27/04/2021	751 294 €
Total				17 285 514 €

178

	SAS KABELIS MATERIAUX
164 100	BPGO	Equipement	04/10/2020	04/09/2025	13 937 €
164 200	BPI	Centrale Beton	28/02/2022	28/02/2029	100 000 €
164 210	BPGO	Stocks	30/04/2021	30/03/2026	98 985 €
164 211	CIC	Stocks	15/04/2021	15/04/2026	101 211 €
		Total			314 133 €
		SAS AGRITECH
16400101	CRCA	Acq Diverses	10/08/2018	10/07/2023	3 570 €
16400102	CRCA	Acq Diverses	10/08/2020	10/07/2023	7 271 €
		Total			10 841 €
		SARL TECHAGRO
164400	CRCA	Acq Fourgon	10/10/2019	10/09/2024	9 735 €
		Total			9 735 €
		SAS ALPHATECH
164502	LCL	Matériel Nouvelle Usine	21/06/2022	21/06/2029	1 500 000 €
16420500	CIC	Matériel Nouvelle Usine	05/08/2015	05/07/2022	1 000 000 €
		Total			2 500 000 €
		SCEA DE BEL ORIENT
16410001	BPO	Matériel Culture	20/07/2017	20/06/2024	48 211 €
16410002	BPO	Matériel Culture	20/07/2017	20/06/2024	25 640 €
16410003	CRCA	Construction Exploitation	20/07/2017	20/06/2032	106 197 €
16410004	CRCA	Matériel Culture	27/04/2017	10/06/2024	48 342 €
16410005	BPO	Construction Exploitation	20/07/2017	20/06/2032	105 737 €
16410006	BNP	Construction Exploitation	22/11/2017	20/10/1932	341 828 €
16410007	BNP	Matériel Culture	28/02/2018	29/01/2025	122 670 €
16410008	CRCA	Construction Exploitation	27/04/2017	10/12/2032	201 745 €
16410009	CRCA	Matériel Culture	25/04/2017	10/12/2024	33 908 €
16410010	BPO	Construction Exploitation	14/01/2018	14/12/2032	183 627 €
16410011	BPI	Matériel Culture	28/02/2018	31/08/2025	232 640 €
16410012	BNP	Matériel Culture	12/05/2018	12/04/2025	135 891 €
16410013	BPO	Matériel Culture	30/06/2018	30/05/2025	106 048 €
16410015	BPI	Matériel Culture	31/01/2019	31/07/2026	311 024 €
16410016	CRCA	Refinancement Constr SDT	05/07/2022	10/07/2029	1 226 452 €
16410017	BPGO	Refinancement Constr SDT	28/07/2022	28/06/2029	1 211 306 €
Total				4 441 266 €

Total GLOBAL 28 552 705 €

• Financement par location financement

Le Groupe finance une partie de ses actifs au travers de contrats de location-financement. Ces contrats font l'objet de retraitements comme si les biens correspondants avaient été acquis à crédit, dès lors que les contrats transfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents de la propriété des actifs loués. Les immobilisations sont comptabilisées à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières- Location financement ».

Sont concernés par ce mode de financement notre flotte de camion et de chariots embarqués de l'activité Agrofourniture.

(en milliers d'euros)	31/12/2022	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Dettes financières sur				-
locations financières	3 337	1 069	2 268
Dettes financières sur
locations financières	64
souscrits sur l'exercice
Dettes financières sur
locations financières
remboursées sur	(1 097)
l'exercice

L'évolution de cette dette au cours de la période présentée est la suivante :

• Financement par billet à ordre

L'activité Agrofourniture a eu recours par le passé à des financements par billets à ordre pour financer de achats d'opportunités sur le marché des semences dans le but de sécuriser son approvisionnement en doses de Maïs. Tous les billets à ordre ont été remboursés et aucun n'a été souscrit sur 2022. Le groupe KABELIS utilisait quelquefois ce mode de financement. Désormais, le Groupe financera sur sa trésorerie le BFR des deux sociétés.

• Financement par Concours bancaires

Le solde de découverts bancaires utilisés s'élève à 6 K€ au 31 décembre 2022. A cette date, et également à aujourd'hui, le Groupe Bénéficie des lignes de découverts suivantes dont le montant global est de 1 450 K€ :

• 300 K€ auprès du CIC Ouest
• 300 K€ auprès du Crédit Lyonnais
• 300 K€ auprès de la Banque Populaire Grand Ouest
• 300 K€ auprès du Crédit Agricole des Cotes d'Armor
• 250 K€ auprès de la BNP

L'activité Conseil dispose quant à elle d'un crédit de trésorerie de 15K€ auprès du Crédit Agricole des Côtes d'Armor.

Au 31 Décembre 2022, aucune des lignes de concours bancaires n'est utilisé du fait du niveau de trésorerie globale du Groupe.

5.1.4.3 Sources de financement complémentaires depuis le 31 Décembre 2022

Comme indiqué en note 5.3.2 de l'annexe aux comptes annuels clos le 31 décembre 2022 insérés à la section 5.2 du présent Document d'enregistrement universel, la Société considère être en mesure de pouvoir financer ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois. Au-delà de cette échéance, compte tenu du projet stratégique du Groupe, des moyens de financement complémentaires sont envisagés pour financer de nouveaux développements qui pourraient notamment se traduire par des opérations de croissance externe et un renforcement de l'activité à l'international.

Afin de financer les investissements décrits dans la partie 1.7.2, le Groupe envisage de demander à ses partenaires bancaires un financement bancaire classique.

5.1.5 Flux de Trésorerie

La variation de trésorerie générée au cours de la période présentée a évolué comme suit.

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Flux net de trésorerie généré par l'activité	336	2 147
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(13 212)	(12 653)

Flux net de
trésorerie lié aux		(278)
opérations de	9 821
financement
Trésorerie à
l'ouverture	12 241	23 024
Trésorerie à la
clôture	9 187	12 241
Variation de		(10 783)
Trésorerie	(3 054)

L'analyse par nature des flux est la suivante :

5.1.5.1 Flux net de trésorerie généré par l'activité

Le flux de trésorerie net généré par l'exploitation a évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net des sociétés intégrées	585	1 349
Dotations aux amortissements et provisions	3 668	3 119
Reprises des amortissements et provisions	(83)	(102)
Plus et moins-values de cessions	(50)	(103)
Impôts différés	(13)	(100)
Marge brute d'autofinancement	4 107	4 162
Variation des intérêts courus non échus	18	5
Variation des stocks	(5 883)	(2 500)
Variation des créances clients	(3 036)	(209)
Variation des dettes fournisseurs	4 641	1 715
Variation des créances hors exploitation	(2 196)	(2 877)

à l'activité
Variation du besoin en fonds de roulement lié	(3 771)	(2 016)
périmètre
Variation du	2 554	908
hors exploitation	130	941
Variation des dettes

Le flux net de trésorerie dégagé par l'activité est une génération de trésorerie de 336 K€ en 2022 contre 2 147 K€ en 2021.

La marge brute de financement s'établit à 4 107 K€ en 2022 par rapport à 4 162 K€ l'année précédent. Malgré une baisse des résultats du groupe, la marge brute d'autofinancement se maintient entre 2021 et 2022. Cette évolution s'explique par la hausse importante du chiffre d'affaires du groupe et par un relatif maintien du niveau des marges brutes. Les charges d'amortissements sont en forte hausse en lien avec les investissements.

Le flux net de trésorerie dégagé par l'activité au 31/12/2022 s'élève à 336 K€ avec :

• un maintien de la rentabilité opérationnelle qui se traduit par une capacité d'autofinancement sur 12 mois de 4 107 K€ contre 4 162 K€ sur 2021

• une forte dégradation de la variation du BFR qui s'élève à - 3 771 sur 2022 contre – 2 016 en 2021. Cette augmentation s'inscrit dans un contexte de forte croissance de l'activité avec une hausse importante des stocks de l'activité Agrofourniture. Il est à noter que l'intégration des sociétés KABELIS et KABELIS MATERIAUX occasionne une variation de périmètre de 2 554 K€ sur l'exercice.

Les créances clients sont en forte augmentation du fait d'une forte dégradation du délai de règlement sur l'Agro Production. Les pays du Moyen Orient et d'Asie ont de grandes difficultés à avoir des devises pour procéder au paiement de leurs factures (Pakistan, Egypte…). Les apurements sont en cours sur l'année 2023.

Les dettes fournisseurs sont également en forte croissance en lien avec l'intégration des sociétés KABELIS et KABELIS MATERIAUX et également en lien avec la croissance des stocks de la SAS VITAL CONCEPT (Agrofournitures).

5.1.5.2 Flux net de trésorerie généré par les opérations d'investissements

La consommation de trésorerie liée aux opérations d'investissements se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(1 184)	(506)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(8 152)	(5 921)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	316	417
Acquisition d'immobilisations financières	(536)	(207)
Cession d'immobilisations financières	23	11
Variation des créances et dettes d'immobilisations	(1 401)	408
Incidence des variations de périmètre	(2 278)	(6 855)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(13 212)	(12 653)

Au cours de l'année 2022, les acquisitions d'immobilisations corporelles de 8 152 K€ se composent essentiellement de :

• la mise en place de la nouvelle architecture de notre site marchand Vital Concept pour 400K€

• l'immobilisation en cours de l'implantation du nouvel ERP du Groupe pour près de 1.0M€

• l'aménagement des nouveaux bureaux de la SAS Vital Concept pour environ 300 K€

• la fourniture du matériel pour l'extension de l'unité de fabrication ALPHATECH pour 1.65 M€

• la construction de la future unité de transformation laitière du Groupe pour 3.0M€

• le solde est constitué de matériels ou d'aménagements divers au sein du Groupe

L'incidence de l'entrée de périmètre des sociétés KABELIS et KABELIS Matériaux telle qu'elle ressort du tableau de flux de trésorerie est de 2 462 K€, à savoir :

(en milliers d'euros)	31 12 2022
Prix d'acquisition y inclus complément
de prix comptabilisé au 31	(2 877)
décembre 2022 Trésorerie acquise en date d'entrée
er Aout 2022 de périmètre le 1	415
Incidence de la variation de périmètre sur les flux de trésorerie	(2 462)

5.1.5.3 Flux net de trésorerie généré par les opérations de financement

Au cours de la période écoulée, le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement s'est décomposé comme suit:

	31/12/2022	31/12/2021
Augmentation de capital ou apports	-	2 115
Acquisition/cession Actions propres	30	(87)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(-)	(-)
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	(199)	(-)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	15 654	12 982
Remboursements d'emprunts	(5 663)	(15 288)

Flux net de
trésorerie lié aux
opérations de	9 821	(278)
financement

Concernant les acquisitions et cessions d'actions propres pour 30K€, ce montant est en lien avec le contrat de liquidité conclu avec le CIC pour 200K€ afin de fluidifier les mouvements de titres.

Les encaissements liés aux emprunts sont détaillés dans les sections précédentes (2.5.4.2). Sur l'année 2022, le Groupe a obtenu 5 M€ pour financer son BFR, 2,5 M€ pour financer l'acquisition des sociétés KABELIS et KABELIS Matériaux, solde de 2,45 M€ en Janvier 2022 pour le rachat de BTN de Haas, 2,5 M€ pour le financement du matériel de l'extension d'ALPHATECH et le solde dans le cadre du refinancement des travaux de la nouvelle salle de traite de la SCEA de BEL ORIENT.

5.1.6 Comptes consolidés de WINFARM – exercice clos le 31 décembre 2022

(en milliers d'euros)	Notes	31 12 2022	31 12 2021
Immobilisations incorporelles	5.5.2	13 593	11 691
Dont Ecorts d'acquisition	5.5.1	7461	7087
lmmobilisations corporelles	5.5.1	19 904	15 245
Immobilisations financieres	5.5.3	1 350	866
Titres mis en equivalence	5.5.5	1 062	973
Actif immobilise		35 909	28 775
Stocks & en cours	5.5.6	20 751	14 870
Clients	5.5.7	8 261	5376
Autres créances et comptes de régularisation - IDA	5.5.8	7 271	4 891
Disponibilites	5.5.10	9 193	12 245
Actif circulant		45 475	37 382
Total de l'actif		81 384	66 157

(en milliors d'euros)	Notes	31 12 2072	31 12 2021
Capital	5.5.11	2 002	2 002
Prime d'apport	5.5.11	19 580	19 580
Reserves	5.5.11	903	(241)
Résultat - Part Groupe	5.5.11	649	1 393
Capitaux propres - Part Groupe	5.5.11	23 134	22 734
Interets minoritaires		798
Total capitaux propres		23 932	22 734
Provisions pour risques	5.5.12	606	1 383
Emprunts et dettes financieres	5.5.13	32 182	21 813
Fournisseurs	5.5.14	16 803	12 303
Autres dettes et comptes de régularisation - IDP	5.5.15	7 862	7 924
Dettes		56 846	42 040
Total du passif		81 384	66 157

(en milliers d'euros)	Notes	31 12 2022	31 12 2021
Chiffre d'affaires	5.6.1	130 932	108 066
Autres produits d'exploitation	5.6.2	884	383
Achats matières et marchandises / variation du stock	5.6.3	(89 041)	(71 659)
Autres achats et services exterieurs	5.6.4	(19 899)	(15 465)
Impots, taxes et versements assimiles		(828)	(738)
Charges de personnel	5.6.5	(17 276)	(15 239)
Dotations aux amortissements et provisions	5.6.6	(3.576)	(3 100)
Autres charges d'exploitation	5.6.7	(79)	(8.7)
Résultat d'exploitation avant amortissement et dépréciations des écarts d'acquisition		1 116	2 163
Dotation aux amortissements et depréciations des écarts d'acquisition
Résultat d'exploitation après amortissement et dépréciations des écarts d'acquisition		1 116	2 163
Products financiers		163	122
Charges financieres		(352)	(231)
· Resultat financier	5.6.8	(189)	(110)
Produits exceptionnels		396	427
Charges exceptionnelles		(572)	(398)
- Resultat exceptionnel	5.6.9	(176)	29
Impots sur les résultats	5.6.10	(165)	(734)
Résultat net des societes integrees		585	1 349
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		89	44
Résultat de l'ensemble consolidé		673	1 393
Résultat des minontaires		24	10
Résultat net part du groupe		end	1 393
Resultat par action (en €)	5.6.11	+ 0,32418 €	+0,6959 €
Résultat dilué par action (en €)	5611	+0 37418 €	+0,6959 €

(en milliors d'ouros)	Notes	31 12 2022	31 12 2021
Resultat net des societes integrees		585	1 349
Dotations aux amortissements et provisions	5.6.6	3 668	3 119
Reprises des amortissements et provisions		(83)	(102)
Plus et moins-values de cessions, nettes d'impot		(20)	(103)
Variation des impots differes		(13)	(100)
Marge brute d'autofinancement		4 107	4 162
Variation des interets courus non echus	5.5.13	18	5
Variation des stocks	5.5.6	(5 8:83)	(2 500)
Variation des creances clients	5.5.7	(3 036)	(209)
Variation des dettes fournisseurs	5.5.14	4 641	1 715
Variation des autres creances et comptes de régularisation	0	(2 196)	(2 877)
Variation des Autres dettes et comptes de régularisation	5.5.15	130	041
Incidence des variations de périmétre	5.4.2	2 554	908
Variation du besoin en fonds de roulement lie a l'activite		(3 771)	(2 016)
Dividendes reçus des societés en équivalence
Flux net de trésorerie genere par l'activité		336	2 147
Acquisition d'immobilisations incorporelles	5.5.2	(1 184)	(505)
Acquisition d'immobilisations corporelles	5.5.2	(8 152)	(5 921)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	5.5.2	316	417
Acquisition d'immobilisations financieres	5.5.3	(536)	(207)
Cession d'immobilisations financieres	5.5.3	23	11
Variation des créances et dettes d'immobilisations	5.5.15	(1 401)	408
Incidence des variations de perimetre	5.4.2	(2 278)	(6 855)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(13 212)	(12 653)
Augmentation de capital ou apports	0		2 115
Acquisition / Cession Actions propres	0	30	(87)
Dividendes verses aux actionnaires de la societe mere	0
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés integrées	0	(199)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	5.5.13	15 654	12 982
Remboursements d'emprunts	5.5.13	(5 663)	(15 288)
Incidence des variations de perimetre	5.4.2
Flux net de tresorerie lié aux opérations de financement		9 821	(278)
Variation de tresorerie		(3 054)	(10 783)
Tresorerie à l'ouverture	0	12 241	23 024
Tresorerie à la cloture	0	9 187	12 241

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Reserves	Resultat- Part du Eroupe	Capitaux propres part du groupe	Intéréts minoritaires	Total capitaux propres
Situation au 31 decembre 2021	2 002	19 580	(241)	1 393	22 734	(0)	22 734
Affectation du resultat N-1			1 393	(1 393)		(0)
Augmentation de capital
Augmentation prime d'emission
Titres auto detenus			29		29		29
Mouvement du perimetre *			(278)		(278)	774	496
Distribution de dividendes
Résultat de la periode				ead	649	24	673
Situation au 31 decembre 2022	2002	19 580	903	649	23 134	798	23 932

-

-

-

Société consolidée et siège social	Siren	Méthode de consolidation	% controle 31 décembre 2022	% contrôle 31 décembre 2021	% intéréts 31 décembre 2022	% intéréts 31 décembre 2021
Par integration globale
S.A.S.AGRI TECH SERVICE Z.I. de Calouet 22602 LOUDEAC cedex	378 920 292	Integration globale	100,00%	100,00%	100,000	100,00%
S.A.S ALPHATECH Z.A. du Grand Plessis 22940 PLAINTEL	432 833 622	Integration globale	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
S.C.E.A DE BEL ORIENT 2 l. de très le bois 22603 LOUDEAC Cedex	828 579 086	Integration globale	99 99%	99 99%	බිරි පිහිරි	99 99%
E.U.R.L GERMAFERM ZI, de Calouet 22602 LOUDEAC cedex	333 111 763	Integration globale	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
S.A.R.LIAN_de HAAS Osloweg 139 9723 BK GRONINGUE (Pays-Bas)	02055190	Integration globale	100.00%	100,00%	100.00%	100,00%
S.A.S KABELIS rue Andre Le Harzic 29610 PLOUIGNIEAU	499 725 539	Integration globale	70,00%		70,00%
S.A.S KABELIS MATERIAUX rue Andre Le Harzic 29610 PLOUIGNEAU	530 403 104	Integration globale	70,00%		70,00%
S.A.S PAVETI Z.I. de très le bois 22603 LOUDEAC Cedex	915 114 045	Integration globale	100,00%		100,000
S.A.S.SEEDEVOL Z.I. de très le bois 22603 LOUDEAC Cedex	897 963 377	Integration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
S.A.R.L. TECHAGRO Z.I. de Calouet 22602 LOUDEAC cedex	453 813 628	Integration globale	100.00%	100.00%	100,00%	100.00%
5.A.S VITAL CONCEPT 2.1. de tres le bois 22603 LOUDEAC Cedex	421 319 013	Integration clobale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Par equivalence
5.A.S ALGAVI 3 allee abbe Gregoire 29000 QUIMPER	379403686	Mise en equivalence	40.00%	40.00%	40.00%	40.00%

-

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-

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· Agencements des terrains
· Constructions
· Agencements et aménagements des constructions 8 à 15 ans,
· Installations techniques
· Materiel et outillage industriel
· Installations générales et aménagements divers 3 à 15 ans,
· Msteriel de transport
· Msteriel informatique
· Mstenel de bureau et mobilier
· Cheotel boyin

-

-

Hypotheses	31.12.2022	31.12.2021
Reference taux d'actualisation
	Iboxx Corporates AA 10+
Taux d'actualisation	3.75%	0.9896
Table de mortalite	INSEE 2022	INSEE 2021
Progression des salaires	1% non-cadres 1,5% cadres	1% non- cadres 1,5% cadres
Taux de turn-over	5%	ವಿಸ
Age de départ à la retraite	60-57	60-67

-

-

Exercice clos le 31 decembre 2022
(en milliors d'euros)	Agrofourniture	Agro production	Agro Conseil	Exploitation agricole pilote	Autres	Total
Chiffre d'affaires	116 852	12236	1136	670	38	130 932
Marge brute	35102	5184	1 135	157	O	41688
Toux de marge brute	30.04%	42 37%	99.95%	39.77%	1.16%	31.84%
EBITDA	7 245	482	(56)	(607)	(2 529)	4 530
Toux d'EBITDA	6.20%	3 वर्ष कर	-4.96%	-90,64%	Ns	3.46%

Exercice clos le 31 decembre 2021
(en milliers d'euros)	Agrofourniture	Agro production	Agro Conseil	Exploitation agricole pilote	Autres	Total
Chiffre d'affaires	96 725	9 806	1 001	489	45	108 065
Marge brute	29 843	5 097	1000	212	(8)	36 144
Toux de marge brute	30.85%	51.98%	99.93%	43.33%	-18,48%	33,45%
EBITDA	7 010	717	gg	(664)	(2 067)	5 096
Toux d'EBITDA	7.25%	7.31%	ರಿ ಡಿರಿ ಜಿ	-135,71%	15	4,72%

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Resultat d'exploitation	1 116	2 163
Dotations aux amortissements	3 415	2 732
Reprises sur amortissements	(□)	ण्
EBITDA	4 530	5 096

Exercice clos le 31 decembre 2022
(en milliars d'euros)	Agrofourniture	Agro production	Acro Conseil	Exploitation agricole pilote	Autres	Total
Immobilisations corporelles	7 031	2 614	45	9 029	1 184	19 904
Stock	17 820	2 732		168	30	20 751
Creances d'exploitation	5 643	2 379	140	79	20	8 260
Creances diverses	2822	378	71	215	3785	7 271
Total actif	33 317	8 103	255	9 492	5019	56 187
Dettes financieres	21 026	2 692	11	4 443	4 009	32 182
Cournisseurs	13 744	1 398	87	196	1 378	16 803
Autres dettes et comptes de regularisation - IDP	5575	1 224	313	397	353	7 852
Total dettes	40 345	5 314	411	5 036	5 740	56 846

Exercice clos le 31 decembre 2021
(en milliers d'euros)	Agrofourniture	Agro production	Acro Conseil	Exploitation agricole pilote	Autres	Total
Immobilisations corporelles	7 182	839	41	5 962	1 220	15 245
Stock	12 461	2 204		172	32	14 870
Clients	5 360	1 308	203	186	77	7224
Autres creances et comptes de regularisation - IDA	2 109	222	39	39	671	3 080
Total actif	27 113	4 664	283	6 359	2 000	40 419
Dettes financieres	14 237	41	10	2 519	4 988	21 813
Dettes d'exploitation	12 029	2 212	221	192	517	16 170
Autres dettes	3 300	165	102	151	268	4 004
lota dettes	30 475	2 417	352	3 061	5773	42 078

Exercice clos le 31 decembre 2022
(an milliars d'ouros)	Agrofourniture	Nutrition-hygiene animale	Conseil	Ferme experimentale	Autres	Total
Immobilisations corporelles	506					506
Stock	1 773					1773
Creances d'exploitation	346					346
Creances diverses	347					347
Total actif	2 971					2 971
Dettes financieres
Dettes d'exploitation	1439					1 439
Autres dettes	965					965
Total dettes	2 404					2 404

-

Détail de l'ecart d'acquisition	Montants		Impot differes Modalites d'amortissement
Ecart d'acquisition affecte aux relations clients	700	(175)	Amorti sur 7 ans
Ecart d'acquisition affecte à la marque	500	(125)	Non amorti
Ecart residuel	496		· Non amorti
Ecart d'acquisition total	1696	(300)

(an milliers d'euros)	5 12 2022
Prix d'acquisition	(2877)
Tresorerie acquise en date d'entree de perimetre le 1ª aout 2022	વર્ષને
Incidence de la variation de périmétre sur les flux de tresorerie	(2 462)

(en milliers d'euros)	31 12 2022
Immobilisations incorporelles	1 565
Dont Ecarts d'acquisition	3/4
Immobilisations corporelles	299
Immobilisations financieres	164
Actif immobilise	2 028
Stocks & en cours	3 294
Clients	1 344
Autres créances et comptes de régularisation - IDA	439
Disponibilités	539
Actif circulant	5 616
Total de l'actif	7 644

(en milliers d'euros)	31 12 2022
Reserves	3 649
Resultat - Part Groupe	57
Capitaux propres - Part Groupe	3 706
Interets minoritaires	798
Total capitaux propres	4 504
Provisions pour risques	86
Dettes financieres	316
Fournisseurs	1850
Autres dettes et comptes de regularisation - IDP	888
Dettes	3 054
Total du passif	7 644

(en milliers d'euros)	31 12 2022 (5 mois	Resultat exercice clos le 31/07/2022 (12 mois)
Chiffre d'affaires	6195	16 274
Autres produits d'exploitation	52	125
Achats matieres et marchandises / vanation du stock	(4 506)	(11 651)
Autres achats et services exterieurs	(734)	(2 044)
Impots, taxes et versements assimiles	(33)	(50)
Charges de personnel	(727)	(1 579)
Dotations aux amortissements et provisions	(103)	(81)
Autres charges d'exploitation	(0)	(বৰ)
Résultat d'exploitation avant amortissement et depreciations des écarts d'acquisition	144	950
Dotation aux amortissements et depreciations des écarts d'acquisition
Résultat d'exploitation après amortissement et dépréciations des écarts d'acquisition	144	950
Produits financiers	(0)
Charges financieres	(23)	(38)
- Resultat financier	(23)	(38)
Produits exceptionnels	127	14
Charges exceptionnelles	(89)	(13)
- Resultat exceptionnel	37	1
Impots sur les résultats	(77)	(249)
Résultat net des sociétés intégrées	82	664

(en milliars d'euros)	31 12 2022
Resultat net des societes integrees	81
Dotations aux amortissements et provisions	75
Reprises des amortissements et provisions	(3)
Plus et moins-values de cessions, nettes d'impot *	(36)
Variation des impots differes	(10)

Variation des stocks	(28)
Variation des creances clients	(112)
Variation des dettes fournisseurs	84
Variation des autres creances et comptes de regularisation	133
Variation des Autres dettes et comptes de regularisation	1 433
Variation du besoin en fonds de roulement lie a l'activite	1510
Dividendes reçus des societes en equivalence
Flux net de tresorerie genere par l'activite	1618
Acquisition d'immobilisations incorporelles
Acquisition d'immobilisations corporelles	(84)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	125
Acquisition d'immobilisations financieres	(10)
Cession d'immobilisations financieres	10
Flux net de tresorerie lié aux operations d'investissement	41
Dividendes verses à la societe mere	(465)
Dividendes versés aux minontaires de societes integrees	(199)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts	(43)
Flux net de tresorerie lie aux operations de financement	(707)
Variation nette de tresorerie	952
Tresorerie à l'ouverture	(415)
Tresorerie a la cloture	537

(en milliors d'euros)	Valeur brute 31/12/2022	Amortissement / Perte de valeur	Valeur nette 31/12/2022	Valeur nette 31/12/2021
AGRITECH	341	(78)	263	263
ALPHATECH	1 438	(43)	1 395	1 395
BEL ORIENT	616		616	616
GERMAFERM	11	(1)	2	2
JAN DE HAAS	3 542		3 542	3 542
KABELIS et KABELIS MATERIAUX	374		374
TECHAGRO	e	(1)	5	5
VITAL CONCEPT	1640	(376)	1 264	1 264
Total	7 960	(499)	7 461	7 087

(en milliers d'euros)	Valeur brute 31/12/2021	Mouvements du périmètre	Acquisitions (1)	Cessions / sorties	Valeur brute 31/12/2022
Ecarts d'acquisition	7 586		374		7960
Concessions Brevets et licences (1)	1 482	112	518	(12)	2 096
Frais de développement	277				277
Autres immobilisations incorporelles	3518		1 205		4722
Immobilisations incorporelles en-cours (1)	424		880	(330)	975
Sous-total immobilisations incorporelles	13 287	112	2 977	(345)	16031
Terrains et agencements	346		30		375
Constructions (1)	4 858		2 597	(240)	7 215
Installations techniques et outillage industriel	3 509	254	643	(299)	4 106
Materiel de transport pris en location financieres	7 163		64		7 226
Cheptel	311		62	(65)	308
Autres immobilisations corporelles (1)	6 054	466	1327	(700)	7 146
Immobilisations corporelles en cours (1)	2681		4 809	(2 100)	5 390
Sous-total immobilisations corporelles	24 922	720	9 532	(3 404)	31 768
Total Valeur Brute	38 209	832	12 509	(3 749)	47 799

-

(en milliers d'euros)	Valeur brute 31/12/2022	Amortissement / Perte de valeur	Valeur nette 31/12/2022	Valeur nette 31/12/2021
Marque BTN	1000		1 000	1000
Marque KABELIS	500		500
Clientele BTN	2 500	(536)	1 964	2 321
Clientele KABELIS	700	(42)	658
Total	4 700	(578)	4 122	3 321

-

-

-

-

-

(en milliers d'euros)	Amort. 31/12/2021	Mouvements du périmetre	Dotations	Reprises	Amort. 31/12/2022
Ecarts d'acquisition	500				500
Concessions, brevets, licences	816	77	324	(15)	1 203
Frais de développement	102		55		157
Autres immobilisations incorporelles (1)	179		ਤੇਰੇਰੇ		577
Sous-total immobilisations incorporelles	1 597	77	779	(15)	2 438
Terrains et agencements	51		18		ea
Constructions	1116		ને વિવ	(240)	1 466
Installations techniques et outillage industriel	2 478	72	298	(174)	2 674
Matenel pris en location financieres	2 777		1 140		3917
Cheptel	105		43	(38)	110
Autres immobilisations corporelles	3 149	312	754	(586)	3 628
Sous-total immobilisations corporelles	9676	384	2 842	(1 038)	11 864
Total Amortissement	11 273	461	3621	(1 053)	14 302

(en milliers d'euros)	31/12/2021	Mouvements Augmenta du perimetre	tion	Diminutions	Autres vanations	31/12/2022
Créances rattachées à des participations
Titres et creances rattachees non consolides	260					260
Prets	45			କ୍ତି		36
Depôts et cautionnements	561	162	341	(11)		1 053
Depreciation
Immobilisations financieres	866	162	341	(20)		1 350

-

-

-

(en milliers d'ouros)	Siege social	Quote-part du capital	Valeur comptable des titres detenus		Montant des creances rattachees		Montant des cautions
		détenu (en ম	Brute	Nette	Brute	Nette
SCI DE TRES LE BOIS	ZI de Tres le Bois 22600 LOUDEAC	11.11%	1	1
SCI B2F CITATION HANGAR	ZA du Piquet 35370 ETRELLES	25,77%	1	1

	Resultat	Capitaux propres®
			31/12/2021
ਰੀਕੇ	47	932	838
94	47	932	838
	1	31/12/2022	31/12/2021 31/12/2022

					31/12/2022
(an milliers d'ouros)	Activité	Chiffre d'affaires	Résultat net	Capitaux propres	Total bilan
ALGAVI	Fabrication de complements alimentaires	4 179	234	2 329	4 682

(en milliers d'euros)	Brut 31/12/2022	Depreciation 31/12/2022	Net 31/12/2022	Net 31/12/2021
Marchandises	17 634	(বাব)	17 590	12 402
Matieres premieres	2 545	(বা)	2 541	2 074
En-cours	25		25	1
Produits finis	604	(10)	594	392
Stock total	20 808	(57)	20 751	14 870

(an milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Creances clients	7 821	3641
Clients douteux	581	411
Produits non encore factures	361	1686
Depreciation des clients	(502)	(362)
Creances clients	8 261	5 376

(en milliars d'euros)	31/12/20212	31/12/2021
Avances et acomptes verses	378	901
Fournisseurs debiteurs	274	804
Avoirs a recevoir	634	631
Creances sociales	15	7
Creances fiscales	1626	1 004
Comptes courants debiteurs	2 782	561
Autres debiteurs	410	30
Impots differes	237	266
Charges constatees d'avance	906	687
Autres creances et comptes de regularisation	7 272	4 891

(en milliers d'euros)	Brut	Echeance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echeance plus de 5 805
Créances de l'actif immobilisé
Créances clients et comptes rattaches	8 261	8 261
Autres creances et comptes de regularisation	7 272	7 272
Etat des creances	15 533	15 533

(en milliers d'ouros)	31/12/2022	31/12/2021
Valeurs mobilieres	54
Disponibilites	9 139	12 245
Tresorerie active	9 193	12 245
Concours bancaires	(6)	(4)
Trésorerie passive	(6)	(4) -
Tresorerie nette	9 186	12 241

(en milliars d'euros)
Categories de titres	Total	Actions ordinaires
Au 31 decembre 2020	1937	1937
Augmentation au cours de la periode	65	65
Diminutions au cours de la période
Au 31 decembre 2021	2 002	2 002
Augmentation au cours de la période
Diminutions au cours de la periode
Au 31 decembre 2022	2 002	2 002

	Valeur nominale		Nombre de titres
Categories de titres	Debut de l'exercice	F d'exercice	Debut de exercice	Creees pendant l'exercice	Annuees OU transformes pendant l'exercice	Fin d'exercice
Actions ordinaires	1.00	1.00	2 001 695			2 001 695
Total			2 001 695			2 001 695

(en milliers d'ouros)	31/12/2021	Mouvement du perimetre		Dotations Reprises	reclassement comptable	31/12/2022
Provision pour engagement retraite	538	89	18	(68)		577
Provision pour impots differes passif (1)	830				(830)
Autres provisions	15		30	(15)		30
Provisions pour risques et charges	1 383	89	48	(83)	(830)	605

(en milliars d'euros)	31/12/2022	Echeance moins d'un an	8.05	Echeance de 1 à 5 Echéance plus de 5 815
Emprunts, dettes et crédits à plus d'un an à l'origine	28 553	5 507	16 326	6 720
Dettes financieres sur locations financieres	337	1 069	2 268
Autres emprunts et dettes financieres	286	33	253
Concours bancaires courants	e	5
Endettement financier	32 182	6615	18 847	6 720
Emprunts souscrits sur la période	15 590
Dettes financieres sur locations financieres souscrits sur la pariodo	64
Emprunts rembourses sur la période	(4 567)
Dettes financieres sur locations financieres remboursees sur la periodo	(1 097)

(en milliers d'euros)		31/12/2022
-----------------------	--	------------

Fournisseurs	15 801	11 609
Factures non parvenues	1 002	ਦਿੱਤਾ।
Dettes fournisseurs et comptes rattaches	16 803	12 303

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Avances et acomptes regus	110	17
Clients crediteurs	603	471
Avoir a emettre	40	17
Dettes sociales	3 277	2 763
Dettes fiscales	892	1 396
Fournisseurs d'immobilisation	847	2 247
Autres dettes	1 202	129
Produits constates d'avance	891	884
Autres dettes d'exploitation et comptes de regularisation	7 852	7 924

(en milliers d'euros)	Brut	Echeance moins d'un an	ans	Echeance de 1 à 5 Echeance plus de 5 ans
Fournisseurs	16 803	16 803
Dettes fiscales et sociales	4 162	4 162
Autres dettes	2 809	2 809
Produits constates d'avance	891	891
Etat des dettes d'exploitation	24 665	24 665

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021	Diff.	Diff. %
Ventes de marchandises	115 889	98 159	17 730	+ 18.06%
Ventes de produits finis	11 914	8 133	3 781	+ 46.49%
Prestations de services	3 130	1774	1 356	+ 76.44%
Chiffres d'affaires	130 932	108 066	22 866	+21 16%

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
France	105 669	92 170
Hors de France	25 264	15 896
Chiffres d'affaires	130 932	108 066

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Production stockee	202	(263)
Production immobilisee	197	170
Subventions d'exploitation	100	52
Reprises sur amortissements et provisions	163	102
Autres produits	96	152
Transferts de charges	126	170
Autres produits d'exploitation	884	383

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Achats de marchandises	81 496	66 240
Variation de stocks	(1 917)	(1 474)
Achats de matieres premières et autres approvisionnements	ਰੇ ਰੋਡਕ	6 665
Variation de stock de matieres premieres	(482)	227
Achats consommes	89 041	71 659

(en milliars d'ouros)	31/12/2022	31/12/2021
Sous-traitance	518	190
Loyers	2 488	2 996
Intermediaires et honoraires	1 421	1 071
Frais de transport	4 194	3 191
Publicité	3 155	1970
Déplacements - Missions et receptions	dda	660
Frais postaux et telecommunications	962	934
Services bancaires	223	167
Autres achats et charges externes	5 944	4 286
Autres charges externes	198899	15 465

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Salaires et traitements	12 393	10 951
Charges sociales	4 564	4 045
Participation des salaries	319	243
Charges de personnel	17 276	15 239

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Dotations aux amortissements sur immobilisations	3 415	2 736
Dotations aux provisions sur actif circulant	114	330
Dotations aux provisions pour risques et charges	48	34
Dotations aux amortissements et provisions	3 576	3 100

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Autres charges	79	लु
Autres charges d'exploitation	79	মু

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Dividendes	1	7
Escomptes obtenus	152	109
Reprises sur depreciations
Autres produits financiers	10	ហ
Total des produits financiers	163	121
Dotations aux depreciations
Interets et charges assimilees	(338)	(226)
Autres charges financieres	(14)	(5)
Total des charges financieres	(352)	(231)

Résultat financier	(189)	(110)

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Produits exceptionnels sur operations de gestion	65	10
Produits de cession d'actifs	316	417
Reprises sur depreciations	15
Total des produits exceptionnels	396	427
Charges exceptionnelles sur operations de gestion	(100)	(65)
Valeur nette des immobilisations cedees	(266)	(314)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (1)	(200)	(19)
Total des charges exceptionnelles	(572)	(398)
Resultat exceptionnel	(176)	29

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Charge / (produit) d'impot exigible	177	834
Charge / (produit) d'impot differe	(13)	(100)
Charge / (produit) d'impot	165	734

(en milliars d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Reintegrations fiscales temporaires	151	174
Retraitements de consolidation	406	168
Retraitement des locations financieres	(21)	(9)
Amortissements derogatoires et provisions reglementees	(299)	(17)
Actifs d'impot differe	237	266
Allocation des prix d'acquisition d'entites integrees sur les postes d'actifs incorporels	(1 030)	(830)
Retraitements de consolidation passif	(37)
Passif d'impot differe	(1 067)	(830)
Impot differe net	(830)	(564)

-

-

-

Montants en €	Resultat avant impot	Charge d'impot	Taux IS
Resultat des entreprises integrees	749	165	21,98%
Impact des charges definitivement non deductibles	170
Quote-part taxable sur distributions de dividendes - Societes de personnes
Dividendes regus hors perimètre benéficiant du régime mére/fille
Quote-part taxable sur distributions de dividendes	40
Quote-part taxable sur résultat des sociétés de personnes
Résultat de cession des titres consolides
Doficits
Doficits de la periodo non activos	373
Deficits precedemment non actives et utilise	(291)
Ajustaments divers sur l'impot
Incidence IS variation des toux d'IS		39
Cradits d'impot		57
Total	1 042	261	25,00%

	31/12/2022	31/12/2021
Resultat net (en KC)	ਦੇ ਕਰ	1 393
Nombre moyen d'actions pondere	2 001 695	2 001 695
Resultat par action (en €)	+0.3242 €	+0.6959 €
Nombre moyen d'actions pondéré dilué	2 001 695	2 001 695
Resultat de base par action (en €)	+0.3242 €	+0.6959 €

Effectifs moyens	Total 31/12/2022	cadres	maitrise	employes	ouvriers	Total 31/12/2021
AGRITECH	12	3		9		10
ALPHATECH	38	5	5	12	15	32
BEL ORJENT	б	1			5	5
GERMAFERM	-
JAN DE HAAS	38	2	8	25	2	34
KABELIS	20	16		5
KABELIS MATERIAUX	14	5		8
PAVETI
SEEDEVOL	2	1		1		0
TECHAGRO	1		1			1
VITAL CONCEPT	218	20	34	84	80	224
WINFARM	9	4	2	2	1	7
Total	358	59	50	145	104	312

Dirigeant mandataire social	31/12/2022	31/12/2021
Patrice Etienne - President Directeur General
Rémunerations brutes attribuees au titre de l'exercice	361 410 €	387 510 €
Valorisation des remunerations variables pluriannuelles attribuees au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des options attribuees au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuees gratuitement	N/A	N/A
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
TOTAL	361 410 €	387 510 €

(en milliars d'ouros)		Deloitte & Associes	Ouest Conseils Lorient	Baker Tilly Strego	Total
31/12/2022	Certification des comptes	102	20	50	172
	Services autres que la certification des comptes (SACC)
31/12/2021	Certification des comptes	129	14	રેસ	1 ਰੇਰੇ
	Services autres que la certification des
	comptes (5ACC)

(an milliars d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Clause de retour à meilleure fortune sur abandon de créance PINEAU CYCLING EVOLUTION (1)		1 000
Clause de reversement sur le solde de la créance PINEAU CYCLING EVOLUTION (1)		3 365
Caution du Fonds National de Garantie à hauteur de 50% sur les prêts BPI du groupe (2020)	1 213	1 563
Caution du Fonds National de Garantie à hauteur de 80% sur les prêts BPI du groupe (2022)	4 000

(an milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Cautions bancaires	18 140	11 028
Nantissements des titres ALGAVI		17
Nantissement du fonds de commerce ALPHATECH		14
Nantissement des titres ALPHATECH	1 566	1 839
Nantissements des titres KABELIS	1 113
Nantissements des titres KABELIS MATERIAUX	311

	de 1 à 5
(en milliers d'ouros)	Total	- de 1 an	ans	+ de 5 ars
Baux commerciaux	12 037	2 176	6 902	2 959
Autres contrats de location simple	1 453	600	853
Paiement des interets sur emprunts	1327	346	827	154
Total	14 817	3 122	8 582	3 113

5.1.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de WINFARM – exercice clos le 31 décembre 2022

Centre

ALC Audit	Ouest Conseils Lorient	Deloitte & Associés
4, rue Abbé Laudrin	Rue du Sous-Marin Vénus	6, place de la Pyramide
56 100 Lorient	56 100 Lorient	92908 Paris-La Défense Cedex
S.A.S. au capital de 151 000 €	S.A.R.L. au capital de 118 730 €	S.A.S. au capital de 2 188 160 €
389 396 557 RCS Lorient	352 070 528 RCS Lorient	572 028 041 RCS Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale Ouest Atlantique	Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale Ouest Atlantique	Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du

WINFARM

Société anonyme

Zone Industrielle de Très le Bois

22 600 Loudéac

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

_______________________________

Exercice clos le 31 décembre 2022

A l'assemblée générale de la société WINFARM

_______________________________

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société WINFARM relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Les notes 5.3.7 et 5.4.2 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation, la valorisation et la dépréciation des écarts d'acquisition, notamment dans le cadre de l'acquisition réalisée en 2022 par la société WINFARM. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons examiné les modalités d'affectation du coût d'acquisition et nous nous sommes assurés que les notes 5.3.7 et 5.4.2 de l'annexe fournissent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme

significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Lorient et Rennes, le 28 avril 2023

Les commissaires aux comptes

ALC Audit Ouest Conseils Lorient Deloitte & Associés

Stéphane PIQUEE Corinne LE MOUEL-RUAUD Guillaume RADIGUE

/DSS2/ /DSS3/ /DSS1/

5.2 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE - COMPTES SOCIAUX DE WINFARM

ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE – PROGRES REALISES OU DIFFICULTES RENCONTREES – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La Société exerce l'activité de société holding animatrice. A ce titre, elle définit la stratégie et la politique générale du Groupe, assiste les membres du Groupe dans leur mise en œuvre et fournit aux sociétés du Groupe certaines prestations de services pour lesquelles lesdites sociétés ne disposent pas de ressources et moyens propres. En outre, elle exerce les fonctions de président de ses filiales directes, à savoir les sociétés Vital Concept, Agri-Tech' Services, SEEDEVOL et Alphatech.

5.2.1 Activité du Groupe et faits marquants au cours de l'exercice écoulé

Nous vous rappelons que les activités principales du Groupe sont les suivantes :

• ➢ Agrofourniture (produits de nutrition animale, d'hygiène de santé animale) portée principalement par la société Vital Concept,
• ➢ Agro Production, portée principalement par la société Alphatech,
• ➢ Activité de conseil et la formation dans les domaines agricoles et para agricoles, portée par les sociétés Agri'Tech Services et Seedevol,
• ➢ Activité d'exploitation d'une ferme expérimentale, portée par la société Bel-Orient.

Pour mémoire, WINFARM, qui détenait une participation dans PCE représentant 20,83% de son capital, a cédé, le 17 juin 2020, l'ensemble des actions de PCE qu'elle détenait à la SARL Très Le Bois, pour un montant de 2 500 euros.

Concomitamment à cette cession :

• WINFARM a renoncé au remboursement et abandonné partiellement la créance en compte courant à hauteur de 1.000.000€. Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune d'une durée de 20 ans, rédigée comme suit : dès lors que pour un exercice considéré, le résultat net comptable de PCE sera positif, PCE remboursera à WINFARM, dans un délai d'un mois suivant l'approbation des comptes de cet exercice par ses associés, un montant égal à 50% dudit résultat net comptable, et ce, jusqu'à complet remboursement de la Créance Abandonnée. Par exception à ce qui précède, la reconstitution de la Créance Abandonnée ne pourra s'opérer que dans la mesure où elle n'aura pas pour conséquence de ramener le montant des capitaux propres à une valeur inférieure à la moitié du capital social de PCE.

• WINFARM a cédé à la SARL Très Le Bois, le solde la créance en compte courant qu'elle détenait sur PCE, soit 3 364 760 euros, moyennant le prix de un euro. La Créance Cédée, devra être remboursée à la SARL Très Le Bois en 140 échéances mensuelles d'un montant de 24 034 euros et pour la 1ère fois le 31 janvier 2021. Très Le Bois reversera à WINFARM tout montant perçu à hauteur de 99,7%.

La société SAS PINEAU CYCLING EVOLUTION ayant été placée en liquidation judiciaire en date du 14 décembre 2022, aucun remboursement ne sera perçu par le Groupe.

5.2.1.1. Activité de la Société et faits marquants de l'exercice écoulé

La société a créé une nouvelle filiale détenue à 100%. Il s'agit de la SAS PAVETI. Cette société a pour activité la transformation et la commercialisation de produits laitiers. Son activité commencera au second semestre 2023.

5.2.1.2. Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

5.2.2 COMPTES SOCIAUX – PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT – AUTRES INFORMATIONS DU RAPPORT DE GESTION

5.2.2.1 Examen des comptes sociaux

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis dans le respect des principes comptables et notamment des principes de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et d'indépendance des exercices. Des informations concernant les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes sociaux et les éventuels changements qui y ont été apportés figurent dans l'annexe aux comptes annuels.

	31/12/2022	31/12/2021
Chiffres d'affaires	2 893 423 €	2 403 953 €
Résultat d'exploitation	160 418 €	137 162 €
Résultat financier	1 791 419 €	1 476 794 €
Résultat exceptionnel	- 1 418 981 €	159 260 €
Impôt sur les bénéfices	- 222 532 €	-
Résultat net	734 994 €	1 773 215 €

L'exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un chiffre d'affaires de 2.893.423 euros contre 2.403.953 euros pour l'exercice 2021, soit une hausse de 20.4%. Le chiffre d'affaires comprend les rémunérations perçues par la Société au titre des mandats de Président qu'elle exerce au sein

de certaines sociétés du Groupe, les prestations de services facturées aux sociétés du Groupe ainsi que des refacturations diverses.

Cette augmentation importante est en lien avec l'augmentation des charges de structure de la société (honoraires, frais de déplacements, maintenance logiciel du groupe…).

Les salaires et charges de la société sont également en augmentation du fait de l'augmentation des effectifs (responsable RSE du Groupe, Assistant RH). Les salaires de ces nouveaux salariés sont refacturés aux différentes filiales par le biais du contrat de Prestations de Services.

Après ajout des autres produits d'exploitation, le total des produits d'exploitation atteint la somme de 2.938.904 euros en 2022, contre 2.437.382 euros en 2021.

Les charges d'exploitation de l'exercice écoulé se sont élevées à 2.778.486 euros contre 2.300.220 euros en 2021, soit une hausse de près de 20.8%. Elles ont évolué et se répartissent ainsi qu'il suit :

	31/12/2022	31/12/2021
Autres Achats et Charges Externes	1 321 602 €	1 019 734 €
Impôts et taxes	48 542 €	54 514 €
Salaires et Traitements	833 485 €	740 715 €
Charges Sociales	317 196 €	280 863 €
Amortissements et Provisions	257 654 €	204 074 €
Autres Charges	7 €	320 €

L'effectif moyen de la Société est de 9 personnes en 2022 contre 7 en 2021.

Concernant les autres Achats et Charges Externes, la hausse s'explique principalement par un recours plus important à nos prestataires informatiques en lien avec des changements dans l'infrastructure du Groupe. Le service Informatique de la SAS VITAL CONCEPT a connu des difficultés dans le recrutement ce qui a nécessité le recours important à des prestataires extérieurs.

Les frais de déplacements sont également en forte hausse du fait des nombreux déplacements dans la filiale aux pays Bas (BTN) afin de mettre en place la stratégie commune. Parallèlement les honoraires sont en forte baisse car sur 2021, une part importante des honoraires était en lien avec la finalisation de l'entrée du Groupe sur le marché Euronext Growth.

L'augmentation des salaires et charges sociales est également en lien avec le recrutement d'une responsable RSE et d'un nouvel assistant pour le service RH du Groupe.

De même, comme dit précédemment, les effectifs de Winfarm sont en croissance passant de 7 salariés à 9 salariés sur 2022.

Les amortissements sont en augmentation suite à l'achat d'un nouvel aéronef par 5 sociétés bretonnes au cours de l'année 2021. La part de Winfarm dans cette indivision (28% environ) représente une quote part de 1.239 M€ amortis sur 7 ans et est en année pleine cette année.

Le résultat d'exploitation ressort positif de 160 418 euros en 2022 contre un résultat d'exploitation bénéficiaire de 137 162 euros en 2021.

Les produits financiers s'établissent à 1 839 603 euros en 2022 contre 1 528 816 euros en 2021, soit une hausse de 20.33 % résultant de la hausse des dividendes versés par les filiales du Groupe. Nous observons ainsi une hausse des dividendes des filiales qui passent de 1 437 842 € en 2021 à 1 663 940 € en 2022. (+15.72%)

Les charges financières s'élèvent quant à elles à 48 185 euros ; elles comprennent exclusivement les intérêts des prêts bancaires de la société.

Le résultat financier de l'exercice 2022 ressort en conséquence positif de 1 791 419 euros contre un résultat financier positif de 1 476 794 euros en 2021.

Le résultat courant avant impôts de l'exercice 2022 s'établit ainsi à 1 931 443 euros contre 1 613 956 euros pour l'exercice 2021.

Au final, en tenant compte d'un résultat exceptionnel de – 1 418 981 € du fait de la dépréciation des titres de la SCEA de Bel Orient pour l'aligner sur les capitaux propres de la société et de la constatation d'une économie d'impôt sur les sociétés de 222 532 € compte tenu de l'intégration fiscale du Groupe , l'exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice comptable de 734 994 euros, contre un bénéfice comptable de 1 773 215 euros à la clôture de l'exercice précédent.

Il est par ailleurs précisé que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître une dépense ou charge visée par l'article 39-4 du Code Général des Impôts pour 37.077 euros.

ACTIF (NET - €)	31/12/2022	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	18.271	2.933
Immobilisations corporelles	1.175.393	1.205.737
Immobilisations financières	15.757.981	16.347.359
Total actif immobilisé	16.951.646	17.556.029
Clients	812.752	1.002.404
Etats	934.817	22.863
Autres créances	6.865.365	3.073.360
Avances et Acomptes	-	5.772
Disponibilités et VMP	5.113.707	7.774.913
Charges constatées d'avance	58.331	103.608
Total actif circulant	13.784.973	11.982.918
Total actif	30.736.619	29.538.947

Bilan – Capitaux propres et endettement

PASSIF (€)	31/12/2022	31/12/2021
Capital	2.001.695	2.001.695
Primes	19.580.492	19.580.492
Réserves	115.523	26.862
Autres réserves	2.097.954	413.400
Résultat de l'exercice	734.994	1.773.215
Total capitaux propres	24.530.657	23.795.664
Dettes financières	4.495.596	5.020.224
Dettes d'exploitation	1.710.366	723.060
Total dettes	6.205.962	5.743.284
Total passif	30.736.619	29.538.947

Au 31 décembre 2022, le total de l'actif de la Société s'élève à 30.736.619 euros, contre 29.538.947 euros au 31 décembre 2021. Les principales variations de l'actif concernent :

• ➢ la baisse des immobilisations financières pour 589.378 euros qui est liée à la dépréciation pour 1.381.890 euros des titres de la SCEA de Bel Orient compte tenu de sa situation nette négative. L'augmentation des avances à la SCEA de Bel Orient résulte de la construction de la nouvelle unité de transformation qui est portée par la SCEA. Dès finalisation de l'outil il sera cédée à une SCI familiale en cours de création ce qui permettra au Groupe de retrouver la trésorerie avancée. La cession se fera au prix de la construction.
• ➢ La hausse des immobilisations corporelles brutes est en lien avec l'acquisition de matériel informatique (Serveurs…)

➢ la forte hausse des créances Etat est en lien avec l'intégration fiscale du Groupe. La SCEA de Bel Orient a rejoint sur 2022 le périmètre d'intégration fiscale ce qui permet désormais au Groupe de bénéficier des pertes engendrées pour le moment par la SCEA.

A la clôture de l'exercice 2022, les capitaux propres de la Société s'établissent à 24.530.657 euros, contre des capitaux propres de 23.795.664 euros à la clôture de l'exercice 2021. L'évolution résulte de la mise en réserves des résultats 2021. La société ne verse pas de dividendes à ses actionnaires.

Au 31 décembre 2022, l'endettement de la Société atteint la somme de 4.495.596 euros, contre 5.020.224 euros au 31 décembre 2021. L'endettement est donc aujourd'hui en totalité avec des prêts bancaires.

En application de l'article D. 441-6 du Code de commerce, le tableau ci-après présente la décomposition à la date du 31 décembre 2022 du solde des dettes fournisseurs et créances clients par date d'échéance :

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Tableau prévu au I de l'article D. 411-6)

	Article D. 441-6 I. 1º : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu							Article D. 441-6 I. 2º : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernés
Montant total des factures concernées H.T. (exprimé en €)		991 775.83			8 946.50		16 929 00
Pourcentage du montant total des de achats 1:00. l'exercice		99.11%			0.89%
Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice							0.59%
B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues (exprimé en €)
C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal )
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement	X Délais contractuels : 30J fin de mois Délais légaux : (préciser)					X Délais contractuels : 30J fin de mois Délais légaux : (préciser)

Le tableau ci-après présente les résultats au cours des cinq derniers exercices :

	N-4	N-3	N-2	N-1	N
Capital en fin d'exercice
Capital social	51 035	51 035	1 937 303	2 001 695	2 001 695
Nombre d'actions ordinaires	729 068	729 068	1 937 303	2 001 695	2 001 695
Opérations et résultats :
Chiffre d'affaires (H.T.)	1 294 107	1 275 749	1 472 593	2 403 953	2 893 423
Résultat avant impôt, participation,
dotations aux amortissements
et provisions	872 261	1 014 848	-3 896 546	1 977 289	2 152 006
Impôts sur les bénéfices	-2 170			1	-222 532
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements
et provisions	853 303	-3 375 579	435 158	1 773 215	734 994
Résultat par action
Résultat après impôts, participation
avant dotations aux amortissements
et provisions	1,20	1,39	-2,01	0,99	1,19
Résultat après impôts, participation
dotations aux amortissements
et provisions	1,17	-4,63	0,22	0,89	0,37
Dividende distribué
Personnel
Effectif salariés	র্বা	র্বা	4	1	1
Montant de la masse salariale	184 082	198 130	369 052	740 715	833 485
Montant des sommes versées
en avantages sociaux	77 757	81 277	149 163	280 863	317 196

5.2.3 COMPTES SOCIAUX DE WINFARM – EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

232

	Brut	Amortissement Dépréciations	Net au 31/12/22	Net au 31/12/21
ACTIF
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
Immobilisations Incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement
Concessions, brevets et droits assimilés	24 838	6 567	18 271	2 933
Fonds commercial
Autres Immobilisations Incorporelles Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériei et outillage	23 773	4 145	19 627	9 233
Autres Immobilisations corporelles	1 574 395	418 629	1 155 766	1 196 504
Immob. en cours / Avances & acomptes
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	16 707 090	1 381 890	15 325 200	15 885 187
Autres titres immobilisés	200 004		200 004	200 004
Prets
Autres Immobilisations financières	232 778		232 778	262 168
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	18 762 877	1811 231	16 951 646	17 556 029
Stocks
Matières premières et autres approv.
En cours de production de blens
En cours de production de services Produits Intermédiaires et finis
Marchandises
Créances
Cilents et comptes rattachés	812 753		812 753	1 002 404
Fournisseurs débiteurs
Personnel
Etat, Impôts sur les bênéfices	717 380		717 380
Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires	217 437		217 437	22 863
Autres créances	6 865 365		6 865 365	3 073 360
DIVers
Avances et acomptes versés sur commandes				5772
Valeurs mobillères de placement	53 846		53 846
Disponibilités	5 059 861		5 059 861	7 774 913
Charges constatées d'avance TOTAL ACTIF CIRCULANT	58 331 13 784 973		58 331 13 784 973	103 608 11 982 918
Charges à répartir sur plusieurs exercices Prime de remboursement des obligations
Ecarts de conversion - Actif
COMPTES DE REGULARISATION
TOTAL ACTIF	32 547 850	1 811 231	30 736 619	29 538 947

	Net au 31/12/22	Net au 31/12/21
PASSIF
Capital social ou Individuel	2 001 695	2 001 695
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	19 580 492	19 580 492
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	115 523	26 862
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves régiementées	2 097 954	413 400
Autres reserves Report à nouveau
Résultat de l'exercice	734 994	1 773 215
Subventions d'Investissement
Provisions regiementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	24 530 657	23 795 664
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts Découverts et concours bancaires	3 998 119 1 344	4 972 047 418
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	3 999 463	4 972 465
Emprunts et dettes financières diverses
Emprunts et dettes financières diverses - Associés	496 133	47 759
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 371 970	154 644
Personnel	60 550	51 327
Organismes sociaux	86 163	66 698
Etat, Impots sur les bénéfices		219 243
Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires	152 440	174 827
Etat, Obligations cautionnées
Autres dettes fiscales et sociales	31 737	49 448
Dettes fiscales et sociales	330 890	561 543
Dettes sur Immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	7 506	6872
Produits constatés d'avance TOTAL DETTES	6 205 962	5 743 284
Ecarts de conversion - Passif
TOTAL PASSIF	30 736 619	29 538 947

	France	Exportations et livraisons intracom.	31/12/2022	31/12/2021
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandlises
Production vendue (blens)
Production vendue (services)	2 893 423		2 893 423	2 403 953
Chiffre d'affaires net	2 893 423		2 893 423	2 403 953
Production stockee
Production Immobillsee
Subventions d'exploitation			11 333
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges			32 168	33 266
Autres produits			1 980	162
Total produits d'exploitation (I)			2 938 904	2 437 382
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variations de stock
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Varlations de stock
Autres achats et charges externes (a)			1 321 602	1 019 734
Impôts, taxes et versements assimillés			48 542	54 514
Salaires et traitements			833 485	740 715
Charges sociales			317 196	200 863
Dotations aux amortissements et dépréclations :
· Sur Immobilisations : dotations aux amortissements			257 654	204 074
- Sur Immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréclations
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges			7	320
Total charges d'exploitation (II)			2 778 486	2 300 220
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)			160 418	137 162
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Benéfice attribué ou perte transferée (III)
Perte supportée ou benéfice transféré (IV)			20 393
Prodults financiers
De participation (3)			1 663 940	1 437 842
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres Intérêts et produits assimillés (3)			175 663	90 974
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobillères de placement
Total produits financiers (V)			1 839 603	1 528 816
Charges financieres
Dotations aux amortissements, aux dépréclations et aux provisions
Intéréts et charges assimilées (4)			48 185	52 021
Differences negatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total charges financières (VI)			48 185	52 021
RESULTAT FINANCIER (V-VI)			1 791 419	1 476 794
RESULTAT COURANT avant impots (I-II+III-N+V-VI)			1 931 443	1 613 956

	31/12/2022	31/12/2021
Produits exceptionnels
Sur operations de gestion
Sur operations en capital	50 000	269 651
Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges
Total produits exceptionnels (VII)	50 000	269 651
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	122	35
Sur operations en capital	86 970	110 356
Dotations aux amortissements, aux dépréclations et aux provisions	1 381 890
Total charges exceptionnelles (VIII)	1 468 981	110 391
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-1 418 981	159 260
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impots sur les bénéfices (X)	-222 532
Total des produits (I-III+V+VII)	4 828 507	4 235 848
Total des charges (II+IV+VI+VI+VIII+IX+X)	4 093 516	2 462 634
BENEFICE OU PERTE	734 994	1 773 215
(a) Y compris :
- Redevances de crédit-ball mobiller
- Redevances de crédit-ball Immobiller
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concemant les entités llées		90 518
(4) Dont Intérêts concemant les entités liées

Tableau des immobilisations
	Au début d'exercice	Augmentatio	Diminution	En fin d'exercice
- Frais d'établissement et de développement
- Fonds commercial
- Autres postes d'immobilisations Incorporelles	5 388	21 439	1 989	24 838
Immobilisations incorporelles	5 388	21 439	1 989	24 838
- Terrains
- Constructions sur sol propre
- Constructions sur sol d'autrui
- Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
- Installations techniques, matériei et outillage
Industriels	10 938	12 834		23 773
- Installations générales, agencements
aménagements divers
- Matériel de transport	1 348 518	173 900	75 000	1 447 418
- Matériel de bureau et Informatique, mobilier	67 452	60 024	499	126 977
- Emballages récupérables et divers
- Immobillsations corporelles en cours
- Avances et acomptes
Immobilisations corporelles	1 426 909	246 758	75 499	1 598 168
- Participations évaluées par mise en
équivalence
- Autres participations	15 885 187	821 903		16 707 090
- Autres titres immobilisés	200 004			200 004
- Préts et autres Immobilisations financières	262 168		29 390	232 778
Immobilisations financieres	16 347 359	821 903	29 390	17 139 872
ACTIF IMMOBILISE	17 779 656	1 090 100	106 878	18 762 877

-

-

	(1)	(2)	(2)	(4)	(e)	(2)	0	(8)	(8)	(10)
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE TITRE
- Filiales (clétenues à + 50 %)
SEEDEVOL	1	-24	100,00	1	1	187		173	-JI
SAS AGRI TECH SERVICE	20	116	100,00	423	423	1		1 141	ેન્દ્ર	73
SCEA DE BEL ORIENT	1 336	-2 7 18	90,099	4 701	3 319	4 182	3 952	870	-1 616
SAS VITAL CONCEPT	275	4 236	100,00	4 463	4 453	30	11 991	100 740	743	641
SAS ALPHATECH	83	3 ਵੱਚੋਰ	100,00	2730	2739	1941	2 500	14 723	201	050
PAVETI	200		100,00	200	200
- Participations (détenues entre 10 et 50% )
SCI B2F CITATION HANGAR	4	72	25,78	1	1	ಲ್		30	14
SCI DE TRES LE BOIS	5	જિલ્લ	11,11	1	1	617	148	1 0005	ਲ
B. RENSEIGNEMENTS QLOBALIX 8UR LES AUTRES TITRES
Autres filiales françaises
Autres filiales étrangéres
- Autres participations françaises
Autres participations étrangéres

	Amortissements des immobilisations
	Au début de l'exercice	Augmentatio	Diminutions	A la fin de l'exercice
- Frais d'établissement et de développement
- Fonds commercial
- Autres postes d'immobilisations Incorporelles	2 455	6 101	1 989	6 567
Immobilisations incorporelles	2 455	6 101	1989	6 567
- Terrains - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrui - Installations générales, agencements et aménagements des constructions
- Installations techniques, matériel et outillage Industriels - Installations générales, agencements aménagements divers	1 705	2 440		4 145
- Matériel de transport	191 501	221 466	49 452	363 515
- Matériel de bureau et Informatique, mobilier - Emballages récupérables et divers	27966	27 647	499	55 114
Immobilisations corporelles	221 172	251 553	49 951	422 774
ACTIF IMMOBILISE	223 627	257 654	51 940	429 341

-

4 181 504
		4 181 504
232 778		232 778
812 753	812 753
7 800 183	7 800 183
58 331	58 331
13 085 548	8 671 266	4 414 282

Produits à recevoir
	Montant
Créances rattachées à des participations Autres Immobilisations financières	81 903
Créances cilents et comptes rattachés	792 438
Autres créances Disponibilités	91 266 884
Total	966 491

	Montant
Report à Nouveau de l'exercice précédent
Résultat de l'exercice précédent Prélévements sur les réserves	1 773 215
Prélévement sur la prime d'émission
Total des origines	1 773 215
Affectation aux réserves Distributions	1 773 215
Autres répartitions
Report à Nouveau
Total des affectations	1 773 215

Tableau de variation des capitaux propres
	Solde au 01/01/2022	Affectation Augmentatio dec récultats		Diminutions	Solde an 31/12/2022
Capital	2 001 895				2001 605
Primes d'emission	19 580 492				19 580 402
Réserve légale	28 882	88 0881	88 661		115,523
Réserves générales	413 400	1 684 554	1 681 ਦਿੱਤਾਂ		2 007 954
Résultat de l'exercice	1 773 215	-1 773 215	734 904	1773 215	734 904
Total Capitaux Propres	23 785 684		2 608 200	1 773 216	24 630 867

	Montant brut	Echéanoec a moine d'un a	Echéances a pluc d'un an	Echeanoes a plus de 6 anc
Emprunts obligataires convertibles (")
Autres emprunts obligataires (")
Emprunts (") et dettes auprès des
établissements de crédit dont :
à 1 an au maximum à l'origine	1344	1 344
à plus de 1 an à l'origine	3 008 119	981 675	2 847 661	168 783
Emprunts et dettes financières divers (") ("")
Dettes fournisseurs et comples
rattaches	1 371 970	1 371 970
Dettes fiscales et sociales	330 800	330 890
Dettes sur immobilisations et comptes
rellaches
Autres dettes (**)	503 630	503 630
Produits constatis d'avance
Total	8 205 882	3 189 618	2 847 881	168 783
(") Emprunts souscrits en cours d'exercice
(") Emprunts rembourses sur l'exercice	072 454
(") Dont envers les associés	406 133

		Période du 01/01/2022 au 31/12/2022
WINFARM		Dossier financier
Notes sur le bilan
	Charges a payer
		Montant
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des étabilissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur Immobilisations et comptes rattachés Autres dettes		8 247 28 171 103 105 203
Total		284 581
Comptes de régularisation
	Charges constatées d'avance
		Montant

	France	Etranger	Total
Ventes de produits finis Ventes de produits Intermédiaires Ventes de produits résiduels
Travaux Etudes Prestations de services	2 799 540		2 799 540
Ventes de marchandises Produits des activités annexes	93 883		93 883
TOTAL	2 893 423		2 893 423

Resultat financier
	31/12/2022	31/12/2021
Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	1 663 940	1 437 842
Autres Intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charge	175 663	90 974
Différences positives de change
Produits nets sur cession de valeurs mobillêres de placement
Total des produits financiers	1 839 603	1 528 816
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobillères de placement	48 185	52 021
Total des charges financières	48 185	52 021
Résultat financier	1 791 419	1 476 794

Autres charges	61 422
Provisions pour dépréciation	1 381 890
Produits des cessions d'éléments d'actif		50 001
TOTAL	1 468 981	50 000

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
Cadres Agents de maltrise et techniciens Employés Ouvriers	4 2 2 1
Total	9

	Période du 01/01/2022 au 31/12/2022
WINFARM	Dossier financier
Autres informations
Engagements financiers
Engagements donnes
	Montant en EURO
Effets escomptés non échus
LCL : cautions sur emprunts du groupe	4 658 188
BNP : cautions sur emprunts du groupe	429 255
BPGO : cautions sur emprunts du groupe	5 009 859
CA : cautions sur emprunts du groupe	3 591 846
CIC : cautions sur emprunts du groupe	3 906 887
BPI : cautlons sur emprunts du groupe	543 664
Avais et cautions	18 139 699
Engagements en matière de pensions	11 581
Engagements de crédit-ball mobilier
Engagements de crédit-ball Immobilier
ALPHATECH : nantissement de 380 parts	1 566 216
Autres engagements donnés	1 566 216
Total	19 717 496
Dont concemant :
Les dirigeants
Les fillales	19 717 496
Les participations
Les autres entreprises lièes
Engagements assortis de suretés réelles

	Période du 01/01/2022 au 31/12/2022
WINFARM	Dossier financier
Autres informations
Engagements reçus
	Montant en EURO
Plafonds des découverts autorisés
BPI prêts 2020 : Garantie du FNG à hauteur de 50% de la dette BPI prêts 2022 : Garantie du FNG à hauteur de 80% de la dette	1 212 500 4 000 000
Avais et cautions	5 212 500
Autres engagements regus
Total	5 212 500
Dont concemant :
Les dirigeants
Les fillales
Les participations Les autres entreprises liées
Engagements assortis de suretés réelles

-

5.2.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE WINFARM – EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

ALC Audit		Deloitte & Associés
	Ouest Conseils Lorient
4, rue Abbé Laudrin		6, place de la Pyramide
	Rue du Sous-Marin Vénus
56 100 Lorient		92908 Paris-La Défense Cedex
	56 100 Lorient
S.A.S. au capital de 151 000 €		S.A.S. au capital de 2 188 160 €
	S.A.R.L. au capital de 118 730 €
389 396 557 RCS Lorient		572 028 041 RCS Nanterre
	352 070 528 RCS Lorient
Société de Commissariat aux Comptes inscrite		Société de Commissariat aux Comptes inscrite à
à la Compagnie Régionale Ouest Atlantique	Société de Commissariat aux Comptes inscrite	la Compagnie Régionale de Versailles et du
	à la Compagnie Régionale Ouest Atlantique	Centre

WINFARM

Société anonyme

Zone industrielle de Très le Bois

22 600 Loudéac

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

_______________________________

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'assemblée générale de la société WINFARM

_______________________________

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société WINFARM relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne la valorisation des titres de participation et créances rattachées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de

257

cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Lorient et Rennes, le 28 avril 2023

Les commissaires aux comptes

ALC Audit Ouest Conseils Lorient Deloitte & Associés

Stéphane PIQUEE Corinne LE MOUEL-RUAUD Guillaume RADIGUE

/DSS2/ /DSS3/ /DSS1/

5.3 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Après avoir enregistré une croissance de +14% en 2020, la dynamique commerciale du Groupe s'est poursuivie mais avec un rythme moindre en 2021, avec un chiffre d'affaires de 108.1 M€

Il n'existe pas de changement significatif de performance financière survenu entre le 31 décembre 2022 et la date du présent Document.

Le début d'année 2023 se caractérise par une légère détente sur les prix des matières premières ce qui incite WINFARM à la plus grande vigilance. En 2022, si WINFARM est parvenu à répercuter l'ensemble des hausses de tarif d'achats sur ses prix de ventes, une poursuite prolongée de ces hausses en 2023 pourrait pénaliser ponctuellement les marges du Groupe.

Hors ces éléments conjoncturels, WINFARM réaffirme sa confiance dans l'atteinte d'une nouvelle année de croissance en 2023.

Pour y parvenir, WINFARM s'appuiera sur la poursuite de la relance de son activité d'Agroproduction, forte d'une nouvelle direction arrivée en 2021, et de la mise à disposition de nouveaux moyens commerciaux pour adresser 3 nouvelles régions à l'international : Asie du Sud Est, Latam et Moyen Orient.

Par ailleurs, WINFARM compte lancer en Septembre 2023, la commercialisation des produits issus de son unité de transformation laitière.

Sur l'activité d'Agrofourniture, WINFARM poursuivra sa stratégie de conquête volontaire en élargissant sa base de clients, notamment en adressant de nouveaux segments de marché comme les céréaliers, en augmentant le panier moyen par une personnalisation accrue des offres en ligne et en capitalisant sur ses filiales en Belgique et aux Pays-Bas pour conquérir de nouveaux marchés à l'International, et notamment en Flandres. De même le rachat des sociétés KABELIS doit permettre au Groupe de capitaliser sur une marque avec une notoriété forte. Le développement dans l'Ouest de la France est en cours avec des ouvertures de nouveaux dépôts près de Bordeaux et à la Roche sur Yon.

Après le succès de l'acquisition de BTN de Haas en 2021, WINFARM entend poursuivre sa stratégie de croissance externe, notamment à l'international qui présente des opportunités à fort potentiel, mais également en France en vue de consolider ses positions.

A plus long terme, le Groupe estime être en mesure de maintenir un rythme de croissance organique historique et d'accélérer son développement à l'aide de croissances externes avec pour objectif d'atteindre environ 200 M€ de chiffre d'affaires en 2025 soit une croissance moyenne de 15,6% par an.

Cet objectif de croissance repose ainsi pour moitié sur l'apport des acquisitions que le Groupe envisage de mener à l'international notamment en Europe du Nord et dans le secteur Paysages - Espaces Verts et pour l'autre moitié sur la croissance organique du Groupe dont les leviers sont multiples : poursuite de la conquête commerciale et de l'élargissement de la base clients grâce à l'innovation et à l'élargissement de la gamme produits, développement des partenariats de distribution avec des acteurs industriels ou coopératifs en vue de dégager des synergies commerciales, développement des marchés relais de croissance en Agrofournitures (marchés équin et paysages) et enfin accélération du digital dès 2023 grâce au plan « Web 2020 ».

5.4 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE

Néant.

6.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

6.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

6.1.1 Responsable du Document

Monsieur Patrice Etienne, Président-Directeur Général

6.1.2 Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel

J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le présent Document d'enregistrement universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées

6.2 CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

SARL ALC AUDIT 4 rue Abbé Laudrin 56 100 Lorient Représenté par Monsieur Stéphane PIQUEE

SARL ALC AUDIT a été nommé par décision des associés en date du 30 juin 2018 pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

SARL OUEST CONSEIL LORIENT

Rue du Sous Marin Vénus 56 100 Lorient Représenté par Madame Corinne LE MOUEL-RUAUD SARL OUEST CONSEIL LORIENT a été nommé par décision des associés en date du 30 juin 2018 pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

DELOITTE & ASSOCIES

6 Place de la Pyramide 92 908 Paris La Défense Cedex Représenté par Monsieur Guillaume Radigue

DELOITTE & ASSOCIES a été nommé par décision des associés en date du 30 juin 2020 pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025.

6.3 CONTRATS IMPORTANTS

La Société détenait une participation à concurrence de 20,83% du capital de la société Pineau Cycling Evolution qui a pour objet la gestion, l'animation et la formation d'équipes de coureurs cyclistes de haut niveau appelées à participer à des manifestations de cyclisme organisées par des personnes de droit privé et/ou par les fédérations nationales ou internationales de cyclisme. Cette participation a été cédée en totalité le 25 juin 2020 à la société Très le Bois qui ne fait pas partie du Groupe.

Un contrat de partenariat avait été signé le 10 novembre 2021 entre Vital Concept et Pineau Cycling Evolution et a pris fin le 31 décembre 2022. Il faisait suite aux excellentes retombées du contrat 2021 et à la belle exposition de la marque lors de la remise du trophée de meilleur combatif à un coureur de l'équipe lors du Tour de France 2021, il avait alors été constaté que la marque « Vital Concept » restait encore rattachée à l'équipe cycliste.

Les Tours de France 2020 et 2021 avaient ainsi apporté une très forte notoriété au Groupe suite à sa participation et il avait été décidé de capitaliser sur cette notoriété en signant un nouveau contrat d'un an avec l'équipe car cette épreuve reste une vitrine exceptionnelle pour le Groupe au travers de l'exposition de sa filiale principale.

Il convient cependant de noter que la société Pineau Cycling Evolution a rencontré des difficultés et est en liquidation judiciaire depuis le 14 décembre 2022.

Les contrats décrits ci-après sont des contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cours normal des activités de la Société ou de ses filiales pour les deux années précédant la publication du présent Document :

➢ Contrats de sponsoring

Contrat de sponsoring ayant pris fin le 31 décembre 2021

• Contrat de partenariat signé le 21 décembre 2020 entre la SAS Vital Concept et la SAS Pineau Cycling Evolution

Il s'agit d'un « Contrat de sponsoring » entre « l'Equipe » cycliste engagée par Pineau Cycling Evolution et la SAS Vital Concept.

Ce contrat a pour objet la gestion, l'animation et la formation d'équipes de coureurs cyclistes de haut niveau appelées à participer à des manifestations de cyclisme organisées par des personnes de droit de privé et/ou par les fédérations nationales ou internationales de cyclisme. Dans le cadre de son action marketing, Vital Concept souhaite assurer la visibilité de sa marque à travers le sport et les valeurs véhiculées par le sport et particulièrement le cyclisme.

Ce contrat qui a été signé le 21 décembre 2020 a été conclu pour une période allant du 1er octobre 2020 au 31 décembre 2021 sans tacite reconduction.

Le coût total du parrainage pour la société Vital Concept est de 400.000 € HT, qui ont été facturés le 31 décembre 2020 à concurrence de 200.000 € HT et le 24 février 2021 à concurrence de 200 000 € HT.

Contrat de sponsoring ayant pris fin le 31 décembre 2022

• Contrat de partenariat signé le 10 novembre 2021 entre la SAS Vital Concept et la SAS Pineau Cycling Evolution

Il s'agit d'un « Contrat de sponsoring » entre « l'Equipe » cycliste engagée par Pineau Cycling Evolution et la SAS Vital Concept.

Ce contrat a pour objet la gestion, l'animation et la formation d'équipes de coureurs cyclistes de haut niveau appelées à participer à des manifestations de cyclisme organisées par des personnes de droit de privé et/ou par les fédérations nationales ou internationales de cyclisme. Dans le cadre de son action marketing, Vital Concept souhaite assurer la visibilité de sa marque à travers le sport et les valeurs véhiculées par le sport et particulièrement le cyclisme.

Ce contrat qui a été signé le 10 novembre 2021 a été conclu pour une période allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 sans tacite reconduction.

Le coût total du parrainage pour la société Vital Concept est de 400.000 € HT, qui ont été facturés le 18 janvier 2022 à concurrence de 400.000 € HT.

Il existe des motifs de résiliation avant terme du contrat :

• en cas d'inexécution après envoi d'une mise en demeure,

• de plein droit et sans préavis en cas de procédure collective d'une des parties.

• Prêt inter-entreprises conclu entre WINFARM et PINEAU CYCLING EVOLUTION en date du 30 juin 2022

La société WINFARM a consenti en date du 30 juin 2022 à la société PINEAU CYCLING EVOLUTION un prêt interentreprises pour un montant total de 2 681 500 € (deux million six cent quatre-vingtun mille cinq cent euros) versées entre le 1er Juillet 2022 et le 18 novembre 2022

Ce prêt a été consenti par WINFARM en raison des relations d'affaires entre les deux sociétés concrétisées par un contrat de partenariat conclu le 10 novembre 2021.

Ce prêt d'une durée de deux ans est productif d'un intérêt annuel calculé au taux visé à l'article 39.1.3 du code général des impôts : taux égal à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit et les sociétés de financement pour des prêts à taux variable aux entreprises, d'une durée initiale supérieure à deux ans.

• Cession de créance entre WINFARM et SARL TRES LE BOIS en date du 14 décembre 2022

Un contrat de cession par la société WINFARM de sa créance sur la société PINEAU CYCLING EVOLUTION ci-dessus mentionné a été conclu en date du 14 décembre 2022 moyennant un prix de 2 681 500 €, étant précisé que ce prix a été payé comptant par la SARL TRES LE BOIS à la société WINFARM.

• Prêts consentis par WINFARM à la société ANVIC en date du 5 décembre 2022 et du 14 février 2023

La société WINFARM a consenti à la société ANVIC les prêts suivants :

• Un prêt d'un montant de 2.150.000 € en date du 5 décembre 2022 ;
• Un prêt d'un montant de 1.235.000 € en date du 14 février 2023.

Les modalités financières de ce prêt sont les suivantes : ces deux prêts sont rémunérés au taux d'intérêt fiscalement déductible.

6.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L'ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège social de la Société. Le Document d'enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de la Société www.winfarmgroup.com et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Peuvent notamment être consultés au siège social :

• (a) L'acte constitutif et les statuts de la Société ;
• (b) Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d'enregistrement universel ;

La Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur.

Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, l'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF est également disponible sur le site Internet de la Société www.winfarm-group.com

6.5.1 Table de concordance du Document d'enregistrement universel

Afin de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d'identifier les principales informations requises par l'annexe 1 et 2 du règlement délégué n°2019/980 de la Commission complétant le règlement européen 2017/1129.

ANNEXE 1

	INFORMATIONS	Paragraphes	Pages
	1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
	RAPPORTS D'EXPERTS ET APPPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE
1.1	Personnes responsables des informations	6.1.1	261
1.2	Attestation du responsable du document d'enregistrement	6.1.2	261
1.3	Déclaration d'expert	N/A	N/A
1.4	Autres déclarations	N/A	N/A
1.5	Approbation par l'autorité compétente		Encart p.1
	2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1	Coordonnées	6.2	261-262
2.2	Changements	6.2	261-262
	3. FACTEURS DE RISQUE	2.1	94 et s.
	4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
4.1.	Raison sociale	4.1	140
4.2	Enregistrement et code LEI	4.1	140
4.3.	Date de constitution et durée	4.1	140
4.4.	Siège social – forme juridique – législation applicable – site web	4.1	140
	5. APERCU DES ACTIVITES
5.1.	Principales activités	1.2	12 à 38
	5.1.1. Opérations et principales activités	1.2	12 à 38
	5.1.2. Nouveaux produits	1.2.1.2	17 à 20
5.2.	Principaux marchés	1.2.1.1 ; 1.3.2	14 ; 48
5.3.	Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur	1.2	12 à 38
5.4.	Stratégie et objectifs	1.4	74 à 79
5.5.	Degré de dépendance	2.1.3.1 ; 2.1.1.4	104-105 ; 98
5.6.	Position concurrentielle	1.3.4	71 à 73

	INFORMATIONS	Paragraphes	Pages
5.7.	Investissements
	5.7.1. Investissements importants réalisés	1.7.1	91
	5.7.2 Investissements importants en cours ou programmés	1.7.2	92
	5.7.3 Informations sur les participations	1.6.2	90
	5.7.4 Impact environnemental de l'utilisation des immobilisations corporelles	N/A	N/A
	6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1.	Description sommaire du groupe	1.6.1	83 à 89
6.2.	Liste des filiales importantes	1.6.2	90
	7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1.	Situation financière	5.1.	159 à 224
	7.1.1. Evolution et résultat des activités de l'émetteur	5.1.3	164 à 175
	7.1.2. Autres informations	5.1.1.4	161
7.2.	Résultats d'exploitation	5.1.3.2	168
	7.2.1. Facteurs importants	N/A	N/A
	7.2.2. Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	5.1.3	164 à 175
	8. TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1.	Capitaux de l'émetteur	5.1.4.1	175
8.2.	Flux de trésorerie	5.1.5	181 à 186
8.3.	Besoins de financement et structure de financement	5.1.4	175 à 181
8.4.	Restriction à l'utilisation des capitaux	N/A	N/A
8.5.	Sources de financement attendues	5.1.4.3	181
	9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
	9.1. Influences extérieures	1.5	80 à 82
	10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1.	Principales tendances et changement significatif de performance financière du groupe	5.3	259
10.2.	Eléments susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives	N/A	N/A
	11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE	5.4 (N/A)	260
	12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
12.1.	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la société	3.1	110 à 121
12.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de la direction générale	3.2	121

INFORMATIONS	Paragraphes	Pages
13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES
13.1.Rémunérations versées	3.5.1	126 à 129
13.2. Provisions pour pensions, retraites ou autres	3.5.2	129
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION
14.1. Durée des mandats	3.1.1	110 à 112
14.2. Contrats de service	3.2	121
14.3. Comités	3.3	122
14.4. Conformité aux règles de gouvernance d'entreprise	3.4	123 à 125
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	3.4	123 à 125
15. SALARIES
15.1. Répartition des effectifs	1.6.1	83 à 89
15.2. Participations et stock options	4.3.11	154
15.3. Accord de participation au capital	4.3.11	154
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1. Répartition du capital	4.3.3	151-152
16.2. Droits de vote différents	4.2.4	142
16.3. Contrôle de l'émetteur	4.3.5	153
16.4. Accord d'actionnaires	4.3.8	153
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES	5.1.6 / [point 5.7.2 de	187 [point 5.7.2 de
	l'annexe des comptes	l'annexe des comptes
	consolidés]	consolidés à la page 216]
18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR
18.1. Informations financières historiques
18.1.1. Informations financières historiques auditées et rapport	6.5.1 (incorporation par	266
d'audit	référence)
18.1.2. Changement de date de référence comptable	N/A	N/A
18.1.3. Normes comptables	5.1	159 à 224
18.1.4. Changement de référentiel comptable	N/A	N/A
18.1.5. Eléments inclus dans les informations financières	6.5.1 (incorporation par	266
historiques	référence)
18.1.6. Etats financiers consolidés	5.1.6	187
18.1.7. Date des dernières informations financières	31/12/22	N/A
18.2. Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques	5.3	259

INFORMATIONS	Paragraphes	Pages
18.4. Informations financières pro forma	N/A	N/A
18.5. Politique en matière de dividende	4.4	158
18.5.1. Description de la politique	4.4	158
18.5.2. Dividende par action	4.4	158
18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.2	109
18.7. Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	4.1	140
19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
19.1. Capital social	4.3	142 à 158
19.1.1. Capital émis et autorisé	4.3.1 ; 4.3.2 ; 4.3.3	142 ; 145 ; 151
19.1.2. Actions non représentatives du capital	4.3.6	153
19.1.3. Autodétention et autocontrôle	4.3.14	154
19.1.4. Valeurs mobilières	4.3.7	153
19.1.5. Conditions d'acquisition	4.3.9	153
19.1.6. Option ou accord	4.3.10	154
19.1.7. Historique du capital	4.3.1 ; 4.3.3	142 ; 151
19.2. Acte constitutif et statuts	4.2	141
19.2.1. Registre et objet social	4.2.1	141
19.2.2. Droits et privilèges des actions	4.3.4	142
19.2.3. Eléments de changement de contrôle	4.2.2	141
20. CONTRATS IMPORTANTS	6.3	262 à 264
21. DOCUMENTS DISPONIBLES	6.4	265

ANNEXE 2

	INFORMATIONS	Paragraphes	Pages
1.	INFORMATIONS A FOURNIR CONCERNANT L'EMETTEUR	Cf. annexe 1, cf. tableau ci-dessus
	1.1. Obligations d'informations pour les titres de capital
	1.2. Déclaration sur l'utilisation du document d'enregistrement
	pour une opération de marché	Encart (p.1)

En application du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) numéro 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans le Document d'enregistrement universel :

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférents, figurant respectivement aux pages 167 à 195 et aux pages 196 à 200 du Document d'enregistrement universel approuvé par l'AMF le 29 avril 2021 sous le numéro R21-013

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférents, figurant respectivement aux pages 179 à 212 et aux pages 213 à 218 du Document d'enregistrement universel approuvé par l'AMF le 29 avril 2021 sous le numéro R22-015

Les deux documents de référence visés ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de la Société www.winfarm-group.com et de l'Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org.

6.5.2 Table de concordance du rapport de gestion issu du code de commerce

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion selon les dispositions du Code de commerce.

Rubriques	Paragraphes	Pages
1. COMPTES SOCIAUX	5.2.3	232 à 253
2. COMPTES CONSOLIDÉS	5.1.6	187 à 218
3. RAPPORT DE GESTION
3.1. Informations sur l'activité de la société / contrôle interne et gestion des risques
• Exposé de l'activité de la société et de l'activité, des filiales et participations par branche	1.2 ; 1.6	12 à 38 ; 83 à 90
d'activité
Art. L. 232-1 et/ou L. 233-6, L. 233-26 du Code de commerce
• Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et	5.1	159 et s.
notamment de l'endettement de la société et du groupe
Art. L. 225-100-1, I, 1° et al.6 du Code de commerce
• Evolution prévisible de la société et/ou du groupe	1.4 ;5.4	74 à 79 ; 260
Art. L. 232-1, II et/ou L. 233-26 du Code de commerce
• Indicateurs clés de nature financière et non financière de la société et du groupe	3.7	138
Art. L. 225-100-1, I, 2° et al. 6 du Code de commerce
• Evénements post-clôture de la société et du groupe	5.1 / 5.2.1.2	159 ; 225
Art. L. 232-1, II et/ou L. 233-26 du Code de commerce
• Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie	2.1.4	108 et s.
principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de
trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers
Art. L. 225-100-1, I, 4° du Code de commerce
• Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe	2.1	94 et s.
Art. L. 225-100-1, I, 3°, du Code de commerce
• Informations sur la R&D de la société et du groupe	5.1.1.4	161
Art. L. 232-1, II et/ou L. 233-26 du Code de commerce	1.2.2.2	31
3.2. Informations juridiques, financières et fiscales de la société
• Répartition et évolution de l'actionnariat	4.3.3	151 et s.
• Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la société et part du capital	N/A
qu'elles détiennent
Art. L. 233-13 du Code de commerce
• Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social	1.1	8 et s.
sur le territoire français
Art. L. 233-6, al. 1 du Code de commerce
• Avis de détention de plus de 10% du capital d'une autre société par actions ; aliénation de	N/A	N/A
participations croisées
Art. L 233-29, L 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce
• Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d'actions) – Descriptif	4.3.14	154 et s.
du programme de rachat d'actions
Art. L. 225-211 du Code de commerce ; 241-2 et 241-3 règlement général de l'AMF
• État de la participation des salariés au capital social	4.3.11	154
Art. L. 225-102 al. 1, L. 225-180 du Code de commerce

• Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices	4.4	158
précédents
Art. 243 bis du Code général des impôts
• Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement	5.2	224
Art 223 quater du Code général des impôts • Délai de paiement fournisseurs et clients	5.2	224
Art. L. 441-6-1, D. 441-4 du Code de commerce
• Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A	N/A
Art. L. 464-2 I al. 5 du Code de commerce
• Succursales existantes	1.6.2	90
Art. L. 232-1, II du Code de commerce
• Prêts interentreprises et attestation des commissaires aux comptes	3.6 et 6.3	129 et s. / 262
Art. L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier		et s.
• Tableau des résultats des cinq derniers exercices	5.2	224
Art. R. 225-102 du Code de commerce
• Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la	4.3.13	154
Société
Art. L. 621-18-2 du Code monétaire et financier
3.3. Informations sur la DPEF de la société
• Déclaration de performance extra financière et attestation de l'organisme tiers	N/A	N/A
indépendant
Art. L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce
• Information sur les activités dangereuses1	N/A	N/A
Art. L. 225-102-2 du Code de commerce
3.4 Plan de vigilance et son compte rendu	N/A	N/A
Art. L. 225-102-4 du Code de commerce
3.5 Dispositif anti-corruption	N/A	N/A
Loi n°2016-1691 dite Sapin II
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport	6.1.2	261
financier annuel
5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	5.2.4	254 et s.
6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.1.7	219 et s.
7. Rapport du conseil sur le gouvernement d'entreprise (cf. table détaillée ci-après)	3	110 et s.
8. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	3.6	129

¹ Applicable aux sociétés exploitant au moins un site classé Seveso « seuil haut » (installation figurant sur la liste prévue à l'article L. 515-36 du code de l'environnement)

6.5.3 Table de concordance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Rubriques	Paragraphes	Pages
1. RAPPORT DU CONSEIL SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
1.1. Informations relatives à la gouvernance
• Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale en cas de modification Art. L. 225-37-4, 4° du Code de commerce	3.1.2	112
1.2. Informations relatives aux mandataires sociaux et à leurs rémunérations
• Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice Art. L. 225-37-4, 1° du Code de commerce	3.1.5	117
• Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux L. 225-185 du Code de commerce	N/A	N/A
• Attribution et conservation des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux Art. L. 225-197-1 du Code de commerce	N/A	N/A
1.3. Informations relatives aux conventions réglementées et aux autorisations financières
• Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes) Art. L. 225-37-4, 2° du Code de commerce	3.6	129
• Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital Art. L. 225-37-4, 3° du Code de commerce	4.3.2.1	145 et s.