Winfarm — Annual Report 2020

Apr 30, 2021

WINFARM

Société anonyme au capital de 2.001.695 € Siège social : Zone Industrielle de Très Le Bois 22600 Loudéac R.C.S. Saint Brieuc 492 656 640

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Le document d'enregistrement universel a été approuvé le 29 avril 2021 par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129.

L'AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes cohérentes et compréhensibles. Le document d'enregistrement universel porte le numéro d'approbation suivant : R21-013.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur faisant l'objet du document d'enregistrement universel.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) amendement(s). Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel depuis son approbation sont approuvés séparément conformément à l'article 10 paragraphe 3, 2ème alinéa du règlement (UE) 2017/1129.

Le document d'enregistrement universel est valide jusqu'au 29 avril 2022 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d'opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un amendement au document d'enregistrement universel en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.winfarm-group.com).

REMARQUESGENERALES

Définitions

Dans le présent Document d'enregistrement universel :

• la « Société » désigne la société WINFARM anciennement dénommée ETI GROUP ;
• le « Groupe » désigne :
  • la Société,
  • la société Vital Concept,
  • la société Alphatech, sa filiale Germaferm et la société Algavi dont elle détient 40% du capital,
  • la société Agritech et sa filiale Techagro
  • la société Bel Orient
• le « Document d'enregistrement universel » désigne le présent document d'enregistrement d'universel.

Le Document d'enregistrement universel, établi selon l'annexe 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) n°2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement et du Conseil du 14 juin 2017, décrit la Société telle qu'elle existe à la date d'approbation du présent Document d'enregistrement universel.

Informationsprospectives

Le Document d'enregistrement universel comporte des informations sur les objectifs et la stratégie de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui, par nature, pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le Document d'enregistrement universel pourraient se révéler erronées sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l'AMF et le Règlement Abus de Marché.

Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire (cf. chapitre 3 « Facteurs de risques »).

Informationssur le marché et la concurrence

Le Document d'enregistrement universel contient des informations relatives à l'activité de la Société ainsi qu'au marché sur lequel celle-ci opère. Outre les estimations réalisées par la Société, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations de la Société proviennent d'études et de statistiques d'organismes tiers (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports d'analystes). La Société estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits en section 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement universel avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la Société. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Document d'enregistrement universel, pourraient également avoir un effet défavorable et les investisseurs pourraient ainsi perdre tout ou partie de leur investissement.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le Document d'enregistrement universel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Document d'enregistrement universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Table des matières

1	PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES 7
1.1	PRESENTATION GENERALE DU GROUPE 7
1.2	PRINCIPALES ACTIVITES 9
1.2.1	Agrofourniture 9
1.2.2	Conception et fabrication de solutions innovantes en nutrition et hygiène animale 23
1.2.3	Activité de conseil en productions végétales 29
1.2.4	La ferme expérimentale de BEL ORIENT 31
1.3	PRINCIPAUX MARCHES 35
1.4	STRATEGIE ET OBJECTIFS 69
1.5	ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 76
1.6	ORGANISATION DU GROUPE 78
1.6.1	Organisation et équipes 78
1.6.2	Organigramme juridique 83
1.7	POLITIQUE D'INVESTISSEMENTS 84
1.7.1	Principaux investissementsréalisés 84
1.7.2	Principaux investissements en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris - Mode de financement 85
2	GESTION DES RISQUES 87
2.1	FACTEURS DE RISQUES 87
2.1.1	Risques stratégiques 88
2.1.2	Risques liés à l'environnement externe 91
2.1.3	Risques opérationnels 96
2.1.4	Risques financiers 99
2.2	PROCEDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES 100
3 101	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
3.1	COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE 101
3.1.1	Composition du Conseil d'administration 101
3.1.2	Composition de la direction générale 102
3.1.3	Principaux mandats et fonctions exercées par les membres du Conseil d'administration et de la direction générale en dehors de la Société 103
3.1.4	Expérience professionnelle des membres du Conseil d'administration et de la direction générale 105
3.1.5	Déclarations des membres du Conseil d'administration et de la direction générale107
3.2	CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION OU DE DIRECTION 107

3.3		COMITES SPECIALISES 107
3.4		ADOPTION DU CODE MIDDLENEXT 108
3.5		REMUNERATIONS ET AVANTAGES 109
	3.5.1	Rémunérations des membres de la direction générale et du Conseil d'administration 109
	3.5.2	Sommes versées ou provisionnées par la Société à des fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages au profit des mandatairessociaux113
3.6		CONVENTIONS REGLEMENTEES 114
3.7		RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE DE LA SOCIETE 118
4		INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL 120
4.1		RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE 120
	a)	Dénomination sociale de la Société et nom commercial120
	b)	Lieu et numéro d'enregistrement de la Société, code LEI120
	c)	Date de constitution et durée 120
	d)	Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités 120
	e)	Changement significatif de la structure financière de la Société depuis le 31 décembre 2020120
4.2		ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 121
	4.2.1	Objet social121
		L'énonciation complète de l'objet social se trouve à l'article 5 des statuts121
	4.2.2	Dispositifs de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 121
	4.2.3	Franchissements de seuils statutaires122
	4.2.4	Droit de vote double122
4.3		INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 122
	4.3.1	Capital social actuel 122
	4.3.2	Capital autorisé125
	4.3.2.1	Délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité 125
	4.3.2.2	Délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital soumises au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2021130
	4.3.3	Répartition du capital et des droits de vote 131
	4.3.4	Droit de vote des principaux actionnaires133
	4.3.5	Contrôle de la Société. Nature de ce contrôle et mesures prises en vue d'éviter qu'il ne soit exercé de manière abusive134
	4.3.6	Actions non représentatives du capital134
	4.3.7	Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital134
	4.3.8	Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner ou empêcher un changement de contrôle qui s'exerce sur lui 134
	4.3.9	Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital

		autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 134
	4.3.10	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 134
	4.3.11	Etat de la participation des salariés au capital social à la date de clôture 135
	4.3.12 direction 135	Participations et options de souscription des membres des organes d'administration et de
	4.3.13	Etat récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants et les personnes assimilées mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier135
	4.3.14 d'actions 135	Acquisition par la Société de ses propres actions – descriptif du programme de rachat
	4.4	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 139
5		INFORMATIONS FINANCIERES 140
	5.1	EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE – COMPTES CONSOLIDES. 140
	5.1.1	Présentation générale 140
	5.1.2	Principaux facteurs ayant une incidence sur les Résultats de la Société 143
	5.1.3	Commentaires sur les deux derniers exercices144
	5.1.4	Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe 157
	5.1.5	Flux de Trésorerie 162
	5.1.6	Comptes consolidés de WINFARM – exercice clos le 31 décembre 2020167
	5.1.7	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de WINFARM – exercice clos le 31 décembre 2020 196
	5.2	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE - COMPTES SOCIAUX DE WINFARM 201
	5.3	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 235
	5.4	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE 235
6		INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 236
	6.1	RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 236
	6.1.1	Responsable du Document236
		Monsieur Patrice Etienne, Président-Directeur Général 236
	6.1.2	Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel236
	6.2	CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES 236
	6.3	CONTRATS IMPORTANTS 237
	6.4	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 244
	6.5	TABLES DE CONCORDANCE 245
	6.5.1	Table de concordance du Document d'enregistrement universel245
	6.5.2	Table de concordance du rapport de gestion issu du code de commerce 249
	6.5.3	Table de concordance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement
		d'entreprise251

1 PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES

1.1 PRESENTATION GENERALE DU GROUPE

WINFARM est le premier groupe indépendant français de vente à distance de matériels et de services pour le monde agricole et les éleveurs.

Il a été fondé au début des années 90, sous le nom ETI Group par Patrice Etienne, fils d'agriculteur et de formation supérieure agricole, avec l'objectif d'apporter du conseil et une réflexion sur les pratiques mises en œuvres par les agriculteurs et les éleveurs. Le Groupe s'est progressivement structuré au fil des années pour devenir le premier acteur français indépendant proposant un ensemble intégré de prestations de conseil, de services, et de fournitures de matériels et de solutions au monde agricole et à l'élevage. Le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires 2020 de près de 99 millions d'euros en croissance de 14%.

Au sein de WINFARM, VITAL CONCEPT est la marque spécialiste de la vente à distance d'agrofournitures à destination du marché de la polyculture-élevage. En 2005 puis 2013, elle s'est élargie à d'autres segments de marché en développant une offre spécifique successivement aux acteurs du monde équestre et aux paysagistes / espaces verts.

Cette activité de distribution à valeur ajoutée diffère fortement des places de marché traditionnelles ou électroniques. Le groupe sélectionne avec soin les produits qui sont vendus à ses clients. Testés en conditions réelles dans sa ferme expérimentale, les produits sont retenus pour leurs qualités et leur efficacité. De plus, de nombreux produits commercialisés sont exclusifs : 2/3 du chiffre d'affaires est réalisé à marque propre Vital Concept dont la moitié par des produits propriétaires (développés en interne). Le deuxième atout de la plateforme tient à la logistique intégrée. Vital Concept compte aujourd'hui 44 512 clients actifs, dont 34 086 agriculteurs ou éleveurs, 8 970 clients dans le domaine équestre, et 1 456 paysagistes ou collectivités. Ces clients sont livrés grâce à un maillage géographique de plateformes et à une flotte de camions dédiée. Outre la maîtrise de ce maillon aval essentiel, cette intégration permet d'apporter un niveau de service différenciant au client de la prise de commande (avec un centre de relation client interne) jusqu'à la livraison (rapidité, livraison sur site par un véhicule de la marque et un chauffeur salarié du Groupe). En conclusion, VITAL CONCEPT est un acteur revendiquant à la fois une profondeur de gammes de produits importante et exclusive ainsi qu'une qualité de service reconnue et appréciée par ses clients.

En 2004, le groupe fait l'acquisition d'ALPHATECH, société qui propose des solutions innovantes de nutrition, de santé et d'hygiène animale. Répondant aux enjeux actuels de bienêtre animal, de nouvelle donne alimentaire et plus globalement de la nouvelle agriculture, cette activité est devenue le deuxième pilier d'activité du groupe. Fabricant historique de compléments alimentaires pour l'élevage, la société a fait évoluer son offre grâce à des efforts R&D importants vers des gammes de compléments « santé » permettant de réduire la quantité de médicaments vétérinaires et d'améliorer les performances des élevages.

Lors de son intégration au sein du groupe en 2004, le chiffre d'affaires d'ALPHATECH était de 900 K€ réparti pour moitié en compléments alimentaires (associations vitamines-oligos) pour animaux d'élevages et pour l'autre moitié en asséchants sols et litières des locaux d'élevages. Les clients étaient exclusivement des distributeurs français. En 2020, la filiale a réalisé 14.2M€ de chiffre d'affaires dont une part significative à l'export dans plus de 50 pays. Une partie de l'activité en France est réalisée avec la filiale du Groupe VITAL CONCEPT qui est un distributeur reconnu en nutrition animale. Ce chiffre d'affaires intragroupe est donc retraité dans les comptes consolidés du Groupe. Le chiffre d'affaires de l'activité Nutrition – hygiène animale (après retraitement) s'élève ainsi à 11.8M€.

Tous les produits mis sur le marché sont de conception propre à l'entreprise et fabriqués quasi exclusivement (95%) dans les usines du Groupe (1 site pour les produits d'hygiène à Lanrodec et 1 site pour les compléments alimentaires à Plaintel). Au total, 8 742 tonnes d'asséchants pour l'hygiène ainsi que 739 748 kg de poudres et 2 079 958 litres en nutrition animale ont été vendus en 2020.

ALPHATECH compte environ 250 clients distributeurs professionnels.

L'activité historique de conseil demeure présente au sein du groupe au travers de la filiale AGRI-TECH SERVICE. Reposant sur le principe clair de séparation entre les activités de vente et de conseil, cette filiale a anticipé les exigences actuelles de la réglementation. Ce marché a en effet longtemps été dominé par le modèle « tout-en-un » des acteurs coopératifs né de l'aprèsguerre. L'abandon progressif de l'impératif productiviste a permis à des acteurs spécialistes d'émerger comme WINFARM. Parmi ces sociétés de conseil, AGRI-TECH SERVICE se différencie néanmoins par une double caractéristique qui tient à la fois à son indépendance et sa parfaite intégration au monde agricole en raison de son appartenance à un groupe qui dispose d'une ferme expérimentale et qui adresse largement le monde agricole depuis 30 ans.

La dernière entité « BEL-ORIENT » porte un projet innovant : en 2017 le Groupe a fait l'acquisition d'une exploitation agricole et l'a transformée en ferme expérimentale permettant de tester et de valider les innovations du Groupe et de dispenser de la formation. Le Groupe y développe aujourd'hui un projet de transformation de produits laitiers. Faisant le constat que la filière laitière est peu structurée à l'exception des débouchés industriels, BEL ORIENT envisage de valoriser le circuit court à l'échelle de l'exploitant et de créer une marque et un réseau de franchise dédié. Ayant mis au point des méthodes innovantes permettant de produire un lait de haute qualité nutritionnelle, le Groupe souhaite proposer aux éleveurs un ensemble d'outils et des services leur permettant d'aller jusqu'à la transformation de produits laitiers de qualité en vue d'un meilleur partage de la valeur ajoutée au sein de la filière laitière. Les exploitations visées comptent environ 150 vaches soit 1000 tonnes de lait de production. Un projet de réseau national regroupant ces éleveurs laitiers devrait ainsi bientôt voir le jour avec pour objectif de mailler le territoire national avec une marque nationale tout en distribuant en circuit court avec une très forte traçabilité.

Résumé de l'historique de la construction du Groupe Winfarm

1.2 PRINCIPALES ACTIVITES

1.2.1 Agrofourniture

Au sein du Groupe, VITAL CONCEPT est la marque spécialiste de la vente à distance d'agrofournitures à destination du marché de la polyculture-élevage. Elle s'est diversifiée depuis plusieurs années vers le marché équin et vers les professionnels des espaces verts.

Vital Concept a été créée en 1996 sur le principe d'une centrale de référencement. L'objectif était de proposer la gamme de produits la plus large possible au meilleur prix. La société connaît dès le départ un développement important en Bretagne puis rapidement sur toute la France. En 2009, ayant compris que la logistique était un atout compétitif clé dans ce secteur (maîtrise des coûts, qualité de service et spécificité des produits encombrants et pondéreux), l'entreprise construit un entrepôt logistique de 16 500 m² adapté à son activité et organise sa propre logistique de livraison clients. Le catalogue de produits passe de 3 000 à près de 14 500 références aujourd'hui. L'organisation met au cœur des priorités la qualité des produits référencés et l'efficacité du service clients. En 2020, le chiffre d'affaires de l'activité Agrofourniture a progressé de 14% à 85,7M€ contre 75,5M€ l'année précédente.

Vital Concept compte aujourd'hui 44 512 clients actifs, dont 34 086 agriculteurs ou éleveurs, 8 970 clients dans le domaine équestre, et 1 456 paysagistes ou collectivités.

L'entreprise compte 217 salariés dont plus de la moitié est affectée à la logistique : tous les produits, soit plus de 14 500 articles différents, sont disponibles en stock à tout moment. Environ 45 personnes sont présentes à l'entrepôt pour la réception des produits et la préparation des commandes et 54 chauffeurs sont basés dans toute la France. Une équipe de 32 conseillers commerciaux (centre de relations clients) enregistrent les commandes et donnent des explications techniques et commerciales sur l'offre par téléphone.

Les deux tiers du chiffre d'affaires de l'activité (soit environ 2 000 produits) sont commercialisés sous marque propre. En effet le Groupe détient plus d'une centaine de marques dont 80 marques déposées (et notamment Vital Concept, Equidéos et Maxor). Au sein de cette famille de produits à marque, les produits propriétaires pour lesquels le Groupe dispose de la propriété des formulations, des moules de fabrication et des dessins industriels et des droits, soit au total 680 produits, représentent un tiers du chiffre d'affaires. Les fournisseurs des produits propriétaires sont localisés en France et en Belgique.

Les produits en négoce représentent le dernier tiers du chiffre d'affaires et environ 12 500 références.

Au travers de cette offre très large, l'objectif de Vital Concept est d'apporter des solutions qui permettent à ses clients de gagner en performance. Cette promesse s'appuie sur des engagements forts : des produits de qualité, des prix compétitifs, des solutions innovantes et un service efficace.

– Qualité : en testant et en validant sur le terrain (dont au sein de la ferme expérimentale de Bel Orient) les nouveaux produits, Vital Concept s'engage à ne proposer que des produits ou solutions utiles, efficaces et rentables.

– Innovation : en donnant, chaque année, la priorité au développement de nouveaux concepts et de solutions spécifiques, plus de 1000 nouvelles références sont proposées chaque année.

– Compétitivité : en massifiant les achats et en privilégiant les circuits courts, Vital Concept permet d'accéder à des prix très compétitifs.

– Efficacité : en proposant de livrer directement chez les clients une large gamme de produits de qualité, l'entreprise gère ainsi plus de 375 commandes journalières représentant plus de 375 tonnes livrées chaque jour.

1.2.1.1 Les marchés adressés

Le marché agriculture sous la marque VITAL CONCEPT AGRICULTURE

L'entreprise s'est positionnée depuis la création en 1996 sur la vente à distance vers les agriculteurs et les éleveurs avec une offre qui s'est élargie afin de répondre à l'ensemble des besoins des exploitations : nutrition, hygiène, soins des animaux, pièces et fournitures diverses, machinisme, pièces d'usure… Le marché de l'Agrofourniture est décrit à la section 1.2.1.

Le marché Agriculture a représenté 73.7 M€ de chiffre d'affaires en 2020 contre 67,4 M€ en 2019 soit une croissance de 9.3%. Ce marché représente 86% de l'activité Agrofourniture au service de 34 086 clients (+ 1 553 clients par rapport à 2019 soit +5%).

Le marché agriculture cible en priorité les métiers de l'élevage et de la polyculture. (voir les principales tendances de ce marché au § 1.3.1 )

Soit les segments de marchés suivants :

• Bovin (bovin lait, bovin viande) : ce segment de marché arrive largement en tête au sein de l'activité Agrofourniture en nombre de clients et en chiffres d'affaires : environ 19 121 clients en 2020 (qualifiés avec plus de 30 bovins) pour un chiffre d'affaires d'environ 58.2 M€. 72% de ce segment concerne plus précisément les élevages laitiers. Environ 35% des éleveurs laitiers français sont des clients actifs de Vital Concept (critère de définition : au moins une commande sur les 12 derniers mois et 1 producteur de lait sur 3 en France, sur les 24 derniers mois). Ce segment de marché enregistre une croissance chaque année de son panier moyen.
• Porc : Vital Concept compte également comme client un peu plus de 2 150 éleveurs de porc soit une exploitation sur trois en France.
• Volaille (chair, reproduction, gavage, pondeuses) : un marché en conquête depuis quelques années avec de fortes progressions en nombre de nouveaux clients pour atteindre aujourd'hui environ 15% des 15.000 éleveurs Français.
• Ovin (viande et lait) : un marché plus récent (2017) pour WINFARM qui adresse 7,90% des éleveurs cible en France qui compte 11.200 élevages de brebis allaitantes et 4.700 de brebis laitières (éleveurs de plus de 100 brebis). En excluant la zone PACA, la cible clientèle concerne environ 14.000 élevages. Il s'agit toutefois d'un marché de niche car les besoins ne sont pas aussi élevés qu'en bovin ou en porc.
• Caprin : sur ce marché adressé que depuis 2018, Vital Concept touche 15% de la cible des 3700 élevages en France de plus de 50 chèvres éleveurs français.
• ETA / CUMA (Entreprises de Travaux Agricoles et Coopératives d'Utilisation du Matériel Agricole) : Entreprises très spécialisées sur le machinisme agricole de plus en plus ciblées par

l'offre du Groupe qui s'est considérablement élargie dans leur direction ces dernières années

• Céréaliers : les clients uniquement céréaliers sont principalement situés sur les régions d'élevage et souvent d'anciens éleveurs. La spécialisation grandissante du Groupe en machinisme doit permettre aussi d'attirer toujours plus d'agriculteurs de régions plus céréalières.

Certains de ces segments de marchés peuvent concerner les mêmes clients qui possèdent plusieurs productions au sein de leur exploitation.

Le panier moyen par client baisse en passant à 1 916 € contre 2 061 € l'année précédente. Cela s'explique en grande partie par la forte hausse du marché équin en terme de chiffre d'affaires mais avec un panier moyen par client de 951 € contre 2 161 € dans le marché Agri et 2 126 € dans le marché du paysage.

Les 1 500 premiers clients réalisent près d'1/3 du chiffre d'affaires avec une moyenne de 14 500 €

Les 100 premiers clients représentent 5 M€ de chiffre d'affaires avec un panier moyen de 50 000€

Les 10 premiers clients représentent 1M€ de chiffre d'affaires pour un panier moyen de 100 000€.

Le taux de fidélisation (d'une année sur l'autre) est de l'ordre de 80%. Ce taux de fidélisation est de 60% pour les nouveaux clients (la première année). Autrement dit, plus d'un nouveau client sur 2 passe de nouveau commande sur une deuxième année, et dans ce cas, reste en général un client récurrent.

Le marché Equin sous la marque VITAL CONCEPT EQUIDEOS

L'entreprise a ouvert un nouveau marché en 2007 en créant un spécialiste de la vente en ligne de l'alimentation et de l'équipement du cheval et du cavalier. Avec une organisation commerciale proche de celle du marché principal de l'agriculture, de nombreuses références communes et des clients à la formation initiale souvent commune, ce marché s'affirme aujourd'hui comme un véritable relais de croissance pour l'activité Agrofourniture. (cf. données sur le marché équin en § 1.3.1)

Avec plus de 2500 références répondant aux besoins des cavaliers et propriétaires de chevaux professionnels ou amateurs, Equidéos offre une gamme complète de produits dédiés au monde du cheval avec une recherche de rapport qualité prix optimisé.

Site marchand VITAL CONCEPT EQUIDEOS

Le marché d'Equidéos est très majoritairement orienté vers les professionnels du cheval qui réalisent 68% du chiffre d'affaires de ce marché en 2020 : principalement des entraineurs, des éleveurs et des centres équestres et écuries de propriétaires. Le monde de l'élevage, de la course et des structures équestres sont des segments de marché en fort développement pour Equidéos.

Le marché équin a enregistré 8.5 M€ de chiffre d'affaires en 2020 contre 6,4 M€ en 2019 soit une croissance de 33%. Ce marché représente 10% de l'activité Agrofourniture et 8 970 clients (+ 1 782 clients par rapport à 2019 soit +25%).

Le panier moyen évolue légèrement à la hausse à 951 € contre 903 € l'année précédente. Ce niveau traduit la présence de non professionnels au sein de la base clients qui représentent 53% du total des clients pour seulement 31% du chiffre d'affaires. Les éleveurs et entraîneurs de course enregistrent des paniers moyens respectivement de 1 704 euros et 1 850 euros. Le 1er tiers du chiffre d'affaires est réalisé avec 350 clients avec une moyenne de 6 100 €. Les 100 premiers clients représentent 1M€ de chiffre d'affaires pour un panier moyen de 10 000€.

Les 10 premiers clients ont un panier moyen de 24 600€

Paysagistes / Espaces verts / Collectivités sous la marque VITAL CONCEPT PAYSAGE

Depuis 2013, un troisième marché a été ouvert en direction des professionnels des espaces verts : paysagistes, collectivités locales, camping, golfs, parcs et châteaux… Ce relais de croissance de l'activité Agrofourniture repose sur une gamme de 6 500 produits pour l'aménagement des espaces verts, clôtures, gazons, outillage, vêtements de travail, entretien du parc matériel…

Site marchand VITAL CONCEPT PAYSAGE

Le marché Paysage a enregistré 3.1 M€ de chiffre d'affaires en 2020 contre 1,9 M€ en 2019 soit une croissance de 63%. Ce marché représente 4% de l'activité Agrofourniture et 1 456 clients (+ 343 clients par rapport à 2019 soit +31%). (cf. données sur le marché des Espaces verts paysage en § 1.3.2.1)

Le panier moyen évolue à la hausse à 2 126 € contre 1649 € l'année précédente. Cette évolution s'explique par la montée en puissance de l'activité qui est encore en phase de déploiement de l'offre auprès de sa base de clients.

Le 1er tiers du chiffre d'affaires est réalisé avec 45 clients avec une moyenne de 12 600 €

Les 100 premiers clients représentent 0,9 M€ de chiffre d'affaires pour un panier moyen de 8 434€.

Les 10 premiers clients ont un panier moyen de 24 700€.

1.2.1.2 L'offre Produits

En raison de la diversité des marchés et segments de marchés adressés, mais aussi de la volonté de proposer une offre large à ses clients, le catalogue de produits comprenait 14 429 références divisées en 26 familles de produits et plus de 160 sous-familles fin 2020.

5 familles constituent le cœur de gamme de l'activité Agrofourniture

5 familles composées de plus de 2 000 références en 2020 (soit 14% du total) représentent néanmoins le cœur de gamme soit environ 71% du chiffre d'affaires de l'activité Agrofourniture en 2020 : la nutrition animale, l'hygiène animale, les semences, les fournitures de récoltes et les clôtures. Le solde des 12 500 références est très ventilé en chiffre d'affaires, principalement sur une dizaine de familles représentant respectivement entre 1 et 3.5% du chiffre d'affaires de l'activité (pièces d'usure, entretien de matériel, matériel de traite- allaitement, outillage d'atelier, soins des animaux, abreuvement, vêtements chaussants, …).

Répartition du chiffre d'affaires 2020 Agrofourniture par familles de produits

La nutrition : La nutrition, qui est la spécialité historique de l'entreprise reste le pilier principal de l'activité (35% du CA global) sur les marchés Agriculture et Equin. Les minéraux bovins et les matières premières sont 2 sous-familles historiques de Vital Concept représentant 56% du CA de cette famille. L'aliment pour le marché équin représente d'ores et déjà 12% du CA de cette famille et enregistre une croissance soutenue (9% du CA de la famille en 2019).

L'hygiène et les semences sont deux autres spécialités historiques avec 12% du chiffre d'affaires de l'activité chacune :

L'hygiène : L'hygiène de traite représente 39% du CA de cette sous-famille ; l'asséchant 15% et les litières pour chevaux 13%. La litière équine, l'hygiène de traite mais aussi la potabilisation de l'eau et la désinfection des bâtiments sont parmi les sous-familles qui contribuent le plus à la croissance.

Les semences : les semences fourragères et de couverts végétaux connaissent de belles progressions et représentent 70% du CA de cette sous famille. Le solde concerne l'activité des semences de maïs.

La famille clôture, grâce à son dynamisme, représente sur 2020 près de 8% du CA (contre 6% en 2019) Les fournitures de récolte (plastiques, ficelles…) suivent avec une part de 6% du chiffre d'affaires.

La clôture : cette famille, qui occupe la 4ème place en termes de chiffre d'affaires, enregistre les plus forts taux de croissance au sein des produits stratégiques (20% de contribution à la croissance du CA global). Cette performance est notamment liée au développement des ventes de panneaux grillagés qui font partie des produits phares de la gamme Paysage. C'est le cas également pour les produits en bois, aluminium ou composite. La croissance est également particulièrement soutenue pour la sous-famille des piquets. Les sous-familles de produits de clôture agricole classique (électrificateurs, fils, piles et batteries) progressent à un rythme plus proche de l'ensemble de l'activité agrofourniture.

Les fournitures de récoltes : les bâches font partie des gammes historiques qui suivent la croissance historique de l'entreprise. C'est le cas également pour la sous-famille ficelles et filets, qui, comme pour les bâches, gardent une bonne dynamique de croissance grâce aux référencements réguliers de nouveautés techniques. A noter que la performance de cette famille de produit peut varier, comme pour les semences, en fonction des conditions climatiques de l'année.

A titre d'information et afin de mieux appréhender l'évolution de la position de Winfarm sur ses marchés, le tableau ci-dessous indique le poids respectif de chacune des 5 grandes familles de produits composant le chiffre d'affaires de l'activité Agrofourniture de Winfarm sur 2018, 2019 et 2020 ainsi que la croissance de chiffre d'affaires observée par chacune de ces familles sur les périodes considérées.

Famille	Poids dans le CA 2019	Poids dans le CA 2020	Croissance 2019	Croissance 2020
Clotûre	5,8%	7,5%	25,8%	46,3%
Hygiène	12,2%	11,7%	6,8%	9,0%
Nutrition	37,5%	34,8%	6,0%	5,6%
Semences	12,1%	11,5%	12,3%	8,3%
Récolte Fourrages	6,3%	5,7%	7,1%	2,4%
Total des 5 familles	73,9%	71,2%
Autres	26,1%	28,8%
Total	100,0%	100,0%	8,7%	13,6%

Deux tiers du chiffre d'affaires est réalisé à partir de produits à marque VITAL CONCEPT

Les deux tiers du chiffre d'affaires de l'activité sont réalisés par environ 2 000 produits commercialisés sous marque propre. En effet, l'entreprise dispose de plus d'une centaine de marques dont 80 marques déposées. Au sein des produits à marque, les produits propriétaires (développés en interne) pour lesquels Vital Concept dispose de la propriété des formulations, des moules de fabrication et des dessins industriels et des droits, soit au total 680 produits, représentent un tiers du chiffre d'affaires. Les fournisseurs des produits propriétaires sont localisés en France et en Belgique

Les produits en négoce représentent le dernier tiers du chiffre d'affaires et environ 12 500 références soit 86% du total.

1.2.1.3 L'élargissement permanent du portefeuille produits d'Agrofourniture

Le portefeuille de produits progresse en moyenne de près de 1 000 nouvelles références par an. Ces référencements ont pour objectif d'élargir l'offre pour apporter plus de service aux clients mais aussi de mieux répondre à leurs besoins métiers.

La dynamique de référencement est un facteur clé de la croissance de l'activité.

Le processus du référencement repose sur 3 étapes :

• o La construction de l'offre agrofourniture s'appuie sur l'expertise de spécialistes métiers. Une équipe de 10 personnes (responsables marchés et experts techniques) encadrent les projets liés à leurs spécialités : marchés des Ruminants, des Productions hors-sol, de l'Agro-Equipement, du Machinisme, du Cheval et du Paysage... Leur mission première consiste à trouver les solutions et innovations qui permettent de répondre à l'attente des clients et de leur apporter de la performance.
• o Toutes les solutions sourcées, co-construites ou proposées par les fournisseurs sont systématiquement testées sur le terrain. La ferme expérimentale de Bel Orient est en outre un site particulièrement privilégié pour effectuer ces tests.
• o Si les projets sont portés par les responsables de marché, la décision finale de référencement d'un produit ou d'une gamme de produit est systématiquement discutée

et validée en commission de référencement avec la direction des achats, la direction commerciale et la direction générale.

La stratégie de spécialisation par métier permet de mener une stratégie de conquête commerciale offensive et d'élargir l'offre à de nouveaux segments et sous-segments de marché.

Les référencements récents peuvent ainsi être de différentes natures :

• nouveaux produits : cela conduit ainsi les responsables de marché à développer des gammes de produits spécifiques qui se développent activement comme par exemple sur le segment « Ecurie » (environ +10% des nouvelle références en 2020 par rapport à 2019) qui répond aux besoins spécifiques des entraineurs de trot, de galop, mais aussi des centres équestres et cavaliers de concours. C'est également le cas pour les familles du machinisme agricole (pièces d'usure et entretien du matériel) : 1 nouvelle référence sur 3 concerne le machinisme agricole. C'est un axe de développement relativement récent considéré aujourd'hui comme stratégique pour augmenter le chiffre d'affaires avec les agriculteurs mais aussi pour aller chercher de nouveaux clients sur des segments de marché encore peu développés : ETA, CUMA et céréaliers.

Le sourcing, notamment à l'étranger, est une mission importante pour les équipes des responsables de marché et des achats. Voici quelques exemples les plus récents de produits innovants portés sur le marché français exclusivement ou en avant-première par VITAL CONCEPT:

• Mai 2020 : Appareil détecteurs d'antibiotique dans le lait (origine : Espagne)
• Février 2020 : Lampe chauffante maternité porc sans ampoule (origine : Chine/France)
• Janvier 2020 : Easy Foal détecteur de poulinage (origine : France)
• Décembre 2019 : Pasteurisateur et réchauffeur à colostrum (origine : Etats-Unis)

• Septembre 2019 : Jouets pour porcs Luna (Ireland)

• nouveau mode d'utilisation / conditionnement comme l'aliment vrac dont la logistique est 100% sous-traitée par les fournisseurs du Groupe. L'expérience qui s'avère concluante sur le marché équin depuis 2019 a été lancée à une plus grande échelle pour le marché bovin en octobre 2020.

• élargissement des gammes liées à la maîtrise technique et au service client spécifique comme l'évolution des capacités de stockage et de livraison à partir de mai 2020 pour gérer des produits encombrants et de grandes longueurs, ce qui a permis de développer encore plus les produits de clôture (101 références en plus soit +21% entre 2019 et 2018 dans cette famille de produits).

1.2.1.4 L'innovation-produit : moteur de croissance de l'Agrofourniture

Les produits propriétaires (développés en interne) représentent 33% du chiffre d'affaires de l'Agrofourniture : en complément du processus organisé de référencements produits, créer de la performance chez les clients passe également par la recherche de solutions innovantes. L'expertise métier permet au sein des équipes de créer en interne des solutions uniques répondant à une attente concrète des clients.

La nutrition est particulièrement concernée par l'innovation en raison du choix stratégique de maîtriser intégralement la formulation des produits mais aussi en raison de la synergie créée avec l'activité de production industrielle en nutrition animale (avec la marque ALPHATECH).

Produits développés: % du CA total (regroupé par familles)
NUTRITION	66%
SEMENCES	28%
HYGIENE	20%
ABREUVEMENT	42%
ECURIE	37%
MATERIEL ELEVAGE	25%
SOINS DES ANIMAUX	10%
CLOTURE	4%
OUTILS A MANCHE	14%
FERTILISATION	5%
TOTAL	33%

(Ce tableau indique la part du chiffre d'affaires de l'ensemble des familles de produits de l'Agrofourniture réalisée à partir de produits conçus en interne (dit produits propriétaires) qui représente au total 33% du CA de l'activité)

4 exemples d'innovations clés

Tout projet d'innovation suit un processus et un parcours propre. On distingue 4 grands types d'innovations qui suivent des parcours relativement communs :

• o L'innovation collaborative (scientifique) ;
• o L'innovation continue (suivi expérimental) ;
• o L'innovation de co-construction (industrielle ou clients) ;

o L'innovation de synergie groupe.

La nutrition chez Equidéos : concept de formulation sans amidon L'innovation collaborative (scientifique)

Objectif stratégique :

Le potentiel majeur de développement d'Equidéos passe par la prise de parts de marché dans l'aliment pour chevaux. Le plan stratégique Equidéos repose donc sur la capacité à innover dans un marché très concurrentiel et assez fermé (réseau et relationnel sont les deux leviers commerciaux habituels et pratiqués dans ce milieu).

Besoins et attentes des clients : Depuis quelques années, une prise de conscience générale est observée quant à l'importance de la formulation des aliments pour le bien-être, la santé et donc les performances des chevaux (dans toutes les disciplines : sport, course, élevage). Toutefois, les arguments tangibles et étayés en faveur de l'incorporation de fibres par exemple, dans les concentrés pour chevaux, sont encore méconnus de certaines firmes qui peinent à se mettre en phase avec les dernières recommandations scientifiques en matière de nutrition équine. A l'inverse, les éleveurs sont à la recherche de transparence et d'informations précises sur les recommandations alimentaires. Ce décalage constaté entre les attentes des propriétaires d'équidés et les intervenants historiques de ce marché mature, devient une véritable opportunité pour Equidéos.

Processus d'innovation :

Pour développer des gammes d'aliments qui s'appuient sur les dernières recommandations scientifiques, l'équipe Equidéos s'est rapprochée et associée à l'entreprise Lab To Field, pionnière en matière de recherche sur la nutrition équine. Cette initiative a permis de gagner beaucoup de temps à la fois sur l'innovation des produits mais aussi sur le développement de la notoriété et de l'image d'Equidéos dans ce marché de la nutrition équine. L'innovation sur les formules Equidéos se caractérise principalement par la réduction des teneurs en amidon et en sucres au profit des fibres pour favoriser l'équilibre de la flore microbienne au niveau du gros intestin. Cette stratégie de formulation est de plus en plus relayée par les publications scientifiques mais est encore méconnue des habitudes de formulation des firmes d'aliments reconnues. Les bienfaits de cette stratégie alimentaire innovante mise en place depuis 1 an par Equidéos, font désormais l'objet d'une étude. Les premiers retours confirment la baisse des perturbations du fonctionnement gastrique, et une amélioration générale du comportement des chevaux.

L'objectif est d'être reconnu comme un spécialiste de la nutrition équine, en avance par rapport à ses concurrents. Les investissements dans le partenariat avec Lab To Field permettent de communiquer dans l'objectif de partager ces informations et d'accroitre la notoriété d'Equidéos grâce à cette innovation.

Les semences avec un focus sur le maïs : un exemple de la valeur ajoutée VITAL CONCEPT L'innovation continue (suivi expérimental)

La France est le premier exportateur mondial de semences de maïs, et le premier producteur européen de semences de maïs. Le savoir-faire français est reconnu internationalement pour la qualité des semences produites, pour la diversité des variétés disponibles, permettant de répondre aux besoins des agriculteurs dans différentes régions du monde. Ce sont les agriculteurs-multiplicateurs de semences, principalement présents au sud de la Loire, qui alimentent des stations de semences locales, qui trient et emballent les semences ainsi produites. Les enjeux de la filière maïs semences sont importants. https://www.gnis.fr/semences-mais-sorgho/

Le professionnalisme et l'indépendance de la démarche sont des atouts qui poussent chaque année de plus en plus d'agriculteurs à avoir recours aux services de l'entreprise.

Objectif stratégique :

La sélection des semences maïs représente le plus important budget de Recherche et Développement en innovation produit de l'entreprise (2018 : 45 700€, 2020 : 70 000€). L'objectif est de développer des positions sur un marché très significatif (4 000 000 de doses) et sur lequel le Groupe ne pèse que 1% (40 000 doses chez 1 800 clients) pour le moment. Le portefeuille de 27 000 clients agriculteurs permet d'imaginer une forte contribution des ventes de semences de maïs dans l'évolution de l'activité de l'entreprise (plus de 2.8M€ en 2020 contre 2,5 M€ de CA en 2019 soit une croissance des ventes de 13.2%).

Besoins et attentes des clients :

Les clients achètent majoritairement leurs semences maïs dans le réseau de la distribution classique (coopératives et négociants agricoles). Leurs achats se font sur la base de la confiance apportée par le marketing autour des marques et le suivi culture (relationnel). Néanmoins les agriculteurs sont en droit d'attendre de la part de leur distributeur plus d'informations sur les choix techniques (rusticité, productivité, digestibilité), mais aussi sur les disponibilités ou encore sur les prix. C'est l'objectif que s'est fixé Vital Concept en cherchant à proposer le meilleur de la génétique aux prix les plus compétitifs du marché.

Processus d'innovation :

Pour y parvenir, Vital Concept investit chaque année dans le suivi d'un réseau expérimental déployé sur toute la France et la Belgique. 25 Plateformes d'essais sont confiées à des prestataires spécialisés dans l'expérimentation pour tester chaque année environ 60 nouveaux hybrides ainsi que des variétés déjà existantes à la gamme. Vital Concept est très certainement le seul distributeur à suivre ces protocoles de contrôle de performance des hybrides selon les mêmes méthodes que les semenciers eux-mêmes ou les organismes d'interprofession (Institut du végétal). De la levée à la récolte, des notations rigoureuses recensent la vigueur au départ, la précocité, la floraison, le gabarit, la résistance aux maladies, la tenue de la tige et diverses composantes de rendement et de productivité. La synthèse des résultats de ce réseau expérimental intègre aussi les analyses des valeurs alimentaires pour comparer les qualités nutritives (digestibilité, % d'amidon…). Au final, seuls les hybrides supérieurs aux références du marché les plus commercialisées sont sélectionnées pour figurer dans le catalogue semences maïs de VITAL CONCEPT.

Au final, seulement 10% des variétés testées sont sélectionnées. Le Groupe communique en toute transparence sur les résultats de rendement et de comparatifs avec les témoins référents. Cette démarche unique porte ses fruits progressivement car l'expérimentation sur les semences de maïs impose des cycles longs. La démarche est engagée par l'entreprise depuis 10 ans avec le recrutement d'un expert dans cette production au sein de l'équipe des responsables de marché. Pour les clients, faire confiance au catalogue des semences maïs de VITAL CONCEPT, c'est l'assurance de bénéficier de variétés performantes en gagnant 20 à 25% sur le coût de ces semences. (Les prix de ventes moyens constatés auprès de la distribution classique sont de 15 à 25 € plus élevés par dose sur un prix moyen situé entre 75 et 100€ /dose. Ce surcoût s'explique principalement par les dépenses marketing pour l'animation des marques commerciales et des équipes de technico-commerciaux.)

Equipement d'abreuvement : la gamme VITAL'O L'innovation en co-construction (partenariat industriel)

Objectif stratégique :

En 2011, le groupe fait 3 constats :

• ‒ tous les distributeurs vendent les mêmes bacs d'herbage, aux mêmes prix et sans évolution technique depuis très longtemps.
• ‒ les marges sur cette famille de produits sont dictées par les 2 fournisseurs principaux du marché et se réduisent d'année en année.
• ‒ Le potentiel de développement des ventes est important.

L'objectif est donc de prendre la place de leader de la distribution des bacs d'herbage en France. Pour y parvenir, Vital Concept décide de créer ses propres bacs afin de maîtriser les modèles, les prix de ventes et la marge.

Besoin et attentes des clients :

Les éleveurs ont le choix entre 2 qualités de bacs d'herbage : les gammes « éco » qui ne sont pas suffisamment qualitatifs dans le temps et les modèles plus résistants mais beaucoup plus onéreux. Par ailleurs, sur le plan technique, Il est important pour les éleveurs de mettre à disposition de leurs animaux une eau toujours propre et saine, ce qui fait souvent défaut.

Processus d'innovation :

Pour y parvenir, Vital Concept s'est rapprochée d'une entreprise spécialisée dans le rotomoulage et lui a proposé de travailler en étroite collaboration pour imaginer une nouvelle marque de bacs d'herbage : les bacs d'herbage VITAL'O.

Les contraintes techniques et industrielles ont été partagées, ainsi que l'investissement dans des moules, en toutes transparence sur les coûts et prix de revient de la matière première. Le bureau d'étude a travaillé en étroite collaboration avec les équipes sur la base d'un cahier des charges précis (forme, résistance aux chocs, souplesse, élasticité et innovations techniques).

Ainsi, le bac de pâturage Haut débit Vital'o H a été imaginé et concentre des innovations totalement inédites permettant de mettre à disposition une eau fraiche et propre en permanence pour une capacité de 12 bovins en même temps (forme en H, flotteur haut débit pour une contenance limitée volontairement à 150 L.)

La part des bacs Vital'O représente aujourd'hui 90% des bacs vendus par le Groupe soit un volume de 4 500 bacs (sur 5 000). L'entreprise est passée de 170 000€ de CA 2010 à 725 000 € en 2020 avec 50% de marge supplémentaire. Les éleveurs trouvent avec la marque Vital'O, des bacs de qualité de référence, aussi bien placés en prix que les bacs «éco » mais en qualité haut de gamme avec des évolutions pratiques.

Matériel élevage : le Charriot de soins maternité L'Innovation en co-construction avec les clients

Objectif stratégique :

L'objectif est de valoriser la proximité clients et l'expertise des équipes. VITAL CONCEPT se donne ainsi les moyens d'imaginer directement avec les utilisateurs les outils qu'ils recherchent.

Besoins et attentes des clients :

C'est le cas par exemple pour le chariot de soins utilisé par les éleveurs de porcs en maternité. Le produit existe sur le marché mais reste peu utilisé en raison de fonctionnalités peu adaptées et d'un prix très élevé. Pourtant, cet outil permet d'apporter du confort, de la facilité, de l'efficacité sur des tâches de travail répétitives et pénibles.

Processus d'innovation :

Fort de cette volonté de répondre à une réelle problématique des éleveurs, l'équipe associée à plusieurs éleveurs se mobilise pour mettre au point une première version de ce chariot de soins réglable en hauteur pour s'adapter à la taille de l'utilisateur. D'autres idées venant directement des éleveurs associés au projet sont prises en compte et font aujourd'hui le succès de ce charriot de soins.

Nutrition : la gamme de compléments alimentaires ZELITHO L'Innovation : synergie groupe

Objectif stratégique :

Apporter de l'innovation est un objectif commun des deux activités du Groupe en Agrofourniture et en production de nutrition animale. Il est donc tout à fait logique de faire travailler les équipes ensemble sur les attentes et solutions à apporter aux éleveurs sur le thème de la santé animale. Une grande majorité des solutions nutritionnelles du catalogue VITAL CONCEPT bénéficient de l'innovation et du savoir-faire industriel du Groupe (filiale ALPHATECH). De la même façon, l'offre ALPHATECH met en avant des solutions construites au départ sur la base des réflexions et d'innovations de VITAL CONCEPT. La gamme Zelitho est un bon exemple de synergie entre les deux entreprises : cet exemple met en avant la valorisation des innovations santé à base de plantes mais aussi la force du Groupe pour le sourcing produits.

Besoins et attentes des clients :

La complexité physiologique des bovins pousse les éleveurs à rajouter de très nombreux produits nutritionnels en préventif et surtout en curatif sur des troubles d'ordre métabolique (alimentaire, reproduction, locomotion, fonctionnement immunitaire….). Soucieux de ne pas dégrader leurs frais vétérinaires, les éleveurs ont besoin de solutions efficaces et donc d'un programme simple et économique qui permette de gagner en performance, de supprimer tout une batterie de suppléments nutritionnels coûteux et de sécuriser la conduite du troupeau.

Processus d'innovation :

La synergie des 2 entreprises du Groupe a permis de sécuriser l'approvisionnement de deux matières premières aux propriétés spécifiques très bénéfiques pour les bovins : le lithothamne et la zéolite. Depuis la fin d'extraction en France, il est devenu plus difficile de s'approvisionner en Lithothamne qualitatif à un prix compétitif. En rentrant au capital d'une entreprise française spécialisée sur cette matière première, ALPHATECH permet l'approvisionnement depuis la Norvège d'un produit de très haute qualité. Ce produit possède entre autres, des propriétés tampons. La zéolite est une argile intéressante par sa capacité à capter les toxines et l'ammoniac. Les volumes commandés par Vital Concept pemettent à Alphatech l'accès à une zéolite (Clinoptilolite) de très bonne qualité en provenance de Turquie.

L'idée de Vital Concept a été d'associer ces 2 matières premières en un seul produit utilisé comme support aux solutions santé d'Alphatech. Trois produits déclinés portent désormais la marque du concept santé pour les bovins : Le Zelitho, le Zelitho Blue et le Zélitho Green. Ces 3 produits s'utilisent seuls ou en programme séquentiel dans le but d'apporter de la performance laitière, de la sécurité digestive et une meilleure santé aux animaux.

Labels et certifications

L'activité d'Agrofourniture bénéficie de plusieurs labels ou certifications.

Certification BIO ECOCERT
Intérêts : proposer une gamme de produits et semences BIO certifiés
par ECOCERT pour les producteurs engagés dans ce type de démarche
Certification VLOG
Intérêts : proposer aux producteurs une gamme de produits répondant
à la démarche VLOG garantissant les produits de nutrition formulé sans
ingrédient OGM (OGM<0.9%).
Certification FCA (Feed Chain Alliance)
Intérêts : démarche visant à garantir la sécurité des aliments à toutes
les étapes de la chaîne : de la production jusqu'à l'ingestion par
l'animal.

Dans le cadre de ces certificats, un plan d'analyse qualité produits est réalisé et suivi tous les ans.

1.2.2 Conception et fabrication de solutions innovantes en nutrition et hygiène animale

Au travers de sa filiale ALPHATECH, le Groupe conçoit et fabrique des compléments alimentaires et des produits d'hygiène performants et durables pour les animaux d'élevage. L'objectif est de proposer aux éleveurs une vraie alternative aux produits vétérinaires et de réduire l'impact environnemental des élevages.

ALPHATECH a été intégré par croissance externe au sein du groupe en 2004. Le chiffre d'affaires était alors à 900 K€ réparti pour moitié en compléments alimentaires (associations vitamines-oligos) pour animaux d'élevages et pour l'autre moitié en asséchants sols et litières des locaux d'élevages. Les clients étaient exclusivement des distributeurs français. En 2020, la filiale a réalisé 14.2M€ de chiffre d'affaires dont une partie significative à l'export dans plus de 50 pays. Une partie significative de l'activité en France est réalisée avec le reste du Groupe au travers de la filiale VITAL CONCEPT qui est un distributeur reconnu en nutrition animale. Ce chiffre d'affaires intragroupe est donc retraité dans les comptes consolidés du Groupe. L'activité nutrition – hygiène animale (après retraitement) s'élève ainsi 11.8 M€.

Tous les produits mis en marché sont de conception interne et fabriqués quasi exclusivement (95%) dans les deux unités de production du Groupe (1 site pour les produits d'hygiène et 1 site pour les compléments alimentaires). Au total, en 2020, 8 742 tonnes d'asséchants pour l'hygiène ainsi que 739 748 kg de poudres et 2 079 958 litres en nutrition animale ont été vendus.

Le Groupe se concentre sur le marché des compléments alimentaires et n'intervient pas sur le marché de l'aliment complet. Il s'agit ainsi de produits destinés à un usage périodique pour répondre à des objectifs à des stades clés dans les cycles d'élevage

ALPHATECH compte environ 250 clients. Retraité du chiffre d'affaires réalisé avec Vital Concept, l'activité est à 40% réalisée en France et 60% à l'étranger.

100 clients sont actifs en France. Après le Groupe au travers de la filiale VITAL CONCEPT, le client le plus significatif représente 12 % du chiffre d'affaires France et les 10 suivants un peu plus de 23 % du chiffre d'affaires France. 150 clients sont actifs à l'export. Le premier client représente un peu moins de 10% de l'activité export. Les 9 plus gros clients suivants représentent 40 % du CA export.

1.2.2.1Une offre produits centrée sur la santé et le bien-être animal

Les équipes ALPHATECH ont pour vocation de conseiller et d'accompagner les éleveurs, les distributeurs et plus généralement tous les réseaux de distribution en relation avec l'élevage. 5 gammes de produits répondent aux différentes problématiques de l'élevage moderne. Les différents produits couvrent tous les stades physiologiques : du soutien des défenses naturelles à la reproduction en passant par l'hygiène avec la gamme d'asséchants litières et produits de gestion des lisiers.

3 gammes de produits en nutrition animale

Dès 2004, la gamme TONIFARM a été lancée commercialement avec succès en mettant en œuvre des activateurs physiologiques à base de plantes comme solution de démédication pour les animaux d'élevage. L'ensemble de la gamme représente aujourd'hui une déclinaison de produits dont l'activité repose sur les principes actifs de plantes. L'équipe s'appuie sur des données bibliographiques mais également scientifiques grâce à un partenariat avec un docteur vétérinaire spécialisé en phytothérapie. Cette nouvelle approche a pour principal objectif de permettre la moindre utilisation de médicaments en élevages. De nombreuses expériences démontrent même qu'il est possible de s'en passer totalement dans certaines productions (œuf et volaille de chair).

Cette gamme représente désormais 35 produits pour 15 % du CA réalisé en nutrition animale.

La gamme 100% naturelle dédiée à la gestion de la démédication : Soutien des défenses naturelles Réduction de l'antibiorésistance 100% naturel

En 2008, la gamme FLORAFARM (pré et pro-biotiques) est conçue comme de véritables compléments à la gamme TONIFARM. L'innovation repose sur un processus de germination de l'orge en milieu contrôlé puis déshydraté à basse température pour une bonne conservation. Ce processus a été conçu et validé en interne après 2 années de tests. Les conditions optimales à la germination de l'orge permettent d'obtenir un produit fini très riche en bactéries lactiques, levures, acide-aminés, vitamines… Ces propriétés nutritionnelles en font un complément idéal pour améliorer la digestion des aliments et ainsi accroître les performances de croissance des animaux. En fonction des objectifs et des conditions d'utilisation, le produit se décline en 4 présentations : farine, granulé, gel ou liquide. Cette gamme représente 12 produits pour presque 9 % du CA réalisé en nutrition animale.

La gamme dédiée à la flore digestive Améliore la digestion Colonisation positive du tube digestif Participe au maintien de l'équilibre intestinal

En 2011, la gamme HEALTHYFARM, fruit de la politique d'innovations et de recherche permanente, est proposée avec une solution 100% naturelle contre les parasites externes en élevage volailles.

La gamme dédiée à la gestion des parasites externes : Protège efficacement des parasites Solution naturelle Regain très rapide de vitalité

1 gamme de produits en hygiène animale

La gamme dédiée à la gestion des litières et des effluents Améliore l'environnement des bâtiments d'élevage Facilite la gestion des lisiers et fumiers Participe au confort et au bien-être des animaux

Une gamme de produits à façon : un savoir-faire reconnu en France et à l'international

Chaque année la société répond à près de 800 demandes de formules issues principalement de la gamme FLEXIFARM. Ce travail à façon permet de répondre aux contraintes diverses de chaque distributeur et des règlementations de chaque pays concerné. L'organisation d'ALPHATECH est orientée vers le client avec une capacité de façonner sur présentation de cahiers des charges et également de fabriquer en marque blanche. La réactivité commerciale et la capacité à adapter l'outil industriel à chaque demande sont des éléments clés de la stratégie commerciale. ALPHATECH est ainsi présent aujourd'hui dans plus de 50 pays.

La gamme 100% personnalisable de vitamines, acides aminés & oligo-éléments : Façonnage à marque Offre de prix sous 24 H Etude de formulation sous 3 semaines

1.2.2.2. La R&D au cœur de l'activité

Grâce à son expertise des formes liquides complexes et à sa maîtrise d'autres formes de présentation (gel, poudre, granulés basse température, pâte orale), le Groupe est en constante évolution et compte parmi les acteurs économiques majeurs des compléments alimentaires pour animaux. Doté de 3 personnes, le service R&D, en plus de son rôle d'innovation, est capable de répondre en moins de 3 semaines à toute nouvelle demande de formulation (devis, étude de faisabilité, essais).

Deux pistes d'innovations sont travaillées depuis de nombreuses années : les innovations de formules et les innovations de concepts.

• Concernant les innovations de formules, il s'agit de tester la compatibilité de différents ingrédients pour atteindre un objectif nutritionnel ou santé souhaité par un client en s'appuyant sur l'expertise d'un technicien formulation. Des tests sont réalisés en laboratoire à partir de nombreuses mesures : granulométrie, compatibilité physique, contraintes température, maintien en solution, durée de mélange, bactériologie, couleur…

• Concernant les innovations de concepts, il s'agit de concevoir avec un chef produit une nouvelle approche pour améliorer la performance de production ou mieux maîtriser certaines contraintes sanitaires en élevage.

Le positionnement du Groupe consiste à mettre à la disposition des distributeurs un savoirfaire de formulation et de production pour livrer à marque distributeur (80 % de l'offre). Le service qualité teste et valide toutes les suggestions clients pour permettre la différenciation produits si nécessaire. Le Groupe dispose à ce jour d'un peu plus de 500 formulations différentes.

L'ensemble des méthodes et processus permettent d'être très réactifs sur le choix des conditionnements (bidons de 0.5l à 200 l, sachets, seringues, seaux, sacs…), présentations (liquide, gel, poudre, granulés), étiquetages personnalisés et formules dédiées en respectant la réglementation propre à chaque pays destinataire.

Les dossiers d'enregistrement sont co-construits avec les distributeurs étrangers à chaque fois que cela est nécessaire (150 produits enregistrés dans 13 pays différents).

1.2.2.3. Un outil industriel efficace et agile

En 2014, un second site industriel moderne et performant a été construit en vue d'être capable de répondre à la demande croissante de ses clients. Une usine de plus de 4 500 m² s'est implantée à Plaintel en Bretagne, complétant le site de Lanrodec dédié à la fabrication des asséchants. Il est aujourd'hui envisagé un regroupement de ces deux entités qui permettrait des gains de productivité et une augmentation des capacités de production.

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• -

Le responsable de l'usine est entouré de 23 collaborateurs dédiés à la fabrication

• 1 responsable achats/stocks
• 1 agent de quai (réception/expédition)
• 1 planificateur production
• 1 responsable atelier liquide et 10 opérateurs
• 1 responsable atelier poudre/orge germée et 4 opérateurs
• 1 responsable atelier asséchants et 3 opérateurs

Deux personnes complètent le dispositif pour la maintenance et le développement.

Une exigence qualité reconnue par plusieurs certifications

Les certifications obtenues (FCA, AEO, ECOCERT…) sont l'assurance et la reconnaissance nécessaire pour le développement sur tous les continents dans toutes les productions d'élevages (conventionnel et bio).

La Certification FCA Depuis 2007, ALPHATECH est certifié FCA, une certification internationale conjuguant qualité et sécurité des aliments pour animaux. Conséquences sur l'activité : plusieurs audits par an et une sélection très stricte des fournisseurs.
La Certification OEA Tout comme la certification FCA, ALPHATECH fut l'une des premières sociétés bretonnes à obtenir la certification OEA (Opérateur Economique Agréé). Cette certification simplifie et sécurise les échanges à l'international avec les Autorités Douanières. Pour ALPHATECH, cela permet d'établir une relation de

confiance avec la douane, qui devient un partenaire ainsi qu'avec les autorités des pays signataires d'accords internationaux reconnaissant le statut OEA.
La Certification ECOCERT Avec Ecocert, ALPHATECH s'engage à adopter des pratiques responsables. Tous les produits mentionnés Ecocert sont utilisables en agriculture biologique. Un processus rigoureux est mis en place : audit des modes de production et des intrants, vérification administrative et comptable, inspection des sites, analyse de risque, prélèvements et audits de surveillance annuels.

1.2.3 Activité de conseil en productions végétales

WINFARM dispose d'une activité historique de conseil au travers d'un cabinet indépendant de conseil en productions végétales sous la marque AGRI-TECH SERVICE.

L'activité s'articule autour de deux axes, d'une part le conseil technique et d'autre part l'activité de formation.

Le Conseil technique

Le conseil technique, réalisé en pleine ou morte saison, peut être délivré dans le cadre d'un conseil individuel, de groupe ou collectif. Issues d'observations de terrain et de résultats d'expérimentions, les préconisations répondent à différents besoins et objectifs. Détaché de la vente d'intrants et résolument orienté vers l'efficacité, le conseil indépendant permet en moyenne aux clients d'améliorer la marge brute de leurs cultures de plus de 25%.

La ferme expérimentale de BEL ORIENT, située à Rohan (56), permet de tester des nouvelles techniques et nouveaux produits sur une partie des 150 hectares de l'exploitation. Les essais sont réalisés en micro-parcelles et en plein champ pour répondre aux mêmes contraintes que celles des clients. AGRI-TECH SERVICE est donc en mesure de faire bénéficier ses clients des meilleures innovations dans les plus brefs délais.

Quelques exemples des expérimentations menées

Essai « long terme »

• Comparaison technico-économique pluriannuelle des systèmes de labour, techniques culturales simplifiées, semis direct

• Comment faire du semis direct sans glyphosate ?

Alimenter son cheptel

• Intérêt des cultures associées (maïs + protéagineux...)
• Peut-on produire son soja en Bretagne ?
• Gestion de la pousse de l'herbe et du séchage en grange

Deux formules adaptées aux besoins sont proposées, sous forme d'abonnement par campagne culturale : le Service Pro, une formule qui s'adapte au besoin de chacun et le Service Expert, une formule « clés en main » où le parcellaire est délégué à AGRI-TECH SERVICE.

La formation

L'évolution et la spécialisation de l'agriculture exigent une formation technique permanente. Afin de rendre les clients plus autonomes et d'améliorer leurs connaissances, l'entreprise propose des formations techniques visant à optimiser et adapter les « itinéraires cultures » (caractéristiques techniques des différentes périodes). Ces formations sur les thèmes agroenvironnementaux, dont certaines sont labellisées Ecophyto, sont l'occasion d'échanger et de transmettre du savoir-faire.

Quelques exemples de formations :

• Préparation et optimisation des itinéraires techniques des cultures

• Adaptation et actualisation des itinéraires techniques

(Parcours de formation : plusieurs sessions par an, sur le terrain.)

• Optimisation des traitements phytosanitaires

• Matériel de pulvérisation : influence du matériel de pulvérisation sur l'efficacité des traitements phytosanitaires (types de buses, volume...).

• Techniques de pulvérisation : influence des conditions pédoclimatiques (relatif au pédoclimat, c'est-à-dire à l'ensemble des conditions de climat auxquelles est soumis un sol, avec les proportions d'oxygène) et de la qualité de l'eau sur l'efficacité des traitements.

• Adjuvants de pulvérisation : leurs rôles sur la fixation des gouttelettes, sur la pénétration des produits dans la plante et sur la limitation de la dérive.

• Optimisation de la fertilisation et agronomie

• Stockage et commercialisation des céréales à la ferme

• Autres thèmes agro-environnementaux (Méthanisation, abeilles, pâturage, conservation des sols…).

AGRI-TECH SERVICE est un organisme de formation habilité pour mettre en œuvre les tests et formations préparant au certificat individuel du secteur utilisation de produits phytopharmaceutiques par l'agriculteur appelé CERTIPHYTO.

Clients

Les clients sont environ 420 agriculteurs bretons spécialisés dans les productions végétales avec une surface moyenne de 90 hectares. Cette clientèle a fait le choix d'un prestataire indépendant en choisissant un acteur ayant opté pour la séparation du conseil et de la vente des intrants bien avant les obligations réglementaires.

En 2017, 65% des agriculteurs de l'ouest estimaient déjà qu'il était important de séparer conseil et vente (Source : AGRODISTRIBUTION, n°284 juillet-août 2017)

Réglementation

L'entreprise est enregistrée en tant que prestataire de formation auprès de la DIRECCTE Bretagne conformément aux dispositions de l'article R.6351-6 du code du travail. Le Groupe est dans l'obligation de transmettre annuellement un bilan pédagogique et financier retraçant l'activité en matière de formation professionnelle. Dans le cadre de cette activité de formation, AGRI-TECH SERVICE est habilité pour mettre en œuvre les tests et formations préparant au certificat individuel des produits phytopharmaceutiques (Certiphyto) par la DRAAF de Bretagne, pour une durée de 3 ans renouvelable. Le maintien de l'habilitation est subordonné au respect des engagements figurant à l'article 2 de l'arrêté du 29/08/2016 relatif aux conditions d'habilitation des organismes de formation.

Le décret n°211-1325 du 18 octobre 2011 oblige toutes les entreprises de distribution, d'application et/ou de conseil à être agréées. Deux référentiels fixent les modalités de certification des entreprises soumises à la détention de l'agrément pour la distribution, l'application et le conseil à l'utilisation des produits phytopharmaceutiques. Le premier précise les modalités d'audit et notamment les niveaux et critères de conformité pour le référentiel de certification relatif à l'organisation générale de l'entreprise. Le second précise les modalités d'audit et notamment les niveaux et critères de conformité pour le référentiel de certification relatif à l'activité de conseil indépendant de toute activité de vente ou d'application. Les audits de certification interviennent tous les 6 ans avec un audit intermédiaire de suivi tous les 3 ans.

Les engagements / les valeurs

L'indépendance

Séparation dès l'origine de la vente d'intrants et du conseil.

Le conseil

Apporter du conseil et des préconisations aux clients répondant à leurs besoins et objectifs.

La recherche et l'innovation

Les nouvelles techniques ou nouveaux produits sont testés sur les propres parcelles d'essais. AGRI-TECH SERVICE est donc en mesure de faire bénéficier ses clients des meilleures innovations dans les plus brefs délais.

L'observation et l'échange

Echanges et observations de terrain permettent de profiter des divers retours d'expériences utilisateurs.

L'agriculture durable

Développer les pratiques respectueuses de l'environnement en favorisant l'écosystème naturel du sol. On parle aussi de pratique de conservation du sol.

Stratégie :

Le développement de l'entreprise était assuré par les techniciens cultures jusqu'en 2019. Depuis 2020, l'entreprise a recruté un chargé de développement avec une stratégie de croissance plus offensive avec un objectif de 150 à 200 nouveaux clients par an. Sur 2020, la croissance du nombre de nouveaux clients s'établit à 80 alors que le nombre de clients stagnait depuis quelques années, validant cette nouvelle réorganisation. Cette stratégie de développement s'accompagne de l'embauche de 2 nouveaux techniciens cultures. Le territoire visé reste la Bretagne, l'objectif étant de densifier la clientèle afin d'optimiser les coûts. Un autre axe de développement est de fidéliser la clientèle et de renforcer la part de la formation dans le chiffre d'affaires.

L'objectif est de positionner AGRI-TECH SERVICE comme leader du conseil indépendant en production végétale en Bretagne dès lors que la séparation du conseil et de la vente sera obligatoire c'est-à-dire à compter du 1er janvier 2021.

1.2.4 La ferme expérimentale de BEL ORIENT

Le projet de la ferme expérimentale de Bel Orient a été lancé en 2016. Située à Rohan en centre Bretagne, la ferme est entrée en pleine activité à partir de 2018. L'objectif est de tester et comparer les méthodes et technologies de l'agriculture de demain en conciliant management du troupeau, bien-être animal et performances économiques. Toutes les évolutions des métiers sont explorées : infrastructures, organisation de travail, formations, produits, innovations.... en vue d'éclairer les choix des éleveurs et les orientations du Groupe dans le futur.

Le Groupe a imaginé la ferme laitière du futur, un établissement qui compte 7 000m² de bâtiments pour une capacité de 150 vaches laitières : 75 Jersiaises et 75 Prim'holstein. Chaque vache dispose de 10 m² d'aire de couchage et 5 m² sur l'aire d'exercice.

Pour assurer l'autonomie alimentaire du troupeau donnant 1,3 million de litres de lait, la ferme dispose de 90 ha de ray-grass hybride associé à de la fétuque et du dactyle (espèces fourragères) et 20 ha de luzerne, séchés en grange, soit 1 200 tonnes de matière sèche produite par an, ainsi que 25 ha de maïs grains et 20 ha d'orge d'hiver.

La salle de traite simple équipement permet de traire 2x16 vaches.

L'équipe se compose de 5 salariés : Victor (gérant), David (responsable d'élevage), Baptiste (chargé du pôle laitier), Grégory (chargé du pôle nurserie et génisses), François (responsable cultures pour 155ha de SAU) et Kévin (chargé de la maintenance de l'élevage). Quotidiennement, l'équipe allie vie de la ferme et expérimentations.

Inaugurée fin septembre 2018, la ferme expérimentale de Bel Orient est un projet unique qui réunit en un même lieu 3 pôles : l'élevage, la culture et l'alimentation. Elle s'inscrit dans une vision de groupe avec comme objectifs d'accélérer le processus d'innovation et de valider sur le terrain toutes les nouveautés autour des notions d'équilibre entre bien-être animal, optimisation du temps de travail et performances économiques.

Cette ferme expérimentale offre ainsi à ALPHATECH, la filiale en charge de la formulation et la production de solutions nutritionnelles et d'hygiène et à VITAL CONCEPT, spécialisée dans la vente à distance en agriculture, l'opportunité de valider toutes les innovations en conditions réelles avant la mise sur le marché.

Pour AGRI-TECH SERVICE, spécialiste dans le conseil privé en production végétale sur la Bretagne, la ferme de Bel Orient est un formidable outil de recherches et d'innovations pour tester et réaliser des essais en matière de production végétale et ainsi proposer aux agriculteurs les meilleurs choix technico-économiques.

D'une manière générale, la ferme de Bel Orient vise à être au plus proche du quotidien d'éleveur, qui dans le contexte économique actuel évolue rapidement. C'est pourquoi, les données, les techniques, les outils et l'organisation du travail choisis pour le fonctionnement de la ferme sont autant de ressources qui éclairent les professionnels du milieu agricole et les orientations des entreprises du groupe de demain. La ferme expérimentale participe ainsi à la notoriété du Groupe auprès du monde agricole et de l'ensemble des partenaires : de nombreuses visites découvertes organisées tout au long de l'année permettent de montrer la mise en pratique des différentes innovations du groupe. De même, la ferme est devenue un moyen important de formation tant externe qu'interne. Les collaborateurs du Groupe qui sont au contact des agriculteurs ou éleveurs peuvent ainsi mieux appréhender le quotidien et les problématiques de leurs clients.

Le contexte d'élevage de Bel Orient repose sur 4 axes déterminants :

Le bien-être animal

Ce bien-être passe par des conditions de logement propices aux activités de déplacement et de repos pour allonger la période de production laitière. L'aire de couchage est couverte pour maintenir les animaux à l'abri de la pluie et du soleil. Il n'y a pas de « bardage » pour assurer une parfaite ventilation du bâtiment. L'aire d'exercice est à l'air libre et nettoyée par un système d'hydrocurage avec séparation de phases (liquide vs. solide). Le revêtement de sol est en caoutchouc très confortable et anti-dérapant. Les animaux profitent d'une aire d'exercice spacieuse et d'un lieu de couchage lumineux.

Au niveau de la santé, la ration alimentaire sans fourrage conservés et homogène dans la durée doit préserver les fonctions biologiques de digestion pour plus d'immunité naturelle et un lait de meilleure qualité toute l'année.

L'efficacité du travail

Pour assurer un fonctionnement le plus optimal possible sur la ferme, des outils ont été mis en place pour procéder à une supervision et une analyse des données de l'exploitation accessibles et partagées par tous les acteurs de la ferme. En effet, l'équipe optimise en permanence les conditions et le temps de travail en assurant l'organisation, la propreté et la sécurité. Aussi, toutes les tâches ne créant pas de valeur ajoutée sont minimisées.

L'efficacité économique

Outils de collecte et d'analyse de données sont réunis sur la ferme et sont adaptés pour répondre aux enjeux de l'exploitation et mesurer l'efficience des pratiques : nourrisseurs à foin séché, colliers connectés sur chaque vache, salle de traite connectée, taxi-lait … Ces outils seront autant de données engrangées pour calculer un prix de revient de l'alimentation des veaux, des génisses, des vaches taries et des vaches en production.

L'optimisation du potentiel agronomique de nos sols

L'objectif de la ferme est aussi de produire plus tout en améliorant la fertilité des sols. Pour cela, l'équipe expérimente de nouvelles pratiques agronomiques telles que l'allongement de la rotation des cultures pour moins de mauvaises herbes et moins de parasites.

Des cultures légumineuses sont intégrées pour réduire l'usage d'engrais de synthèse.

Le projet favorise la couverture des sols toute l'année pour limiter l'érosion. L'équipe a choisi de supprimer le labour pour plus d'efficacité biologique dans le processus de transformation des déjections animales. Enfin, la ferme a adopté une agriculture de précision en s'appuyant sur l'analyse du potentiel agronomique à l'intérieur de chaque parcelle : en d'autres termes, les zones à fort potentiel de production sont valorisées et les gaspillages dans les zones à faible potentiel sont évités.

1.3 PRINCIPAUX MARCHES

WINFARM est le premier Groupe indépendant français de vente à distance de matériels et de services pour le monde agricole et les éleveurs. Il intervient aujourd'hui sur l'amont de la filière : au niveau industriel, il conçoit et fabrique des compléments alimentaires et des produits d'hygiène pour animaux et en distribution, il commercialise du matériel et des solutions d'agrofournitures ainsi que des prestations de conseil. La ferme expérimentale participe à différentes fonctions au sein du groupe et porte également un projet dans la transformation de produits laitiers qui devrait élargir encore le champ d'action du groupe vers l'aval dans les années à venir.

Source : FC2A (Fédération du Commerce Agricole et Agroalimentaire)

1.3.1 Les agriculteurs – éleveurs sont face à des défis majeurs

Mutations et évolutions du monde agricole

L'agriculture française doit trouver une manière de se différencier et rester compétitive, compte tenu de sa fragmentation comparativement plus élevée que les autres grandes puissances agricoles mondiales : 70 % de la production agricole en France est effectuée sur une surface moyenne de 120 hectares (ha) contre 800 ha au Brésil, 900 ha aux Etats-Unis et 1200 ha au Canada.

En France métropolitaine, entre 2010 et 2016, le recul du nombre d'exploitations agricoles s'est poursuivi mais à un rythme ralenti par rapport à la décennie précédente : – 2 % par an entre 2010 et 2016, contre – 3 % entre 2000 et 2010. En 2016, on comptait environ 450 000 exploitations agricoles en France, soit 11 % de moins qu'en 2010. Moins nombreuses, les exploitations s'agrandissent. En 2016, une exploitation agricole disposait en moyenne de 63 hectares, soit 7 hectares de plus qu'en 2010 et 20 de plus qu'en 2000. Avec l'agrandissement régulier des structures, les très grandes exploitations valorisent désormais 36 % du territoire agricole et mobilisent 38 % du volume de travail agricole. Quasi inexistantes dans les élevages de bovins viande ou d'ovins-caprins, elles représentent plus de la moitié des exploitations spécialisées en porcins et volailles et près de 2 exploitations sur 10, toutes productions confondues. À l'opposé, les petites exploitations rassemblent près d'un tiers des exploitations mais n'exploitent que 7 % de la superficie agricole utilisée (SAU) en mobilisant 12 % de l'emploi agricole. Les petites exploitations restent majoritaires en cultures fruitières et en élevage ovin-caprin. (Insee Références, édition 2019 – Agriculture – Pêche)

	Nombre
	d'Exploitations
Toutes exploitations	455 392
Exploitations spécialisées en grandes cultures	130 992
Exploitations spécialisées en maraîchage et horticulture	16 837
Exploitations spécialisées en viticulture	64 723
Exploitations spécialisées en cultures fruitières, autres cultures permanentes	15 896
Exploitations bovines spécialisées : orientation lait	41 450
Exploitations bovines spécialisées : orientation élevage et viande	58 556
Exploitations bovines : lait, élevage et viande combinés	7 921
Exploitations avec ovins, caprins et autres herbivores	44 312
Exploitations avec diverses combinaisons de granivores	22 422
Exploitations de polyculture et polyélevage	51 634
Exploitations non classées	649

Source : Agreste - Enquêtes structures (ESEA) / année de référence 2016

Ministère de l'agriculture

Le modèle traditionnel de « l'exploitation familiale », autrefois homogène, se segmente aujourd'hui en diverses structures où le collectif familial est de moins en moins prégnant. Les exploitations les plus proches du modèle familial à « deux unités de travail agricoles (UTA) » disparaissent ainsi le plus vite (- 49 % de 2010 à 2016). Les chefs d'exploitation adaptent en conséquence leur organisation, avec une simplification des systèmes de production ou un apport extérieur de main-d'œuvre, des holdings agricoles, des regroupements d'exploitants ou encore de la sous-traitance. Cette évolution devrait se poursuivre dans les années à venir. (CENTRE D'ÉTUDES ET DE PROSPECTIVE Analyse N° 145 - Novembre 2019)

Evolution de la structure des exploitations agricoles

AGRI 2050 - Une prospective des agricultures et des forêts françaises à l'horizon 2050 - CGAAER n°18066

Ces différentes évolutions (défamiliarisation du collectif de travail, développement du salariat et de l'externalisation des tâches, mobilités sociale et professionnelle accrues, etc.), amènent à conclure à une « normalisation » en cours du métier d'agriculteur : il converge de plus en plus vers celui des chefs d'entreprises des autres secteurs économiques. Des structures plus complexes apparaissent, proches de l'entrepreneuriat : holdings, regroupements d'exploitants, sous-traitance, etc.

Dans le même temps, les exploitations se concentrent, sont de moins en moins nombreuses, de plus en plus grandes et gérées par de moins en moins d'actifs, une évolution partagée par la plupart des pays de l'Union européenne et caractéristique des pays de l'OCDE.

L'élargissement de la gamme des innovations (techniques, organisationnelles, managériales, etc.), accessibles au plus grand nombre, change le métier de chef d'exploitation en diversifiant les référentiels professionnels et les communautés de pratiques. L'essor de l'agriculture biologique en est un bon exemple. Elle s'accompagne souvent d'activités de transformation des produits et de commercialisation en circuits courts ou à la ferme.

AGRI 2050 - Une prospective des agricultures et des forêts françaises à l'horizon 2050 - CGAAER n°18066

AGRI 2050 - Une prospective des agricultures et des forêts françaises à l'horizon 2050 - CGAAER n°18066

Les acteurs du monde agricole doivent faire face à deux évolutions majeures.

La première est une mutation du profil des agriculteurs, accélérée par le changement générationnel. Ils sont en effet de plus en plus nombreux à souhaiter sortir de la seule production de masse, insuffisamment valorisée. Par ailleurs, les exploitants agricoles sont de mieux en mieux formés. D'après une étude Agreste, les exploitants de moins de 40 ans ont depuis une dizaine d'années (sur la base du recensement agricole de 2010) un meilleur niveau de formation que la moyenne des actifs de la même classe d'âge. Par ailleurs, et comme pour le reste de la population, les jeunes agriculteurs sont mieux formés que leurs aînés.

La seconde est une mutation du profil de la population rurale. Le renouvellement des générations, l'arrivée de nouveaux ruraux en provenance des zones urbaines s'accompagne de nouvelles exigences vis-à-vis de leurs voisins agriculteurs, mais aussi de demandes de nouveaux services. De nouvelles missions sont alors désormais adressées aux agriculteurs, comme le stockage du carbone, la préservation de la biodiversité et des sols, la génération d'énergies renouvelables, la distribution de produits alimentaires en circuit court. L'agriculteur n'est plus seulement acteur de production primaire, mais également fournisseur de services pour son territoire, voire au-delà. Ces nouvelles missions imposent d'interagir avec d'autres.

Ces évolutions se traduisent par une forte croissance du nombre d'exploitations engagées dans la Certification environnementale. La certification environnementale est attribuée aux exploitations engagées dans des démarches particulièrement respectueuses de l'environnement. On distingue trois niveaux de certifications environnementales, le niveau le plus élevé étant la haute valeur ajoutée. Le niveau 2 de la certification environnementale correspond très souvent à une des 59 démarches reconnues : par exemple, Vergers écoresponsables, Terr'Avenir, Terrena, Agriconfiance, Valfrance, Terra viti, Bee friendly, Plante bleue, Demain la Terre, Sud Avenir, etc. Ces démarches environnementales existent dans de nombreuses filières – viticulture, arboriculture, maraîchage, grandes cultures, horticulture… et réunissent aujourd'hui plus de 17 500 exploitations agricoles.

Le plan Ecoantibio s'adresse quant à lui aux éleveurs, aux vétérinaires et aux propriétaires d'animaux de compagnie. L'objectif est de changer les pratiques de prescription des antibiotiques et promouvoir des produits alternatifs, efficaces et économiques. La vaccination, les bonnes conditions de vie des animaux et le respect de règles simples d'hygiène permettent de lutter efficacement contre les infections et le risque d'antibiorésistance. Déployé depuis 2012, le plan Ecoantibio enregistre de très bons résultats avec une baisse de 39% de recours aux antibiotiques entre 2012 et 2018.

Le gouvernement a également lancé un plan d'action global pour la réduction de l'utilisation des produits phytosanitaires avec un objectif de -50% en 2025. La décision de mettre fin aux principaux usages du glyphosate a été prise dès lors que des alternatives existent. Les différents plans Ecophyto (dont Ecophyto II+) visent ainsi à réduire l'utilisation des produits phytopharmaceutiques, en zones agricoles et non agricoles. Ces plans activent de nombreux leviers dont l'accompagnement financier d'agriculteurs et de collectifs d'agriculteurs pour généraliser les pratiques économes en produits phytosanitaires. Malgré une tendance globale à la hausse des ventes de produits, le nombre et les quantités de substances les plus préoccupantes diminuent. Par ailleurs, les quantités de produits de biocontrôle augmentent, tout comme l'engagement des agriculteurs dans des démarches écologiques reconnues par l'état – comme l'agriculture biologique et la haute valeur environnementale (HVE).

Les pouvoirs publics accompagnent ainsi la profession agricole dans la transition agroécologique. Près de 400 millions sont mobilisés chaque année pour accompagner la réduction de l'usage des produits phytosanitaires, dont 250 millions dédiés à la conversion en agriculture biologique. En 2020, un appel à projet supplémentaire d'un montant de 25 millions d'euros a été lancé pour accélérer l'équipement en matériel d'épandage performant des filières viticulture, arboriculture et maraîchage.

L'étude de janvier 2020 du ministère de l'agriculture français (AGRI 2050 - Une prospective des agricultures et des forêts françaises à l'horizon 2050 - CGAAER n°18066) évoque des perspectives d'évolutions pour l'agriculture française autour deux grandes orientations : « des agricultures locales non productivistes démondialisées » qui dominent en nombre et des « agricultures de firmes » présentes aussi bien sur les marchés locaux qu'à l'exportation. Entre 2016 et 2030, une exploitation sur cinq pourrait disparaitre… Une agriculture locale pour une alimentation territorialisée pourrait se développer plus largement : proximité et qualité se confondent pour nombre de consommateurs, les nouvelles technologies sont également appelées à se développer … La baisse du nombre d'exploitations devrait se poursuivre, comme par le passé, et contribuer à limiter la diminution du revenu moyen des exploitants comme au cours des dernières années… Les formes sociétaires se développant, les exploitations individuelles vont devenir minoritaires… Les questions de changement climatique et de la biodiversité seront de mieux en mieux prises en compte et les pratiques agricoles devraient être encore davantage respectueuses de l'environnement.

Les entrepreneurs agricoles sont soumis à de nouvelles normes et exigences véhiculées par la société : bien-être animal, qualité environnementale, sûreté alimentaire, consommation durable.

Des changements profonds s'opèrent au niveau des attentes des consommateurs.

La montée en puissance des préoccupations sociales, écologiques et éthiques depuis plusieurs décennies, conduit les consommateurs à rechercher une alimentation plus durable. L'alimentation durable tend en effet à se développer dans les pays industrialisés en réponse à un système alimentaire qui ne semble plus en adéquation avec les enjeux sociétaux actuels et à venir : sécurité sanitaire, lutte contre le changement climatique, impacts sur les ressources naturelles, conditions d'élevage, développement des maladies comme le diabète et les maladies cardiovasculaires, partage équitable de la valeur dans les filières alimentaires…

L'alimentation durable peut être définie comme « une alimentation qui protège la biodiversité et les écosystèmes, est acceptable culturellement, accessible, économiquement loyale et réaliste, sûre, nutritionnellement adéquate et bonne pour la santé, et qui optimise l'usage des ressources naturelles et humaines » (FAO,2010). Si aujourd'hui concilier l'ensemble de ces impératifs se révèle complexe, il n'en demeure pas moins que le consommateur, en quête de sens et de réassurance agit de plus en plus comme un citoyen engagé en situation d'achats alimentaires. Il recherche des aliments répondant en partie à la définition qu'il se fait de l'alimentation durable.

https://agriculture.gouv.fr/etude-prospective-sur-les-comportements-alimentaires-de-demain

Etude prospective sur les comportements alimentaires

Les tendances sont identifiées dans les encadrés gris. Les moteurs sont identifiés dans les autres encadrés, regroupés par grandes familles. Blezat Consulting |Credoc | Deloitte Développement Durable | Janvier 2017

Par ailleurs, les applications qui renseignent sur la composition d'un produit (comme Yuka qui permet de scanner les produits alimentaires et cosmétiques en vue d'obtenir des informations détaillées sur l'impact d'un produit sur la santé) et la recherche permanente d'information pour redonner du sens à l'alimentation figurent ainsi parmi les nouvelles habitudes des consommateurs, tout comme les efforts réalisés en direction d'une nutrition plus personnalisée. L'adoption de ces innovations n'est qu'à ses débuts.

Cet engouement des consommateurs implique le développement de modes de production agricole, de transformation et de distribution plus durables. Les acteurs du secteur de l'alimentation y travaillent en diversifiant leurs offres. Aujourd'hui, les produits bio, équitables, locaux se développent fortement dans la plupart des circuits de vente allant de la grande distribution à la vente directe chez les agriculteurs.

L'essor des préoccupations écologiques et éthiques est une caractéristique importante des choix de consommation. Les consommateurs sont de plus en plus sensibles au bien-être animal, à l'impact écologique et sociétal (répartition de la marge entre acteurs, droits des travailleurs…) de leur alimentation. Ils valorisent donc les entreprises et les produits fournissant des garanties sur ces points. Ils seraient par exemple sensibles à l'affichage en magasin du prix versé au producteur et s'intéressent également de plus en plus aux produits issus du commerce équitable ou biologique (croissance en valeurs de ces marchés depuis de nombreuses années).

Chiffres 75% des Français sont prêts à payer plus chers pour des produits de qualité, sans antibiotique ou sans OGM. (IFOP. 2016)	61% des Français sont prêts à payer plus chers pour des produits locaux. (Opinion Way, 2016)

L'impact de l'exigence de transparence des consommateurs sur l'agriculture est important. Davantage d'informations sont demandées aux agriculteurs concernant leurs pratiques agricoles et l'origine des produits utilisés, notamment du fait d'une demande croissante des consommateurs d'informations.

Parmi les pistes qui se dessinent, le monde agricole et les acteurs de la transformation devront prendre en compte plusieurs tendances d'ores et déjà visibles :

• Nécessité d'un suivi plus précis de la traçabilité des produits utilisés et des aliments produits par les agriculteurs. Si aujourd'hui la traçabilité des animaux d'élevage et des cultures est une nécessité sanitaire et réglementaire, des informations concernant les pratiques agricoles au sens large pourraient être davantage demandées par les donneurs d'ordre.

• Augmentation des efforts de transparence concernant les pratiques agricoles

• Incitation des agriculteurs à mettre en place des pratiques vertueuses pour rester compétitifs avec d'autres pays, si le même niveau de transparence est exigé pour les produits importés. Pour certaines filières, cela pourrait devenir un avantage commercial et contribuer à généraliser certaines pratiques.

• Demande croissante des agriculteurs concernant le devenir de leurs produits (traçabilité inverse).

• Réduction de la consommation d'intrants et en particulier de produits phytosanitaires et de produits vétérinaires sous la pression des consommateurs disposant d'informations plus détaillées sur les pratiques agricoles.

• Mise en valeur des efforts en matière d'hygiène, de qualité et de développement durable via une communication accrue sur les pratiques et initiatives des agriculteurs et sensibilisation du consommateur qui pourrait alors consentir à payer plus cher les produits.

• Augmentation de la consommation de produits issus de l'agriculture locale qui seraient préférés aux produits issus d'autres régions en cas de communication des informations concernant la provenance des aliments. Selon une enquête d'OpinionWay (2016), un tiers des consommateurs considère que les produits locaux sont de meilleurs qualité et 63% privilégient régulièrement les aliments produits près de chez eux

COMPORTEMENTS ALIMENTAIRES EN 2025-TENDANCES ET IMPACTS – DÉCEMBRE 2016 Etude commandée dans le cadre du Contrat de Filière Agroalimentaire (Action N°36) par le ministère de l'Agriculture, de l'Agroalimentaire et de la Forêt, l'ANIA, la CGAD, la CGI, Coop de France, la FCD et FranceAgriMer.

1.3.2 Principaux marchés

1.3.2.1. Le marché de l'agrofourniture

Le marché principal des agriculteurs / éleveurs

Le secteur de l'agrofourniture comprend l'ensemble des entreprises qui fournissent aux agriculteurs et aux éleveurs les moyens de produire : semences, produits phytosanitaires, engrais et amendements (organiques ou minéraux), aliment du bétail, produits vétérinaires mais aussi les produits diverses nécessaires aux récoltes et à l'entretien des exploitations.

La filière agroéquipement (constructeurs et distributeurs) représente une filière à part entière lié au machinisme agricole et comprend tous les équipements et matériels pour toutes les productions : animales, végétales, paysage.

Le secteur de l'agrofourniture génère, en France, un chiffre d'affaires estimé à 18 Mds €, dont :

• ‒ 9 Mds € pour l'alimentation du bétail,
• ‒ 4 Mds € pour les fertilisants (engrais et amendements),
• ‒ 2 Mds € pour les semences
• ‒ 3 Mds € pour la phytopharmacie.

Sources : https://www.apecita.com/filieres/agrofourniture-agroequipement www.gnis.fr (semences) ; www.uipp.org (phytopharmacie) ; www.unifa.fr (fertilisants) ; www.coopdefrance.coop et www.nutritionanimale.org pour l'aliment et la distribution ; www.fc2a.org (commerce agricole et agroalimentaire) ; www.negoce-village.com (négoce agricole).

Ce marché de l'agrofourniture est en pleine mutation sous l'effet de différents changements qui bouleversent le modèle historique dominé par les coopératives. (cf. § 1.3.4 et § 2.2.1.4)

Source Mc Kinsey Quel avenir pour le modèle cooopératif français ? juillet 2019

Sous l'effet conjugué de changements règlementaires, de l'irruption de nouveaux acteurs notamment venus de la vente directe et du digital, de nouvelles pratiques ou technologies et de changements sociétaux profonds, le marché de l'agrofourniture s'est ouvert de plus en plus. Les ventes au détail auprès des agriculteurs sont encore aujourd'hui réalisées par les coopératives pour 60% à 70% et par des acteurs privés pour 30 à 40% selon les segments de marché.

Sur le marché très divers de l'agrofourniture, les critères de différenciation peuvent être aujourd'hui les suivants :

• Compétitivité-Prix
• Transparence de la politique tarifaire
• Qualité du produit, exclusivité et innovation
• Profondeur des gammes
• Qualité du service : relations clients, disponibilité, compréhension du besoin, livraison.

A noter que la livraison dans cette activité revêt une spécificité importante par rapport à d'autres secteurs en raison de la diversité des références, leur encombrement, de leur poids (les livraisons unitaires chez WINFARM sont en moyenne de 1 à 1,2 tonne).

Les mutations du monde agricole notamment français engendrent une distanciation plus importante qu'auparavant entre agriculteurs. La proximité sur laquelle les réseaux coopératifs se sont bâtis durant l'après-guerre disparait progressivement. Les agriculteurs d'aujourd'hui sont issus de la 3 ou 4ème génération après celle qui a fondé ces groupements. L'attachement culturel n'est plus le même surtout que, dans le même temps, ces groupes se sont concentrés et rapprochés pour relever les défis posés à l'international.

Les agriculteurs et les éleveurs sont donc moins attachés à cette relation historique avec leurs coopératives mais davantage à la recherche de valeur ajoutée. L'optimisation des achats, les gains de productivité dégagés, le bon rapport qualité prix, le service, la simplicité et le gain de temps sont essentiels pour la pérennité de leur exploitation. (cf. § 1.3.4). Dans son activité d'Agrofourniture, le groupe Winfarm, acteur historique de la vente à distance, enregistre ainsi une croissance de l'ordre de 8 à 10% chaque année avec un gain net de nouveaux clients (alors que le nombre d'agriculteurs ne cesse de reculer) ce qui démontre une prise de part de marché (cf § 1.2.1.2).

Dans son rapport d'orientation 2016, la FDSEA (Fédération Départementale des Syndicats d'Exploitants Agricole) du Finistère mentionne les difficultés économiques des exploitants et notamment la problématique des prix de vente des produits agricoles et leur volatilité. « Les agriculteurs sont littéralement pris en étau entre l'amont (l'achat des produits nécessaires à la production agricole) et l'aval (la vente de nos produits). ». Le syndicat agricole dénonce par ailleurs la position dominante des coopératives : « les coopératives sont les principaux acteurs de l'approvisionnement des exploitations agricoles, notamment en Bretagne, du fait de leur implantation historique. Elles produisent ainsi 70 % des aliments composés, plus des deux tiers des produits phytosanitaires et engrais en France. »

« Le chiffre d'affaires lié à l'approvisionnement est la source principale de la valeur ajoutée pour les coopératives de type collecte-appro, majoritaires en Bretagne. Dans ce contexte, les obligations d'approvisionnement exclusif auprès de certaines coopératives peuvent poser question, les adhérents ne pouvant s'approvisionner auprès d'autres acheteurs. »

« Les agriculteurs sont également bien souvent contraints d'acheter des aliments sans en connaître par avance la référence de prix. Certes, les distributeurs ont besoin de réserver un volume pour négocier un prix global avec leurs fournisseurs. Mais est-il vraiment « normal » d'acheter un produit sans en connaître le prix ? » La FDSEA s'oppose ainsi fermement au principe de la refacturation des compléments de prix, à la non-transparence des tarifs.

Une décision de l'Autorité de la Concurrence a pu souligner l'importance de l'approvisionnement pour une coopérative : « si les activités de distribution d'agrofourniture et d'alimentation animale ne représentaient que 15 % du chiffre d'affaires de la coopérative, elles participaient à hauteur de 30 à 40 % du résultat » Autorité de la Concurrence, 2011. Décision n°11-DCC-150 du 10 octobre 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la coopérative Elleet-Vire par le groupe coopératif Agrial.

Les mouvements de concentration du secteur de l'approvisionnement coopératif, cumulés aux éventuelles obligations d'approvisionnement exclusif, mettent, selon le syndicat agricole, en péril la liberté d'achat des agriculteurs.

L'Autorité de la concurrence a néanmoins relevé la présence de nombreux concurrents susceptibles d'exercer une pression concurrentielle significative ; mais aussi que « les agriculteurs associés ne sont pas contraints dans leur politique d'achat ou de collecte par les statuts et le règlement intérieur de la nouvelle coopérative et peuvent par conséquent s'orienter s'ils le souhaitent vers des opérateurs locaux concurrents » Autorité de la Concurrence, Décision 16-DCC-13 relative à la fusion entre les coopératives Charentes Alliance et Coréa, 1er février 2016.

Ce constat conduit le syndicat agricole à formuler des demandes et à encourager certaines initiatives au niveau de l'agrofourniture auxquelles répond parfaitement WINFARM.

• Rompre avec les pratiques du passé : « Pour la FDSEA, il faut séparer le prix du conseil de celui du produit, pour avoir le vrai prix du produit. Le « gros du prix » des produits phytosanitaires est constitué par le conseil ; et il y a donc une surfacturation du coût réel du produit. ». WINFARM a été précurseur de cette évolution en séparant les activités et en pratiquant des tarifs séparés.
• Nouvelles pratiques, nouveaux acteurs, casser le monopole : « De nouvelles formes organisationnelles, dopées par le numérique, tendent ainsi à déverrouiller les marchés traditionnels, tout en les concurrençant également… L'agriculture n'échappe pas à ce phénomène, qui permet de faciliter les échanges, et de baisser les coûts de l'approvisionnement des exploitations. ». L'enquête Étude Agrinautes 2018 Équipements et usages des agriculteurs sur internet révèle ainsi que 81% des agriculteurs interrogés ont déjà commandé sur Internet des produits pour leur exploitation.
• Retour à la concurrence, à l'achat de gros : « La FDSEA appelle à un assainissement de ces pratiques, quitte pour les agriculteurs à s'organiser pour faire des appels d'offres, négocier et acheter collectivement… en dehors des circuits traditionnels ! » Cette tendance est d'ores et déjà acquise comme le montre l'essor des acteurs privés comme WINFARM qui se positionne sur un rapport qualité prix très exigeant.

Les sous-segments de marchés : marché équin et des espaces verts / collectivités

Le marché du cheval en France

La France compte environ 1 millions d'équidés selon l'Institut français du cheval et de l'équitation (IFCE).

La production d'équidés sur le sol français repose sur l'activité de près de 35 000 structures d'élevages, après regroupement des éleveurs présents sur un même site d'élevage. Chaque élevage est caractérisé par l'orientation principale de sa production : les producteurs de chevaux de selle et de chevaux de trait prédominent, représentant 2 structures recensées sur 3. Les élevages de trotteurs sont 2 fois plus nombreux que ceux de galopeurs.

Les élevages sont de petite taille : 1 structure sur 10 détient plus de 5 juments saillies par an, et seules 3% des structures en détiennent plus de 10. Les grandes structures se retrouvent plutôt en productions de chevaux de courses et de trait. Les élevages équins sont principalement localisés dans l'ouest de la France : 1 structure sur 3 se situe en Basse-Normandie, Pays de la Loire ou Bretagne, qui concentrent en particulier les élevages de chevaux de course.

Sur le plan économique, les charges opérationnelles liées à l'alimentation des chevaux (achat de fourrages et concentrés) représentent 20 à 50 % des charges totales des structures d'élevage et établissements équestres (S.Boyer, REFErences 2011). L'alimentation doit être raisonnée chez le cheval en tenant compte de son âge, son stade physiologique et son activité. L'objectif est de trouver l'équilibre qui garantit à la fois des coûts raisonnables et les performances animales souhaitées.

Les éleveurs d'équidés sont rarement spécialisés dans cette seule activité : seuls 15% d'entre eux exercent uniquement cette activité. La pluri-activité concerne ainsi 85% des élevages : Une petite moitié d'entre eux (40%) exerce une autre activité ni agricole, ni liée aux équidés. Cela concerne surtout les petites structures et celles produisant des chevaux et poneys de selle. L'autre moitié des éleveurs (45%) exerce ou bien une autre activité équine (entraîneur, driver, enseignement, cavalier, etc.), ou bien une autre activité agricole (notamment en orientation trait) ou bien, de façon moindre, les deux. Le chiffre d'affaires moyen dégagé dépend de la dimension de l'élevage et de son orientation : les élevages de grande dimension dégagent des chiffres d'affaires bien plus élevés, en particulier en production de chevaux de courses.

En dehors des structures d'élevage, de nombreuses entreprises liées au cheval existent et ont un rôle essentiel au sein de la filière équine.

7 000 structures agricoles liées aux pratiques de sport-loisir : Les activités équestres liées à l'enseignement de l'équitation en France concernent plus de 5000 centres équestres, principalement privés et pour la plupart adhérents à la Fédération française d'équitation (FFE). Il existerait par ailleurs environ 1500 à 2000 autres entreprises, fermes équestres ou écuries de propriétaires, gérées par des cavaliers professionnels comme des agriculteurs et dont l'activité principale agricole est liée à la prise en pension de chevaux ou au tourisme équestre. Les structures équestres se situent principalement dans les régions à forte densité de population (Ile-de- France, Rhône-Alpes).

Les écuries de chevaux de courses : Environ 2 800 en France écuries entraînent des chevaux pour concourir en courses. Un entraîneur évolue la plupart du temps dans une seule discipline, trot ou galop. Les 2/3 des écuries sont spécialisées dans la discipline du trot. En galop, les écuries tendent à se spécialiser entre les courses de plat ou d'obstacles. Les entraîneurs de courses exercent majoritairement leur activité dans les régions du nord-ouest, à tradition d'élevage et d'organisation de courses. Le nombre d'entraîneurs est stable, en revanche d'autres entreprises tendent à se développer dans l'activité de débourrage et de préentraînement des jeunes chevaux. Ces prestataires interviennent à la sortie de l'élevage, pour préparer un cheval avant sa mise à l'entraînement chez un entraîneur.

Environ 1 300 entreprises de maréchalerie exercent leur activité en France. Ces très petites entreprises, qui emploient peu souvent des salariés, sont très spécialisées, exerçant rarement d'autres activités.

Environ 3300 entreprises exercent une activité en lien avec l'alimentation du cheval (1900) et l'équipement du cheval et du cavalier (1400). Ces fournisseurs sont fabricant et/ou distributeur. Le cheval est une activité parmi d'autres pour les distributeurs, qui sont principalement des grandes surfaces d'articles de sport ou des distributeurs de matériel agricole. Ces fournisseurs de service et d'équipement sont principalement localisés dans les quarts nord-ouest et sud-est de la France, à l'image de la répartition des entreprises agricoles cheval mais également des détenteurs particuliers.

Hippolia a réalisé une enquête sur le poids économique des entreprises industrielles et de services de la filière équine en 2018. 850 entreprises françaises fournisseurs de biens et de services ont été identifiées. Elles représentent 5 600 emplois pleins temps et génèrent un chiffre d'affaires annuel de 1,9Md€ dans la filière équine, dont 12% à l'export. 59% des entreprises réalisent plus de ¾ de leur chiffre d'affaires dans la filière équine et sont donc considérées comme spécialisées. La croissance de ce marché est estimée à environ 4% par an.

Enquête Hippolia 2018

Plus de la moitié de ces entreprises sont des Très Petites Entreprises (moins de 11 salariés), ce qui traduit un fort morcellement de ce secteur de marché. Par ailleurs, pour les ¾, elles distribuent en direct leurs produits. L'alimentation & litière représentent plus du quart de l'activité totale avec plus de 500 M€ de chiffre d'affaires. L'équipement du cavalier et du cheval plus d'un cinquième avec plus de 200M€ respectifs.

Sur ce marché équin, le Groupe Winfarm profite ainsi d'un contexte concurrentiel moins important qu'en Agriculture où dominent les grands acteurs coopératifs et d'une offre produits alliant performance et très bon rapport qualité prix. Le Groupe enregistre ainsi de bonnes performances commerciales en répondant à une demande existante de la part de professionnels du monde du cheval. La croissance de l'activité agrofourniture sur ce marché équin a ainsi été de +23% en 2019 et +33 % en 2020.

Le marché des espaces verts et collectivités

Selon l'Union Nationale des Entreprises du Paysage, en 2018, la branche du paysage représente en France près de 5,9Mds€ de chiffre d'affaires, 59 550 entreprises et 100 000 actifs. Sur 10 ans, la tendance est à un net développement du secteur porté par une forte demande de végétalisation et de création d'espaces verts: 19% de chiffre d'affaires et 21% d'actifs en plus.

L'essentiel du développement du secteur provient de la clientèle des particuliers : représentant aujourd'hui 45% du chiffre d'affaires, les particuliers sont les premiers clients des entreprises du paysage. Sur 10 ans, la part de marché des entreprises privées (y compris immobilier) est restée stable, autour de 27%. À l'inverse, les marchés publics, qui sont restés stables en valeur absolue, ont régressé en proportion, passant de 32% à 27%.

Depuis 10 ans, le secteur du paysage fait face à des évolutions réglementaires et technologiques importantes, et doit également répondre à des enjeux environnementaux majeurs (végétalisation des villes, gestion des risques notamment d'inondations, perte de la biodiversité, etc.).

Sur la dernière décennie, le nombre d'entreprises a augmenté de près de 50%, pour passer de 20 000 à 29 550. Cette forte hausse est observée en début de période : + 41% entre 2008 et 2012. Celle-ci s'explique par une forte création d'entreprises sans salarié et de structures de services à la personne durant 4 ans.

LES ENTREPRISES DU PAYSAGE CHIFFRES CLÉS 2019 Union Nationale des Entreprises du Paysage.

Le secteur reste très atomisé : 94% des entreprises ont moins de 10 salariés. 64,5% sont des structures sans salarié. Les entreprises de plus de 10 salariés représentent 6% du secteur, mais réalisent 60% du chiffre d'affaires.

Plus la taille de l'entreprise du paysage est grande et plus la part des marchés publics dans le chiffre d'affaires est importante. Les plus petites entités réalisent l'essentiel de leur activité auprès des particuliers (à 72% pour les structures sans salarié). À partir de 10 salariés, la tendance s'inverse : la clientèle particulière ne représente plus la majorité du chiffre d'affaires des entreprises. Pour les quelque 120 plus grandes entreprises (50 salariés et plus), les marchés publics représentent plus de la moitié du chiffre d'affaires.

Sur ce marché Espaces Verts Paysage, le Groupe Winfarm profite comme pour le marché équin d'un contexte concurrentiel moins important qu'en Agriculture où dominent les grands acteurs coopératifs et d'une offre produits alliant performance et bon rapport qualité prix. Le groupe enregistre ainsi de très bonnes performances commerciales même si le chiffre d'affaires réalisé reste encore modeste. La croissance de l'activité sur ce marché qui s'affirme comme un relais de croissance a ainsi été de +42% en 2019 et +88% en 2020.

L'ensemble des entreprises du secteur a consacré 415 millions d'euros d'investissement en 2016 dont près de la moitié à du matériel de chantiers et de l'outillage.

1.3.2.2. Le marché de la conception et fabrication d'aliments et de produits d'hygiène pour animaux

Une grande partie de l'alimentation des animaux de ferme se compose généralement de farine de maïs, de blé et de soja. Afin d'éviter d'éventuelles carences et d'assurer l'assimilation de tous les nutriments essentiels, des ingrédients alimentaires spécialisés sont généralement nécessaires dans l'alimentation animale. Ces ingrédients tels que les acides aminés, les vitamines et les oligo-éléments jouent un rôle clé pour garantir une nutrition optimale et, par conséquent, la santé et le bien-être des animaux en fonction de leurs besoins au cours des différentes étapes de la vie.

Les additifs zootechniques permettent une utilisation plus efficace des nutriments présents dans l'alimentation. Des exemples bien connus sont les probiotiques qui préservent l'équilibre de la microflore intestinale; ou des levures actives qui améliorent le fonctionnement du système digestif en empêchant la propagation de micro-organismes nuisibles. Un grand nombre d'additifs alimentaires sont par ailleurs autorisés et nécessaires pour l'alimentation des animaux en agriculture biologique. Par exemple, des extraits de plantes, des vitamines, des oligo-éléments, des argiles, des micro-organismes, des acides organiques et certaines enzymes…

Les ingrédients alimentaires de spécialité servent à renforcer la santé animale et donc à augmenter la résistance aux micro-organismes nuisibles. En tant que tels, ils contribuent à réduire le besoin d'antibiotiques chez les animaux. Les ingrédients des aliments de spécialité peuvent également jouer un rôle important dans la réduction de l'empreinte environnementale de la production animale.

L'utilisation d'ingrédients de spécialité dans les aliments réduit la quantité totale d'aliments que les animaux d'élevage doivent consommer pour répondre à leurs besoins alimentaires et, par conséquent, cela peut limiter les terres nécessaires à la croissance des aliments. Le méthane, l'azote et le phosphore sont des émissions importantes provenant de la production animale. Ils contribuent au réchauffement climatique, ainsi qu'à la pollution de l'eau, de l'air et du sol par le fumier. Certains ingrédients alimentaires spécialisés, tels que les enzymes, sont capables de réduire la quantité globale de phosphore libérée dans l'environnement. Les acides aminés sont capables de réduire la quantité d'azote excrétée.

« L'économie laitière en chiffres – Édition 2020 – CNIEL »

Les ingrédients des aliments de spécialité et l'industrie des aliments pour animaux contribuent globalement à une chaîne alimentaire plus efficace et, donc, à la durabilité de la production animale.

Les aliments pour animaux, y compris les matières premières et les aliments composés, sont le principal intrant dans la production animale. Dans l'UE-28, environ 833 millions de tonnes d'aliments sont consommés par le bétail chaque année dont 559 millions de fourrages divers cultivés et utilisés dans l'exploitation d'origine et 70 millions de tonnes de céréales également cultivées et utilisées dans l'exploitation d'origine. Le solde, soit 204 millions de tonnes, représente les aliments achetés par les éleveurs pour compléter leurs propres ressources alimentaires et se compose de matières premières pour aliments des animaux ou d'aliments composés.

La valeur de tous les aliments utilisés par les éleveurs de l'UE, y compris les fourrages produits à la ferme, est évaluée à 94 milliards d'euros en 2018. Cela représente 37,3% de tous les intrants et 54,8% du chiffre d'affaires de la production animale. Les achats d'aliments composés commerciaux se sont élevés en 2018 à 49,3 milliards d'euros.

http://fefana.org/about-the-industry/ FEDERATION EUROPEENNE DES FABRICANTS D'ALIMENTS COMPOSES POUR ANIMAUX

En 2018, 167 millions de tonnes d'aliments composés pour animaux ont été produits par des fabricants de composés de l'UE, représentant plus de 80% de tous les aliments achetés.

Si certains pays ont connu des très fortes croissances de leur production d'aliments pour bétails (Chine, Brésil…) ces dernières années, l'Europe conserve malgré un poids important sur le marché mondial.

Le marché de la nutrition et de l'hygiène animale pour Winfarm est ainsi mondial. Présent dans environ 50 pays dans le monde au travers de plus de 250 distributeurs, le Groupe adresse un marché très vaste et de nombreuses géographies. Selon les succès commerciaux à venir et les possibilités de développement (barrières douanières, règlementation…), la croissance potentielle du Groupe peut être très importante. De nombreux pays comme la Chine ou la Russie sont pour le moment peu représentés mais pourraient à l'avenir être des moteurs de croissance très importants.

Le secteur de l'alimentation animale est régi par un ensemble de textes réglementaires qui couvrent, entre autres, l'hygiène des établissements, la mise sur le marché et l'étiquetage des aliments. Chaque pays dispose ainsi d'une règlementation spécifique. En effet, la production animale dépend de l'utilisation d'aliments appropriés et de bonne qualité. Les additifs sont des substances qui, incorporées aux aliments des animaux, sont susceptibles d'influencer favorablement les caractéristiques de ceux-ci. L'autorisation de ces additifs repose sur une évaluation préalable, et de leur effet favorable sur les caractéristiques des aliments et sur la production animale, et de l'absence d'effet défavorable sur la santé animale et humaine. En France, le respect de cette réglementation, opposable aux professionnels, fait l'objet de contrôles par les services départementaux : directions départementales de la protection des populations (DDPP) ou les directions départementales de la cohésion sociale et de la protection des populations (DDCSPP), suivant les départements. Les ministères en charge de l'Agriculture, de l'Économie et de la Santé participent aux négociations des textes européens et à l'élaboration des textes français.https://agriculture.gouv.fr/alimentation-animale

Les matières premières et les aliments composés peuvent être contrôlés quelle que soit leur origine, nationale, européenne ou des pays tiers. Un réseau d'alerte européen a été mis en place afin que toute anomalie relevée dans un Etat membre puisse être transmise à l'ensemble des pays de l'Union européenne. Ainsi, les mesures peuvent être prises rapidement par tous les Etats membres concernés par l'alerte.

1.3.2.3. Le marché du conseil aux agriculteurs

Après la 1ère guerre mondiale, les enjeux liés à l'agriculture sont devenus majeurs : il faut, avec peu de main d'œuvre et peu d'outils techniques, nourrir la France et donc augmenter les rendements. Le conseil agricole nait alors avec la création de la chambre d'agriculture en 1924. Etat, chambre consulaire et syndicats fournissent des services et des conseils pour faire évoluer le monde agricole. L'agriculture est essentielle à de multiples points de vue : souveraineté alimentaire, politique, aménagement du territoire.

Après la Seconde Guerre Mondiale, se mettent en place plusieurs structures de vulgarisation qui consistent à mettre en œuvre des actions qui mettent à la portée du plus grand nombre d'agriculteurs, des connaissances techniques, scientifiques, financières et économiques. Une des plus novatrices est la CETA (Centres d'Etudes Techniques Agricoles), grâce à leur méthode pédagogique basée sur de petits groupes autonomes, composés d'une quinzaine d'agriculteurs, qui confrontent leurs problèmes et partagent leurs expériences individuelles sur leur exploitation pour élaborer un questionnement soumis ensuite, à un conseiller expérimenté, qui est rémunéré par le groupe. La FNSEA (Fédération Nationale des Syndicats d'Exploitant Agricole) crée de son côté une autre structure : le GVA (Groupe de Vulgarisation Agricole).

Le conseil agricole a été, en partie, assuré à partir des années 60 par les Chambres d'agriculture, qui bénéficiaient pour une part importante de financements publics et surtout par les coopératives agricoles pour lesquelles le conseil agricole fait partie intégrante des services qu'elles se doivent d'offrir à leurs adhérents, compte tenu de leur statut et de leur rôle d'interface entre l'agriculteur adhérent et l'aval des filières.

Néanmoins, l'évolution de l'environnement socio-économique de l'agriculture a entraîné des restructurations du conseil agricole en France depuis les années 1990. La question de l'environnement a modifié l'équilibre historique tourné principalement vers la productivité.

Un tournant s'est opéré avec l'apparition de la Directive Nitrates (directive européenne du 12 décembre 1991) mais également avec l'émergence de la pression environnementale et de la demande de qualité. En effet, les coopératives agricoles étaient de plus de plus contestées en raison de leur manque d'indépendance supposé : à la fois fournisseurs d'intrants notamment de produits phytosanitaires et conseils de leur utilisation. Le rôle des coopératives, qui avaient pour objectif l'amélioration de la productivité dans la France d'après-guerre, a ainsi été remis en cause. « Garantir l'indépendance du conseil délivré aux agriculteurs » : tel est désormais l'objectif de l'ordonnance sur la séparation du conseil et de la vente de produits phytosanitaires publiée le 24 avril 2019. Cette ordonnance, issue de la loi « Egalim » du 30 octobre 2018, vise ainsi à prévenir tout risque de conflit d'intérêts qui pourrait résulter de la coexistence chez un même opérateur d'activités de conseil et d'application, de vente ou de mise sur le marché de produits phytopharmaceutiques.

L'objectif est d'offrir deux conseils de nature différente aux utilisateurs professionnels (agriculteurs ou autres) : d'un côté un conseil stratégique, pluriannuel, individualisé ; de l'autre un conseil spécifique, répondant à un besoin ponctuel. Ces activités de conseil doivent contribuer à la réduction de l'utilisation, des risques et des impacts des produits phytopharmaceutiques, et respecter les principes de la protection intégrée des cultures.

Les mesures de séparation des activités de vente et de conseil issues de la la loi n° 2018-938 du 30 octobre 2018 pour l'équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous (dite loi « Egalim ») du 30 octobre 2018 concernent toutes les utilisations (agricoles ou non) de produits phytopharmaceutiques et sont entrées en vigueur le 1er janvier 2021, sauf pour les microentreprises et dans les départements d'Outre-mer où la séparation des activités pourra intervenir à une date à fixer par décret qui ne pourra être au-delà du 31 décembre 2024.

Le marché du conseil agricole devrait ainsi afficher une croissance intéressante dès 2021. Le Groupe Winfarm en tant qu'acteur historique du Conseil indépendant (depuis 1990) est parfaitement positionné pour tirer profit de ce contexte favorable.

En France, il existe néanmoins de nombreux acteurs différents qui interviennent dans le conseil aux agriculteurs. En effet, les besoins actuels sont diversifiés et de plus en plus pointus, les exploitations sont de plus en plus grandes et une gestion économique, administrative et environnementale est indispensable pour une maintenir une exploitation viable. Les sources d'informations sont de nos jours considérables notamment grâce au numérique. Le conseil est de plus en plus poussé, technique avec de nouveaux types d'agriculture comme l'agriculture « connectée », l'utilisation de capteurs, de drones ou de satellites mais aussi avec l'agriculture biologique qui nécessite une très bonne maîtrise technique. Les agriculteurs sont donc de plus en plus exigeants face à ces nouveaux défis. Par ailleurs, pour répondre aux attentes de la société, le conseil intervient sur la démarche qualité avec les différentes certifications, les labels, les normes ou encore la traçabilité…

1.3.2.4 La filière laitière

L'industrie laitière est la deuxième industrie agro-alimentaire française derrière la filière viande. L'Europe occupe une place de choix dans ce marché, la France et l'Allemagne en tête. Sourcehttps://www.produits-laitiers.com/l-economie-laitiere/

La France est une terre de fortes traditions laitières. Le pays compte 5 groupes laitiers classés parmi les 25 premiers groupes laitiers mondiaux. Mais, aux côtés de ces structures de dimension internationale, on trouve également des exploitations artisanales. L'Ouest s'affirme comme la première région laitière du pays.

Les mutations concernant les exploitations laitières ont été accélérées par l'arrêt des quotas laitiers en 2005 : concentration géographique, augmentation de taille des exploitations, réduction du nombre d'emplois, développement du salariat, gains de productivité volumique, ... De 1996 à 2015, les effectifs de ces exploitations ont diminué de moitié et près d'un actif sur trois est aujourd'hui salarié. Toutefois, la pluralité des formes d'exploitation et des façons de produire du lait, tout comme le modèle familial, se maintiennent dans les exploitations laitières.

Concentration géographique et augmentation de la taille des exploitations laitières

Les 23,8 milliards de litres de laits collectés en 2019 sont utilisés pour fabriquer :

• à 70% des produits laitiers grand public : laits liquides, yaourts, desserts lactés, fromages, beurre, crème.
• à 30 % des produits intermédiaires, utilisés dans l'alimentaire, les secteurs pharmaceutiques et chimiques. Parmi eux, le lactosérum (petit-lait), la poudre de lait, la caséine (protéine du lait), le babeurre.

C'est le marché grand public qui génère le plus de valeur : environ 80% du CA de la filière. Le secteur des fromages et des produits frais est en tête.

Le lait de vache est dominant, il concerne 97% de la collecte. Viennent ensuite, par ordre d'importance, le lait de chèvre et de brebis. La part de laits bio collectée est en forte croissance. Le cumul annuel sur 12 mois de la collecte de lait bio s'élève à 888 millions de litres en avril 2019, soit 24 % de plus que celui d'avril 2018. Ce volume est produit par 3 478 producteurs bio. Leur nombre était de 3 025 en avril 2018.

https://www.produire-bio.fr/articles-pratiques/point-de-conjoncture-europeenne/

En 2019, le pays compte 3,6 millions de vaches laitières réparties sur 53 798 exploitations. Les exploitations laitières françaises restent de taille modérée, avec un cheptel moyen de 66 vaches laitières avec en revanche une augmentation continue depuis des années.

Le nombre d'exploitations laitières baisse régulièrement depuis une décennie. En parallèle, on observe une augmentation du rendement par vache. En 2019, chaque vache produit plus de 6800 litres de lait par an, contre 5300 litres en 2000.

Les élevages laitiers sont présents sur l'ensemble du territoire français avec une plus forte densité à l'intérieur d'un 'croissant laitier' ou 'fer à cheval laitier'. Les exploitations sont les plus nombreuses dans les régions où le climat et le relief sont favorables aux prairies et à l'élevage : à l'ouest, au nord et à l'est. La Bretagne et les Pays de la Loire sont les deux premières régions productrices.

Nombre de vaches	Nombre de vaches (x 1 000)
de race laitiere	2015	2016	2017	2018	2019
0 - 4	42	42	40	38	37
5 - 24	169	163	150	140	127
25 - 49	799	720	647	591	538
50 - 74	1 187	1 131	1 074	1 013	964
75 - 99	788	798	797	792	787
100 - 149	618	692	758	803	836
150 et plus	197	236	277	335	371
Total	3 802	3 781	3 743	3712	3 660

Répartition des exploitations en fonction du nombre de vaches laitières

« L'économie laitière en chiffres – Édition 2020 – CNIEL »

La transformation

Le modèle industriel laitier français est original et marqué par une très grande diversité de ses acteurs et de ses produits.

Pluriels par leur taille (PME ou groupes internationaux), par leurs types de productions, mais également par leurs statuts (entreprises, coopératives ou sociétés commerciales), les acteurs de la transformation sont aussi bien répartis sur l'ensemble des régions laitières. Le modèle laitier français est mixte : entreprises privées et coopératives se partagent le marché.

http://www.filiere-laitiere.fr/fr/filiere-laitiere

Des très petits aux très grands, les acteurs de la transformation couvrent l'ensemble des segments de marché.

Les fruitières sont des petites coopératives de fabrication de fromage, regroupant des producteurs locaux. Nées au XIIIè siècle dans certains villages des Alpes et du Jura, elles se situent principalement en Franche-Comté et en Savoie. On en dénombre environ 200. Elles concentrent l'essentiel de leur activité dans la transformation du lait en fromage AOP. Fortement liées au territoire, elles contribuent à préserver la diversité de l'offre des produits et des savoir-faire laitiers français.

Les PME laitières françaises sont souvent le fruit de la volonté d'une famille de faire perdurer une tradition ancestrale. On en recense actuellement environ 370, réparties sur tout le territoire. Leur marché est régional ou national. Confrontées à une concurrence accrue des grands groupes européens, voire mondiaux, elles se regroupent de plus en plus pour améliorer leurs performances tout en cherchant à conserver la typicité de leurs produits.

Les grands groupes laitiers ont, pour certains, été créés à la fin du XIXème siècle pour faire face au développement de la consommation dans les centres urbains. Les groupes français ont su s'adapter à la mondialisation et cinq figurent aujourd'hui dans le top 25 mondial (Sodiaal, Lactalis, Danone, Bel, Savencia).

Une structure de gamme avec une part significative de produits à plus forte valeur ajoutée

« L'économie laitière en chiffres – Édition 2020 – CNIEL »

En 1969, la Loi Godefroy a instauré un paiement du lait à la qualité. Les acteurs de la filière laitière décident ensemble des critères de qualité qui déterminent le prix du lait. Les premiers critères retenus sont la richesse en matière grasse et une teneur en germes maîtrisée. Pour déterminer la qualité du lait, des échantillons sont prélevés à chaque collecte et analysés dans des laboratoires indépendants. Les résultats des analyses entraînent un bonus si le lait dépasse les standards de qualité, ou une pénalité s'il ne les atteint pas. Au fil des ans, la composition du lait s'améliore. Le lait produit dans les fermes françaises s'est enrichi en matière protéique et a diminué en matière grasse. Le niveau de germes a sensiblement diminué depuis les années 70 et témoigne aujourd'hui d'une bonne qualité sanitaire. En revanche, les grilles de tarif laitier n'incitent que peu d'éleveurs à investir pour aller encore plus loin dans la qualité du lait qu'ils produisent. Ces tarifs restent donc insuffisants pour les éleveurs qui souhaitent répondre à l'attente actuelle de qualité renforcée et de traçabilité des consommateurs.

Quel que soit le lieu de production et de collecte en France, les mêmes principes de prélèvement et d'analyse du lait cru sont appliqués pour déterminer la composition et la qualité. Des échantillons sont systématiquement prélevés à la ferme et à la laiterie, puis analysés en laboratoires.

« L'économie laitière en chiffres – Édition 2020 – CNIEL »

L'amélioration générale n'exclut en effet pas les différenciations. Des critères supplémentaires peuvent être exigés par certains cahiers des charges (exemple de certains AOP aujourd'hui). En effet, la composition du lait varie selon les troupeaux et leur alimentation : les vaches exclusivement nourries au foin et à l'herbage toute l'année produisent un lait de haute qualité nutritionnelle, souvent très recherché par les transformateurs en raison de ses caractéristiques propres à la fabrication de fromages ou de produits laitiers de qualité supérieure.

Aujourd'hui les chercheurs sont capables d'analyser très finement la composition du lait et d'en évaluer les apports nutritionnels : les acides gras selon leur profil (omega 3, omega 6...) et les protéines (alpha, beta...). Ces critères nutrition et santé vont certainement pris en compte dans les analyses du lait à la ferme demain.

Fort de ce constat, le Groupe espère pouvoir revaloriser la filière laitière dans les prochaines années et tirer ainsi davantage de valeur ajoutée au profit des exploitants. Le projet de transformation de produits laitiers au sein de BEL ORIENT devrait ainsi contribuer à tirer la croissance du chiffres d'affaires des exploitations au travers d'une revalorisation du prix du lait produit.

1.3.3 Répartition géographique du chiffre d'affaires du Groupe par activité

La répartition géographique du chiffre d'affaires du Groupe traduit le fort enracinement territorial du Groupe en France et plus particulièrement dans le grand Ouest.

Le chiffre d'affaires réalisé en France

Le chiffre d'affaires consolidé réalisé en France représente 79,0 M€ sur un total consolidé de 98.9 M€ en 2020 soit 91%.

• Pour l'activité Agrofourniture, une part significative de l'activité se concentre dans les principales régions d'élevage en France à savoir le Grand Ouest qui représente 61% de l'activité (dont 29% sur la Bretagne). Ces régions sont aussi les plus dynamiques en termes de développement de l'activité:

Répartition du Chiffre d'affaires Agrofournitures 2020
Bretagne	29%
Pays de la Loire	14%
Normandie	9%
Nouvelle Aquitaine	9%
Grand Est	8%
Bourgogne-Franche -Comté	7%
Hauts-de-France	7%
Autres	17%
TOTAL	100%

• Pour l'activité nutrition et hygiène animale, l'activité France (hors Vital Concept) est dirigée vers des distributeurs professionnels et représente 50% de l'activité
• Pour Agri-tech Service et Bel Orient, l'activité est concentrée en Bretagne.

International

L'export représente 9.8 M€ en 2020 contre 7,8 M€ en 2019 soit 10% du total consolidé dont la majeure partie provient de l'activité de production et de vente de compléments alimentaires et d'hygiène pour animaux et le solde par la vente d'Agrofournitures notamment grâce à l'implantation d'une première filiale de distribution en Belgique et à un volume d'activité marginal auprès d'un distributeur suisse.

Le Groupe souhaite développer fortement son activité à l'international dans l'avenir pour acquérir une position forte au sein du marché européen de l'agriculture.

1.3.4 Principaux concurrents

Les coopératives sont devant la nécessité de faire évoluer un modèle historique

Historiquement, les coopératives ont été l'un des maillons le plus solide et efficace entre l'agriculteur et les marchés (marchés amont pour les intrants et marchés aval pour la recherche de débouchés et la commercialisation des productions). Ce sont elles aussi qui ont consenti la plupart des investissements qui font aujourd'hui la force du modèle agricole français et de ses filières de pointe. Elles représentent aujourd'hui 40 % du chiffre d'affaires du secteur, 38 % de l'emploi et 60 à 70 % de l'approvisionnement agricole (engrais, semences, alimentation animale, etc.) cf. § 1.2.3.2.1. Au niveau des coopératives, les acteurs présents sur les segments du marché de l'Agrofourniture les plus proches de Winfarm sont AGRIAL, EUREEN, COOPERL, MAISADOUR, EURALIS COOP, VIVESCIA, et Le Gouessant.

A l'heure où le besoin d'intégrer des innovations de rupture sur l'ensemble de la chaîne de valeur devient plus prégnant que jamais, leur capacité à investir massivement est à nouveau sollicitée. Leur rentabilité moyenne n'excédant pas les 3 %, elles doivent impérativement dégager davantage de marges pour assurer ces financements, seuls susceptibles de pérenniser l'exercice de leur mission. Faute d'être renouvelée et renforcée, cette mission pourrait être soumise à une concurrence inédite par les mutations en cours de l'agriculture – évolutions technologiques, réglementaires, concurrentielles, ou encore, des marchés – qui bouleversent fondamentalement les équilibres pour l'ensemble des filières et des chaînes de valeur agroalimentaires. Dans ce nouveau contexte, l'exclusivité du partenariat entre les coopératives agricoles et leurs adhérents apparaît de plus en plus contestée, notamment sur les segments de la mise sur le marché, comme de la fourniture d'intrants et du conseil. Source Mc Kinsey Quel avenir pour le modèle coopératif français ? juillet 2019

Le nombre d'exploitants diminuant, nombre de structures ont tendance à développer de nouveaux services pour survivre, s'éloignant ainsi de « leur métier de base » et de la relation de proximité historique. La concurrence est devenue forte sur le marché des services, et l'offre parfois agressive. Certains agriculteurs dénoncent également leur dépendance vis-à-vis de des coopératives et une relation « faussée » au travers des « avances de trésorerie » qui sont de plus en plus contestées. Le groupement est souvent justifié pour vendre au mieux la production de ses adhérents, mais critiqué pour s'immiscer dans la gestion du producteur. Les services proposés par les groupements sont « inclus dans l'adhésion », mais cela rend de fait plus difficile l'identification de leur coût réel.

Pour répondre aux critiques et reprendre l'initiative, une plateforme digitale a été créée par le monde coopératif. Véritable alternative française au commerce digital proposé aux agriculteurs, Aladin.farm a été créée avec les coopératives et leurs agriculteurs. Pensée pour accompagner la coopérative dans la mise en œuvre de son approche multicanale de proximité avec son agriculteur, Aladin.farm propose à toutes les coopératives une solution clef en main pour accélérer leur propre transformation digitale. (voir § 2.2.1.4)

Cette plateforme a été élaborée en partenariat avec neuf coopératives réparties sur l'ensemble du territoire : Agora, EMC2, Groupe Dauphinoise, Maïsadour, NatUp, Noriap, Ocealia, Uneal et Val de Gascogne ; son objectif étant d'être à 100% alignés avec les besoins des agriculteurs et des techniciens. Aladin.farm® couvre aujourd'hui avec ses coopératives pilotes plus de 50 000 agriculteurs sur le territoire français et vise à adresser l'ensemble des 201 coopératives adhérentes d'InVivo. Santé du végétal, biosolutions, semences, engrais et services, sont les premières gammes ouvertes sur Aladin.farm qui espère couvrir à terme 100% des besoins et services des agriculteurs en matière de conduite de leurs exploitations.

Cette nouvelle offre demande néanmoins de mener une profonde transformation numérique des activités afin de pouvoir lancer un portail B2B global. Une réorganisation d'ampleur est nécessaire pour réussir un tel recentrage. Il exige en effet une évolution importante des compétences (moins d'effectifs technico-commerciaux, davantage d'experts en logistique, achats et informatique).

Les plateformes digitales de l'agrofourniture : les nouveaux acteurs

Certaines plateformes digitales permettent d'ouvrir le marché de l'agrofourniture et de démocratiser l'achat par internet pour le monde agricole et les éleveurs. En revanche, leur rôle se réduit souvent à des places de marché mettant en contact direct fournisseurs et clientagriculteurs / éleveurs avec des publications périodiques et du contenu éditorial.

les deux principaux acteurs de l'Agrofourniture sont aujourd'hui Agrifournitures.fr et Agriconomie.com.

Agriconomie.com revendique aujourd'hui 70 collaborateurs, 40 millions d'euros de chiffre d'affaires, un panier moyen de 2000 euros et un catalogue produits de 300 000 références sur la plateforme (source Les ECHOS du 24/09/2020)

Les industriels de la nutrition animale

L'industrie de l'aliment pour animaux est très capitalistique en raison de la taille des unités de production qui sont nécessaires et d'un marché devenu mondial. De grands acteurs internationaux dominent aujourd'hui cette activité : Cargill, Nutreco, DSM, Lonza… en Europe du Nord, ForFarmers, société cotée sur Euronext Amsterdam figure parmi les premiers acteurs de ce secteur. Sur le segment du complément alimentaire, le secteur reste plus morcelé avec de nombreux acteurs de taille plus modestes qui font face à Winfarm. La différenciation repose sur la R&D, la qualité et les caractéristiques des produits, la réponse aux besoins spécifiques et à l'évolution de la demande et enfin la capacité de fabrication à façon.

Les conseils

Les acteurs intervenant sur le secteur peuvent être regroupés en six catégories distinctes :

• Les acteurs publics :

• l'Etat qui intervient notamment à travers le Compte d'affectation spéciale au développement agricole et rural (CASDAR), les centres de formation, et des services déconcentrés qui ont pour mission, entre autres, l'agrément des entreprises et les contrôles de second niveau
• La Commission Européenne, avec la mise en place du Système de Conseil Agricole (SCA) contenu dans la réforme de la PAC en 2003
• Les acteurs parapublics :
  • Les Chambres d'agriculture
  • Les Centres de formation continue
  • Les Instituts techniques (Arvalis-Institut de l'élevage, Cétiom, etc.)
  • Les Organismes nationaux à vocation agricole et rurale (ONVAR)
• Les acteurs privés :
  • Les Organismes économiques d'aval et d'amont : les coopératives d'approvisionnement et de collecte, les négoces, les groupements de producteurs, les transformateurs coopératifs ou non, les fournisseurs d'intrants.
  • Les fabricants de matériel agricole
  • Les « fabricants » d'Outils d'Aide à la Décision
  • Les conseillers indépendants
  • Les Organismes « techniques » : groupements de défense sanitaire, contrôle laitier, etc.
  • Les Organismes « gestion et fiscalité » : Centres d'économie Rurale (CER), banques (caisses de CA en particulier), centres de gestion privés, experts comptables.
  • Les Bureaux d'études : présence limitée en France, sauf pour les outils informatiques et de diagnostic (notamment énergétique)
• Les Agriculteurs eux-mêmes, qu'ils soient seuls ou en groupements :
  • Groupements de vulgarisation agricole (GVA),
  • Groupements de Développement Agricole (GDA),
  • Groupements d'Agriculture Biologique
• Les Syndicats (chambres d'agriculture, centres de conseil fiscal dans certains départements)
• Les organismes de recherche (INRA, Cemagref)

Un peu plus indirectement, la presse spécialisée et Internet peuvent être considérés comme sources d'information et de conseil pour les agriculteurs.

Pour Winfarm, les acteurs en présence sont uniquement des acteurs locaux. En effet, son implantation régionale en Bretagne réduit le paysage concurrentiel même si la diversité d'acteurs et de sources de conseil demeure importante.

1.4 STRATEGIE ET OBJECTIFS

Après avoir enregistré une croissance de +8% en 2019, la dynamique commerciale du Groupe s'est accélérée en 2020, avec un chiffre d'affaires de 98,9 M€ en croissance de +14%, au-delà de l'objectif de 97 M€ fixé à l'introduction en bourse. Le Groupe a pour ambition d'atteindre environ 200 M€ de chiffre d'affaires à l'horizon 2025 soit une croissance moyenne de 15,6% par an.

Cet objectif repose pour moitié sur la croissance organique du Groupe et pour moitié sur les opérations de croissance externe à venir. Cet objectif de chiffre d'affaires devrait conduire en 2025, à un EBITDA de l'ordre de 6,5% du chiffre d'affaires (à comparer à un EBITDA ajusté1 de 6,04 % du chiffre d'affaires pour 2020, étant rappelé que l'EBITDA ajusté attendu pour cet exercice, tel qu'annoncé dans le document d'enregistrement du 8 octobre 2020, était de 5,6 %). Avec l'ambition de poursuivre sa dynamique de croissance, le Groupe entend néanmoins accélérer sa pénétration commerciale en France et à l'étranger. L'amélioration de la rentabilité attendue repose notamment sur :

- en Nutrition animale : des gains de productivité rendus possible par le regroupement, l'agrandissement et la modernisation des sites de production de cette activité ;

- en Agrofourniture : un effet de levier opérationnel lié à l'augmentation des volumes traités ; - pour Bel Orient : une meilleure valorisation du lait produit sur la ferme grâce à la mise en place d'un outil pilote de transformation de produits laitiers.

L'atteinte de ces objectifs nécessitera :

• des investissements liés aux regroupements des sites en Nutrition et hygiène animale pour 3,7 millions d'euros (hors immobilier, le bâtiment fera l'objet d'un bail) et une ligne automatisée complémentaire pour 0,7M€.

• des investissements pour doter la ferme de Bel Orient d'un outil pilote de transformation de produits laitiers permettant de démarrer opérationnellement le projet pour 1,5M€

L'ambition de chiffre d'affaires 2025 ne prend pas en compte les revenus potentiels qui pourraient venir du futur réseau d'éleveurs franchisés au travers du projet porté par Bel Orient.

Dans cette optique, WINFARM va déployer un plan de développement fondé sur deux axes stratégiques :

A / Développement des activités existantes du Groupe en amont de la filière agricole

L'ensemble des activités du Groupe dispose de perspectives de croissance significatives. Porté par les mutations actuelles du monde agricole, le Groupe offre des solutions aux agriculteurs qui doivent faire évoluer leurs pratiques et gagner en efficacité dans une logique de (i) professionnalisation croissante des métiers de l'élevage et de l'agriculture et (ii) développement d'une agriculture durable devant répondre aux défis sociaux et environnementaux actuels.

¹ EBITDA ajusté, c'est-à-dire retraité des contrats de sponsoring et de droits à l'image.

Fort de ce positionnement, le Groupe poursuit une stratégie de développement articulée autour de deux axes : (1) élargissement de la base de clients et (2) augmentation du chiffre d'affaires moyen par client.

1- Elargissement de la base de clients

L'élargissement de la base de clients est aujourd'hui le principal moteur de la croissance du Groupe. A l'avenir, l'évolution du secteur agricole devrait continuer de jouer positivement pour les activités de WINFARM tant en Agrofourniture qu'en Nutrition et hygiène animale. La distanciation croissante entre les exploitations, toujours plus grandes et moins nombreuses, rend la vente à distance plus pertinente (l'argument de proximité perd de son importance au profit des critères de qualité, de prix et de service dans le e-commerce comme dans l'agrofourniture ou la nutrition animale).

Cette tendance générale sera renforcée par une stratégie commerciale orientée vers :

- de nouvelles cibles d'exploitations ou des nouveaux segments de marché. A l'origine très focalisé sur l'élevage bovin, le Groupe va poursuivre et amplifier sa diversification vers les autres formes d'exploitations : les autres types d'élevage (porcs, volaille, ovins, caprins…), mais également les céréaliers qui sont des exploitations complémentaires aux éleveurs (WINFARM a considérablement élargi son offre ces dernières années vers le machinisme agricole destiné à répondre à leurs besoins) ainsi que vers les ETA / CUMA. Les agriculteurs se tournent en effet de plus en plus vers ces Entreprises de Travaux Agricoles (ETA) et les Coopératives d'Utilisation de Matériel Agricole (Cuma). Ils accèdent ainsi à du matériel généralement à la pointe de l'innovation, à une main-d'œuvre qualifiée et à des conditions de travail moins contraignantes tout en évitant l'investissement. L'exploitant s'affranchit donc des soucis techniques ou de réglage qui sont extrêmement chronophages pour une exploitation agricole. Ce type de structure, en phase avec les mutations du secteur agricole, est destiné à se développer et représentent donc une cible de clients importante pour l'avenir du Groupe.

Parallèlement, la diversification en dehors du marché Agriculture va se poursuivre. Les marchés Equin et Paysages qui représentent d'ores et déjà 11% de l'activité Agrofourniture en 2019 et près de 14 % en 2020 devraient continuer de se renforcer dans le futur tant par la croissance organique que par des opérations de croissance externe ciblées. La notoriété du Groupe sur ces marchés ouverts en 2007 et 2013 est encore en développement. Sur le marché Paysage, la part de marché est encore modeste et régionale. La structure de marché moins morcelée que sur le marché équin permet d'envisager l'acquisition d'un acteur établi qui permettrait d'accélérer le développement.

- l'Europe du Nord (développement géographique) Si le Groupe est aujourd'hui devenu le premier Groupe français indépendant au service du monde agricole et de l'élevage derrière les coopératives, il lui faut néanmoins pouvoir adresser son offre au-delà des frontières françaises pour devenir un acteur incontournable de l'amont de la filière agricole. L'échelle naturelle de ce marché est l'Europe. L'international représente 9.8 M€ de chiffre d'affaires en 2020 chez WINFARM soit 10% du total consolidé. La stratégie de développement de WINFARM doit permettre d'accélérer la croissance de l'activité à l'international notamment à partir de l'expérimentation réussie de la Belgique. Les équipes ont pu valider grâce à l'implantation de cette filiale le processus et les besoins d'un développement à l'étranger au niveau humain, culturel, règlementaire, économique, etc. Le Groupe souhaite rapidement transposer la conquête commerciale vers l'Europe du Nord pour l'activité Agrofourniture. Les Pays-Bas sont une cible prioritaire compte tenu de la proximité culturelle et linguistique avec les Flandres. Plus avancés dans l'évolution que leurs confrères français, les élevages bovins hollandais constituent une zone cœur de cible et une source potentielle d'innovations importantes pour transposer certaines pratiques en France. Plus globalement, le Groupe s'intéresse aux marchés de l'Europe du Nord pour lesquels des implantations de filiales ou des opérations de croissances externes sont envisagées à l'avenir.

- des partenariats et accords de distribution La stratégie commerciale du Groupe devrait s'accélérer vis-à-vis d'autres acteurs présents au sein de l'amont de la filière agricole. La position acquise par WINFARM notamment dans l'élevage permet d'envisager un certain nombre de synergies. Les mutations du secteur et notamment la baisse du nombre d'exploitations poussent les intervenants à se remettre en cause et à adapter leur organisation à un nouvel environnement. Le Groupe devrait ainsi signer un partenariat avec un acteur reconnu de l'insémination bovine bénéficiant d'un réseau régional très dense de techniciens (700 techniciens sur 20 départements de l'Ouest). Afin de maintenir la qualité et la proximité de son service, cet acteur est devant la nécessité de s'ouvrir à d'autres activités. Le partenariat avec WINFARM permettra ainsi d'apporter de nouveaux services aux éleveurs et de répondre à certains de leurs besoins en Agrofournitures. Les techniciens collecteront également des données qui permettront à VITAL CONCEPT de mieux connaître encore ces éleveurs. En contrepartie, le partenaire sera intéressé sur les ventes réalisées. WINFARM compte déjà comme clients environ la moitié de la base d'éleveurs connus par la partenaire. De la même façon, ce type de partenariat va pouvoir s'élargir à d'autres acteurs comme le syndicat de contrôle des performances en élevage laitier et les groupements de défense sanitaire (GDS). Ces organismes, à vocation sanitaire et d'accompagnement technique selon le code rural et reconnus par le Ministère de l'Agriculture, veillent au bon état sanitaire des troupeaux, étudiant les risques spécifiques à leur département et aux races du secteur et conseillant les éleveurs sur les conduites à tenir dans un but de prévention : vaccination, hygiène, conditions d'élevage… Ils rassemblent aujourd'hui plus de 95% des éleveurs de bovins, plus de 70% des éleveurs de caprins ou d'ovins, près de 50% des éleveurs de porcins.

Des données sur le nombre de vaches, les races, leur situation, les techniques de traite etc… vont pouvoir être collectées et alimenter la base de données clients.

D'autres partenariats ont été très récemment signés notamment dans le domaine de l'alimentation animale. Le Groupe a ainsi signé un accord avec un acteur coopératif très présent dans les aliments complets pour animaux à l'échelle nationale. Reconnu pour son expertise dans les compléments alimentaires, WINFARM est désormais en mesure de proposer ses propres formules qui sont intégrées à la production du partenaire en vue de proposer un aliment complet aux éleveurs sous une marque unique déposée auprès de l'INPI qui se nomme ALIVIT. Sans investissement supplémentaire, le Groupe bénéficie ainsi des 13 sites de production, de la logistique et des débouchés commerciaux du partenaire.

2- Augmentation du chiffre d'affaires moyen par client (panier moyen)

Le chiffre d'affaires moyen par client de l'activité Agrofourniture est relativement stable d'une année sur l'autre (à l'exception du marché Paysage qui a fortement augmenté en 2019 en raison du déploiement de l'offre encore récente sur la base client existante).

CA /an moyen en Euros	2019	2020
AGRICULTURE	2 061	2 161
EQUIDEOS	903	951
PAYSAGE	1 649	2 126

Si la relative stabilité du panier moyen notamment sur le marché Agriculture cache une réalité plus complexe (la conquête nette de nouveaux clients faisant baisser mécaniquement le chiffre d'affaires moyen), le Groupe estime néanmoins être en mesure d'augmenter significativement le chiffre d'affaires moyen par client à l'avenir grâce à deux facteurs complémentaires :

- un enrichissement permanent de l'offre au travers d'innovations et de nouveaux référencements. Avec 14 500 références, le Groupe propose d'ores et déjà une profondeur de gamme intéressante. A l'avenir, la poursuite du développement des gammes de produits va permettre de proposer une offre toujours plus complète, adaptée et exclusive à différents segments de clientèles en vue de répondre à l'ensemble de leurs besoins. Grâce à son Centre de relation clients (CRC) qui est force de proposition à valeur ajoutée et à sa logistique interne capable de répondre à l'exigence de livraison spécifique mixant pondéreux, encombrants, petites pièces, outillage… pour un même client, le Groupe dispose d'un atout compétitif majeur par rapport au secteur. Cela lui permet de répondre aux besoins des clients qui peuvent être très différents, d'avoir des « produits d'appel » et des produits permettant d'augmenter le panier moyen comme toute activité de distribution. Le succès des produits de clôture traduit bien cette capacité à gérer des produits encombrants, segment de marché parfois délaissé par d'autres acteurs mais qui répond à une vraie demande.

- le digital – accélération du canal du web. Cet enrichissement permanent de l'offre va être mis en valeur par de nouveaux développements digitaux au niveau des canaux de vente. Grâce aux outils informatiques disponibles récents (traitement des données, algorithmes, gestion des sites marchands), WINFARM devrait mettre à profit son CRM (logiciel de gestion clients) et les informations disponibles sur ses clients pour déployer de nouveaux services. Le projet baptisé « Web 2020 » devrait être mis en place sur le premier semestre 2021 et permettre d'accélérer fortement la pénétration commerciale du web dès le second semestre qui représente aujourd'hui un tiers du chiffre d'affaires de l'Agrofourniture. Une meilleure identification de la demande, une personnalisation du site en fonction des intérêts du client (comme pour les catalogues), des communautés « bovins lait, bovins viande, … » vont pouvoir être mis en place. Un nouveau système d'administration et de développement du site « Content Management System » (CMS) est en cours d'implémentation. Ce CMS, le plus utilisé dans le monde, permettra de réaliser un site internet dynamique et réactif via une interface simple d'utilisation. En matière commerciale, l'enjeu apparaît double : d'une part, répondre à la transparence tarifaire par des offres mieux différenciées, et d'autre part, enrichir l'offre de sorte qu'elle s'ajuste encore plus finement aux besoins des divers segments de clients. La multiplication des données disponibles et la sophistication des outils informatiques permettent aujourd'hui de « micro-segmenter » les catégories d'agriculteurs, non plus seulement par taille d'exploitation, mais en tenant compte de l'historique de production, des rendements, des achats réalisés, etc. Une nouvelle étape du web va ainsi développer la personnalisation de l'offre. Cela suppose une présence multicanale adaptée aux besoins des agriculteurs, une gamme d'offre étendue, à prix optimisés, une exécution diligente et fiable des commandes – donc une chaîne logistique optimisée – ainsi que les algorithmes de recommandations d'achats « next product to buy » pointus.

Le chiffre d'affaires moyen cache d'importantes disparités entre les marchés et entre les clients avec un très fort potentiel de progression sur une très grande majorité du portefeuille clients. Pour mémoire, le panier moyen du marché Agriculture en Agrofourniture est de 2 161 € en 2020 alors que les 1 500 premiers clients représentent un chiffre d'affaires moyen de 14 500 € par an. Le Groupe estime ainsi disposer d'un potentiel intéressant de progression du chiffre d'affaires moyen par client (de trois à quatre fois le chiffre actuel) dans les années à venir sans pour autant prétendre atteindre un niveau maximal sur l'ensemble de sa base clients. Cette progression suppose néanmoins la poursuite de l'évolution et de l'enrichissement de l'offre produits et de nouvelles fonctionnalités ou services rendus désormais possibles par la stratégie digitale.

La stratégie visant à augmenter le panier moyen annuel par client repose sur la fidélisation du client. En effet, un client fidèle qui considère le Groupe WINFARM comme un partenaire de son exploitation agricole passera une commande toutes les 6 à 8 semaines. Mécaniquement, en fidélisant année après année un nombre croissant de clients, le Groupe parviendra à son objectif d'augmenter le panier moyen annuel par client. Comme le montre la très forte augmentation du chiffre d'affaires moyen annuel dans la gamme Paysage entre 2019 et 2020, avec un nombre de clients qui augmente de 31% et un chiffre d'affaires qui augmente de 63%, la fidélisation de nos clients sera un atout déterminant dans la poursuite des objectifs du Groupe d'augmenter le panier moyen annuel par client.

B / Bel Orient et le projet « aval » autour de la transformation des produits laitiers

La ferme expérimentale de Bel Orient porte un projet innovant de développement autour de la transformation de produits laitiers. Destinée à tester et valider les innovations du Groupe et à dispenser de la formation, la ferme développe aujourd'hui un projet novateur. Faisant le constat que la filière laitière est peu structurée à l'exception des débouchés industriels, le Groupe souhaite proposer aux éleveurs des méthodes, des outils, des services autour de la transformation de produits laitiers. Ayant mis au point des méthodes innovantes permettant de produire un lait de haute qualité nutritionnelle, BEL ORIENT envisage de valoriser le circuit court à l'échelle de l'exploitant et de mettre en place un réseau d'éleveurs laitiers franchisés selon un cahier des charges de production précis et porté par une marque forte. Les exploitations visées compteraient environ 150 vaches soit 1000 tonnes de lait de production : un projet de réseau national regroupant des éleveurs laitiers devrait ainsi bientôt voir le jour avec pour objectif de leur permettre de transformer leur production localement et de distribuer en circuit court en vue d'un meilleur partage de la valeur ajoutée au sein de la filière laitière.

Le Groupe entend prendre une place sur le marché entre les grands groupes laitiers mondiaux

et des initiatives locales morcelées de vente à la ferme ou sur une échelle ultra-locale et en complément de tel ou tel AOP ou IGP sur un produit d'appellation ciblé. L'objectif est de regrouper une trentaine d'exploitations produisant autour de 1000 tonnes de lait chacune soit 30 000 tonnes au total pour mailler le territoire national d'ici 2025 (sur un marché national qui représente aujourd'hui 24 millions de tonnes). Le réseau constitué reposerait sur une marque forte et un schéma de transparence totale, de partage de valeurs, de traçabilité sur toute la chaîne de production de l'éleveur au consommateur.

Le projet d'un réseau d'exploitations desservant une zone de chalandise locale mais permettant de mailler le territoire national

L'objectif est de répondre à la fois aux nouvelles attentes des consommateurs pour ce type de produits et de permettre aux éleveurs de mieux valoriser le fruit de leur travail.

Les attentes des consommateurs sont désormais claires mais le marché peine aujourd'hui à y répondre. Gérard Mulliez, fondateur et ancien président-directeur général du groupe Auchan y faisait référence dans Les Echos le mardi 16 juin 2020 : « Quand j'ai créé Auchan en 1961, le contexte n'était pas le même. Notre projet était de donner accès à une alimentation abordable et abondante aux habitants de Roubaix qui avaient tant souffert de la guerre. Désormais, la jeunesse nous réclame autre chose. Des produits bons et sains, locaux, pour une santé durable sans produits chimiques, au prix juste, certes, mais qui permettent aux producteurs de bien vivre et aux consommateurs d'avoir du plaisir. »

L'objectif de BEL ORIENT est de répondre à cette demande tout en permettant un meilleur partage de valeur ajoutée au sein de la filière laitière. En contrepartie d'investissements leur permettant de transformer leur production localement, les éleveurs pourraient vendre des produits transformés permettant de valoriser 3 à 4 fois mieux le prix du lait au litre.

Le projet est actuellement en cours de définition du mix produit, du choix des outils de transformation et de l'organisation de la distribution et du circuit de vente. La ferme expérimentale servira d'exemple pour les éleveurs candidats.

1.5 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Réglementation sanitaire applicable aux activités du Groupe

La fabrication, l'importation et la commercialisation des produits agricoles (tels que la nourriture pour animaux d'élevages, les semences ou les produits phytosanitaires), font l'objet d'une importante réglementation, notamment en matière environnementale et sanitaire.

• Aliments pour animaux d'élevages

Les activités du Groupe de fabrication et commercialisation d'aliments pour animaux d'élevage entrent dans le champ du Règlement 183/2005 relatif aux exigences en matière d'hygiène des aliments pour animaux, du Règlement 767/2009 relatif à la mise sur le marché et utilisation des aliments pour animaux et du Règlement 2017/625 s'agissant des contrôles visant à assurer le respect de la législation alimentaire pour animaux.

Les sociétés du Groupe disposent d'autorisations pour la commercialisation de produits vétérinaires (autorisation de la direction départementale de protection des personnes (« DDPP ») pour la commercialisation et la distribution d'additifs, de prémélanges d'additifs, de suppléments nutritionnels et d'aliments composés complets et complémentaires destinés à l'alimentation des animaux). Le Groupe indique détenir cette autorisation s'agissant des sociétés y étant soumises.

En outre, le Groupe met en œuvre une démarche qualité au travers notamment d'un département dédié et d'un manuel qualité. Dans le cadre de cette démarche, Vital Concept a par exemple obtenu des certificats de BIO ECOCERT, VLOG (sans OGM) et FCA.

• Semences

Les activités du Groupe de commercialisation de semences (portées par VitalConcept) sont soumises à une réglementation issue du code rural et de la pêche maritime (articles L. 661-8 à L. 661-13) qui encadre la sélection, la production, la protection, le traitement, la circulation, la distribution et l'entreposage, de même que la commercialisation de semences.

• Produits phytosanitaires

Le Groupe Winfarm ne vend pas de produits phytosanitaires au titre de ses activités d'Agrofourniture. En revanche, Agri-tech Service et la ferme de Bel Orient procèdent à l'utilisation de produits phytosanitaires et bénéficient à ce titre de Certiphytos.

En outre, Agri-tech Service exerce une activité de conseil indépendant et de formation relatif à l'usage de tels produits. A ce titre, elle est soumise à une réglementation particulière et dispose d'autorisations spécifiques (agrément, déclaration d'activité, certificat du Bureau Veritas).

Un produit phytosanitaire (également appelé produit phytopharmaceutique ou pesticide) est un produit dont la commercialisation (autorisation de mise sur le marché, distribution, agréments, mise en vente, conseil, etc.) et l'utilisation (certificat, classement, emballage, étiquetage, etc.) relèvent d'une police administrative spéciale, issue à la fois du droit de l'Union européenne et du droit français (article L. 253-1 et suivants du code rural et de la pêche maritime).

L'utilisation et la détention de produits phytosanitaires et de semences traitées par ces produits peuvent faire l'objet de mesures d'interdiction, de restriction ou de prescriptions particulières édictées par l'autorité administrative compétente.

Depuis le 1er octobre 2014, les exploitants agricoles et leurs salariés qui utilisent des produits phytosanitaires doivent détenir un certificat administratif individuel appelé « certiphyto ». Ce dispositif est également applicable aux professionnels de la distribution et du conseil dans le domaine des produits phytosanitaires. Il atteste d'un niveau de connaissance suffisant pour sécuriser l'utilisation de ces produits et en réduire l'usage, ainsi que de la souscription d'une assurance couvrant la responsabilité civile professionnelle (article L. 254-3 du code rural et de la pêche maritime). Il doit être renouvelé périodiquement.

Enfin, il convient de noter que les mesures de séparation des activités de vente et de conseil issues de la loi n° 2018-938 du 30 octobre 2018 pour l'équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous (dite loi « Egalim ») du 30 octobre 2018 concernent toutes les utilisations (agricoles ou non) de produits phytopharmaceutiques et sont entrées en vigueur le 1er janvier 2021, sauf pour les microentreprises et dans les départements d'Outre-mer où la séparation des activités pourra intervenir à une date à fixer par décret qui ne pourra être au-delà du 31 décembre 2024 (se référer également au §1.3.2.1 du présent Document).

Réglementation environnementale applicable au Groupe

WINFARM et ses filiales françaises sont soumises à diverses réglementations en matière de droit de l'environnement.

• Réglementation des installations classées pour la protection de l'environnement (« ICPE »)

Vital Concept et Bel Orient exploitent des installations soumises à la réglementation des installations classées pour la protection de l'environnement (« ICPE »). A ce titre, elles sont soumises à des obligations administratives de déclaration et d'enregistrement dont le nonrespect est susceptible d'être sanctionné civilement, administrativement et pénalement.

• Réglementation des sites et sols pollués

En tant qu'exploitants d'ICPE, Vital Concept et Bel Orient pourraient voir leur responsabilité engagée si leurs activités généraient une pollution des sols ou des risques de pollution des sols présentant des risques pour la santé, la sécurité, la salubrité publiques et l'environnement.

• Réglementation des déchets

Certaines activités du Groupe sont soumises à la réglementation des déchets présente dans le code de l'environnement.

A ce titre, les sociétés du groupe doivent assurer la gestion de leurs déchets. Le non-respect de ces obligations est passible de sanctions administratives.

• Réglementation des produits et substances dangereuses

Dans le cadre de leurs activités et installations, les sociétés du Groupe sont susceptibles de recourir à des produits ou substances dangereuses. A ce titre, elles sont soumises aux différentes réglementations européenne (règlements REACH et CLP, accord ADR) et française relatives à l''utilisation, la commercialisation, le transport et l'importation de produits et substances dangereuses, dont il découle notamment des procédures et contraintes en matière d'enregistrement, d'évaluation, d'autorisation, de stockage, d'étiquetage, d'emballage et de manipulation.

1.6 ORGANISATION DU GROUPE

1.6.1 Organisation et équipes

Le Groupe compte 271 salariés au 31 décembre 2020 (contre 254 salariés au 31 décembre 2019).

Effectifs moyens	Total 31/12/2020	cadres	maitrise	employés	ouvriers	Total 31/12/2019
AGRITECH	9	2	-	7	-	9
ALPHATECH	35	6	5	3	21	35
BEL ORIENT	5	-	-	5	-	5
WINFARM	4	3	-	1	-	4
GERMAFERM	-	-	-	-	-	-
TECHAGRO	1	-	1	-	-	1
VITAL CONCEPT	217	20	33	78	86	200
Total	271	31	39	94	107	254

Vous trouverez ci-dessous la répartition des effectifs par entité :

• Organigramme fonctionnel

• Un top management expérimenté

- Patrice ETIENNE, Président Directeur Général de WINFARM

Fraîchement diplômé d'un diplôme d'ingénieur, Patrice ETIENNE crée en 1990 la société Agritech Service. Précurseur dans ce domaine d'activité, l'objectif principal était de proposer aux agriculteurs Bretons des conseils et diagnostics afin d'améliorer la productivité et par conséquent la rentabilité des productions végétales.

Toujours dans cette volonté d'apporter et de créer de la performance pour les agriculteurs, Patrice ETIENNE lance en 1996 un nouveau concept de relations clients sur le marché de l'agriculture : la vente à distance. Rapidement ce nouveau concept a un écho favorable et le développement de la société s'accélère au fil des années.

Parallèlement au développement de la société VITAL CONCEPT, Patrice ETIENNE devient, en 2004, actionnaire principal de la société ALPHATECH, société spécialisée dans les suppléments nutritionnels pour les animaux. Depuis, le chiffre d'affaires de la société a été multiplié par 15 et ALPHATECH est devenue une société reconnue dans le grand Export pour son savoir faire.

En 2017, le groupe de Monsieur ETIENNE fait l'acquisition d'une exploitation agricole pour en faire sa ferme expérimentale. Après 1 an de travaux, une nouvelle exploitation laitière est créée. Reposant sur le bien être animal et un management des hommes permettant des économies d'échelle, la ferme de Bel Orient développe et teste les futurs produits vendus par Vital Concept et Alphatech.

- Ludovic DEMESSANT – Directeur Administratif et Financier de WINFARM

Ludovic DEMESSANT commence sa carrière en 2004 dans un cabinet d'expertise Comptable en tant qu'assistant. En 2006, il est chargé de créer et structurer le pôle Audit du cabinet avec une centaine de mandat. En 2010, il rejoint le principal franchisé du groupe Tel & Com en tant que Responsable Administratif et Financier. Il participe au développement et à la diversification des activités de la société. En 2014, on lui confie la responsabilité du pôle RH du Groupe.

Ludovic DEMESSANT rejoint en 2015 le groupe de Patrice ETIENNE en tant que Directeur Administratif et Financier. Il participe activement à la croissance du Groupe par la création de la succursale Belge et la création de la Ferme Expérimentale du Groupe. Professionnel du chiffre, Ludovic DEMESSANT apporte son expertise dans le suivi des projets du groupe.

Ludovic DEMESSANT est diplômé d'un Master en Audit et Management Financier obtenu en 2004 à la Burgundy School of Business (anciennement dénommée ESC DIJON)

• Laurent FORTIN – Directeur des Ressources Humaines de WINFARM

Diplômé d'une maitrise de gestion, après notamment une expérience riche de 12 ans dans la restauration collective, de la PME au Groupe International, Laurent FORTIN intègre WINFARM, alors dénommée ETI Group en 2016.

Professionnel des ressources humaines il a acquis une solide expérience de généraliste mais aussi une expertise en conseil et assistance sur les sujets et besoins variés du domaine.

Il cherche, par une approche pragmatique, à développer l'architecture RH pour optimiser le recrutement, le développement et la rétention des talents.

Ses compétences interpersonnelles me permettent, par ailleurs, une communication et une collaboration efficace dans un esprit toujours convivial.

- Victor ETIENNE – Responsable Exploitation Agricole SCEA de BEL ORIENT

Après avoir effectué une Licence et un Master première année dans les domaines du marketing et de la communication en alternance à Rennes, Victor ETIENNE fait le choix pour sa dernière année d'étude, d'intégrer l'école Tecomah à Jouy-en-Josas, avec comme spécialisation l'agrobusiness. Il a effectué cette formation en alternance, dans l'entreprise MANIP' au poste de responsable marketing.

Ces trois années en alternance lui ont permis d'acquérir des compétences professionnelles dans différents domaines tel que la communication, le management et la gestion de projets. Durant sa dernière année d'étude il a également pu construire son futur projet professionnel, la ferme expérimentale de Bel Orient.

Depuis tout jeune, il voit le groupe familial se construire et grandir autour d'un combat fort, la création de performance dans le domaine agricole. Avec l'envie de connaître ce domaine et d'apporter de nouvelles compétences aux différentes filiales du groupe familial il prend part à la suite de ses études en Novembre 2017 à ce nouveau challenge en tant que Gérant de la ferme de Bel Orient, pôle de recherche et développement pour le groupe WINFARM.

- Pascale AUFFRET – Directrice des opérations de VITAL CONCEPT

Après un cursus dans les langues étrangères aux USA et à l'UCO Angers, Pascale AUFFRET a suivi une formation dans le commerce international auprès de l'ESTICE (Université Catholique de Lille).

Elle s'est ensuite spécialisée dans la fonction d'Acheteuse lors d'une première expérience acquise en 1993 au sein d'une société d'Importexport de produits de la mer surgelés à Marseille (Sté BAROGEL/Groupe ADRIEN) puis en 2001 au sein d'une Sté de Distribution de produits surgelés auprès de la RHF (Sté KENTY) à PLERIN (22).

Elle rejoint VITAL CONCEPT en 2005 en qualité de Directrice des Achats et exerce la fonction de Directrice des opérations de VITAL CONCEPT depuis 2014.

• Gaël BEILLARD – Directeur Commercial et Marketing de VITAL CONCEPT

Gaël BEILLARD a débuté sa carrière sur le terrain en tant que technico-commercial dans le secteur de l'alimentation animale pour une coopérative agricole. Il a évolué ensuite au sein de cette entreprise, vers des missions d'encadrement d'équipes commerciales puis de responsable de région. Il a rejoint Vital Concept en 2010. Après une première mission de responsable de marché, il retrouve rapidement une fonction managériale en tant que Directeur Commercial. Depuis 2018, il dirige également le service marketing dans le but d'apporter de la cohérence dans l'organisation et le développement de la stratégie de l'entreprise.

Gaël BEILLARD est titulaire d'un diplôme d'Ingénieur en Agriculture et d'un Master en Administration des Entreprise (IAE). Il a également validé en 2010 une formation de management général (Direction d'une Business Unit à l'IFG Executive Education).

- Pascal PONCELET – Directeur Logistique de VITAL CONCEPT

Son engagement en tant que sous officier pendant 6 mois en ex-Yougoslavie (casque Bleu), ainsi que dans différentes missions humanitaires en Roumanie, ont permis à Pascal PONCELET d'acquérir une expérience en management et en logistique. Suite à cela, il a orienté sa carrière vers les différents métiers du transport et de la logistique tout en continuant sa formation. Ses dernières expériences se sont situées sur du management d'équipes pluridisciplinaires et sur des projets critiques(SAP), qui lui ont permis de comprendre les impacts organisationnels au sein

• Stéphane DE VILLENEUVE – Directeur des Achats de VITAL CONCEPT

de grandes entreprises.

Stéphane de Villeneuve a commencé sa carrière au sein du groupe de distribution spécialisé Kingfischer. Il a travaillé en France et en Allemagne pour l'enseigne Castorama à différents postes opérationnels en magasin puis a rejoint l'enseigne Brico-dépôt comme chef de produit/acheteur. Après dix ans il décide d'intégrer le groupement des mousquetaires et développe la centrale d'achat A.R.E.N.A comme responsable des appels d'offres internationaux. En 2005 il se lance dans l'entreprenariat puis intègre la société VLAD en tant que responsable des achats. Il exerce depuis 2018 la fonction de directeur des achats et des approvisionnements au sein de la société de distribution Vital-concept.

Stéphane de Villeneuve a suivi une double formation d'école de commerce et universitaire en droit privé.

- Sébastien ABBE – Directeur Informatique de VITAL CONCEPT

Sébastien ABBE est ingénieur-maitre en Génie des Systèmes Industriels option Ingénierie de production et dispose de plus de 20 ans d'expérience en mise en œuvre de solutions informatiques dont 12 ans chez un éditeur de progiciel.

Véritable passerelle entre les métiers et le développement, il a intégré Vital Concept depuis 3 ans en tant que spécialiste de la transformation d'un besoin métier en solution informatique.

Son approche à la fois technique et pragmatique lui permet d'assurer l'adéquation du système d'information aux projets stratégiques de l'entreprise.

1.6.2 Organigramme juridique

A la date du présent Document, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant : (les détentions s'entendent en capital et en droits de vote)

*Patrice Etienne détient deux actions de la société WINFARM

** Holding familiale constituée sous forme de société par actions simplifiée détenue par Monsieur Patrice Etienne à hauteur de 76% du capital et de 80% des droits de vote, par Monsieur Victor Etienne à hauteur de 12% du capital et de 10% des droits de vote, par Madame Anne Etienne à hauteur de 12% du capital et de 10% des droits de vote.

Vital Concept, filiale de la Société, détient une succursale en Belgique depuis le 7 janvier 2016. Cette succursale a pour activité la vente à distance d'agrofournitures à destination du marché de la polyculture-élevage. Son chiffre d'affaires 2020 est de 1,970 M €.

1.7 POLITIQUE D'INVESTISSEMENTS

1.7.1 Principaux investissements réalisés

Les investissements réalisés depuis le 1er janvier 2020 concernent principalement :

• L'aménagement d'un auvent de stockage pour la SAS VITAL CONCEPT (rayonnage…) pour une somme de 367 K€
• Renouvellement des véhicules pour les collaborateurs et la Direction : 284 K€
• Des frais de recherches et Développement en lien avec la Ferme Expérimentale de Bel Orient ont été valorisés sur 2020 pour 277 K€
• 26 nouveaux camions et 40 nouveaux chariots élévateurs sont arrivés sur le 2ème semestre 2020 en renouvellement pour un équivalent de 2.670 M€ pour les camions et 1.038 M€ pour les chariots élévateurs (pour mémoire, le groupe applique la méthode préférentielle permettant de capitaliser les contrats de location financière)
• -
• la poursuite de la migration du site internet marchand de la société Vital Concept vers un nouveau système d'administration et de développement du site "Content Management System" (CMS). Ce CMS, le plus utilisé dans le monde, permettra de réaliser un site internet dynamique et réactif via une interface simple d'utilisation. Il sera ainsi facile de créer des pages, sans forcément connaître les langages en développement web et de développer de nouvelles fonctionnalités.

La poursuite de ces travaux de migration sur le deuxième semestre 2020 et le premier trimestre 2021 sont considérés sur un plan comptable comme des investissements incorporels et sont évalués à 115 K€.

Les autres investissements réalisés depuis le 1er Janvier 2020 se répartissent de la façon suivante à la date d'approbation du Document d'Enregistrement :

• Achat matériel industriel pour l'entrepôt : 58 K€
• Achat d'un fichier de coordonnées des céréaliers et Entreprises de Travaux Agricoles (ETA) : 18K€
• Acompte sur le nouvel outil de gestion des tournées de livraison : 42K€
• Achat de nouveaux serveurs et amélioration de la Cyber Protection du Groupe : 44 K€
• • Matériel de bureau : 32 K€
• -

-

1.7.2 Principaux investissements en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris - Mode de financement

Le Groupe a signé en mai 2019 une offre de fourniture et d'installation de process pour une unité de production de compléments alimentaires et d'hygiène animale dans le cadre du transfert de son activité « Asséchant » sur le site de Plaintel. Cet investissement s'élève à 3,7M€ (hors partie immobilière, le futur bâtiment fera l'objet d'un bail). Le projet est prévu pour 2021 lorsque toutes les autorisations auront été obtenues pour la construction de la nouvelle unité de production de la société. A date, la société ne dispose toujours pas de l'intégralité des autorisations pour exploiter la nouvelle unité de production. Celle-ci devrait intervenir pour le mois de Septembre 2021.

Toujours en lien avec le regroupement de ses activités sur un seul site, la société ALPHATECH a signé une commande avec la société CETEC pour une ligne automatique de dosage/ensachage/palettisation d'additifs pour alimentation animale. Cet investissement s'élève à 685 K€ et sera lancé lorsque toutes les autorisations auront été obtenues pour la construction de la nouvelle unité de production de la société.

D'autre part, le groupe WINFARM, a conclu un partenariat avec la société WONDERCRUSH pour son projet de création de produit et de marque pour notre futur réseau d'éleveurs franchisés. L'ensemble de la prestation de la société s'élève à 160 K€.

Enfin, la société WINFARM a versé un acompte de 1.222 M\$ dans le cadre d'un achat d'un nouvel aéronef avec 4 autres sociétés bretonnes. L'investissement final sera inférieur à 1.3 M\$ pour la société WINFARM. Le solde ne concernera que la commission de l'intermédiaire ayant permis l'acquisition de l'aéronef (34 631.00€). La société WINFARM détiendra 22.13% dans l'indivision de cet avion. Cet investissement permettra au Groupe d'aller sur des destinations plus lointaines en Europe pour des salons et des rencontres avec les partenaires des différentes sociétés. L'avion actuel dont la SA WINFARM détient 22% également va être revendu sur l'année 2021. Le financement de cette acquisition se fera par emprunt bancaire.

2 GESTION DES RISQUES

2.1 FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le Document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques propres au Groupe et tels que décrits dans la présente section, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques importants et qui sont propres au Groupe et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques décrits cidessous n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée par la Société, à la date d'approbation du Document d'enregistrement universel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Conformément aux dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et du règlement délégué (UE) 2019/980, sont présentés dans la présente section les seuls risques spécifiques au Groupe, et qui sont importants pour la prise d'une décision d'investissement en connaissance de cause.

La Société a synthétisé ses risques en quatre catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Au sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent Document d'enregistrement universel, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu, étant précisé que l'importance de chaque risque est appréciée sur la base d'un « risque net », c'est-à-dire en tenant compte des mesures de gestion du risque. La survenance de faits nouveaux, soit internes au Groupe, soit externes, est susceptible de modifier cet ordre d'importance dans l'avenir.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

• présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité du Groupe,
• présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.

L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net.

La Société a évalué le degré de criticité du risque net, sur la base d'une analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif.

Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante :

• faible,
• moyen,
• élevé.

Intitulé du risque	Probabilité d'occurrence	Ampleur du risque	Degré de criticité du risque net
Risques stratégiques
2.1.1.1. Risque lié à une crise sanitaire	Elevé	Moyen	Moyen
2.1.1.2. Risque lié à la gestion de la croissance externe	Elevé	Moyen	Moyen
2.1.1.3. Dépendance à ses principaux marchés	Moyen	Moyen	Moyen
2.1.1.4. Risque lié à l'environnement concurrentiel	Faible	Moyen	Faible
Risques liés à l'environnement externe
2.1.2.1. Matières premières, volatilité et disponibilité	Elevé	Moyen	Moyen
2.1.2.2. Evolution de la règlementation	Elevé	Moyen	Moyen
2.1.2.3. Risque lié à une perturbation d'activité	Moyen	Faible	Faible
2.1.2.4. Avenir incertain de la filière agricole en France et en Europe	Moyen	Faible	Faible
2.2.2.5. Evolution des préférences consommateurs	Moyen	Faible	Faible
Risques opérationnels
2.1.3.1 Dépendance logistique, coûts du transport et limitation des capacités	Elevé	Moyen	Moyen
2.1.3.2 Pénurie de talents / homme clé	Moyen	Moyen	Moyen
2.1.3.3 Risque lié à la concentration des pouvoirs exécutifs et opérationnels	Moyen	Moyen	Moyen
2.1.3.4 Cybersécurité et données personnelles	Faible	Moyen	Moyen
Risques financiers
2.1.4.1. Risque de liquidité	Moyen	Faible	Faible
2.1.4.2. Risque lié à la saisonnalité du chiffre d'affaires et à la gestion du besoin en fonds de roulement	Moyen	Faible	Faible

Ces principaux risques spécifiques à WINFARM, leurs impacts négatifs et les mesures mises en œuvre pour les gérer, sont décrits ci-après

2.1.1 Risques stratégiques

2.1.1.1. Risque lié à une crise sanitaire

Le Groupe pourrait être confronté à une crise sanitaire d'ampleur. La crise de la « vache folle » ou encéphalopathie spongiforme bovine (ESB) apparue au milieu des années 1990 a marqué les esprits. Cette crise avait entrainé un effondrement de la consommation de viande bovine. La crise de la consommation intérieure, couplé avec le quasi-arrêt des exportations, avait ainsi affecté sérieusement l'ensemble de la filière bovine française. À la fin de l'année 1998, plus de 2,4 millions de bovins avaient été abattus au Royaume-Uni. En France, des diagnostics au cas par cas pour les animaux de plus de 24 mois avaient permis d'éviter des mesures d'une telle ampleur mais les abattages avaient, malgré tout, été courants. Si la maladie a quasiment disparue aujourd'hui avec l'interdiction des farines animales, le Groupe ne peut exclure qu'une nouvelle crise sanitaire survienne à l'avenir et impacte le monde agricole et l'élevage. A cet égard, il est précisé que le marché bovin est le cœur de l'activité historique du GROUPE et représente encore environ 58.2 M€ de chiffre d'affaires. La crise porcine en Chine est un exemple récent. Arrivée en Chine mi-2018, vraisemblablement via des sangliers venant de Russie, la peste porcine est très contagieuse et mortelle à 90 %. La maladie qui est due à un virus pour lequel il n'existe aucun traitement ni vaccin s'est étendue à plus de 50 pays. Certains rapports estiment que 300 à 350 millions de porcs pourraient être tués soit un quart du cheptel mondial. WINFARM, fournissant des produits et solutions pour les éleveurs tant en nutrition, en hygiène ou en diverses fournitures, pourrait ainsi subir les contrecoups d'une pandémie mondiale. Encore plus récemment, l'épidémie de rhinopneumonie dans le monde équin pourrait, du fait de son forte contagion, entraîner le décès de nombreux chevaux.

(Cf. § 2.2.2.3 sur la crise sanitaire liée au Covid-19.)

Mesures de gestion des risques

Le Groupe n'est pas en mesure de prévenir les crises sanitaires qui viendraient toucher les éleveurs français ou européens. WINFARM a néanmoins diversifié ses activités pour éviter une surexposition sectorielle notamment au marché bovin. Que ce soit en agrofourniture ou en nutrition animale, l'entreprise adresse aujourd'hui différents marchés (les différents élevages, la polyculture, le marché équin, les paysagistes...) et différentes géographies. La stratégie poursuivie devrait encore accroître cette diversification à l'avenir.

Degré de criticité du risque net : Moyen

2.1.1.2. Risque lié à la gestion de la croissance externe

La stratégie de WINFARM consiste à occuper des positions fortes sur certaines lignes de métiers puis à diversifier chacun des marchés où elle est présente, ce qui implique la poursuite de sa croissance organique mais aussi des opérations de croissance externe grâce à des acquisitions sur des marchés attractifs où l'entreprise n'est pas, ou trop peu, présente.

Les capitaux levés lors de l'introduction en bourse devraient ainsi permettre au Groupe d'accélérer son développement dans le secteur du Paysage-Espaces Verts pour l'Agrofourniture et à l'international notamment en Europe du Nord (Pays-Bas, Allemagne…) où il cherche à renforcer sa présence. Les résultats futurs de l'entreprise dépendent, dans une certaine mesure, de sa capacité à réussir l'intégration des activités qui seront ainsi acquises.

À titre indicatif, le Groupe n'a pas mené pour le moment une politique active de croissance externe à l'exception du rachat historique d'Alphatech en nutrition animale. Les acquisitions futures seront susceptibles d'avoir un impact négatif sur ses activités, la valeur des actifs (notamment le goodwill) et ses résultats si WINFARM ne parvenait pas à intégrer rapidement et efficacement les sociétés acquises et à réaliser les bénéfices attendus de ses acquisitions, notamment si l'entreprise ne parvenait pas à identifier les risques spécifiques associés à chaque acquisition et à atteindre les objectifs prévus par le plan d'acquisition, c'est à dire développer l'activité et générer les synergies escomptées de l'acquisition.

Mesures de gestion des risques

Chaque acquisition envisagée fera l'objet d'une analyse méticuleuse par les équipes du Groupe. Certains secteurs d'activité ne semblent pas a priori permettre de mettre en œuvre avec pertinence des opérations de croissance externe. D'autres en revanche, seront étudiés en raison d'une typologie d'acteurs en présence et d'une organisation générale plus appropriée à des acquisitions. S'il ne peut être exclu qu'une opération significative puisse être étudiée, le Groupe envisage à ce stade de procéder à des opérations de taille intermédiaire moins susceptibles de déstabiliser l'organisation générale interne.

Degré de criticité du risque net : Moyen

2.1.1.3. Dépendance à ses principaux marchés

En 2020, l'activité de WINFARM se concentre principalement en France et notamment sur le Grand Ouest et le marché Bovin. De plus, les 5 familles de produits cœur de la gamme de l'activité d'Agrofournitures représentent 71.2% du chiffre d'affaires du Groupe: la nutrition est la spécialité historique de l'entreprise et reste le pilier principal de l'activité Agrofourniture (près de 35% du CA de l'activité) sur les marchés agriculture et équin. L'Hygiène et les Semences sont 2 autres spécialités historiques avec près de 12% du CA de l'activité chacune. La famille « Cloture » est en fort développement et représente aujourd'hui 7.5% de l'activité. Les fournitures de récolte (plastiques, ficelles…) suivent avec 6% du CA. De même, l'activité Nutrition et Hygiène animale se concentre auprès d'un nombre restreint de 250 Distributeurs.

Une mauvaise performance (d'une ou de plusieurs familles de produits ou la défaillance de distributeurs en nutrition animale) en raison, notamment, de conditions météorologiques défavorables, d'un ralentissement de l'économie, d'une instabilité politique, d'une crise sanitaire ou d'un durcissement de la règlementation, aurait un impact négatif sur les activités et les résultats de WINFARM dans son ensemble et ainsi, risquerait de compromettre la réalisation de ses objectifs financiers et de sa stratégie.

Par exemple, au premier semestre 2019, les activités de nutrition animale ont été impactées par une baisse d'activité à l'export due à différents facteurs qui se sont conjugués : durcissement de la règlementation dans certaines zones, crises sanitaires locales... De même, l'activité d'Hygiène animale est dépendante en fin d'année des conditions météorologiques qui conditionnent les ventes d'asséchants pour litière animale. Une fin d'année pluvieuse contraint en effet les agriculteurs à rentrer les animaux dans les bâtiments de manière anticipée, ce qui a pour conséquence d'augmenter les ventes des produits d'hygiène.

Mesures de gestion des risques

WINFARM a développé un système de reporting pour suivre son activité et les impacts potentiels qu'il viendrait à subir. Le Groupe a construit sa stratégie pour (i) réagir rapidement en cas d'événements soudains et (ii) diversifier les segments d'activité pour atténuer les risques sectoriels ou géographiques (cf. section 1.4 « Stratégie et objectifs »).

Degré de criticité du risque net : Moyen

2.1.1.4. Risque lié à l'environnement concurrentiel

Sur ses deux grands marchés – l'agrofourniture et la production de nutrition animale – WINFARM est confronté à des acteurs significatifs. L'entreprise ne peut garantir qu'elle sera en mesure de maintenir ses niveaux de marge, notamment si la concurrence s'intensifiait pour différentes raisons. Ces pressions concurrentielles pourraient entraîner une réduction de la demande ou la contraindre à diminuer ses prix de vente ou encore la contraindre à certains investissements supplémentaires. Ces éléments pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Le recentrage d'activités sur des fonctions d'agrofournitures par les coopératives pourrait par exemple augmenter l'intensité concurrentielle pour le Groupe et pourrait permettre aux coopératives de réaliser des volumes importants et de préserver, auprès des agriculteurs adhérents, une position de fournisseur privilégié. De grands industriels des intrants pourraient également, à l'avenir, intervenir dans ce segment de marché. Même si les coopératives voient remise en cause l'exclusivité de leur relation aux agriculteurs, elles conservent des positions fortes, encore valorisables à l'avenir. En particulier, elles détiennent un capital de données considérable – et susceptible d'être étendu, selon les services qu'elles choisiront de développer dans les années à venir.

Mesures de gestion des risques

WINFARM s'est construit depuis les années 1990 en mettant en avant les notions d'indépendance, de qualité prix et relations directes avec les agriculteurs et éleveurs. Ces facteurs de différenciation expliquent en grande partie le succès du Groupe face à un modèle coopératif historiquement dominant où les notions d'adhérents et de proximité se sont progressivement effacées au profit d'opérations de regroupements et de concentration destinées à constituer de grands groupes puissants à l'échelle internationale. De même, le Groupe bénéficie d'un positionnement très différent face aux acteurs 100% numérique que sont les places de marché « web » grâce à ses produits propriétaires et exclusifs, à son service client et sa logistique intégrée... A l'avenir, WINFARM souhaite conforter sa position d'acteur indépendant en poursuivant son développement à l'échelle européenne afin d'accroître encore sa position sur le marché européen de l'agrofourniture tout en améliorant encore la relation directe avec ses clients au travers d'une personnalisation plus poussée de l'offre produits (cf. section 1.4 « Stratégie et objectifs »).

Degré de criticité du risque net : Faible

2.1.2 Risques liés à l'environnement externe

2.1.2.1. Matières premières, volatilité et disponibilité

Le Groupe est exposé à un risque de dépendance concernant l'achat de produits, semences ou certaines matières premières entrant dans la composition de certains produits notamment en nutrition animale comme les minéraux ou les vitamines. Pour certaines matières premières, la production mondiale est concentrée en Chine. Cette dépendance ne s'est pas traduite pour le moment par des ruptures d'approvisionnement (et notamment depuis le début de la crise Covid-19) et le Groupe représente une part non significative du volume total des achats de matières à l'échelle mondiale. En revanche, il doit faire face à des variations importantes de cours de matières premières. A titre d'exemple, pour les vitamines qui représentent environ 20% du prix de revient du produit fini, les variations du cours peuvent aller de 300 à 400%, à la hausse comme à la baisse.

Les facteurs clés de déséquilibres entre l'offre et la demande, sont notamment :

• les conditions climatiques et les catastrophes naturelles ;
• les contrôles étatiques et l'évolution de la règlementation ;
• les événements géopolitiques ou sanitaires ;
• l'évolution de la consommation (avec des tensions sur certains produits ou composés…).

Les variations de l'offre et de la demande sont susceptibles d'exposer le Groupe à :

• des hausses de prix pour les principales matières premières qui ne pourraient être partiellement ou totalement répercutées sur les prix de vente de ses produits ;

• une moindre disponibilité de ses principales matières premières, qui pourrait impacter négativement la capacité de l'entreprise à répondre à la demande des consommateurs pour ses produits; ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les ventes, la marge et les résultats de WINFARM.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe effectue des achats opportunistes lorsque cela est possible et exerce une surveillance attentive du cours des principales semences, produits ou matières premières.

Pour ses produits d'agrofournitures stratégiques, le Groupe veille à sélectionner des fournisseurs de proximité, si possible régionaux ou français. Dans certains cas spécifiques, les fournisseurs sont européens notamment italiens pour les pièces d'usure en machines-outils. Une faible part des fournisseurs sont localisés en Asie notamment en ce concerne les fournisseurs de composés entrant dans les produits de nutrition animale, certains produits d'équipements ou outillage.

Degré de criticité du risque net : Moyen

2.1.2.2. Evolution de la réglementation

En tant qu'industriel et fournisseur amont de l'industrie agroalimentaire, WINFARM exerce ses activités dans un environnement réglementaire strict. La fabrication, l'importation et la commercialisation des produits agricoles font en effet l'objet d'une importante réglementation, notamment en matière environnementale et sanitaire (une synthèse de la réglementation applicable aux activités du Groupe figure au paragraphe 1.5 du présent document).

Le Groupe dispose de différentes autorisations pour exercer son activité de formulation / production en nutrition animale (filiale Alphatech) et de distribution de produits d'agrofourniture (filiale Vital Concept) avec notamment des règlementations spécifiques concernant la commercialisation des semences, de produits de nutrition animale, des produits d'hygiène… Ainsi, par exemple en Europe, pour la nutrition animale, le règlement (UE) n°68/2013 et (UE) n°2017/1017) établit le catalogue européen des matières premières pour aliments des animaux. Le règlement (CE) n°183/2005 instaure une obligation d'enregistrement ou d'agrément de tous les exploitants concernés et impose aux autorités compétentes de publier les listes de ceux-ci. Pour la distribution des produits, le règlement (CE) n°767/2009 encadre la mise sur le marché des aliments pour animaux mais également leur conditionnement et leur présentation.

La perte de certaines autorisations en cas de manquements graves à la règlementation, des changements dans les lois et règlementations, leur évolution plus stricte ou le durcissement de leur application dans l'ensemble des pays où le Groupe distribue ses produits pourraient (i) limiter la capacité de WINFARM à poursuivre et développer ses activités, et donc l'obliger à adapter ou réduire ses activités, ses actifs ou sa stratégie et/ou (ii) l'exposer à des contraintes ou des coûts supplémentaires ou l'obliger à procéder à de nouveaux investissements. Cette situation pourrait avoir des effets négatifs sur ses ventes, sa marge et sa situation financière.

Mesures de gestion des risques

La Société et ses filiales, avec l'équipe en charge des aspects juridiques et/ou des cabinets d'avocats, veillent en permanence au respect des lois et réglementations applicables et à l'identification de toute nouvelle réglementation applicable. Il convient de noter que le Groupe ne commercialise pas de produits phytosanitaires mais dispose d'autorisations permettant leur détention / utilisation dans le cadre des activités de conseil (Agri-tech Service) et de la ferme expérimentale (Bel Orient). A l'international, le Groupe s'attache à disposer de plusieurs distributeurs dans chaque zone couverte et à être présent dans plus de 50 pays afin de pouvoir compenser certaines difficultés ponctuelles ou locales quand elles apparaissent. Degré de criticité du risque net : Moyen

2.1.2.3. Risque lié à une perturbation d'activité

Le Groupe a identifié des facteurs ou événements qui pourraient générer un ralentissement temporaire de l'activité, une baisse de rentabilité ou la perte partielle de stocks de marchandises suite à un incident.

Les principales causes identifiées sont les suivantes :

• un incendie;
• une panne temporaire d'électricité et/ou une panne sur le réseau téléphonique;
• une catastrophe naturelle (notamment les intempéries);
• une épidémie ou une grève;
• une cyberattaque/panne informatique entraînant une paralysie des systèmes.

L'impact de chaque scénario variera en fonction des dommages provoqués et de la durée des perturbations sur le fonctionnement normal de l'activité. Bien qu'un phénomène d'ampleur importante ne soit jamais réellement arrivé, le groupe a pu avoir l'expérience dans le passé de coupures d'électricité générale entrainant une paralysie simultanée sur l'ensemble des filiales. Si ce type d'incident se produisait sur plusieurs jours, cela pourrait avoir des conséquences significatives. De même, un autre incident s'est produit dans l'entrepôt de Loudéac début juin 2020. Un rack d'une longueur de plusieurs mètres s'est effondré et a permis de tester la réactivité des équipes et le bon fonctionnement de l'entreprise face à un incident de cette nature. Au total, l'incident s'est soldé par peu de dommages et une couverture d'assurance satisfaisante.

La pandémie déclenchée par la Covid-19 au début de l'année 2020

La crise du Covid-19 n'a pas affecté le bon fonctionnement de l'entreprise. Le maintien en conditions opérationnelles des différentes filiales a même permis de répondre à une forte demande des clients durant les semaines qui ont suivi les mesures de confinement. La logistique intégrée a permis de poursuivre les livraisons. L'activité a enregistré une très forte progression durant cette période qui a servi de test pour l'entreprise. Parallèlement, environ la moitié des effectifs pouvant être concernés par le télétravail soit une cinquantaine de personnes a pu poursuivre l'activité à distance. Si l'approvisionnement de certaines matières premières a été plus erratique, aucune rupture n'a été constatée.

Néanmoins cette situation a entrainé une forte augmentation du besoin en fond de roulement du Groupe qui a dû accroître fortement ses stocks pour répondre au pic d'activité intense et à une demande importante des clients. Parallèlement l'encaissement des chèques ayant été fortement ralenti, la crise sanitaire a créé un besoin de financement important et a justifié le recours à un PGE.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe n'a jamais subi de paralysie simultanée sur l'ensemble de ses filiales durant ces dernières années. WINFARM a élaboré et testé un plan de reprise d'activité. Ce dispositif permet de réduire tant l'impact que la durée d'un incident sur le bon déroulement des activités de l'entreprise. L'entreprise dispose en complément de diverses polices d'assurances dont notamment une couverture assurance sur ses bâtiments.

Degré de criticité du risque net : Faible

2.1.2.4. Avenir incertain de la filière agricole en France et en Europe

La réduction du nombre d'exploitations, la prédominance de petites structures sans réelle économie d'échelle, des revenus annuels modestes, des capacités d'investissement insuffisantes avec pour conséquence des problèmes de productivité… sont des sujets récurrents qui posent la question de l'avenir de l'agriculture française. L'activité de WINFARM étant principalement tournée vers la vente à distance de produits à destination des agriculteurs, la fragilité voire la disparition d'un nombre croissant d'exploitations agricoles peut devenir une problématique grandissante pour le Groupe et réduire ainsi ses perspectives de croissance.

Les traités de libre-échange et la fin de la politique européenne des quotas ont encore accru les difficultés ressenties par une partie des agriculteurs et des éleveurs français. De plus, la prise de conscience collective écologique a conduit certains à accuser les agriculteurs d'utiliser massivement des produits phytosanitaires controversés. La montée en puissance du phénomène « d'agribashing » traduit le fossé existant entre le monde urbain et le monde rural. La Fédération nationale des syndicats d'exploitants agricoles (FNSEA) fait fréquemment écho de cette thématique et de l'avenir fragile de l'agriculture en France. « Il faut sortir de ce climat de défiance. Le monde agricole est prêt à avancer dans la transition écologique. On peut gérer la baisse des phytosanitaires et le changement climatique à condition que le consommateur s'engage à privilégier les produits français et qu'on nous donne les moyens d'investir. » (Christiane Lambert LES ECHOS - 15 mai 2020).

La question de la souveraineté alimentaire soulevée avec force lors de la crise du Covid-19 en 2020 doit être posée forcément à l'échelle européenne et renvoie à l'avenir de la Politique Agricole Commune. L'idée d'un « Green Deal » formulée par certains, qui prévoyait une baisse de 10 % des surfaces, de 30 % des pesticides et de 20 % des engrais semble aujourd'hui une idée dépassée. L'agriculture européenne doit trouver sa voie entre souveraineté alimentaire et respect d'un cahier des charges durable.

Ces incertitudes et fragilités de l'agriculture européenne et notamment française pourraient avoir un impact négatif sur les activités et les résultats de WINFARM et ainsi, risqueraient de compromettre la réalisation de sa stratégie de développement (cf. section 1.4 « Stratégie et objectifs).

Mesures de gestion des risques

WINFARM s'inscrit parfaitement dans l'idée d'une agriculture française et européenne réinventée, le Groupe continuant à conquérir des parts de marché avec une augmentation croissante de son nombre de clients en dépit de la réduction du nombre d'exploitations. Le Groupe fournit un ensemble de matériels, de solutions, de méthodes et de services innovants permettant aux agriculteurs et éleveurs d'améliorer la productivité de leur exploitation et leurs conditions de vie. Malgré ses difficultés, l'agriculture française continue de représenter avec l'ensemble de la production agroalimentaire 6 à 7 % du PIB français et répond à un besoin essentiel de la population. En aval, le projet de groupement de franchisés de producteurs/transformateurs de produits laitiers devrait également répondre à la problématique de la répartition de la valeur ajoutée au sein de la filière laitière. En effet, le projet permettra aux éleveurs laitiers, aujourd'hui insuffisamment rémunérés, de mieux valoriser leur production en leur permettant de la transformer directement sur leur exploitation.

Degré de criticité du risque net : Faible

2.1.2.5. Evolution des préférences consommateurs

Face à l'évolution des préférences et des habitudes des consommateurs, la filière agroalimentaire doit constamment innover et adapter sa gamme de produits et l'ensemble de sa chaîne d'approvisionnement. La diversification des goûts et des habitudes alimentaires, ainsi que la prise de conscience accrue des consommateurs vis-à-vis des enjeux de santé, sociaux et environnementaux influencent leurs achats et modifient la demande vis-à-vis de la production agricole et de l'industrie de la transformation.

WINFARM pourrait ainsi être impacté par une déstabilisation d'une partie de la filière agroalimentaire. Parmi les tendances notables de ces dernières années, la consommation de protéines animales diminue en France comme dans les autres pays développés (pour rappel, le marché bovin est le cœur de l'activité historique du Groupe WINFARM et représente encore environ 58.2 M€ de chiffre d'affaires). Pour des raisons parfois très variées (messages nutritionnels à partir du début des années 1980, coût élevé, scandales alimentaires, idéologie, évolution du rapport Homme-Animal, considérations environnementales…), les consommateurs sont sensibilisés à la recherche des sources de protéines alternatives. La consommation par habitant en viandes de boucherie est celle qui diminue le plus, les jeunes générations en consommant moins. Ce phénomène a été accentué lors de la crise économique de 2008/2009 par la baisse de consommation de viande rouge, jugée plus onéreuse. Selon une étude du Crédoc, la consommation de viande a baissé de 12 % en dix ans, en raison d'une prise de conscience environnementale et d'une hausse des prix en France. La consommation individuelle de lait diminue également année après année, tandis que celle de produits de la mer, après avoir fortement progressé, est désormais stable depuis plusieurs années. Parallèlement à cette baisse de la consommation, on observe un report vers d'autres aliments d'origine animale (oeufs, fromages) mais aussi une augmentation de la demande en protéines végétales. Ce changement progressif du modèle alimentaire pourrait fragiliser la filière bovine et par conséquent une partie significative des clients du Groupe tant en nutrition animale qu'en agrofourniture.

Les enjeux environnementaux, les conditions de production et de transformation (abattage) rentrent également de plus en plus dans les critères de choix des consommateurs. Au-delà du facteur prix, les attentes en termes de santé conjuguées à un vieillissement de la population constituent le principal moteur de cette tendance. L'éloignement des consommateurs vis-à-vis du monde agricole, la montée des valeurs "animales" dans la société, des préoccupations sur le bien-être animal et le statut des animaux, certaines considérations environnementales, alimentent ce mouvement. Pour certains consommateurs, consommer des protéines végétales (légumineuses, soja, céréales, algues…) ou d'autres sources protéiques alternatives (insectes, levures) devient un acte militant. 23% des adultes de 15 ans et plus, en France, déclarent ainsi avoir limité leur consommation de viande en 2015 (CRÉDOC, Enquête CCAF 2016).

Si certains changements dans les habitudes de consommation peuvent constituer des opportunités pour WINFARM, d'autres peuvent également déstabiliser l'amont de la filière agroalimentaire. L'entreprise pourrait ainsi être exposée à (i) la baisse en volume des ventes de ses principales catégories de produits (notamment vers les éleveurs en raison de la baisse de la consommation de produits carnés), et (ii) une déstabilisation du monde agricole dans son ensemble (disparition de certaines filières amont, réduction du nombre d'exploitations…), ce qui pourrait impacter négativement ses ventes, sa marge, ses résultats et son rayonnement sectoriel.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe s'efforce de formuler une proposition de valeur tant en amont de la filière agroalimentaire au travers d'une offre adaptée et innovante en agrofournitures qu'en aval au travers du projet de transformation de produits laitiers. Dans l'ensemble, le Groupe estime que le risque lié à la baisse de la consommation de protéines animales est faible sur le court terme, même si à plus long terme, il doit être pris en compte. Parallèlement, afin de répondre à l'évolution de la demande des consommateurs et constatant que l'offre des grands industriels peine à se réinventer, WINFARM envisage en effet de créer un groupement de franchisés de producteurs-transformateurs de produits laitiers à marque forte répondant à certains critères ou tendances de consommation actuelles : produit avec une histoire, transparence totale sur son origine, sa fabrication, proximité, traçabilité, partage de valeurs…

Degré de criticité du risque net : Faible

2.1.3 Risques opérationnels

2.1.3.1 Dépendance logistique, coûts du transport et limitation des capacités

La Société a fait le choix d'une logistique intégrée afin de garantir un taux de service important à ses clients. La part des commandes livrées par Vital-Concept en direct est de 95%. Le Groupe dispose d'une flotte d'une cinquantaine de camions et de chauffeurs permettant d'adresser la quasi-totalité de ses clients. En revanche, pour desservir les plateformes régionales, WINFARM s'appuie sur des transporteurs tiers. Sa capacité à livrer peut être ainsi perturbée par des événements divers que la Société ne peut anticiper (évènements climatiques soudains comme le verglas ou la neige, grève des transporteurs routiers) et avoir par conséquent des impacts significatifs au niveau de l'activité : désorganisation de la chaîne logistique interne, perturbations liées aux partenaires logistiques desservant les plateformes, problèmes de fonctionnement de l'entrepôt central à Loudéac…

De même, la capacité de l'entrepôt central peut encore absorber une augmentation d'environ 30% du chiffre d'affaires de l'activité d'Agrofourniture. Au-delà, le Groupe estime que de nouveaux investissements seront nécessaires.

Enfin, en ayant intégré sa propre logistique, le Groupe s'expose de manière très directe aux variations du prix du carburant. Une forte hausse du cours de baril de pétrole aurait ainsi des conséquences financières au niveau des résultats du Groupe.

Mesures de gestion des risques

La variété des clients du Groupe et leur localisation géographique nécessitent de multiples flux logistiques. Dans le cas où l'un des transporteurs externes au Groupe devrait faire durablement défaut, les conséquences liées au remplacement d'un transporteur resteraient limitées, que ce soit en termes de coût ou de délais de livraison. En revanche, le bon fonctionnement de l'entrepôt central de Loudéac et de la flotte de camions propriétaires est essentiel au maintien en conditions opérationnelles de l'activité.

Degré de criticité du risque net : Moyen

2.1.3.2 Pénurie de talents / homme clé

Le succès du Groupe repose en grande partie sur la qualité de son équipe de direction qui bénéficie d'une expérience importante et en particulier de son Président-directeur général / fondateur, Monsieur Patrice Etienne qui porte le projet stratégique du Groupe. En cas d'incapacité, une fragilisation de certaines activités et des capacités de développement pourraient altérer la capacité de WINFARM à atteindre ses objectifs. De même, le modèle de croissance repose sur des collaborateurs motivés, qualifiés et formés que ce soit au niveau du centre de relations clients, dans les services commerciaux, les chefs de produits ou au sein des équipes assurant la logistique et l'entreposage. Le succès futur de la Société repose aujourd'hui sur l'implication de ses équipes et sur la capacité de la Société à les fidéliser mais également sur la capacité de la Société à recruter, intégrer et fidéliser de futurs collaborateurs qualifiés pour accompagner le développement anticipé de ses activités notamment au siège de la société au sein du bassin économique de Centre Bretagne qui bénéfice d'une situation proche du plein emploi.

La Société est en concurrence avec d'autres acteurs pour recruter et retenir des personnels qualifiés. Dans la mesure où la concurrence est intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ses personnels à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique notamment dans certaines fonctions où des tensions sont fréquentes. Le Groupe a par exemple été obligé de recourir à la sous-traitance et à l'intérim en 2019 pour faire face à deux pics d'activités dans l'année avec un coût associé plus important. L'incapacité de la Société à retenir des personnes clés et à attirer de nouveaux profils pourrait impacter défavorablement son activité, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives de développement.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures visant à attirer et fidéliser ses collaborateurs. Un ensemble de mesures visant à anticiper les pics d'activité a été pris en 2020 avec l'embauche de collaborateurs dans les fonctions logistiques et au centre de relations clients.

Degré de criticité du risque net : Moyen

2.1.3.3 Risqué lié à la concentration des pouvoirs exécutifs et opérationnels

La famille Etienne détient 3 sièges sur 5 au conseil d'administration de WINFARM et 66,85% du capital et des droits de vote au jour de l'approbation du présent Document d'enregistrement universel. De plus, Monsieur Patrice Etienne en tant que Président-Directeur général et fondateur du Groupe dispose d'un rôle opérationnel stratégique (cf. § 2.2.3.2 risque « homme clé »). Le holding familial a conservé depuis l'introduction en bourse la majorité du capital et des droits de vote pouvant conduire à une limitation de fait du contrôle de l'instance actionnariale et des contre-pouvoirs dans les décisions opérationnelles.

Mesures de gestion des risques

Afin d'assurer que le contrôle de la Société ne soit pas exercé de manière abusive, les actionnaires ont désigné deux administrateurs indépendants sur 5. De plus, dans la perspective de l'admission de ses actions sur le marché d'Euronext Growth Paris, le Groupe a engagé une réflexion d'ensemble relative aux pratiques du gouvernement d'entreprise. La Société a choisi d'adhérer au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext tel qu'il a été publié en septembre 2016 en tant que code de référence auquel elle entend se référer à l'issue de l'admission de ses actions sur le marché Euronext Growth Paris, ce code étant disponible notamment sur le site de Middlenext (https://www.middlenext.com/). La Société se conforme d'ores et déjà à la majeure partie des recommandations du Code Middlenext. (Cf. § 3.4)

Degré de criticité du risque net : Moyen

2.1.3.4 Cybersécurité et données personnelles

Une partie de la stratégie de développement à venir sera liée à la capacité du groupe de personnaliser toujours davantage l'offre vis-à-vis de ses clients en proposant selon les profils d'exploitation les produits adaptés en fonction des saisons, des commandes précédentes, de la taille des exploitations, des troupeaux, de leur composition etc. L'entreprise comme toute société de vente à distance dispose ainsi d'un fichier clients à haute valeur ajoutée et d'un système informatique qui est source de performance commerciale. Le groupe est ainsi exposé à plusieurs risques : cyberattaques, tentatives d'intrusions, pannes techniques entraînant l'indisponibilité des outils informatiques ou encore le vol de données. Ces types d'incidents peuvent potentiellement entraîner des dysfonctionnements dans l'activité normale du groupe. L'impact de ces événements dépend de la nature de l'attaque, de la panne et de la durée d'indisponibilité des systèmes. Par ailleurs, en cas de non-conformité ou violation du Règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des données personnelles (RGPD), la Société pourrait être exposée à des sanctions (notamment financières), et il pourrait lui être demandé de faire des efforts conséquents afin de remédier à la situation constatée. Ces risques pourraient affecter de manière négative l'activité, les résultats, la situation financière, les perspectives de développement et l'image de la Société.

Mesures de gestion des risques

La Direction des Systèmes d'Information du groupe est chargée de la sécurisation des réseaux et des systèmes d'une part, et des applications nécessaires à la continuité de l'activité du Groupe d'autre part. Face aux menaces grandissantes dans le domaine de la cybercriminalité, ces risques font l'objet de mesures de sécurité fonctionnelles, techniques et juridiques.

Parallèlement, la gestion des données personnelles est au cœur des activités du Groupe qui veille avec une attention particulière à l'application des règles de protection des données personnelles afin de préserver la relation de confiance établie avec ses clients et fournisseurs. Cette vigilance s'est traduite par l'adoption du Règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des données personnelles (RGPD) dans les bonnes pratiques du Groupe, notamment dans le cadre de ses échanges avec ses partenaires et clients ainsi que la formalisation de ses relations.

Degré de criticité du risque net : Moyen

2.1.4 Risques financiers

2.1.4.1. Risque de liquidité

Au jour de l'approbation du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et estime ne pas être confronté à un tel risque à court terme. Le Groupe dispose de la trésorerie disponible pour faire face à ses besoins au cours des 12 prochains mois étant précisé que les montants pris en compte incluent notamment le financement courant de l'activité.

13 195 K€ de dettes financières au 31 décembre 2020 hors dettes financières sur locations financières (sur un total de 19 546 K€) étaient à moins de 1 an. En effet, les PGE souscrits au premier semestre 2020 soit 12 000 K€ sont considérés à une échéance à moins d'un an. La Société, sans prendre en compte les sommes provenant de la levée de fonds issue de l'introduction en bourse va rembourser l'intégralité de ses PGE à l'échéance. Parallèlement, et pour bénéficier de taux bancaires inférieurs, le Groupe va souscrire 5M€ d'emprunt pour financer la croissance de son BFR. Comme annoncé lors du processus d'introduction en bourse, le Groupe aura donc remboursé la somme de 7M€ sur sa trésorerie.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible » étant considéré que les variations de BFR vont être couverts par un financement auprès des partenaires bancaires du Groupe.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe anticipe ses besoins de financement et pilote l'évolution de sa trésorerie à l'aide d'un reporting mensuel et d'un prévisionnel remis à jour de manière récurrente. Parallèlement, il anticipe ses besoins et mène un dialogue permanent avec ses partenaires bancaires en vue de gérer les besoins de trésorerie notamment liés aux pics d'activité.

Degré de criticité du risque net : Faible

2.1.4.2. Risque lié à la saisonnalité du chiffre d'affaires et à la gestion du besoin en fonds de roulement

L'activité du Groupe est soumise à une saisonnalité classique dans l'univers de l'agriculture notamment au niveau de l'activité de l'Agrofourniture avec deux périodes marquées : au printemps (mars-avril- mai) et fin de l'été (août – septembre). Il en résulte pour le Groupe des contraintes organisationnelles portant à la fois sur la gestion des immobilisations corporelles, la planification de l'approvisionnement et les livraisons, mais également sur la disponibilité des ressources humaines, afin de gérer au mieux ces périodes, ainsi que les contraintes financières liées à un besoin en fonds de roulement (BFR) plus ou moins marqué selon la période de l'année. De la même manière, l'expansion internationale pourra entraîner des contraintes financières liées au financement du besoin en fonds de roulement.

Ainsi, le maintien d'une forte croissance de l'activité conjuguée à une forte saisonnalité crée un besoin de financement et pourrait conduire le Groupe à l'avenir soit à réduire son rythme de développement soit à trouver de nouveaux modes de financement.

Mesures de gestion des risques

Le Groupe pratique des achats d'opportunité et doit stocker un certain nombre de marchandises en vue des campagnes commerciales saisonnières de l'activité d'Agrofourniture. Ces variations de BFR sont gérées par divers moyens de financement et sont correctement appréhendées par le Groupe et ses partenaires bancaires.

Degré de criticité du risque net : Faible

2.2 PROCEDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES

À la connaissance de la Société, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois précédant la date du présent Document, il n'existe pas à la date d'approbation du Document d'enregistrement universel de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée), qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

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3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

3.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise publié par Middlenext en septembre 2016 (le « Code Middlenext »). Ce Code est disponible sur le site : www.middlenext.com.

3.1.1 Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société est composé de cinq membres, dont deux membres indépendants au sens du Code Middlenext.

A la date du Document d'enregistrement universel, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

Nom	Age	Nationalité	Fonction	Date de nomination	Année d'échéance du mandat (à l'issue de l'assemblée générale annuelle)	Nombre d'actions détenues	Membre indépendant
Monsieur Patrice Etienne	55	Française	Président Directeur Général	18/09/2020	2023	-	Non
Monsieur Victor Etienne	29	Française	Administrateur	18/09/2020	2023	-	Non
Madame Anne Etienne	24	Française	Administrateur	18/09/2020	2023	-	Non
Monsieur Maxime Ray	39	Française	Administrateur	18/09/2020	2023	-	Oui
Monsieur Georges Sampeur	66	Française	Administrateur	18/09/2020	2023	-	Oui

Pour les besoins de leur fonction, les membres du Conseil d'administration sont domiciliés au siège social.

Monsieur Patrice Etienne est le père de Monsieur Victor Etienne et Madame Anne Etienne. Il n'existe aucun autre lien familial entre les autres membres listés ci-dessus. Conformément au Code Middlenext, les critères permettant de qualifier un membre du conseil d'indépendant sont les suivants :

Critères à apprécier	Patrice Etienne	Victor Etienne	Anne Etienne	Maxime Ray	Georges Sampeur
- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe;	✖	✖	✔	✔	✔
- ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.);	✖	✖	✔	✔	✔
- ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif;	✖	✔	✔	✔	✔
- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence;	✖	✖	✖	✔	✔
- ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.	✔	✔	✔	✔	✔

Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait

Le Conseil d'administration du 18 septembre 2020 a considéré que parmi ses membres, 2 membres à savoir Messieurs Maxime Ray et Georges Sampeur pouvaient être qualifiés de membres indépendants.

Il est précisé que le caractère significatif des relations d'affaires est apprécié de manière qualitative et de manière quantitative puisque sont prises en compte les missions fournies ainsi que le pourcentage de chiffre d'affaires réalisé avec les éventuelles sociétés au sein desquelles siègent les administrateurs indépendants.

Par ailleurs, la qualification d'indépendance s'apprécie tout au long de l'exercice social. Tout administrateur concerné doit, en cas de survenance d'événements significatifs remettant en cause cette qualification, le notifier sans délai au Conseil d'administration.

3.1.2 Composition de la direction générale

Par décision en date du 18 septembre 2020, le Conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et a nommé Monsieur Patrice Etienne en qualité de Président Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur soit pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

3.1.3 Principaux mandats et fonctions exercées par les membres du Conseil d'administration et de la direction générale en dehors de la Société

• Mandats en cours

Administrateurs	Société	Nature du mandat
Autres mandats exercés au sein du Groupe
Monsieur Patrice Etienne	SCI BEL ORIENT	Gérant
Monsieur Victor Etienne	N/A	N/A
Madame Anne Etienne	N/A	N/A
Monsieur Maxime Ray	N/A	N/A
Monsieur Georges Sampeur	N/A	N/A
	Autres mandats exercés à l'extérieur du Groupe
Monsieur Patrice Etienne	SCI VILLE AU VENT SCI DE TRES LE BOIS SCI DE BEAU SOLEIL SCI PACO SAS ANVIC SARL TRES LE BOIS	Gérant Gérant Gérant Gérant Président Gérant
Monsieur Victor Etienne	N/A	N/A
Madame Anne Etienne	SCI PACOVA	Gérante
Monsieur Maxime Ray	THE FUND GROUP SICAV-UCITS BLACK FOREST SICAV-SIF FIDUCENTER SA FALCON CAPITAL MANAGEMENT SARL FALCON CAPITAL SCA SURCOUF PARTICIPATIONS SA	Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur

Administrateurs	Société	Nature du mandat
Monsieur Georges Sampeur	GROUPE B&B HOTELS GROUPE VACANCESELECT MANCHE ATLANTIQUE PRESSE (LE JOURNAL DES ENTREPRISES) BRETAGNE PARTICIPATIONS FOOTBALL CLUB DE LORIENT HOTELINVEST ONOMO HOTELS ANAMA INVEST GROUPE KOLIBRI	Président du conseil de surveillance Président du conseil de surveillance Président Président Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur

• Mandats ayant été exercés au cours des 5 derniers exercices et ayant cessé à ce jour

Administrateurs	Société	Nature du mandat
Autres mandats ayant été exercés au sein du Groupe
Monsieur Patrice Etienne	WINFARM	Président
Monsieur Victor Etienne	N/A	N/A
Madame Anne Etienne	N/A	N/A
Monsieur Maxime Ray	N/A	N/A
Monsieur Georges Sampeur	N/A	N/A
Autres mandats ayant été exercés à l'extérieur du Groupe
Monsieur Patrice Etienne	N/A	N/A
Monsieur Victor Etienne	N/A	N/A
Madame Anne Etienne	N/A	N/A
	Troc de l'ile SA – France	Administrateur
Monsieur Maxime Ray	Saphir Capital Partners SA – Luxembourg*	Administrateur

Administrateurs	Société	Nature du mandat
Monsieur Georges Sampeur	Société Courtepaille	Administrateur
	QCNS Cruise	Administrateur
	Casinos JOA (cession)	Administrateur

*société cotée

3.1.4 Expérience professionnelle des membres du Conseil d'administration et de la direction générale

Patrice Etienne

Fraîchement diplômé d'un diplôme d'ingénieur, Patrice ETIENNE crée en 1990 le société Agritech Service. Précurseur dans ce domaine d'activité, l'objectif principal était de proposer aux agriculteurs Bretons des conseils et diagnostics afin d'améliorer la productivité et par conséquent la rentabilité des productions végétales.

Toujours dans cette volonté d'apporter et de créer de la performance pour les agriculteurs, Patrice ETIENNE lance en 1996 un nouveau concept de relations clients sur le marché de l'agriculture : la vente à distance. Rapidement ce nouveau concept a un écho favorable et le développement de la société s'accélère au fil des années.

Parallèlement au développement de la société VITAL CONCEPT, Patrice ETIENNE devient, en 2004, actionnaire principal de la société ALPHATECH, société spécialisée dans les suppléments nutritionnels pour les animaux. Depuis, le chiffre d'affaires de la société a été multiplié par 15 et ALPHATECH est devenue une société reconnue dans le grand Export pour son savoir faire.

En 2017, le groupe de Monsieur ETIENNE fait l'acquisition d'une exploitation agricole pour en faire sa ferme expérimentale. Après 1 an de travaux, une nouvelle exploitation laitière est créée. Reposant sur le bien être animal et un management des hommes permettant des économies d'échelle, la ferme de Bel Orient développe et teste les futurs produits vendus par Vital Concept et Alphatech.

Victor Etienne

Après avoir effectué une Licence et un Master première année dans les domaines du marketing et de la communication en alternance à Rennes, Victor ETIENNE fait le choix pour sa dernière année d'étude, d'intégrer l'école Tecomah à Jouy-en-Josas, avec comme spécialisation l'agrobusiness. Il a effectué cette formation en alternance, dans l'entreprise MANIP' au poste de responsable marketing.

Ces trois années en alternance lui ont permis d'acquérir des compétences professionnelles dans différents domaines tel que la communication, le management et la gestion de projets. Durant sa dernière année d'étude il a également pu construire son futur projet professionnel, la ferme expérimentale de Bel Orient.

Depuis tout jeune, il voit le groupe familial se construire et grandir autour d'un combat fort, la création de performance dans le domaine agricole. Avec l'envie de connaître ce domaine et d'apporter de nouvelles compétences aux différentes filiales du groupe familial il prend part à la suite de ses études en Novembre 2017 à ce nouveau challenge en tant que Gérant de la ferme de Bel Orient, pôle de recherche et développement pour le groupe WINFARM.

Anne Etienne

A l'issue d'un bac scientifique obtenu avec mention, Anne ETIENNE s'est dirigée vers une école de commerce, à Rennes School of Business, anciennement l'ESC Rennes.

Elle a tout d'abord intégré leur International Bachelor Program in Management (IBPM), lui offrant la possibilité d'acquérir des compétences professionnelles aussi bien en France qu'à l'étranger, avec comme spécialisation logistique et achat.

Ensuite, elle a intégré le programme grande école, dit PGE avec en parallèle un double master, Master of Science (MSC) en Supply chain management. Ayant un intérêt prononcé pour l'agroalimentaire, elle a intégré à l'issu de ses études, en avril 2019, l'entreprise Marie Morin France en tant que Responsable Supply Chain.

Maxime Ray

Diplômé de l'Ecole Supérieure de Commerce de Reims (2005), Maxime Ray est directeur associé chez Falcon Capital depuis 2017 et administrateur de Black Forest SICAV SIF.

Il dispose d'une vaste expérience de 15 ans en Private Equity, qui s'étend du secteur industriel (aérospatial, aviation) aux services financiers. Il a construit son expérience chez Saphir Capital Partners SA, (SICAV-SIF) fonds réglementé au Luxembourg, dont il est également actionnaire. Il a siégé au Conseil d'administration de Winesource, Troc.com, Molinare.

Georges Sampeur

Monsieur Georges Sampeur a été Président du directoire du Groupe B&B hôtels entre 2003 et 2019. Il est désormais Président du Conseil de surveillance de cette société. Durant cette période, ont été menées 5 opérations de LBO avec développement international.

Il a débuté sa carrière au sein du Groupe Avis où, après avoir occupé différents postes de directions régionales commerciales et opérationnelles, puis de Directeur Marketing et Ventes France, il devient Directeur Général Avis rent a car ltd au Royaume-Uni en 1996.

Il a ensuite été Président Directeur Général France, Vice-Président exécutif Europe, Afrique Moyen-Orient et membre du comité exécutif mondial de Carlsonwagonlit Travel avant de rejoindre le Groupe B&B hôtels.

3.1.5 Déclarations des membres du Conseil d'administration et de la direction générale

A la connaissance de la Société, et au jour de l'établissement du présent Document d'enregistrement universel, aucun des membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale, au cours des 5 dernières années :

• n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;
• n'a fait l'objet d'incriminations de mises en cause ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

3.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION OU DE DIRECTION

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, au jour de l'établissement du présent Document, de conflits d'intérêts entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du conseil d'administration et de la direction générale et leurs intérêts privés.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n'existe pas, au jour de l'établissement du présent Document, d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un des membres du conseil d'administration a été sélectionné en tant que membre du conseil d'administration ou membre de la Direction Générale de la Société.

Il n'existe pas au jour de l'établissement du présent document, de restriction acceptée par les membres du conseil d'administration et de la direction générale concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas de contrats de services liant les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

3.3 COMITES SPECIALISES

Compte tenu de sa taille, le Conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas créer de comité d'audit ni de comité des rémunérations et des nominations. Toutefois, une réflexion sera engagée ultérieurement quant à la mise en place d'au moins un comité spécialisé.

Néanmoins, au regard de ses compétences, Monsieur Maxime Ray, en tant que membre du Conseil d'administration, suivra en particulier les sujets financiers.

3.4 ADOPTION DU CODE MIDDLENEXT

La Société a se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext tel qu'il a été publié en septembre 2016 (le « Code Middlenext ») depuis l'admission de ses actions sur le marché Euronext Growth Paris, ce code étant disponible notamment sur le site de Middlenext (https://www.middlenext.com/).

La Société se conforme d'ores et déjà à la majeure partie des recommandations du Code Middlenext.

Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date d'approbation du Document d'enregistrement universel.

Recommandations du Code Middlenext	Appliquée	En cours de réflexion	Non appliquée
I. Le pouvoir de « surveillance »
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X (1)
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition du Conseil – Présence des membres indépendants au sein du Conseil	X (2)
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités	X
R6 : Mise en place des Comités		X (3)
R7 : Miseen place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R8 : Choix de chaque membre du Conseil	X
R9 : Durée des mandats des membres du conseil - Durée des mandats adaptées à la société - Echelonnement des mandats	X		X (4)
R10 : Rémunérations des membres du Conseil	X
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil		X (5)
R12 : Relations avec les actionnaires	X
II. Le pouvoir exécutif

R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X(6)
R14 : Préparation de la succession des dirigeants	X (7)
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R16 : Indemnités de départ	X
R17 : Régime des retraites supplémentaires	X
R18 : Stock-options et attributions gratuites d'actions	X
R19 : Revue des points de vigilance	X

• (1) R1 : Les dispositions en la matière sont prévues dans le règlement intérieur adopté le 18 septembre 2020 ;
• (2) R3 : Le Conseil d'administration de la Société comporte deux membres indépendants :Monsieur Maxime Ray et Monsieur Georges Sampeur (se référer au paragraphe 3.1.1. du présent Document d'enregistrement universel) ;
• (3) R6 : A ce jour, compte tenu de sa taille, le Conseil d'administration a décidé de ne pas créer de comité d'audit ni de comité des rémunérations et des nominations. Toutefois, une réflexion sera engagée ultérieurement quant à la mise en place d'au moins un comité spécialisé ;
• (4) R9 : Cette recommandation est partiellement appliquée. En effet, l'échelonnement des mandats ne semble pas adapté au regard de la taille du conseil. Cependant, une réflexion relative à la mise en place d'un échelonnement des mandats pourrait intervenir si de nouveaux administrateurs venaient à être nommés.
• (5) R11 : Suite à la création récente du Conseil d'administration, une réflexion sur la mise en place d'une évaluation de ses travaux sera engagée au cours de l'exercice 2021 avec pour objectif de répondre à cette recommandation d'ici la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• (6) R 13 : L'insertion d'un critère quantitatif extrafinancier dans la composition de la rémunération variable du Président-Directeur Général a été décidé par le conseil d'administration du 7 avril 2021, basé sur l'atteinte d'un score déterminé s'agissant de l'index de l'égalité professionnelle hommes/femmes créé en 2018
• (7) Le sujet de la succession du Président-Directeur Général sera mis à l'ordre du jour du conseil une fois par an.

3.5 REMUNERATIONS ET AVANTAGES

3.5.1 Rémunérations des membres de la direction générale et du Conseil d'administration

Les tableaux de synthèse ci-après ont été élaborés conformément aux dispositions de la Position-Recommandation n°2021-02 de l'Autorité des Marchés Financiers. Il est précisé que les tableaux 4 à 10 ne sont pas applicables à la Société, aucune attribution de titres donnant accès au capital au profit des mandataires sociaux n'ayant été faite.

Les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 concernent les rémunérations perçues au titre de leur mandat social au sein de la société par actions simplifiée (avant la transformation de la Société en société anonyme le 18 septembre 2020).

3.5.1.1 Rémunération de la direction générale

• Rémunération de la société Très Le Bois, ancien président de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée (exercice 2019)

Il est précisé qu'au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société Très Le Bois, société à responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé ZI Très Le Bois 22600 Loudéac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 792729725, Président de la Société, a perçu des rémunérations, décrites dans le tableau ci-dessous, au titre de son mandat de Président de la Société. La SARL Très Le Bois n'a pas perçu d'autres rémunérations de WINFARM au titre de l'exercice 2019.

Monsieur Patrice Etienne, gérant et associé unique de la société Très Le Bois, était rémunéré par cette dernière au titre de son mandat de Gérant jusqu'à sa désignation en tant que Président Directeur Général de la Société en date du 18 septembre 2020 (cf. tableaux ci-après). Jusqu'au 18 septembre 2020, Monsieur Patrice Etienne n'a perçu aucune rémunération directe de la Société.

Tableau de synthèse des rémunérations attribuées à la société Très Le Bois
Rémunérations dues au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020	477.300 € HT *

* Il est précisé que M. Patrice Etienne, gérant de la société Très le Bois, a perçu au titre de son mandat une rémunération nette (hors les avantages en nature) de 197.800 € en 2020.

• Rémunération de Monsieur Patrice Etienne au titre de son mandat de Président-Directeur Général de la Société

Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Dirigeant mandataire social	Exercice 2019	Exercice 2020
Patrice Etienne – Président Directeur Général
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	276.000 €	Rémunération fixe : 197.800 € (nets) 99.566,67 € (bruts) Rémunération variable : 39.150 € (bruts) Avantages en nature : 2322 €
Valorisation des rémunérations variables	N/A	N/A
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des options attribuées au cours de	N/A	N/A
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions attribuées gratuitement	N/A	N/A
(détaillées au tableau 6)
Valorisation des autres plans de rémunération de	N/A	N/A
long terme
TOTAL	276.000 €	197.800 € (nets)*
		141.038,67 € (bruts) *

*Au titre de l'exercice 2020 et jusqu'à la transformation de la Société en société anonyme intervenue le 18 septembre 2020, la rémunération due à la société Très le Bois au titre de son mandat de Président de la Société a été de 477.300 € HT. Il est précisé que M. Patrice Etienne, gérant de la société Très le Bois, a perçu, au titre de son mandat, une rémunération nette (y compris les avantages en nature) du 1er janvier 2020 au 18 septembre 2020 de 197.800 €. Pour la période allant du 19 septembre 2020 au 31 décembre 2020, Monsieur Patrice Etienne a perçu au titre de son mandat de Président-Directeur Général de la Société une rémunération fixe brute (hors avantage en nature) de 99 566.67 et un avantage en nature s'élevant à 2322 €. Il pourra en outre se voir attribuer une rémunération variable brute au titre du quatrième trimestre 2020 d'un montant maximum de 39.150 €

Tableau n°2

Dirigeant mandataire social	Exercice 2019		Exercice 2020
Monsieur Patrice Etienne – Président
Directeur Général
	Montants	Montants	Montants	Montants
	attribués	versés	attribués	versés
Rémunération fixe	276.000 €*	276.000 €*	197.800 €	197.800 €
			(nets)**	(nets)**
			99.566,67 €	99.566,67 €
			(bruts) **	(bruts) **
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A	39.150 €***	N/A
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée à raison du	N/A	N/A	N/A	N/A
mandat d'administrateur
Avantages en nature	N/A	N/A	2 322 €****	2 322 €****
TOTAL	276.000	276.000	Cf. notes de	Cf. notes de
			bas de tableau	bas de tableau

* Il est précisé qu'au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société Très Le Bois, société à responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé ZI Très Le Bois 22600 Loudéac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 792729725, Président de la Société, a perçu des rémunérations, au titre de son mandat de Président de la Société. La SARL Très Le Bois n'a pas perçu d'autres rémunérations de WINFARM au titre de l'exercice 2019. Monsieur Patrice Etienne, gérant et associé unique de la société Très Le Bois, était rémunéré par cette dernière au titre de son mandat de Gérant jusqu'à sa désignation en tant que Président Directeur Général de la Société en date du 18 septembre 2020 (cf. tableaux ci-après). M. Patrice Etienne, gérant de la société Très le Bois, a perçu au titre de son mandat une rémunération nette (hors les avantages en nature) de 276.000 € en 2019.

**Au titre de l'exercice 2020 et jusqu'à la transformation de la Société en société anonyme intervenue le 18 septembre 2020, la rémunération due à la société Très le Bois au titre de son mandat de Président de la Société a été de 477.300 € HT. Il est précisé que M. Patrice Etienne, gérant de la société Très le Bois, a perçu, au titre de son mandat, une rémunération nette (y compris les avantages en nature) du 1er janvier 2020 au 18 septembre 2020 de 197.800 €. Pour la période allant du 19 septembre 2020 au 31 décembre 2020, Monsieur Patrice Etienne a perçu une rémunération brute (hors avantage en nature) de 99 566.67 € au titre de son mandat de Président-Directeur Général de la Société, étant rappelé que le conseil d'administration du 18 septembre 2020 a décidé de lui attribuer une rémunération fixe annuelle de 348.000 euros brute payable sur 12 mois, soit une rémunération brute mensuelle de 29.000 euros, étant précisé que cette rémunération sera versée prorata temporis à compter de sa nomination en tant que Président Directeur Général.

*** Le conseil d'administration du 18 septembre 2020 a attribué à Patrice Etienne une rémunération variable annuelle, dont le versement est conditionné à la réalisation d'objectifs qui ont été déterminés par le Conseil en fonction de l'atteinte d'objectifs sur l'EBITDA non ajusté du Groupe WINFARM au titre de l'exercice 2020. Le niveau de réalisation de ces objectifs n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Cette rémunération variable au titre du quatrième trimestre 2020 pouvait représenter un montant variant entre 20% et 45% de la rémunération fixe brute due au titre du quatrième trimestre 2020, soit un montant brut maximum de 39.150 euros. Au regard du niveau d'atteinte des objectifs constaté par le Conseil du 07 avril 2021, Monsieur Patrice a perçu une rémunération variable pour la période allant du 1er Octobre au 31 décembre 2020 d'un montant de 26 100 €, soit 30 % de la rémunération fixe brute due au titre du quatrième trimestre 2020. .

**** Monsieur Patrice Etienne bénéficie de la mise à disposition d'un véhicule de fonction et à la prise en charge par la Société des primes annuelles d'assurance tous risques, des frais de fonctionnement et d'entretien liés à l'utilisation de ce véhicule moyennant décompte d'un avantage en nature.

En outre, Monsieur Patrice Etienne, en sa qualité de dirigeant mandataire social assimilé à un salarié au sens de l'article L 311-3 du Code de la sécurité sociale, bénéficiera (i) des assurances sociales du régime général de la sécurité sociale en matière de maladie, d'invalidité, de vieillesse, de décès, de veuvage et de paternité dans les conditions fixées par les articles L. 311- 1 et suivants du Code de la sécurité sociale et (ii) des régimes de retraite, frais de santé et prévoyance applicables aux salariés cadres de la société.

Il est rappelé que Monsieur Patrice Etienne bénéficiera de l'assurance souscrite au niveau du Groupe et couvrant la responsabilité civile des dirigeants.

Enfin, il pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

• Engagements pris au bénéfice de Monsieur Patrice Etienne (tableau n°11)

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Patrice Etienne, Président Directeur Général depuis le 18 septembre 2020		x		x		x		x

3.5.1.2 Rémunération des autres membres du Conseil d'administration

Les administrateurs ayant été nommés lors de la transformation de la Société en société anonyme le 18 septembre 2020, ils n'ont perçu, à la date du présent Document d'enregistrement universel, aucune rémunération de quelque nature que ce soit au titre de leur mandat d'administrateur.

Il est précisé que l'Assemblée Générale réunie le 18 septembre 2020 a fixé une enveloppe de 15.000 euros au titre de la rémunération des administrateurs que le Conseil d'administration pourra verser, le cas échéant, à ses seuls membres indépendants au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Aucune rémunération n'a été versée aux administrateurs indépendants au titre de leur mandat lors de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

En effet, conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration, seuls les membres indépendants pourront percevoir une rémunération au titre de leur mandat, étant précisé que la répartition entre les administrateurs indépendants sera décidée en prenant en compte leur assiduité et le temps qu'ils consacrent à leurs fonctions.

3.5.2 Sommes versées ou provisionnées par la Société à des fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages au profit des mandataires sociaux

La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux. La Société n'a pas accordé de primes d'arrivée ou de départ aux mandataires sociaux.

3.6 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2020, autres que celles déjà approuvées par l'Assemblée Générale du 18 septembre 2020.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 figure ci-après :

Société ALC Audit 4 rue Abbé Laudrin 56 100 Lorient S.A.S. au capital de 151 000 € 389 396 557 RCS Lorient

inscrite à la Compagnie Régionale de Rennes

Société Ouest Conseils Lorient Rue du Sous Marin Vénus 56 100 Lorient S.A.R.L. au capital de 118 730 € 352 070 528 RCS Lorient

Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de inscrite à la Compagnie Régionale de Rennes

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

Versailles et du Centre

WINFARM

Société anonyme

Zone Industrielle de Très le Bois

22 600 Loudéac

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale de la société WINFARM,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale du 30 juin 2020, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 25 juin 2020.

Convention nº 1 : cession par la société WINFARM de la totalité de sa participation dans la société PINEAU CYCLING EVOLUTION (PCE) en date du 17 juin 2020

Personne concernée : M Patrice ETIENNE, PDG de votre société et gérant de la SARL TRES LE BOIS

Modalités : Votre société a cédé les 250 actions représentant 20,83% du capital de la société PINEAU CYCLING EVOLUTION, à la SARL Très Le Bois, pour un montant global de 2.500 euros.

Convention nº 2 : abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune conclu entre la société WINFARM et la société PINEAU CYCLING EVOLUTION (PCE) en date du 25 juin 2020

Personne concernée : M Patrice ETIENNE, PDG de votre société et gérant de la SARL TRES LE BOIS Présidente de la société PINEAU CYLCING EVOLUTION

Modalités : WINFARM a renoncé au remboursement et abandonné partiellement à hauteur de 1.000.000 euros la créance en compte courant qu'elle détenait à l'encontre de PCE. Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune d'une durée de 20 ans, aux termes de laquelle, dès lors que pour un exercice considéré, le résultat net comptable de PCE sera positif, PCE remboursera à WINFARM, dans un délai d'un mois suivant l'approbation des comptes de cet exercice par ses associés, un montant égal à 50% dudit résultat net comptable, et ce, jusqu'à complet remboursement de la créance abandonnée.

Convention nº 3 : cession de créance entre la société WINFARM et la SARL Très le Bois en date du 25 juin 2020

Personne concernée : M Patrice ETIENNE, PDG de votre société et gérant de la SARL TRES LE BOIS

Modalités : WINFARM a cédé à la SARL Très Le Bois le solde de la créance en compte courant qu'elle détenait sur PCE, soit 3 364 760 euros, moyennant le prix d'un euro. Il a été convenu entre WINFARM, PCE et la SARL Très Le Bois que la créance cédée devrait être remboursée à la SARL Très Le Bois en 140 échéances mensuelles d'un montant de 24.034 euros et pour la 1ère fois le 31 janvier 2021 et que la société Très Le Bois reverserait à WINFARM tout montant ainsi perçu, déduction faite d'une somme égale à 0,3% de tout montant recouvrer, dans un délai de dix (10) jours ouvrés suivant la réception de tout paiement.

Lorient et Rennes, le 29 avril 2021

Les commissaires aux comptes,

Société ALC Audit	Société Ouest Conseils Lorient	Deloitte & Associés

Stéphane PIQUEE

Corinne LE MOUEL-RUAUD

Guillaume RADIGUE

3.7 RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE DE LA SOCIETE

Il est précisé que l'insertion des indicateurs de nature non financière visés à l'article L225-100-1 2° du Code de commerce n'est pas considérée comme pertinente pour la Société, compte tenu de la taille de la Société et du Groupe.

Néanmoins, dans le cadre d'une démarche volontaire, Winfarm (anciennement dénommée ETI GROUP) a sollicité EthiFinance (agence d'analyse et de conseil extra-financiers) en vue de l'établissement d'un rapport de notation ESG (Environnement, Social et Gouvernance) portant sur le caractère responsable du Groupe au travers de différentes thématiques : gouvernance, environnement, ressources humaines et relations parties prenantes externes.

Emis en septembre 2020, ce rapport évalue la notation extra financière de Winfarm sur l'année 2019 à 47/100 ce qui correspond à un niveau de performance « Modéré +» dans l'échelle de notes EthiFinance (référentiel de Gaïa Rating).

Ce rapport met en évidence un niveau de maturité ESG supérieur à ce que l'on observe dans des entreprises comparables (benchmark : entreprises du secteur Distribution – biens d'équipement et produits industriels service inférieur à 500 collaborateurs).

Spécialisé dans la vente à distance de produits et de services pour le monde agricole et les éleveurs, WINFARM a placé la qualité du service au cœur de son offre, avec un accent mis sur la prise en compte des besoins et attentes des clients. La Société a notamment mis en œuvre une série d'actions notables pour leur impact en matière d'ESG dans le domaine social (conditions de travail, développement des compétences, égalité des chances…) et environnemental (optimisation de la chaine logistique, intensification des actions en cours avec des formations à l'écoconduite…). Le Groupe devrait également continuer à améliorer sa gouvernance grâce à la structuration mise en place à l'occasion de l'introduction en bourse.

Source : Rapport de maturité ESG, EthiFinance, octobre 2020

Pour l'essentiel, la note de WINFARM est impactée à la baisse par (i) l'absence de formalisation des politiques RSE et donc de communication des priorités stratégiques (ii) une gestion des problématiques environnementales et des relations avec les parties prenantes externes peu structurée et un suivi des indicateurs clés de performance à développer.

La formalisation de politiques dans les différents domaines extra financiers permettra au Groupe de structurer les nombreuses initiatives déjà menées et d'uniformiser les pratiques sur l'ensemble de ses filiales ou entités. La mise en place d'un pilotage opérationnel et transverse via un organe dédié permettra de capitaliser sur les bases existantes, de déployer de nouvelles pratiques innovantes et de communiquer auprès de l'ensemble de ses parties prenantes.

• D'autre part, le Groupe suit divers indicateurs de performances extra financières, à savoir :
  • L'index d'égalité professionnelle Femme Homme qui ressort à 85/100 pour l'année 2021.

4 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL

4.1 RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE

a) Dénomination sociale de la Société et nom commercial

La Société a pour dénomination sociale et commerciale : WINFARM depuis le 18 septembre 2020. Elle était anciennement dénommée ETI GROUP.

b) Lieu et numéro d'enregistrement de la Société, code LEI

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 492 656 640.

L'identifiant d'entité juridique (LEI) de la Société est le 969500NPTXP45WNXHW18 .

c) Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 20 octobre 2006 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation s'achevant le 6 novembre 2105, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

d) Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Par décision collective du 18 septembre 2020, les associés ont décidé de transformer la Société en société anonyme à conseil d'administration et d'adapter en conséquence ses statuts.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son bon fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce.

Le siège social de la Société est situé Zone Industrielle de Très Le Bois 22600 Loudéac, FRANCE.

Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : +33 2 96 28 36 98 Adresse courriel : investisseurs@winfarm-group.com Site internet : www.winfarm-group.com

e) Changement significatif de la structure financière de la Société depuis le 31 décembre 2020

Aucun changement significatif de la situation financière du Groupe n'est survenu depuis le 31 décembre 2020, à l'exception de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'admission des actions de la Société sur Euronext Growth (exercice de l'option de surallocation) de 2,2 M €, donnant lieu à l'émission de 64 392 actions nouvelles supplémentaires au prix de l'offre, soit 35,00 euros par action.

4.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

4.2.1 Objet social

La Société a pour objet directement ou indirectement, en France et dans tous pays, en sa qualité de holding animatrice :

• la prise de participations dans toutes sociétés par voie d'achat, d'échange, de souscription d'actions, d'obligations, de parts sociales et de parts d'intérêts et, plus généralement, de titres de toutes espèces, français ou étrangers ;
• l'acquisition, la gestion, la propriété de tout portefeuille de valeurs mobilières ainsi que toutes opérations quelconques pouvant s'y rattacher, tout placement financier et immobilier ;
• L'élaboration, la conduite et la mise en œuvre de la stratégie, de la politique générale, des orientations fondamentales et des axes du développement du groupe constitué entre la société et ses filiales directes et indirectes ;
• l'acquisition, la vente et la gestion, par location ou autrement, de tout bien mobilier, matériels et équipements ;
• La fourniture de toutes prestations administratives et financières aux Sociétés au sein desquelles la Société détient une participation ;
• toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes prestations de services de tout ordre dans le domaine de la gestion, de la stratégie, des relations humaines, de la communication, du marketing et de l'organisation des entreprises
• la gestion de la trésorerie des Sociétés au sein desquelles la société détient une participation ;
• l'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers.

L'énonciation complète de l'objet social se trouve à l'article 5 des statuts.

4.2.2 Dispositifs de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

4.2.3 Franchissements de seuils statutaires

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 2/3 ou 90% du capital ou des droits de vote informe la Société dans un délai 4 jours de négociation, avant clôture, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède.

L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.

En cas de non respect de l'obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital social.

4.2.4 Droit de vote double

Chaque action donne droit à un droit de vote.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, applicable à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

La Société ANVIC ne remplissant pas à ce jour la condition de délai de stage de deux ans, elle dispose d'un droit de vote simple.

4.3 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

4.3.1 Capital social actuel

Au jour de l'approbation du présent Document d'enregistrement universel, le capital de la Société s'élève à la somme de 2.001.695 euros, divisé en 2.001.695 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

L'évolution du nombre d'actions de la Société depuis sa constitution a été la suivante :

		Nombre d'actions		Augmentation de capital
Date	Nature des opérations	Nombre d'actions émises	Nombre cumulé d'actions en circulation	Capital social émis	Prime d'émission ou d'apport	Valeur nomina le par action	Capital social après opération	Prix par action
6/11/2006	Apports en numéraire	100	100	1.000€	0	10	1.000€	10 €
31/05/2011	Augmentation de capital en rémunération d'un apport en nature de droits sociaux	3177	3277	31.770€	0	10	32.770€	10 €
17/05/2013	Augmentation de capital par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale par action puis réduction de la valeur nominale de l'action à 0,07 €	0	510.000	2.930€	0	0,07€	35.700€	-
17/05/2013 et 24/05/2013	Augmentation de capital en numéraire au résultat de l'exercice de bons de souscription d'ADP2013	129.284 ADP 2013	639.284	9.049,88€	1.283.790,12€	0,07€	44.749,88€	10€
17/05/2013 et 13/06/2013	Augmentation de capital en numéraire au résultat de l'exercice de bons de souscription d'ADP2013	89.784 ADP 2013	729.068	6.284,88€	891.555,12€	0,07€	51.034,76 €	10€
28/06/2019	Conversion des 219.068 ADP 2013 en 219.068 ADP 2019	-	-	-	-	0,07€	51.034,76 €	-

		Nombre d'actions		Augmentation de capital
Date	Nature des opérations	Nombre d'actions émises	Nombre cumulé d'actions en circulation	Capital social émis	Prime d'émission ou d'apport	Valeur nomina le par action	Capital social après opération	Prix par action
18/09/2020	Conversion des 219.068 ADP 2019 en 219.068 actions ordinaires	-	-	-	-	0,07€	51.034,76 €	-
18/09/2020	Augmentation de capital par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale par action de 0,07€ à 2 €	-	729.068	1.407.101,24€	-	2€	1.458.136€	-
18/09/2020	Division de la valeur nominale de l'action par 2 qui est ainsi ramenée de 2€ à 1€ par action		1.458.136	-	-	1€	1.458.136€	-
08/12/2020	Augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, en vue de l'admission des actions de la Societé sur le marché Euronext Growth	479.167	1.937.303	479.167 €	16.291.678 €	1 €	1.937.303 €	-
08/01/2021	Exercice de l'option de surallocation par CIC Market Solutions dans le cadre de l'admission des actions sur Euronext Growth	64.392	2.001.695	64.392 €	2.189.328	1 €	2.001.695 €	-

Depuis le 8 janvier 2021, il n'y a eu aucune modification du capital social.

Il est précisé qu'à la date du présent Document, un compte-titres comportant 438.136 actions WINFARM détenu par ANVIC a été nanti le 21 mars 2019 au profit de CIC OUEST, CR CAM 22 et Banque Populaire Grand Ouest en garantie d'emprunts d'un montant total (principal et intérêts) de 2,7 millions d'euros.

4.3.2 Capital autorisé

4.3.2.1 Délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital, en cours de validité, dont dispose la Société, sont synthétisées ci- dessous. Elles ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 18 septembre 2020.

Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum	Prix d'émission des actions	Utilisation
Délégation de compétence donnée au	26 mois	0,5% du capital Plafond indépendant	Le prix des actions à souscrire sera déterminé	Néant
conseil d'administration			conformément aux
pour augmenter le			méthodes indiquées à
capital par émission			l'article L. 3332-20 du Code
d'actions et/ou des			du travail.
valeurs mobilières
donnant accès,
immédiatement et/ou à terme, à des titres de
capital (existant ou à
émettre) avec
suppression du droit
préférentiel de
souscription au profit
des adhérents d'un plan
d'épargne entreprise
(10ème résolution)
Délégation de	26 mois	5.000.000 euros	-	Néant
compétence donnée au		Plafond indépendant
conseil d'administration
pour augmenter le
capital par
incorporation de
réserves, bénéfices,
primes
(11ème résolution)
Délégation de	26 mois	Pour les actions :	Le prix d'émission sera déterminé par le Conseil	Néant
compétence donnée au		800.000 €	d'administration dans les
conseil d'administration			plafonds fixés par
pour émettre des		Pour les titres de	l'assemblée.
actions ordinaires et/ou		créances :
des valeurs mobilières donnant accès,		20.000.000 €
immédiatement et/ou à
terme, à des titres de		Plafonds
capital ou donnant droit		indépendants

Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum	Prix d'émission des actions	Utilisation
à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription (13ème résolution) Délégation de compétence donnée au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription (avec possibilité d'instaurer un délai de priorité) par offre au public à l'exception des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier	26 mois	Pour les actions : 600.000€ * Pour les titres de créances : 20.000.000 € **	Conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%.	Néant
(14ème résolution) Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à	26 mois	Pour les actions : 600.000 € * Pour les titres de créances : 20.000.000€ **	Conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le	Néant

Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal	Prix d'émission des actions	Utilisation
		maximum
terme, à des titres de capital ou donnant droit			cadre de la présente délégation de compétence,
à l'attribution de titres			et sera au moins égale à la
de créance et/ou des			moyenne des cours
valeurs mobilières			moyens pondérés par les
donnant accès,			volumes des trois dernières séances de bourse
immédiatement et/ou à			précédant la fixation du
terme, à des titres de			prix de l'émission
capital à émettre, avec			éventuellement diminuée
suppression de droit			d'une décote maximale de 15%.
préférentiel de
souscription par une
offre au public visée au
1° de l'article L. 411-2
du Code monétaire et
financier
(15ème résolution)
Délégation de	18 mois	Pour les actions :	Conformément aux	Néant
compétence à donner		600.000 € *	dispositions de l'article L
au Conseil			225-136 2° du code de
d'Administration pour			commerce, la somme revenant, ou devant
émettre des actions		Pour les titres de	revenir, à la Société, sera
ordinaires et/ou de		créances :	fixée par le Conseil
titres de capital donnant		20.000.000€ **	d'Administration pour
accès à d'autres titres			chacune des actions
de capital ou donnant			ordinaires émises dans le cadre de la présente
droit à l'attribution de			délégation de compétence,
titres de créance et/ou			et sera au moins égale à la
de valeurs mobilières			moyenne des cours
donnant accès à des			moyens pondérés par les volumes des trois dernières
titres de capital à			séances de bourse
émettre (de la société			précédant la fixation du
ou d'une société du			prix de l'émission
groupe), avec			éventuellement diminuée d'une décote maximale de
suppression du droit			15%.
préférentiel de
souscription au profit
d'une catégorie de
bénéficiaires(1)
(16ème résolution)
Autorisation donnée au	26 mois	Dans la limite de	-	Néant
conseil d'administration		15 % du montant de
d'augmenter le montant		l'émission initiale
des émissions en cas de
demandes
excédentaires
(17ème résolution)

Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum	Prix d'émission des actions	Utilisation
Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées (2) (18ème résolution)	38 mois	10% du capital au jour de la décision de leur attribution par le conseil***	Le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce.	Néant
Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées (3) (19ème résolution)	38 mois	10 % du capital au jour de la décision de leur attribution par le conseil ***	-	Néant
Délégation donnée au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (4) (20ème résolution)	18 mois	10 % du capital au jour de la décision de leur attribution par le conseil ***	Le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d'émission des bons, sera au moins égal à 125% de la moyenne des cours de clôture de l'action WINFARM aux 10 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons.	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue	18 mois	10 % du capital au jour de la décision de leur attribution par le conseil ***	Le prix à payer lors de l'exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil	Néant

Nature de la délégation	Durée maximum	Montant nominal maximum	Prix d'émission des actions	Utilisation
d'attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes(5) (21ème résolution)			d'Administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : - soit le prix d'émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE ; soit, à défaut de réalisation d'une telle augmentation de capital, la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSPCE.

*Plafonds communs

**Plafonds communs

*** Plafonds communs

(1) La catégorie de personnes a été définie comme suit :

« personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d'investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d'épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans le domaine du secteur agricole pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant et avec un nombre d'investisseur limité à 50 ; étant précisé que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux. »

• (2) Les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : (i) d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ; et (ii) d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de commerce.
• (3) L'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, serait réalisée au profit : (i) des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, (ii) et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
• (4) Les BSA, BSAANE, BSAAR seraient émis, au profit de la catégorie de personnes suivante : dirigeants mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

(5) Les BSPCE seraient émis, au profit de la catégorie de personnes suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou des administrateurs de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l'article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues, à la date de l'attribution. N.B. : la faculté d'attribuer des BSPCE s'éteindra le 7 novembre 2021, la société ayant été immatriculée le 7 novembre 2006.

4.3.2.2 Délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital soumises au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2021

			Montant nominal maximal en
	Durée de l'autorisation	Prix d'émission des actions	euros
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires (1)	18 mois	Conformément aux dispositions de l'article L 225- 136 2° du code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%.	Pour les actions : 600.000€ Pour les titres de créances : 20.000.000 € Plafonds indépendants
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires	18 mois		Dans la limite du plafond de la délégation utilisée (plafonds communs pris en compte) et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale
Délégation à conférer au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (2)	18 mois	Le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d'émission des bons, sera au moins égal à 125% de la moyenne des cours de clôture de l'action WINFARM aux 10 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons.	10 % du capital au jour de la décision de leur attribution par le conseil Plafonds indépendants
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au	26 mois	Le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail.	0,5 % du capital atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation Plafond indépendant

profit des adhérents d'un plan
d'épargne d'entreprise en
application des articles L. 3332-18
et suivants du Code du travail

(1) La catégorie de personnes a été définie comme suit :

« personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d'investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d'épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans le domaine du secteur agricole pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant et avec un nombre d'investisseur limité à 50 ; étant précisé que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux. »

(2) Les BSA, BSAANE, BSAAR seraient émis, au profit de la catégorie de personnes suivante : (i) dirigeants mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce ; (ii) les prestataires ou consultants ayant signés un contrat avec la Société ou une société du groupe au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

4.3.3 Répartition du capital et des droits de vote

A la date du présent Document, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote réel	Pourcentage des droits de vote réel	Nombre de droits de vote théorique	Pourcentage des droits de vote théorique
ANVIC*	1.338.134	66,85%	1. 338.134	66,85%	1. 338.134	66,85%
Monsieur Patrice Etienne	2	0%	4	0%	4	0%
Sous total concert	1.338.136	66,85%	1. 338.134	66,85%	1. 338.134	66,85%
Wasatch Global Investors**	120.000	5,99%	120.000	5,99%	120.000	5,99%
Public	541.925	27,07%	541.925	27,07%	541.925	27,07%
Auto détention***	1634	0,08 %	-	-	1634	0,08%
Total	2.001.695	100,00%	2.001.697	100,00%	2.001.697	100,00%

* Holding familiale constituée sous forme de société par actions simplifiée détenue par Monsieur Patrice Etienne à hauteur de 76% du capital et de 80% des droits de vote, par Monsieur Victor Etienne à hauteur de 12% du capital et de 10% des droits de vote, par Madame Anne Etienne à hauteur de 12% du capital et de 10% des droits de vote.

** Wasatch Global Investors a acquis en date du 16 avril 2021 auprès de la société ANVIC, 120.000 actions WINFARM représentant 5,99% de son capital et de ses droits de vote. *** au 31 mars 2021

L'écart entre le nombre d'actions et de droits de vote correspond à l'existence d'un droit de vote double conféré aux actions détenues au nominatif depuis au moins deux ans par l'Assemblée Générale Mixte du 18 septembre 2020.

La différence entre les droits de vote théoriques et les droits de vote réels correspond au nombre d'actions auto-détenues par la Société.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'y a pas eu de variation significative dans la répartition du capital et des droits de vote de la Société depuis la date de clôture.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe pas de pacte ou engagement entre les associés de ANVIC.

Il est précisé qu'il existe une action de concert entre les associés de ANVIC (Monsieur Patrice Etienne, Monsieur Victor Etienne et Madame Anne Etienne).

Au cours des trois dernières années, la répartition du capital de la Société a évolué de la façon suivante :

	31 décembre 2018		31 décembre 2019			31 décembre 2020(3)
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% de droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% de droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% de droits de vote
Patrice Etienne	509.843	69,93%	69,93%	509.844	69,93%	69,93%	2	n.s.	n.s
Indivision Anne et Victor Etienne	156	0,02%	0,02%	-	-	-	-	-	-
Victor Etienne	78	0,01%	0,01%	78	-	-	-	-	-
Anne Etienne	78	0,01%	0,01%	78	-	-	-	-	-
Représentant des porteurs d'ADP 2013(1)	219.068			-	-	-	-	-	-
Audacia	1			-	-	-	-	-	-
ANVIC(2)	-	-	-	219.068			1 458 134	75,3	75,3
Public	-	-	-	-	-	-	479 167	24,7	24,7
Autodétention	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	729.068	100%	100%	729.068	100%	729.068	1.937.303	100%	100%

(1) Les bénéficiaires d'ADP2013 ont tous cédés leurs actions en mars 2019. L'intégralité des ADP2013 a été transformée en ADP2019 après cette cession.

(2) Conversion des 219.068 ADP 2019 en 219.068 actions ordinaires lors de l'Assemblée Générale du 18 septembre 2020

(3) Après exercice de la clause d'extension et avant exercice partiel de l'option de surallocation le 8 janvier 2021.

4.3.4 Droit de vote des principaux actionnaires

Chaque action donne droit à un droit de vote.

Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires du 18 septembre 2020 a décidé d'instituer, sous condition suspensive de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d'Euronext Growth Paris et avec effet à compter de ladite admission (à savoir le 8 janvier 2021), un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, applicable à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Il est précisé que la durée d'inscription sous la forme nominative, antérieure à la date d'inscription des actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, sera prise en compte.

4.3.5 Contrôle de la Société. Nature de ce contrôle et mesures prises en vue d'éviter qu'il ne soit exercé de manière abusive

A la date du présent Document d'enregistrement universel, ANVIC détient 66,85 % du capital et des droits de vote de la Société, elle la contrôle donc au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Afin de s'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive, les actionnaires de la Société ont désigné deux administrateursindépendantssur cinq.

4.3.6 Actions non représentatives du capital

Néant.

4.3.7 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

A la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe pas de titres donnant accès au capital.

4.3.8 Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner ou empêcher un changement de contrôle qui s'exerce sur lui

Aucun élément particulier de l'acte constitutif, desstatuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

4.3.9 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

Néant.

4.3.10 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres

engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société.

4.3.11 Etat de la participation des salariés au capital social à la date de clôture

Il n'existe aucun droit des salariés à mentionner dans le présent document en application des dispositions de l'article L. 225-102 du Code de Commerce.

4.3.12 Participations et options de souscription des membres des organes d'administration et de direction

A la date du présent Document d'enregistrement universel, les membres du Conseil d'administration et de la direction générale ne détiennent directement aucune action de la Société (à l'exception de Monsieur Patrice Etienne qui détient deux actions), étant précisé qu'aucune attribution de valeurs mobilières donnant accès au capital, ni aucune attribution gratuite d'actions ni aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions n'a été effectuée.

En outre, il est précisé que Monsieur Patrice Etienne détient 76% de la société ANVIC et que Monsieur Victor Etienne et Madame Anne Etienne détiennent chacun respectivement 12% de la société ANVIC, cette dernière détenant 66,85 % de la Société WINFARM.

4.3.13 Etat récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants et les personnes assimilées mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Néant.

4.3.14 Acquisition par la Société de ses propres actions – descriptif du programme de rachat d'actions

Programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale Mixte du 18 septembre 2020

L'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 18 septembre 2020 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l'AMF.

Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants:

• Titres concernés : actions ordinaires

• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 200.169 actions au 8 janvier 2021), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

• Prix maximum d'achat (hors frais et commission) : 300 % du prix par action retenu dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur le marché Euronext Growth Paris (soit 105 euros).

• Modalités des rachats : les achats pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d'offre publique.

• Objectifs :

• o Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action WINFARM par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,

• o Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• o Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
• o Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• o Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires du 18 septembre 2020 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.
• Durée de programme : jusqu'au 18 mars 2022.

Mise en œuvre du programme de rachat d'actions

Motifs des acquisitions	% du programme
Animation du cours	100%
Actionnariat salarié	-
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	-
Opérations de croissance externe	-
Annulation	-

Dans le cadre du programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre le 8 janvier 2021, date de mise en œuvre du programme de rachat d'actions et le 31 mars 2021, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

Nombre d'actions achetées	12 033
Cours moyen des achats	35,25 €
Nombre d'actions vendues	10 399
Cours moyen des ventes	35.32
Nombre d'actions inscrites à la clôture de
l'exercice	0*
Valeur évaluée au cours d'achat	56 856.87 €
Valeur nominale à la clôture de l'exercice	0**
Frais de négociation	néant
*nombre d'actions inscrites au 31.03.21 : 1634
** valeur nominale au 31.03.21 : 58 562.56 €

A l'exception des actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité, la Société ne détient, à la date du Document d'enregistrement universel, aucune action propre et aucune action de la Société n'est détenue par l'une quelconque de ses filiales ou par un tiers pour son compte.

Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune utilisation ni réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.

Nouveau programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée Générale du 31 mai 2021

Au 31 mars 2021, le nombre de titres détenus de manière directe et indirecte par la Société est de 1634, représentant 0,08 % du capital de la société.

Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

• o Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché : 1634
• o Opérations de croissance externe : 0
• o Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0
• o Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0
• o Annulation : 0
• Le nouveau programme est proposé comme suit :
• Titres concernés : actions ordinaires
• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital (soit 200.169 actions à la date du présent Document), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.
• La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 198 535 actions, y compris les actions déjà détenues.
• Prix maximum d'achat : 70 euros
• Montant maximal du programme : 14 011 830 euros
• Modalités des rachats : les achats pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d'offre publique.

- Objectifs :

• o Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action WINFARM par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• o Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• o Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
• o Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• o Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires du 18 septembre 2020 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.

• Durée de programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 31 mai 2021 soit jusqu'au 30 novembre 2022.

4.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

La Société n'a pas prévu de verser de dividende en 2021 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Elle rendra publique en 2022 sa future politique de dividende au titre des exercices ultérieurs.

Les dividendes distribués par la Société au cours des dernières années sont décrits ci-dessous

	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION		REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
EXERCICE CLOS LE:	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
31/12/2019	51.000 €* 438.136 € **	-	-
31/12/2018	255.000 €* 438.136 € **	-	-
31/12/2017	99.960 €*	-	-
31/12/2016	99.960 €*	-	-

*Aux associés titulaires d'actions ordinaires

** Aux associés titulaires d'ADP 2013

:

5 INFORMATIONS FINANCIERES

5.1 EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE – COMPTES CONSOLIDES

5.1.1 Présentation générale

5.1.1.1 Activité de la Société

Le groupe WINFARM est un groupe spécialisé dans les prestations de conseil, de services et de fournitures de matériels à destination du monde agricole.

Au sein de WINFARM, VITAL CONCEPT est la marque spécialiste de la vente à distance d'agrofournitures à destination du marché de la polyculture-élevage. Fort de son catalogue de plus de 14 500 produits fin 2020, le Groupe adresse 44 512 clients avec une recherche permanente d'innovation et de performance.

La fabrication de compléments alimentaires et de produits d'hygiène pour l'élevage est la deuxième activité principale. En forte croissance depuis son intégration au sein de WINFARM (au travers du rachat de la société ALPHATECH), le Groupe a su développer son offre tant en France qu'à l'international où il adresse désormais de nombreux distributeurs professionnels.

L'activité historique de conseil demeure présente au travers de la filiale AGRI-TECH SERVICE. Reposant sur le principe clair de séparation entre les activités de vente et de conseil, cette filiale a anticipé les exigences actuelles de la réglementation et poursuit son développement régional en Bretagne.

Enfin, la dernière entité « BEL-ORIENT » porte un projet innovant : en 2017 le Groupe a fait l'acquisition d'une exploitation agricole et l'a transformée en ferme expérimentale permettant de tester et de valider les innovations du Groupe et de dispenser de la formation. Cette exploitation laitière, forte de ses deux cheptels, produit un lait d'une qualité supérieure qui est actuellement vendu à une coopérative agricole.

Pour plus de détail sur chacune des activités, il conviendra de se reporter à la section 2.2.

Depuis sa création, le Groupe s'est financé grâce à diverses sources de financements externes (fonds propres, emprunts bancaires, avances en comptes courants…) mais s'est également autofinancé grâce aux revenus issus de son activité.

5.1.1.2 Sources de revenus

Jusqu'à présent, le chiffre d'affaires comprend quatre sources de revenus :

• L'Agrofourniture par la vente à distance de produits spécialisés à destination du monde

agricole, des métiers du cheval et des professionnels des espaces verts.

• La Nutrition et l'hygiène animale par la vente en France et à l'export à des distributeurs de compléments alimentaires ainsi que de produits d'hygiène performants et durables
• Les prestations de Conseils et de formation faites aux agriculteurs bretons.
• La vente du lait à la coopérative pour l'exploitation agricole

5.1.1.3 Indicateurs suivis par le management

En plus des agrégats comptables, le management a défini plusieurs indicateurs alternatifs de performance suivis de manière régulière.

Le chiffre d'affaires et la marge brute par famille de produits sont les deux principaux indicateurs suivis par le management pour l'Agrofourniture et la Nutrition et l'hygiène animale. Le suivi de la marge brute renseigne sur la capacité du Groupe à maîtriser ses coûts d'achat et de production, mais aussi sur la valorisation de son innovation dans ses prix de vente. A ce titre, elle constitue un élément essentiel de la performance financière.

La marge brute correspond au chiffre d'affaires réalisé diminué des achats de matières premières et de marchandises, variations de stock incluses.

L'EBITDA ajusté et l'EBITDA sont des indicateurs de performance opérationnelle utilisés par le Groupe pour :

• Piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels ;
• Et mettre en œuvre sa stratégie d'investissements et d'allocation des ressources.

L'EBITDA ajusté et l'EBITDA ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes comptables françaises et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d'autres groupes. Il s'agit d'un complément d'information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d'exploitation ou aux flux de trésorerie générés par l'activité.

Le terme « EBITDA », désigne le résultat d'exploitation du Groupe avant que n'y soient soustraits les dotations aux amortissements et les provisions sur immobilisations (mais après dotations aux dépréciations sur stocks et créances clients). Il met en évidence le profit généré par l'activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l'outil d'exploitation.

L'EBITDA ajusté correspond à l'EBITDA ajusté des coûts liés au sponsoring d'une équipe de cyclisme et des droits à l'image versés à des cyclistes professionnels. Cet indicateur de mesure permet par rapport à l'EBITDA d'isoler les effets de certains facteurs spécifiques, indépendamment de leur récurrence ou non ou de leur nature de produits ou charges. Il est à noter que les contrats de sponsoring et de droits à l'image signés en 2018 s'arrêtent en 2020. Un nouveau contrat de sponsoring a été signé pour la période allant du 1er Octobre 2020 au 31 décembre 2021 pour 400K€ dont la moitié a été comptabilisé en 2020.

Concernant la partie Conseil, le management suit la tarification à l'hectare et le nombre d'heures de visites sur les différentes exploitations par les différents techniciens ainsi que le nombre d'heures de formations dispensées.

Enfin, l'exploitation agricole possède ses propres indicateurs de consommation dans le suivi de sa production laitière.

Le Groupe considère que la présentation de ces indicateurs est pertinente puisqu'elle fournit aux lecteurs des comptes les indicateurs de pilotage utilisés en interne.

5.1.1.4 Recherche et Développement

Fabricant de compléments alimentaires pour l'élevage, le Groupe fait évoluer en permanence son offre grâce à des efforts R&D notamment vers des gammes de compléments « santé » permettant de réduire la quantité de médicaments vétérinaires et d'améliorer les performances des élevages.

Pour l'activité Agrofourniture, le Groupe réalise également des travaux de R&D lorsqu'elle sollicite certains instituts pour valider les propriétés de certaines formules de produits qu'elle commercialisera ensuite au travers d'un produit protégé par une marque spécifique.

Enfin, la société AGRITECH engage des frais de R&D par les nombreux essais qu'elle conduit grâce à la ferme de Bel Orient.

Selon la nature du projet concerné, ces dépenses de R&D pourront le cas échéant être inscrites à l'actif du bilan comme le projet mené actuellement pour mesurer et comparer les performances zootechniques et la teneur en ammoniac de l'air dans le cas de l'incorporation d'un prémélange dans l'alimentation du porc.

5.1.1.5 Fournisseurs et Sous-traitants

En fonction de l'activité, le Groupe travaille principalement avec :

• Des fournisseurs français (40% des références du catalogue de l'Agrofourniture) ou européen (15%) pour les produits stratégiques (Nutrition, Hygiènes, Récolte fourragères et semences) ce qui permet une plus grande maîtrise des risques.
• Des grossistes français et allemands sont référencés pour des produits d'équipement, d'outillage et d'écurie.
• Des fournisseurs d'origine italienne pour les pièces d'usures approvisionnées directement des forges
• Des distributeurs et fabricants de matières premières pour la partie Nutrition. Ces distributeurs respectent les homologations Ecocert, ISO 9001:2015 et ISO 22000:2005.
• Divers prestataires assurant la maintenance préventive, l'entretien et les réparations des chaînes de production ;
• Des laboratoires d'analyse des produits.

5.1.1.6 Etat Financiers Pro Forma

Non Applicable

5.1.1.7 Information Sectorielle

Pour les besoins de l'information sectorielle, un secteur d'activité est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles.

L'appréciation de la performance des composantes de WINFARM et les décisions sur l'allocation des ressources sont prises au niveau des secteurs opérationnels, principalement constitués par les sociétés du Groupes.

Les secteurs opérationnels sont :

• Agrofourniture portée principalement par la société VITAL CONCEPT,
• Nutrition-hygiène animale, portée principalement par la société ALPHATECH,
• Activité de conseil et la formation dans les domaines agricoles et para agricoles, portée par la société Agri-tech Service,
• Activité d'exploitation d'une ferme expérimentale, portée par la société Bel-Orient,
• Autres, comprenant la holding du Groupe et l'activité de maintenance portée par TECHAGRO.

Au titre de l'information sectorielle, le Groupe distingue par ailleurs 2 secteurs géographiques :

• La France,
• Hors de France.

5.1.2 Principaux facteurs ayant une incidence sur les Résultats de la Société

Au regard du stade de développement de l'activité du Groupe, les principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité et le résultat sont :

• L'évolution des prix des matières premières (vitamines…) qui peuvent avoir des conséquences importantes sur les coûts d'achats des différentes activités ;
• Le développement et l'élargissement des gammes de produits ;
• Concernant l'Agrofourniture, la montée en puissance des clients existants. En effet, le panier annuel moyen par client du marché Agriculture est à ce jour de 2 048€ et masque des écarts importants. Un client significatif peut atteindre 20K€ de commande par an ce qui traduit un potentiel de croissance important encore possible;
• L'optimisation permanente du processus d'industrialisation pour l'activité Nutrition;
• La situation géopolitique mondiale et les règlementations propres à chaque pays qui peuvent influer sur les exportations pour l'activité Nutrition ;
• La capacité du Groupe à maintenir de solides relations avec ses fournisseurs partenaires (dans la Nutrition, l'Hygiène, les Semences et le Matériel) et à renégocier les conditions financières en fonction de l'évolution des volumes commandés ;
• Le plan de recrutement afin notamment d'étoffer la force commerciale du Centre d'appels, le nombre de préparateur de commande pour la plateforme logistique de Loudéac et le nombre des chauffeurs sur les territoires français et belge ;
• Les aléas de la météo dans la mesure où certains volumes de vente varient en fonction du temps (les produits asséchants en lien avec un temps humide dans l'automne par exemple au contraire des semences fourragères) ;
• La capacité à commercialiser les produits dans le temps et les volumes anticipés ;

5.1.3 Commentaires sur les deux derniers exercices

Les données clés de la période présentée sont les suivants :

En k€	31 12 2020	31 12 2019
Chiffre d'affaires	98 872	86 801
Total Produits d'Exploitation	99 601	87 612
Marge Brute	33 186	28 974
EBITDA Ajusté	5 974	4 885
Dépenses de sponsoring et de droit à l'image	3 265	3 225
EBITDA	2 709	1 660
Résultat d'exploitation	651	(145)
Charges et produits financiers	(122)	(4 402)
Résultat courant avant impôt	529	(4 547)
Résultat exceptionnel	209	(92)
Impôts sur les bénéfices	(572)	(346)
Résultat net des sociétés intégrées	166	(4 984)
Quote part du résultat net des sociétés en équivalence	88	333
Résultat de l'ensemble consolidé	254	(4 651)
Résultat des minoritaires	(237)	(25)
Résultat net part du groupe	491	(4 627)

*Le Groupe applique la méthode préférentielle depuis le 1er janvier 2019 permettant de capitaliser les contrats de location financière.

5.1.3.1 Chiffre d'affaires et autres produits

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Ventes de marchandises	87 106	76 868
Ventes de produits finis	10 163	8 940
Prestations de services	1 603	993
Chiffres d'affaires	98 872	86 801

Au cours de la période présentée, l'évolution du chiffre d'affaires du Groupe a été la suivante :

Le chiffre d'affaires du Groupe est en croissance 13.90% entre 2019 et 2020 passant de 86 801 K€ à 98 872 K€. Cette évolution doit s'analyser au regard de chaque secteur de revenus qui connaissent tous des croissances mais des évolutions différentes.

• Chiffre d'affaires des principales activités

- Agrofourniture

Les ventes d'Agrofourniture ont augmenté de 13.6% passant de 75 486 K€ en 2019 à 85 721 K€ en 2020. A noter que toutes les familles de produits voient leur chiffre d'affaires augmenter sur la période. La croissance est tirée en partie par les produits de la gamme « Clôture » (+ 46.3% du CA entre 2020et 2019 et une contribution de 19.9% dans la croissance globale) et « Nutrition » (+ 5.6% du CA avec une contribution de 15.4%) qui font partie des 5 familles composant l'essentiel du CA de l'activité.. Il convient également de noter une forte croissance de la famille « Hygiène » (+9% entre 2020 et 2019 avec une contribution de 8.1%). Enfin, la famille « Semences » (croissance de 8.3% du CA avec une contribution de 7.4%) enregistre de bonnes performances.

Il est à noter également la très forte croissance de la famille « Matériel d'élevage » qui enregistre une hausse de 57.2% de son CA en lien avec le développement sur 2020 de la gamme de produits « Tubulaire ». Sur un peu plus de 6 mois, cette gamme de produits a généré près de 500 K€ de CA et a un très fort potentiel de croissance pour les années à venir.

Au total, les trois marchés de l'Agrofourniture sont en croissance entre 2020 et 2019 :+ 10% pour l'Agriculture, marché historique et +33% pour le marché équin et +88% pour le marché Paysage-Espaces verts.

Les cinq premières familles de produits (Nutrition, Hygiène, Semences, Récolte Fourrages et Clôture) représentent au 31 décembre 2020 un poids total de 71.2% du chiffre d'affaires contre un poids de 74% en 2019. La crise sanitaire que la France et le monde ont connue à partir du début d'année 2020 n'a donc pas eu d'impact significatif sur l'activité Agrofourniture sur cette année d'activité.

- Nutrition et hygiène animale

Les ventes de l'activité « Nutrition et hygiène animale » sont en croissance de +16.6% entre 2020 et 2019 passant de 10 100 K€ à 11 775 K€. Le premier semestre 2019 avait été difficile en termes d'activité à l'export suite à une conjonction de divers facteurs : (i) un durcissement des procédures d'importations notamment au Moyen Orient et au Maghreb a freiné l'accès à ce marché très important aux importateurs étrangers (pour mémoire, selon France Agrimer, les exportations françaises de viande de poulets vers l'Arabie Saoudite ont chuté de 29,4 % sur les 7 premiers mois de l'année 2019) (ii) la crise engendrée par la peste porcine a déstabilisé le marché de l'alimentation animale asiatique notamment au Viêt-Nam et en Thaïlande (iii) l'attentisme de distributeurs dans certains pays-relais de croissance comme la Russie et la Chine en raison de changements règlementaires en cours relatifs à l'enregistrement national des produits de nutrition ou d'hygiène animale. Le marché de la nutrition et de l'hygiène animale à l'export a donc subi les conséquences de cet environnement de marché. Néanmoins, les actions promotionnelles et marketing du Groupe ont permis de redynamiser les ventes : le bon niveau d'activité réalisé au deuxième semestre 2019 avait ainsi permis de rattraper le retard pris en début d'année grâce à un redémarrage des ventes en Arabie Saoudite.

Au cours de l'année 2020, l'activité a été très soutenue. La croissance de l'activité est essentiellement tirée par l'export qui représente 50% de l'activité cette année et désormais 10% du CA du Groupe (contre 9% en 2019).

Cette croissance d'activité se réalise principalement par les volumes, le Groupe ayant fait le choix de privilégier la prise de part de marchés à l'inflation tarifaire dans un contexte concurrentiel mondial tendu.

• Conseil

L'activité Conseil du Groupe est en croissance de 17.8% entre 2019 et 2020 passant de 698 K€ à 822 K€. Cette croissance est due à une augmentation des heures de formations en lien avec notre prestataire VIVEA (+51% de croissance soit 25.5K€) ainsi que sur les facturations de visite clientèle et de tarification à l'hectare (+57.5 K€ de CA soit une hausse de 35.4%). .

L'activité de la société AGRITECH est saisonnière car le renouvellement des abonnements aux prestations de conseil a lieu au mois d'août de chaque année. Ainsi, l'activité au 1er semestre est plus structurellement plus faible.

L'augmentation sur 2020 des tarifications de visite clientèle et d'hectares valide la stratégie d'un recrutement d'un commercial terrain. Le nombre de clients est ainsi passé de 340 à 421 ce qui témoigne d'un fort dynamisme sur la prise de parts de marché. Le nombre d'hectares de surface où intervient la société Agritech est passé en 1 an de 28 360 ha à 37 395 ha.

• CA par zone Géographique

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31 12 2019
Chiffre d'affaires France	89 024	79 002
Chiffre d'affaires Export	9 848	7 799
Total chiffre d'affaires	98 872	86 801

L'empreinte internationale du Groupe est en forte progression entre 2019 et 2020 passant de 7,4M€ à 9.8M€ (soit une hausse de 32.33%). Le chiffre d'affaires à l'export est réalisé pour sa majeure partie par l'activité Nutrition et hygiène animale dont les produits sont commercialisés dans plus de 50 pays dans le monde et pour la solde par la filiale de distribution d'Agrofourniture implantée en Belgique. La croissance en 2020 a été essentiellement soutenue par l'activité Nutrition sur le Grand Export (et en particulier avec l'Arabie Saoudite) et par l'activité Agrofourniture sur le territoire Belge. En effet, l'activité sur ce pays est en croissance de 27% sur 2020 (1 970K€ en 2020 contre 1 551K€ en 2019).

•	Autres Produits

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Production stockée	26	43
Production immobilisée	148	350
Subventions d'exploitation	44	42
Reprises sur amortissements et prov.	28	21
Transferts de charges	370	288
Autres produits	113	67
Autres produits d'exploitation	729	811

La baisse de plus de 10% des autres produits d'exploitation entre 2019 et 2020 provient de la baisse de la production immobilisée. En 2019, la ferme expérimentale de Bel Orient avait facturé près de 235 K€ de facturation de l'outil de travail dans le cadre de deux projets d'envergure sur le développement et la santé animale. Les projets débutés en 2020 sur les mêmes thématiques ne sont pas encore terminé et n'ont pas donné lieu à facturation sur l'exercice 2020. la production immobilisée concerne la valorisation du temps de travail passé par le service informatique sur la migration de notre site marchand sur Magento 2. Cette migration se terminera normalement au cours du 1er semestre 2020.

L'augmentation des transferts de charges de 82K€ correspond à :

• Pour 30K€ par la facturation des congés de la Directrice de la SAS Vital Concept, Madame Pascale AUFFRET, lors du transfert de son contrat de travail de la SARL TRES LE BOIS à la SAS Vital Concept.
• Pour 23K€ par la prise en charges du chomage partiel du groupe lors du 1er confinement entre mars et Mai 2020.
• Pour 28K€ par des remboursements d'assurances suite à quelques sinistres routiers en lien avec la flotte de camion de la SAS Vital Concept et avec un feu de paille sur la SCEA de Bel Orient

Marge brute	31/12/2020	31/12/2019
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	98 872	86 801
Marge brute	33 186	28 974
Taux de marge brute groupe	33.56%	33,38%
- dont Agrofourniture	30.54%	30,19%
- dont Nutrition hygiène animale	50.10%	51,97%

- dont Conseil	100.00%	100,00%
- dont Ferme expérimentale	50.12%	36,49%
-dont Autres	57.47%	73,50%

La marge brute est en croissance de 14.53% entre 2019 et 2020 (à comparer à la croissance de 13.91% du chiffre d'affaires). La hausse du taux de marge brute s'explique en majeure partie par l'évolution de la marge brute de l'activité « Agrofourniture » qui passe de 30.19% à 30.54%. Une meilleure politique d'achat et une augmentation ciblée des prix expliquent cette hausse dans un marché qui reste très concurrentiel. La baisse de la marge brute de l'activité « Nutrition » s'explique par la forte volatilité du prix des matières premières (dont les vitamines) dont la répercussion sur les prix de vente est quelquefois impossible. De plus, afin de gagner des parts de marché à l'Export, la société a décidé de pratiquer une politique de prix très agressive.

5.1.3.2 Résultat d'exploitation

L'évolution des charges d'exploitation n'entrant pas dans le calcul de la marge brute a été la suivante :

	31/12/2020	31 12 2019
(en milliers d'euros)	Total	Total
Autres achats et services extérieurs	16 869	15 693
Impôts, taxes et versements assimilés	825	697
Charges de personnel	12 744	10 904
Autres charges d'exploitation	537	694
Dotations aux amortissements et provisions	2 262	1 898
Total Charges	33 237	29 886

• Autres charges externes

	31/12/2020	31 12 2019
(en milliers d'euros)	Total	Total
Sous-traitance	117	166
Loyers	2 902	2 596
Honoraires	525	396
Frais de transport	2 600	2 601
Publicité	1 940	1 559
Sponsoring équipe cycliste	2 800	2 600
Missions et réceptions	446	620
Services bancaires	133	115
Autres achats et charges externes	5 406	5 040
Autres charges
externes	16 869	15 693

Les charges externes progressent de 7.49% en 2020 par rapport à l'exercice précédent.

• o Le groupe applique, depuis le 1er janvier 2019, la méthode préférentielle permettant de capitaliser les contrats de location financière concernant la flotte de camions et de chariots élévateurs utilisés par le Groupe. Les loyers correspondent ainsi principalement aux locations simples des locaux industriels, d'entrepôt et à usage de bureau. L'augmentation des loyers sur la partie « Agrofourniture » est en lien avec le nouveau bail signé à partir du 1er Juillet 2020 qui tient compte des derniers agrandissements (+ 63K€ avec la contruction d'un Auvent de stockage).L'augmentation des loyers provient, enfin, de l'augmentation du parc de véhicules pour les collaborateurs et de l'augmentation des surfaces de stockages chez les logisticiens pour nos plates formes de transit.
• o Les honoraires progressent de 129 K€ et correspondent :
  • Pour 31 K€ à des honoraires d'un cabinet aux Pays Bas qui aide le Groupe dans sa recherche de cibles pour des croissances externes.
  • Pour 62K€ à des honoraires d'une société spécialisée dans les produits nutritionnels afin de déterminer la gamme des produits qui seront transformés sur le site de la Ferme Expérimentale
  • Le reste de l'augmentation provient des honoraires supplémentaires en lien avec l'IPO de Décembre 2020 (Expert comptable…)-
  • o Malgré une forte hausse de l'activité, les frais de transport sont stables et témoignent d'une bonne gestion des pics d'activité. Le Groupe a eu très peu recours à la sous traitance externe et a livré l'immense majorité de ses commandes par ses propres moyens tout en respectant les délais de livraison. Ainsi la part des frais de

transports sur vente est passé de 3% en 2019 à 2.63% sur 2020. Les dépenses de publicité progressent de 24% entre 2020 et 2019 (+381 K€) avec la création de supports commerciaux à destination du grand Export et par la participation du Groupe à une course automobile en sponsorisant un véhicule (90K€). De plus, la société étoffe chaque année son offre de catalogues à destination de ses clients (+154 K€ sur 2020 pour l'ensemble des catalogues et promo de l'activité « Agrofourniture »).

• o Le contrat de sponsoring sportif avec l'équipe cycliste représente une charge annuelle de 2 800 K€. Le contrat initial a pris fin à l'issue de l'année 2020. Un nouveau contrat a été signé pour la nouvelle période allant du 1er octobre 2020 au 31 décembre 2021 pour un montant de 400K€ HT (cf. §6.3 du présent Document). Ainsi sur l'exercice 2020 :
  • 2 600 K€ correspond au contrat initial pour l'année 2020
  • 200 K€ correspond au nouveau contrat de 400K€ signé pour la période du 1er octobre 2020 au 31 décembre 2021.

Ce nouveau contrat a été signé pour que la société Vital Concept puisse capitaliser sur la notoriété issue des précédents partenariats. Le Tour de France 2021 aura 4 étapes sur la région Bretagne, berceau historique du Groupe WINFARM. 2 étapes auront lieu à moins de 30 km du siège social du Groupe. Enfin, la visibilité de la marque « Vital Concept » sera maximale (présente sur le cuissard des coureurs).

• o La baisse des frais de mission et réception s'explique par l'absence de salons internationaux et par les deux périodes de confinement qui ont entrainé la fermeture des restaurants lors des déplacements professionnels.
• o Les autres achats et charges externes augmentent de 7.2% en raison de plusieurs facteurs dont le recours à l'intérim pour faire face aux pics d'activités dans l'activité « Nutrition Animale » (+130K€).
  • Impôts, Taxes et versements assimilés

	31/12/2020	31 12 2019
(en milliers d'euros)	Total	Total
Impôts, taxes et		697
versements assimilés	825

La variation des divers Impôts et Taxes est en lien avec l'activité. Les taxes assises sur le Chiffre d'affaires et la valeur ajoutée sont en augmentation (C3S, CVAE) pour plus de 53 K€. La suppression temporaire en 2019 de la taxe d'apprentissage représente une économie de 50K€ à l'échelle du Groupe. Le rétablissement de la taxe en 2020 a donc eu un effet inverse (+59 K€). Le solde de la hausse provient de l'augmentation des effectifs du Groupe et donc des taxes assises sur les salaires (Formation Continue, Effort Construction).

• Charges de Personnel

	31/12/2020	31 12 2019
(en milliers d'euros)	Total	Total
Salaires et traitements	9 336	7 976
Charges sociales	3 261	2 785
Participation des salariés	147	144
Charges de personnel	12 744	10 904

Les charges de personnel ont augmenté de 16.9% entre 2019 et 2020 sous l'effet de la progression des effectifs sur la période, soit 271 personnes (ETP) en 2020, contre 254 personnes (ETP) en 2019.

La participation des salariés se maintient sur 2020 sachant que sur 2019 le montant de la participation était en lien avec la provision d'un supplément de participation de 101 K€ brut (hors forfait social).

Des recrutements ont été réalisés au niveau de l'entrepôt logistique pour pouvoir répondre à l'afflux des commandes ainsi que de manière importante (9 personnes) au niveau du centre d'appels afin de pouvoir maintenir un taux de service élevé aux clients.

L'année 2020 enregistre également un impact exceptionnel de 120K€ sur la masse salariale de la période en raison du départ d'un collaborateur du Groupe.

•	Dotations aux amortissements, aux provisions et aux dépréciations

	31/12/2020	31 12 2019
(en milliers d'euros)	Total	Total
Dotations aux
amortissements sur	2 045	1 805
immobilisations
Dotations aux provisions	60	29
sur actif circulant
Dotations aux provisions
pour risques et charges	157	64
Dotations aux
amortissements et	2 262	1 898
provisions

Pour rappel, le groupe applique depuis le 1er janvier 2019, la méthode préférentielle, permettant de capitaliser les contrats de location financière. A données comparables, l'accroissement du nombre de camions et des chariots élévateurs embarqués contribue à la hausse des dotations aux amortissements : sur 2020, 26 camions ont en effet intégré la flotte dans une phase importante de renouvellement.

L'augmentation de la dotation aux amortissements sur Immobilisations s'explique également par l'extension du magasin de Vern d'Anjou. L'investissement s'élève à 1,2M€. L'extension a été inaugurée fin mai 2019, date de départ de l'amortissement linéaire de la structure sur 10 ans.

La dotation aux provisions pour risques et charges de 157K€ est en lien, d'une part, avec les engagements de retraite du Groupe qui figurent au passif du bilan en provisions et d'autre part par la provision à hauteur de 50K€ d'une indemnité pour l'ancien directeur de la division « Nutrition ». En application de la loi française, le groupe a l'obligation de verser aux salariés partant en retraite une indemnité de fin de carrière. Les engagements correspondants sont calculés annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Ce calcul est réalisé en application des conventions collectives applicables conformément à la recommandation ANC 2013.

Enfin, des dépréciations sur stocks et sur quelques comptes clients ont été comptabilisés pour 60K€. Les clients dépréciés sont la plupart mis en contentieux dans l'optique de leur recouvrement.

• Autres charges

	31/12/2020	31 12 2019
(en milliers d'euros)	Total	Total
Droits à l'image	465	625
Autres charges	72	69
Autres charges d'exploitation	537	694

Les droits à l'image représentent des contrats de concession du droit d'utilisation et de commercialisation de la personnalité de cyclistes professionnels de l'équipe cycliste PINEAU CYCLING EVOLUTION avec laquelle le Groupe a un contrat de sponsoring sportif. Ces droits à l'image ont été versés à 3 cyclistes en 2020, 4 cyclistes en 2019.

Ces contrats de droit à l'image ont pris fin en décembre 2020 et n'ont pas été renouvelés.

5.1.3.3 EBITDA et EBITDA Ajusté

Le tableau suivant présente la réconciliation de l'EBITDA et l'EBITDA ajusté avec le compte de résultat :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat d'exploitation	651	(145)
Dotations aux amortissements sur immobilisations	2 058	1 805
EBITDA	2 709	1 660
En % du chiffre d'affaires	2.74%	1,91%
Dépenses de sponsoring – PINEAU CYLCING EVOLUTION	2 800	2 600
Dépenses de droit à l'image	465	625
EBITDA ajusté	5 974	4 885
En % du chiffre d'affaires	6.04%	5,63%

Comme indiqué précédemment, il convient de noter que les dépenses de sponsoring et de droits à l'image s'arrêtent à la fin de l'année 2020 à l'issue du contrat de 3 ans. L'EBITDA ajusté présente ainsi la performance économique du Groupe sur les périodes considérées sans prendre en compte ces dépenses spécifiques qui ne se renouvelleront pas en 2021.

De plus, le Groupe applique la méthode préférentielle depuis le 1er janvier 2019 permettant de capitaliser les contrats de location financière.

Pour la période 2020 / 2019

L'EBITDA ajusté passe de 4.89 M€ au 31/12/2019 à 5.97 M€ en augmentation de 22.3% alors même que le chiffre d'affaire affiche une progression d'environ 13.9% sur la période. En % du chiffre d'affaires, l'EBITDA ajusté passe de 5.63% à 6.04%. Cette évolution s'explique au travers des deux principales activités du groupe :

• en Agrofourniture, l'EBITDA ajusté est en augmentation en lien avec la hausse de la marge brute. De même, la bonne gestion sur les frais de transport lui permet d'améliorer sa rentabilité. . L'EBITDA ajusté passe ainsi de 6.62% à 7.42% du chiffre d'affaires dans cette activité

• en Nutrition et hygiène animale, l'EBITDA ajusté baisse de 0.9 pts en 2020 en raison de 2 facteurs :

• d'une part, par la baisse de 1.8 pts de la marge brute en lien avec l'extrême volatilité du prix de certaines matières premières comme les vitamines

• d'autre part, par le fort recours à l'intérim sur 2020 pour faire face aux nombreux pics d'activité.

5.1.3.4 Formation du Résultat Net

• Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

	31/12/2020	31 12 2019
(en milliers d'euros)	Total	Total
Reprises sur Dépréciations	4 365
Autres produits financiers	44	95
Total des produits financiers	4 409	95
Dotations aux dépréciations		(4 365)
Intérêts et charges assimilées	(164)	-131
Autres charges financières	(4 367)	-2
Total des charges financières	(4 531)	(4 497)
Résultat financier	(122)	(4 402)

Au 31 décembre 2019, le groupe a déprécié intégralement la créance rattachée à la société PINEAU CYCLING EVOLUTION, mise en équivalence, soit 4 365 K€.

L'augmentation des Intérêts et charges assimilées s'explique par l'augmentation de l'endettement du Groupe sur la période considérée.

Concernant les produits financiers, le Groupe a toujours eu la volonté de développer l'escompte financier avec ses fournisseurs.

Au 31 décembre 2020, en lien avec la dépréciation des comptes courants effectués en 2019, la société WINFARM a abandonné partiellement cette créance en compte courant pour un montant de 1.000.000€ avec une clause de retour à meilleure fortune. Le solde de la créance en compte courant, soit 3.364.760€ a été cédé pour l'euro symbolique à la société SARL TRES LE BOIS. Cette société a mis en place un échéancier avec la société PINEAU CYCLING EVOLUTION. Toutes les sommes que la SARL TRES LE BOIS percevra dans le cadre de cet échéancier seront remboursées à la société WINFARM, déduction faite d'une somme égale à 0,3% de tout montant recouvré.

	31/12/2020	31 12 2019
(en milliers d'euros)	Total	Total
Produits exceptionnels
sur opérations de	212	14
gestion
Produits de cession	588	125
d'actifs
Total des produits	800	139
exceptionnels
Charges exceptionnelles
sur opérations de	(180)	-22
gestion
Valeur nette des	(398)	-201
immobilisations cédées
Dotations aux
amortissements, aux	(13)	-7
dépréciations et aux
provisions
Total des charges exceptionnelles	(591)	-231
Résultat exceptionnel	209	-92

• Résultat Exceptionnel

Au cours de l'exercice 2020, la société VITAL CONCEPT a connu un sinistre de faible ampleur dans son entrepôt. La perte des marchandises a été comptabilisée en charges exceptionnels pour ne pas fausser la marge commerciale de la société de même que les travaux de nettoyage et les prestations d'enlèvement des marchandises abimées. La prise en charge complète de ce sinistre par la compagnie d'assurance de la société a été comptabilisée en produits exceptionnels. Il est à noter que parmi les produits de cession d'actifs, le produit de cession sur les titres de la SAS PINEAU CYCLING EVOLUTION s'élève à 125 K€.

Vous trouverez ci-dessous le détail des produits et charges exceptionnels :

(en milliers d'euros)	Produits	Charges	Produit ou charge nette
Sinistre à l'entrepôt (écroulement d'un rack à LOUDEAC) (Indemnisation et coût des marchandises et du matériel perdu)	196	(180)	+ 16
Cession des titres PINEAU CYCLING EVOLUTION	125	-	+ 125
Cession des immobilisations	463	(409)	+ 54
Divers	16	(2)	+ 14
Résultat exceptionnel	800	591	209

• Impôts

	31/12/2020	31 12 2019
(en milliers d'euros)	Total	Total
Charge / (produit)
d'impôt exigible	597	400
Charge / (produit)
d'impôt différé	(25)	-54
Charge / (produit) d'impôt	(572)	346

Les déficits reportables ne sont pas activés par le Groupe. Les déficits cumulés représentent une base de 6 711 K€ au 31 décembre 2020, principalement imputables aux sociétés :

• BEL ORIENT : 3 375 K€
• WINFARM : 2 193 K€
• Etablissement stable de VITAL CONCEPT en Belgique : 1 143 K€
  • o Résultat des minoritaires

En k€	31 12 2020	31 12 2019
Résultat des minoritaires	(237)	(25)

La forte baisse du résultat des minoritaires s'explique par le fait que la société WINFARM a procédé au rachat des 20% de l'actionnaire minoritaire de la SAS ALPHATECH, société dont l'EBITDA au 31/12/2020 s'élevait à 372 K€. D'autre part, la SCEA BEL ORIENT affiche des performances moindres sur l'exercice 2020 avec 20% d'actionnaires minoritaires (l'EBITDA passe de (168 K€) à (487 K€).

5.1.4 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe

5.1.4.1 Informations sur les capitaux propres et les liquidités

Les capitaux propres s'élèvent à 19 572 K€ au 31 décembre 2020 contre 5 411 K€ au 31 décembre 2019.

Au 31 Décembre 2020 le montant de la trésorerie nette disponible (trésorerie disponible minorée des découverts bancaires) s'établit à 23 024 K€ contre 232 K€ au 31 décembre 2019.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Disponibilités	23 039	1 690
Trésorerie active	23 039	1 690
Concours bancaires	(15)	(1 458)
Trésorerie passive	(15)	(1 458)
Trésorerie nette	23 024	232

La trésorerie est en forte hausse sur 2020 du fait de la souscription de PGE pour 12 M€ et de l'augmentation de capital suite à l'IPO (Augmentation de capital de 16,8 M€ après exercice de la clause d'extension )

5.1.4.2 Informations sur les sources de financement

Depuis sa création, la Société a eu recours à plusieurs sources de financement dont principalement :

• o Les revenus issus de la vente de ses produits et services qui ont permis d'autofinancer une partie de son développement, mais également :
• o Des prêts bancaires,

.

• o Des locations financement,
• o Des billets à ordre,
• o Des concours bancaires.

Au cours de la période présentée, le Groupe a bénéficié de différentes sources de financement et a eu recours notamment à des prêts bancaires pour le financement de son BFR et pour faire face aux besoins de différentes filiales notamment au travers d'apports en comptes courants auprès de la SCEA de Bel ORIENT.

L'évolution de l'endettement financier du Groupe a été la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Emprunts et dettes financières	11 886	24 125

La décomposition de l'endettement financier du groupe se présente de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts, dettes et crédits à plus d'un an à l'origine	19 546	8 264
Dettes financières sur locations financières	4 490	2 094
Autres emprunts et dettes financières	74	70
Concours bancaires courants	15	1 458
Endettement financier	24 125	11 886

• Financement par emprunts bancaires

(en milliers d'euros)	31/12/2020	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Emprunts, dettes et
crédits à plus d'un an à	19 546	13 195	5 287	1 064
l'origine
Emprunts souscrits sur
l'exercice	12 037
Emprunts remboursés sur l'exercice	-749

Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose de plusieurs partenaires bancaires composant son pool.

Au cours de l'exercice 2020, le Groupe a eu recours au Prêt Garanti d'Etat (PGE) pour 12 M€. Cette demande, non liée à une baisse d'activité, a été motivée par une augmentation du besoin en fonds de roulement : (i) la forte croissance de l'activité dans un contexte de crise sanitaire a engendré des pics d'activité très importants avec sur certaines semaines des croissances d'activités de l'ordre de +50% (ii) la forte hausse de l'activité dans un contexte général compliqué a nécessité une reconstitution de stocks de marchandises très significatifs afin d'être en mesure de répondre à la demande et de livrer les commandes (ii) la fermeture ou la forte réduction de l'activité des bureaux de Poste pendant le confinement lié à la crise Covid 19 du printemps 2020 a ralenti l'encaissement des règlements clients. Près de 80% des règlements de l'activité Agrofourniture sont en effet réalisés par chèque remis au chauffeur lors de la livraison des marchandises. Par un système d'enveloppes suivies, les chauffeurs renvoient 2 fois par semaine les règlements au siège social.

Le confinement a ainsi engendré une forte tension sur le BFR du Groupe et a justifié la demande de PGE (10M€ pour l'Agrofourniture, 2M€ pour la Nutrition hygiène animale). Les cinq banques partenaires du Groupe ont toutes accepté et ont participé à l'enveloppe globale à hauteur de leur en-cours de crédit dans chaque société.

La société, sans prendre en compte les sommes provenant de la levée de fonds va rembourser l'intégralité de ses PGE à l'échéance. Parallèlement, et pour bénéficier de taux bancaires beaucoup plus bas, le Groupe va souscrire 5M€ d'emprunt pour financer la croissance de son BFR. Comme annoncé lors du processus d'IPO, le Groupe aura donc remboursé la somme de 7M€ sur sa trésorerie. Il a été décidé de rembourser l'intégralité des PGE car les taux proposés en lien avec leur étalement sont beaucoup plus important que les taux bancaires classiques en lien avec le financement du BFR.

A la date du présent Document, la Société dispose déjà de 2 accords pour la somme de 3.5 M€ :

• Un accord du Crédit Lyonnais pour 2M€ sur une durée de 3 ou 4 ans avec des taux allant de 0.7% à 0.75% selon la durée
• Un accord du CIC pour 1.5M€ sur une durée de 3 ou 4 ans avec des taux allant de 0.7% à 0.75% selon la durée.

Ainsi, le financement total de l'opération se fera d'ici la fin du 1er semestre 2021. Détails des emprunts au 31/12/2020

	Banque	Date début	Date Fin	Solde des emprunts au 31/12/20 (K euros)
	BPI	28/02/2019	31/05/2026	1 500
WINFARM	BPI	31/05/2019	31/08/2026	1 000
	BPI	31/07/2019	31/10/2026	1 000
Total				3 500
	BNP	05/04/2016	05/03/2023	65
	BNP	09/08/2018	09/07/2025	231
	CIC	30/09/2018	31/08/2025	297
	CIC	30/06/2019	31/05/2022	64
Vital Concept	CIC	30/06/2019	31/10/2025	167
	BNP(PGE)	10/04/2020	10/04/2021	3 100
	CRCA (PGE)	14/04/2020	14/04/2021	3 000
	CIC (PGE)	14/04/2020	14/04/2021	1 000
	LCL (PGE)	21/04/2020	21/04/2021	500
	BPGO (PGE)	07/04/2020	07/04/2021	2 400
Total				10 824
	BPO	11/08/2016	11/08/2022	29
	CRCA	05/08/2015	05/07/2022	23
	BPI	30/04/2016	31/01/2021	11
	BNP	31/08/2015	31/07/2022	46
Alphatech	BNP	23/06/2016	23/05/2021	13
	BNP (PGE)	10/04/2020	10/04/2021	620
	CRCA (PGE)	15/04/2020	15/04/2021	600
	CIC (PGE)	14/04/2020	14/04/2021	200
	LCL (PGE)	14/04/2020	14/04/2021	100
	BPGO (PGE)	15/04/2020	15/04/2021	480
Total				2 123
DE IEN EA OR BE SC L	BPO T	20/07/2017	20/06/2024	112

	BPO	20/07/2017	20/06/2024	59
	BPO	20/07/2017	20/06/2032	126
	BPO	14/01/2018	14/12/2032	217
	BPO	30/06/2018	30/05/2025	192
	CRCA	10/07/2017	10/06/2032	126
	CRCA	10/07/2017	10/06/2024	112
	CRCA	10/01/2018	10/12/1932	238
	CRCA	10/01/2018	10/12/2024	67
	BNP	22/11/2017	22/10/2032	405
	BNP	28/02/2018	29/01/2025	238
	BNP	12/05/2018	12/04/2025	250
	BPI	28/02/2018	28/02/2025	404
	CRCA	05/10/2018	05/09/2021	4
	BPI	31/01/2019	31/01/2026	481
Total				3 032
	CRCA	10/08/2018	10/07/2023	16
ATS	CRCA	24/07/2020	24/07/2023	31
Total				47
Techagro	CRCA	06/09/2019	06/09/2024	20
Total				20
Groupe				19 546

• Financement par location financement

Le Groupe finance une partie de ses actifs au travers de contrats de location-financement. Ces contrats font l'objet de retraitements comme si les biens correspondants avaient été acquis à crédit, dès lors que les contrats transfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents de la propriété des actifs loués. Les immobilisations sont comptabilisées à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières- Location financement ».

Sont concernés par ce mode de financement notre flotte de camion et de chariots embarqués de l'activité Agrofourniture.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Dettes financières sur locations financières	4 490	1 052	3 212	226
Dettes financières sur
locations financières souscrits sur l'exercice	3 708
Dettes financières sur
locations financières remboursées sur	(1 312))
l'exercice

L'évolution de cette dette au cours de la période présentée est la suivante :

• Financement par billet à ordre

L'activité Agrofourniture a eu recours sur l'exercice 2019 pour 800 K€ à des billets à ordre dans le but de sécuriser son approvisionnement en doses de Maïs pour la campagne 2020. En effet, nos principaux fournisseurs accordent des remises à la dose et des remises de fin de campagne importantes si les achats initiaux sont réglés à l'avance. Cette demande a nécessité l'octroi de 2 billets à ordre en Décembre 2019 (à noter que ces billets à ordre apparaissent en dettes fournisseurs au 31 décembre 2019).

• 500 K€ auprès du CIC Ouest
• 300 K€ auprès de la Banque Populaire Grand Ouest

Ces deux billets à ordre ont été intégralement remboursés au cours du 1er Semestre 2020 suite à l'encaissement des ventes de ces doses de Maïs.

• Financement par Concours bancaires

Le solde de découverts bancaires utilisés s'élève à 15 K€ au 31 décembre 2020. A cette date, et également à aujourd'hui, le Groupe Bénéficie des lignes de découverts suivantes dont le montant global est de 1 450 K€ :

• 300 K€ auprès du CIC Ouest
• 300 K€ auprès du Crédit Lyonnais
• 300 K€ auprès de la Banque Populaire Grand Ouest
• 300 K€ auprès du Crédit Agricole des Cotes d'Armor
• 250 K€ auprès de la BNP

L'activité Conseil dispose quant à elle d'un crédit de trésorerie de 15K€ auprès du Crédit Agricole des Côtes d'Armor.

Au 31 Décembre 2020, aucune des lignes de concours bancaires n'est utilisé du fait des différents PGE souscrits.

5.1.4.3 Sources de financement complémentaires depuis le 31 Décembre 2020

Dans le cadre du rachat des actions de l'actionnaire minoritaire de la société Alphatech ainsi qu'il est décrit au paragraphe 5.5, le Groupe a initié des demandes de financement auprès de ses différents partenaires bancaires pour un montant total de 2M€ sur 7 ans à un taux qui devrait être inférieur à 1%.

Comme indiqué en note 5.3.2 de l'annexe aux comptes annuels clos le 31 décembre 2020 insérés à la section 5.2 du présent Document d'enregistrement universel, la Société considère être en mesure de pouvoir financer ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois. Audelà de cette échéance, compte tenu du projet stratégique du Groupe, des moyens de financement complémentaires sont envisagés pour financer de nouveaux développements qui pourraient notamment se traduire par des opérations de croissance externe et un renforcement de l'activité à l'international.

Afin de financer les investissements décrits dans la partie 1.7.2, le Groupe envisage de demander à ses partenaires bancaires un financement bancaire classique. De plus, lors du processus d'introduction en Bourse, il était explicité qu'une partie des fonds levés servirait au financement des travaux de la société ALPHATECH (pour 4.4M€).

5.1.5 Flux de Trésorerie

La variation de trésorerie générée au cours de la période présentée a évolué comme suit.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31 12 2019
Flux net de
trésorerie généré	1 353	2 322
par l'activité
Flux net de
trésorerie lié aux
opérations	(3 131)	(5 277)
d'investissement
Flux net de
trésorerie lié aux
opérations de	24 570	2 625
financement

Trésorerie à l'ouverture	232	563
Trésorerie à la clôture	23 024	232
Variation de Trésorerie	22 792	(331)

L'analyse par nature des flux est la suivante :

5.1.5.1 Flux net de trésorerie généré par l'activité

Le flux de trésorerie net généré par l'exploitation a évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31 12 2019
Résultat net des sociétés intégrées	166	(4 984)
Dotations aux amortissements et provisions	2 275	6 255
Reprises des amortissements et provisions	(4 393)	(21)
Plus et moins-values de cessions	4 177	76
Impôts différés	(25)	(54)
Marge brute d'autofinancement	2 200	1 272
Variation des intérêts courus non échus	3	17
Variation des stocks	(1 923)	(283)
Variation des créances d'exploitation	139	(647)
Variation des dettes d'exploitation	651	1 411
Variation des créances hors exploitation	(114)	50
Variation des dettes hors exploitation	(213)	551
Charges et produits constatés d'avance	610	(50)

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(847)	1 050
Flux net de trésorerie généré par l'activité	1 353	2 322

Le flux net de trésorerie dégagé par l'activité est une génération de trésorerie de 1 353 K€ en 2020 et de 2 322 K€ en 2019.

La marge brute de financement s'établit à 2 200 K€ en 2020 par rapport à 1 272 K€ l'année précédent. Cette évolution s'explique par la hausse importante du chiffre d'affaires du groupe et par le maintien du niveau des marges brutes.

Le flux net de trésorerie dégagé par l'activité au 31/12/2020 s'élève à 1 353 K€ avec :

• une amélioration de la rentabilité opérationnelle qui se traduit par une capacité d'autofinancement sur 12 mois de 2 200 K€ contre 1 272 K€ sur 2019

• une dégradation de la variation du BFR qui s'élève à - 1 923 sur 2020 contrairement à une variation négative sur 2019 de 283 K€. Cette augmentation s'inscrit dans un contexte de forte croissance de l'activité avec une hausse importante des stocks de l'activité Agrofourniture et des créances alors que les dettes d'exploitation affichent une baisse. A l'inverse, les dettes hors exploitation sont en forte hausse suite au confinement qui a eu pour conséquence une annulation importante des congés payés des salariés et un recours accrue aux heures supplémentaires. Ainsi, rien que pour l'activité Agrofournitures, l'impact de la non prise de congés payés s'élève au 31 décembre 2020 à une hausse des dettes de 100 K€ auxquelles s'ajoutent des provisions pour heures supplémentaires de 107 K€ hors charges patronales.

5.1.5.2 Flux net de trésorerie généré par les opérations d'investissements

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31 12 2019
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(318)	(447)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(1 311)	(2 250)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	463	125
Acquisition d'immobilisations	(39)	(2 564)

La consommation de trésorerie liée aux opérations d'investissements se présente comme suit :

financières

lié aux opérations d'investissement	(3 131)	(5 277)
Flux net de trésorerie
cession de filiales
acquisitions et	(1 941)
Trésorerie Nette sur
d'immobilisations
créances et dettes		(152)
Variation des
financières
d'immobilisations	15	11
Cession

Au cours de l'année 2020, les acquisitions d'immobilisations corporelles de 1 311 K€ se composent essentiellement de :

• l'agencement du nouvel auvent au sein de l'entrepôt pour l'activité « Agrofourniture » pour 416 K€
• le renouvellement du parc automobile du groupe pour 159 K€
• des aménagements à la ferme Expérimentale pour 405 K€

-

• le solde est constitué de matériels ou d'aménagements divers au sein du Groupe

Concernant la trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiale de 1 941 K€, cela correspond au rachat par la SA WINFARM des 20% de l'actionnaire minoritaire de la SAS ALPHATECH. Le financement de cette acquisition s'est fait sur la trésorerie du Groupe sur 2020. Le financement de l'opération par les partenaires bancaires du Groupe s'est fait sur 2021.

5.1.5.3 Flux net de trésorerie généré par les opérations de financement

Au cours de la période écoulée, le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement s'est décomposé comme suit:

	31/12/2020	31 12 2019
Augmentation de capital ou apports	15 233
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(489)	-693

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	24 570	2 625
Remboursements d'emprunts	(2 067)	(1 820)
aux nouveaux emprunts	12 037	5 374
Encaissements liés
sociétés intégrées
Dividendes versés aux minoritaires de	(144)	-236

Les dividendes versés aux actionnaires correspondent aux actions ADP 2019 de la SAS ANVIC.

Les dividendes versés aux minoritaires correspondent aux 20% du capital de la société Alphatech détenus par un actionnaire minoritaire durant la période présentée.

Les encaissements liés aux emprunts sont détaillés dans les sections précédentes (2.5.4.2). Sur l'année 2020, le Groupe a obtenu 12 M€ de PGE de ses différents partenaires bancaires. Les produits pour l'augmentation de capital proviennent de l'introduction en Bourse du Groupe en date du 04 Décembre 2020. (Augmentation brute de capital de 16,8 M€ après exercice de la clause d'extension). La différence provient des frais en lien avec l'introduction en Bourse (Honoraires, commissions du listing sponsor….)

5.1.6 Comptes consolidés de WINFARM - exercice clos le 31 décembre 2020

WINFARM

COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2020

	168

5.5.14 Fournisseurs et comptes rattachés
5.15 Autres dettes d'exploitation et comptes de régularisation
5.5.16 Etat des échéances des dettes
5.6 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT
5.6.1 Chiffre d'offaires
5.6.2 Autres produits d'exploitation
5.6.3 Achats consommés
5.6.4 Charges externes
5.6.5 Charges de personel
5.6.6 Dotations aux amortissements et provisions
5.6.7 Autres charges d'exploitation
5.6.8 Résultat financier
5.6.9 Résultat exceptionnel
5.10 mpot
5.6.11 Résultat par action
5.7 AUTRES INFORMATIONS
5.7.1 Effectif
5.7.2 Parties liées
5.7.3
5.7.4 - Honoraires des commissaires aux comptes
5.7.5 Engagements hors bilan

(en milliers d'euros)	Notes	31 12 2020	31 12 2019
Ecarts d'acquisition	5.5.1	2 929	1 681
lmmobilisations incorporelles	5.5.2	685	504
lmmobilisations corporelles	5.5.2	11 688	8 895
Immobilisations financières	5.5.3	670	646
Titres mis en équivalence	5.5.5	ਰੇ 29	865
Actif immobilisé		16 901	12 591
Stocks en cours	5.5.6	12 425	10 509
Clients	5.5.7	5 405	4 849
Autres créances et comptes de régularisation	5.5.8	1 959	2 755
Disponibilités	5.5.10	23 039	1 690
Actif circulant		42 828	19 803
Total de l'actif		59 729	32 394

(en milliers d'euros)	Notes	31 12 2020	31 12 2019
Capital	4	1 937	51
Prime d'apport	4	17 530	5 305
Réserves	4	289	4 280
Résultat - Part Groupe	4	491	(4 627)
Capitaux propres - Part Groupe	4	20 247	5 000
Intérêts minoritaires	4	(675)	402
Total capitaux propres		19 572	5 411
Provisions pour risques	5.5.12	564	રેટર્ટ
Emprunts et dettes financières	5.5.13	24 125	11 886
Fournisseurs	5.5.14	10 588	10 388
Autres dettes et comptes de régularisation	5.5.15	4 880	4 154
Dettes		ਤਰੇ ਟੈਰੇਤ	26 428
Total du passif		59 729	32 394

	Notes	31 12 2020	31 12 2019
Chiffre d'affaires	5.6.1	98 872	86 801
Autres produits d'exploitation	5.6.2	729	811
Achats matières et marchandises / variation du stock	5.6.3	65 713	57 871
Autres achats et services extérieurs	5.6.4	16 869	15 693
lmpôts, taxes et versements assimilés		825	697
Charges de personnel	5.6.5	12 744	10 904
Dotations aux amortissements et provisions	5.6.6	2 262	1 898
Autres charges d'exploitation	5.6.7	537	694
Résultat d'exploitation		651	(145)
Produits financiers		4 409	વેરે
Charges financières		4 531	(4 497)
Résultat financier	5.6.8	(122)	(4 402)
Résultat courant avant impôt		529	(4 547)
Produits exceptionnels		800	139
Charges exceptionnelles		(591)	(231)
Résultat exceptionnel	5.6.9	209	(92)
Impôts sur les résultats	5.6.10	(572)	(346)
Résultat net des sociétés intégrées		166	(4 984)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		88	333
Résultat de l'ensemble consolidé		254	(4 651)
Résultat des minoritaires		(237)	25
Résultat net part du groupe		491	(4 627)
Résultat par action (en €)	5.6.11	+ 0,2534 €	(6,3459) €
Résultat dilué par action (en €)		+0,2534 €	(6,3459) €

(en milliers d'euros)	Notes	31 12 2020	31 12 2019
Résultat net des sociétés intégrées		166	(4 984)
Dotations aux amortissements et provisions	5.6.6	2 275	6 255
Reprises des amortissements et provisions		(4 393)	(21)
Plus et moins-values de cessions, nettes d'impôt		4 177	76
Variation des impôts différés		(25)	(54)
Marge brute d'autofinancement		2 200	1 272
Variation des intérêts courus non échus	5.5.13	3	17
Variation des stocks	5.5.6	(1 923)	(283)
Variation des créances d'exploitation	5.5.8	139	(647)
Variation des dettes d'exploitation	5.5.14	651	1 411
Variation des créances hors exploitation	5.5.15	(114)	50
Variation des dettes hors exploitation	5.5.15	(213)	551
Charges et produits constatés d'avance		610	(50)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		(847)	1 050
Dividendes reçus des sociétés en équivalence
Flux net de trésorerie généré par l'activité		1 353	2 322
Acquisition d'immobilisations incorporelles	5.5.2	(318)	(447)
Acquisition d'immobilisations corporelles	5.5.2	(1 311)	(2 250)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	5.5.2	463	125
Acquisition d'immobilisations financières	5.5.3	(39)	(2 564)
Cession d'immobilisations financières	5.5.3	15	11
Variation des créances et dettes d'immobilisations			(152)
Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales		(1 941)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(3 131)	(5 277)
Augmentation de capital ou apports		15 233
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	4	(489)	(693)
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	4	(144)	(236)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	5.5.13	12 037	5 374
Remboursements d'emprunts	5.5.13	(2 067)	(1 820)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		24 570	2 625
Trésorerie à l'ouverture	5.5.10	232	563
Trésorerie à la clôture	5.5.10	23 024	232

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves	Résultat - Part du groupe	Capitaux propres - part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Situation à la clôture exercice 2019	51	5 305	4 280	(4 627)	5 009	402	5 411
Affectation du résultat N-1		(1 122)	(3 505)	4627
Augmentation de capital	1 886	(1 407)			479		479
Augmentation prime d'émission		14 754			14 754		14 754
Mouvement de périmètre			3		3	(୧୨୧)	(693)
Distribution de dividendes			(489)		(489)	(144)	(633)
Résultat de l'exercice				491	491	(237)	254
Situation à la clôture exercice 2020	1 937	17 530	289	491	20 246	(675)	19 572

5 Notes annexes aux comptes consolidés

5.1 Entité présentant les états financiers et évènements marquants

5.1.1 Présentation du groupe et de son activité

WINFARM est une Société Anonyme, de droit français. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 492 656 640. Le siège social de la société est situé ZI de Très Le Bois, 22600 Loudéac.

Les activités principales du groupe sont les suivantes :

• Agrofourniture (produits de nutrition animale, d'hygiène de santé animale) portée principalement par la société VITAL CONCEPT,
• Nutrition-hygiène animale, portée principalement par la société ALPHATECH et GERMAFERM,
• Activité de conseil et la formation dans les domaines agricoles, portée par la société AGRITECH Services,
• Activité d'exploitation d'une ferme expérimentale, portée par la société Bel-Orient.

Faits marquants de l'exercice 5.1.2

Changement de dénomination sociale - suppression de préférence - transformation en Société anonyme - Augmentation du capital par incorporation de réserves

• Les associés réunis en assemblée générale mixte le 18 septembre 2020 ont décidé
• Le changement de la dénomination sociale de la Société : ETIGROUP devient WINFARM;
• La conversion en actions ordinaires des actions de préférence « ADP 2019 » ;
• L'aménagement de l'objet social afin de préciser son rôle de holding animatrice ;
• La transformation de la société en Société Anonyme ;
• L'augmentation de capital par l'incorporation de réserves pour un montant de 1 407 101 € ;
• L'ajustement de la valeur nominale de chaque action pour la fixer à 1 €.

Introduction en bourse sur le marché Euronext Growth – Augmentation de capital

Le 8 décembre 2020, sur délégation accordée générale extraordinaire des actionnaires en date du 18 septembre 2020, la société a augmenté son capital social du droit préférentiel de souscription, par une offre au public sur le marché EURONEXT GROWTH à PARIS, d'un montant nominal de 479.167 euros. Le ainsi été porté de 1.458.136 euros à 1.937.303 euros par l'émission de 479.167 actions nouvelles au Prix de l'htroduction en Bourse fixé à 35 € par action, soit un montant total de 16.770.845 euros prime incluse.

Cession de la société PINEAU CYCLING EVOLUTION (PCE)

WINFARM, qui détenait une participation dans PCE représentant 20,83% de son capital, a cédé, le 17 juin 2020, l'ensemble des actions de PCE qu'elle détenait à la SARL Très Le Bois, pour un montant de 2 500 euros.

Concomitamment à cette cession :

• WINFARM a renoncé au remboursement et abandonné partiellement la hauteur de 1.000.00€. Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune d'une durée de 20 ans, rédigée comme suit : dès lors que pour un exercice considéré, le résultat net comptable de PCE sera positif, PCE remboursera à WINFARM, dans un délai d'un mois suivant l'approbation des comptes de cet exercice par ses associés, un montant égal à 50% dudit résultat net complet remboursement de la Créance Abandonnée. Par exception à ce qui précéde, la reconstitution de la Créance Abandonnée ne pourra s'opérer que dans la mesure où elle n'aura pas pour conséquence de ramener le montant des capitaux propres à la moitié du capital social social de PCE.
• · WINFARM a cédé à la SARL Très Le Bois, le solde la créance en compte courant qu'elle détenait sur PCE, soit 3 364 760 euros, moyennant le prix de un euro. La Créance Cédée, devra être remboursée à la SARL Très Le Bois en 140 échéances mensuelles d'un montant de 24 034 euros et pour la 1ère fois le 31 janvier 2021. Très Le Bois reversera à WINFARM tout montant perçu à hauteur de 99,7%.

Prêts Garantis par l'Etat

Dans le cadre du soutien à l'activité économique, le groupe a souscrit des prêts garantis par l'État auprès de la BPO, CRCA, BNP, LC et ClC pour un total de 12 000 000€. L'intégralité des prêts seront remboursés au mois d'avril 2021.

Effets de l'épidémie de Covid-19 sur les activités et la situation financière du Groupe

La crise du Covid-19 n'a pas affecté le bon foncerise. Le maintien en conditions opérationnelles des différentes filiales a même permis de répondre à une forte durant les semaines qui ont suivi les mesures de confinement. La logistique intégrée a permis de poursuivre les livraisons. L'activité a enregistre progression durant cette période. Si l'approvisionnement de certaines matières premières a été plus erratique, aucune rupture n'a été constatée.

5.1.3 Evènements postérieurs à la clôture

Les évènements suivants sont intervenus entre le 1ª janvier 2021 et la date d'arrêté de comptes consolidés :

Augmentation du capital - Exercice d'option de surallocation

Le 8 janvier 2020, ClC MARKET SOLUTIONS, agissant en qualité d'agent stabilisateur a exercé l'option de surallocation à hauteur de 2,2Mé donnant lieu à l'émission de 64 392 actions nouvelles supplémentaires au prix de l'offre, soit 35,00 euros par action. A l'issue de cette opération, le capital de WINFARM est donc composé de 2 001 695 actions de 1 € de valeur nominale.

5.2 Périmètre de consolidation

5.2.1 Société mère

SA WINFARM Zone industrielle de très le bois 22603 LOUDEAC CEDEX

5.2.2 Sociétés intégrées

Société consolidée et siège social	Siren	Méthode de consolidation	% contrôle 2020	% contrôle 2019	% intérêts 2020	% intérêts 2019
S.A.S AGRI TECH'SERVICE Z.I. de Calouet 22602 LOUDEAC cedex	378920292	Intégration globale	100,00 %	99.95 %	100,00 %	99.95 %
S.C.E.A DE BEL ORIENT 7.1. de très le bois 22603 LOUDEAC Cedex	828579086	Intégration globale	80.00%	80.00%	80.00%	80.00%
S.A.S ALPHATECH 7.A. du Grand Plessis 22940 Plaintel	432833622	Intégration globale	100.00%	80.00%	100.00%	80.00%
E.U.R.L GERMAFERM Z.I. de Calouet 22602 LOUDEAC cedex	333111763	Intégration globale	100.00%	100.00%	100.00%	80.00%
S.A.R.L. TECHAGRO 7.1. de Calouet 22602 LOUDEAC cedex	453813628	Intégration globale	100.00%	100.00%	100.00%	99.95%
S.A.S VITAL CONCEPT 7.1. de très le bois 22603 I OUDFAC Cedex	421319013	Intégration globale	100,00%	99.89%	100,00%	99.89%
S.A.S.ALGAVI 3 allée abbé Grégoire 29000 QUIMPER	379403686	Mise en équivalence	40.00%	40.00%	40.00%	32.00%
S.A.S PINEAU CYCLING EVOLUTION 3 allée abbé Grégoire 29000 QUIMPER	831095757	Non consolidée		20.83%		20.83%

5.2.3 Variations de périmètre

• Comme indiqué au § 5.1.3, le Groupe a cédé sa participation dans la société PINEAU CYCLING EVOLUTION en juin 2020. Par voie de conséquence, celle-ci sort du périmètre de consolidation au 31 décembre 2020.
• Le 25 septembre 2020, la société WINFARM a acquis les 20% de la société ALPHATECH détenue par les associés minoritaires. . WINFARM a également racheté au cours du premier semestre 2020 les reliquats de parts détenues par des tiers dans le capital d'AGRI TECH SERVICES et VITAL CONCEPT

5.3 Règles et méthodes comptables

Référentiel comptable 531

Les comptes consolidés de WINFARM sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, selon les dispositions du règlement CRC n° 99-02 relatif aux comptes consolidés des entreprises industrielles et commerciales.

Les méthodes préférentielles suivantes sont appliquées par le groupe :

Méthodes préférentielles

Retraitement des contrats de location financement

Provision de la totalité des engagements de retraite et autres avantages du personnel

Comptabilisation à l'actif des coûts de développement

Les autres méthodes préférentielles ne sont pas appliquées, leurs impacts potentiels étant considérés comme non significatifs sur les comptes.

5.3.2

Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, et conformément aux articles 121-1 et suivants du Plan comptable général :

• · coûts historiques,
• permanence des méthodes d'un exercice à l'autre,
• · indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes consolidés.

Continuité d'exploitation

Les comptes consolidés de WINFARM ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 7 avril 2021 en application du principe de continuité d'exploitation, compte tenu de la capacité financière du Groupe à subvenir à ses besoins de financement des 12 prochains mois.

5.3.3 Changements de méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

5.3.4

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires sont consolidées par intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les filiales ou participations non significatives ne sont pas consolidées.

Lorsque la quote-part du Groupe dans les capitaux propres d'une

entreprise dont les titres sont mis en équivalence devient négative, celle-ci est retenue normalement pour une valeur nulle. Cependant, dans le cas où l'entreprise détentrice des titres a l'obligation ou l'intention de ne pas se désengager financièrement de sa participation dans l'entreprise en question, la partie négative des capitaux propres est portée dans la rubrique des provisions. Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice en fonction de la quote-part dans les capitaux propres de l'entreprise mise en équivalence.

A l'exception de la société ALGAVI, mise en équivalence, l'ensemble des sociétés a été consolidé selon la méthode de l'intégration globale.

Tous les comptes des entités consolidées clôturent à la même date que celle de la société consolidante, soit le 31 décembre 2020. Ces sociétés ont toutes une durée d'exercice de 12 mois.

Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises au cours de l'exercice à compter de la date de leur acquisition. Il intègre les comptes de résultat des sociétés

cédées en cours d'exercice jusqu'à la date de cession.

5.3.5 Recours à des estimations L'établissement des états financiers nécessite la prise en compte

par la Direction d'hypothèses et d'estimations ayant une incidence sur les états financiers.

Ces estimations sont fondées sur les meilleures informations dont la Direction dispose à la date d'arrêté des comptes. Compte tenu des incertitudes inhérentes au secteur et à la conjoncture économique et financière qui ont des effets sur le cours des affaires de la Société, ces estimations peuvent devoir être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent ainsi différer de ces hypothèses et estimations.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de la valeur, telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture, concernent :

• · L'évaluation des écarts d'acquisition,
• L'évaluation des immobilisations liées au développement,
• L'évaluation des stocks,
• L'évaluation des provisions pour engagements de retraite.
• · La reconnaissance des impôts différés actifs.

5.3.6

Les états financiers et l'annexe sont présentés en euros.

5.3.7 Information sectorielle

Pour les besoins de l'information sectorielle, un secteur d'activité est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles.

Les décisions sur l'allocation des ressources et l'appréciation de la

performance des composantes de WINFARM sont prises par le Président directeur-général (principal décideur opérationnel) au niveau des secteurs opérationnels, principalement constitués par les sociétés du Groupe. Ainsi, les secteurs opérationnels sont :

• · Agrofourniture (produits de nutrition animale, d'hygiène de santé animale) portée principalement par la société VITAL CONCEPT,
• · Nutrition-hygiène animale, portée principalement par la société ALPHATECH et GERMAFERM,
• · Activité de conseil et la formation dans les domaines agricoles et para agricoles, portée par la société AGRITECH Services,
• · Activité d'exploitation d'une ferme expérimentale, portée par la societe Bel-Orient.
• · Autres, comprenant la holding du Groupe et l'activité de TECHAGRO.

La marge brute correspond au chiffre d'affaires réalisé diminué des achats de matières premières et de marchandises, variations de stock incluses.

L'EBITDA ajusté et l'EBITDA sont des indicateurs de performance opérationnelle utilisés par le Groupe pour :

• · piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels ;
• · et mettre en ceuvre sa stratégie d'investissements et d'allocation des ressources.

Le Groupe considère que la présentation de ces indicateurs est pertinente puisqu'elle fournit aux lecteurs des comptes les indicateurs de pilotage utilisés en interne.

L'EBITDA ajusté et l'EBITDA ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes comptables françaises et peuvent ne pas étre comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d'autres groupes. Il s'agit d'un complément d'information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d'exploitation ou aux flux de trésorerie générés par l'activite.

Le terme « EBITDA », en anglais, earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization, designe le résultat d'exploitation du Groupe avant que n'y soient soustraits les dotations aux amortissements et les provisions sur immobilisations (mais après dotations aux dépréciations sur stocks et créances clients). Il met en évidence le profit généré par l'activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l'outil d'exploitation.

L'EBITDA ajusté correspond à l'EBITDA ajusté des coûts liés au sponsoring d'une équipe de cyclisme et des droits à l'image versés à des cyclistes professionnels. Oet indicateur de mesure permet par rapport à l'EBITDA d'isoler les effets de certains facteurs spécifiques, indépendamment de leur récurrence ou non ou de leur nature de produits ou charges.

Au titre de l'information sectorielle, le Groupe distingue par ailleurs 2 secteurs geographiques :

· La France,

· Hors de France.

5.3.8 Ecarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés à la valeur

d'entrée déterminée en fonction de la valeur d'usage. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur valeur d'usage à la date de prise de contrôle. A cette date, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre le coût d'acquisition des titres, et l'évaluation à la valeur d'usage des actifs et passifs identifies à la date d'acquisition.

Le couit d'acquisition des titres est égal au prix d'acquisition majoré du montant net d'impôt de tous les autres coûts directement imputables à l'acquisition. L'évaluation des actifs et passifs identifiables doit étre finalisée dans un délai se terminant à la cloture du premier exercice ouvert après l'exercice de l'acquisition. Au-delà du délai d'affectation, les plus et moins-values constatées par rapport aux valeurs attribuées lors de la première consolidation sont comptabilisées en résultat.

Le Groupe détermine la durée d'utilisation, limitée ou non de l'écart d'acquisition. Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au Groupe, ce dernier n'est pas amorti. Dans ce cas, un test de dépréciation est réalisé chaque année selon les modalités définies en note 5.3.13. Lorsqu'il existe une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée.

Le test annuel de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable des écarts d'acquisition avec leur valeur actuelle. La valeur actuelle de l'écart d'acquisition ne pouvant être déterminée séparément, l'écart d'acquisition a été affecté à un groupe d'actifs ou à regroupement de groupes d'actifs afin de déterminer la valeur actuelle de ce groupe d'actifs. La valeur actuelle est déterminée par référence à la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie. L'estimation de la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie est approchée par la méthode d'actualisation des flux nets de trésorerie sur la base de paramètres issus des plans d'affaires à 5 ans établis par le groupe, qui incluent des taux de croissance et de profitabilité jugé raisonnables. Les taux d'actualisation correspondent au coût moyen pondéré du capital de chaque unité génératrice de trésorerie. Le taux de croissance à long terme sur la période audela de 5 ans est fixe à 1%.

Lorsque la valeur nette comptable est supérieure à la valeur actuelle de l'écart d'acquisition, une dépréciation est comptabilisée pour la différence. Cette dépréciation est définitive et ne pourra être reprise en cas de retour à une situation plus favorable.

5.3.9 Immobilisations incorporelles

Elles sont principalement constituées :

• · de logiciels et licences informatiques,
• · de frais de développement.

Les durees d'amortissement retenues sont les suivantes :

Logiciels informatiques ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Frais de développement

Frais de developpement

Les frais de développement sont immobilisés, par contrepartie de la production immobilisée, lorsque les critères d'activation sont remplis. Les critères d'activation des frais de développement sont les suivants :

• · Faisabilite technique.
• · Intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre.
• · Capacité à l'utiliser ou le vendre.
• · Avantages économiques probables.
• · Disponibilité des ressources.
• · Capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

Ces frais de développement comprennent exclusivement des coûts externes, les prestations de développement étant externalisées. Le démarrage de l'amortissement s'effectue à compter de la date de commercialisation. Les frais de développement pour lesquels l'amortissement n'a pas débuté à la clôture de l'exercice sont présentés en « Immobilisations en cours ».

A chaque cloture, une dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire s'avere inférieure au coût d'entrée. La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilisation à la date de cloture et tient compte notamment de l'évolution de la réussite commerciale du bien laquelle peut être impactée des évolutions technologiques.

5.3.10 Immobilisations corporelles

A l'exception du cheptel bovin, la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur cout historique d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par le Groupe. L'amortissement des immobilisations est calculé linéairement sur les durées d'utilité estimées.

La valeur brute du cheptel bovin, composé de vaches laitieres, est déterminée de facon forfaitaire selon l'âge du bovin, en application d'une grille de valorisation du prix de revient des bovins.

Les durees d'amortissement retenues sont les suivantes :

Agencements des terrains
Constructions
Agencements et aménagements des constructions 8 à 15 ans,
Installations techniques
Matériel et outillage industriel
Installations générales et aménagements divers 3 à 15 ans,
Matériel de transport
Matériel informatique
Matériel de bureau et mobilier
Cheptel bovin

5.3.11 Contrats de location financière

Le Groupe applique la méthode préférentielle prescrite par la réglementation française lui permettant de capitaliser les contrats de location financiere.

Les contrats de location financière sont retraités comme si les biens correspondants avaient été acquis à crédit des lors qu'ils transférent au groupe la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété de l'actif loué, que la propriété soit ou non transférée à la fin du contrat. Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan pour leur valeur vénale à la date d'acquisition et amorties conformément aux méthodes comptables du groupe. En contrepartie, une dette financière du même montant apparait au bilan et s'amortit suivant le plan de remboursement de la location financière souscrite. Les contrats de location dans lesquels le bailleur ne transfère pas la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple, les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges sur une base lineaire jusqu'a l'échéance du contrat.

5.3.12 Autres immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées :

• · des titres de participation et créances rattachées non consollides,
• · de créances rattachées à des participations non intégrées,
• · de depots et cautionnements verses.

Les titres de participation non consolidés sont inscrits à leur coût historique d'acquisition et sont évalués ensuite sur la base de leur valeur d'utilité.

Pour les autres immobilisations financières, elles sont enregistrées à leur cout d'acquisition et font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

5.3.13 Tests de perte de valeur des actifs immobilisés

Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobilisés corporels et incorporels à durée de vie finie des lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît. Le test de perte de valeur consiste a comparer la valeur comptable de l'actif à sa valeur actuelle. La valeur actuelle d'un actif est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale diminuée des coûts de cession et la valeur d'usage. La valeur d'usage est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront généré par ces actifs.

Les écarts d'acquisition qui présentent une durée d'utilisation non limitée sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par année et chaque fois qu'il y a une indication que l'actif peut s'être déprécie (cf. note 5.3.8).

5.3.14 Stocks

Les stocks de matières premières, de matières consommables et de marchandises sont évalués à leur coût d'achat selon la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Une provision pour depreciation est constituée au cas par cas pour les références obsoletes ou excédentaires.

Les produits finis sont évalués à leur cout de production. Le cas echeant, une provision pour depreciation ramene le stock de produits finis à sa valeur actuelle à la date d'arrête des comptes.

5.3.15 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale (coût historique). Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte du risque de non-recouvrement sur la base d'une analyse au cas par cas. Les pertes sur créances irrécouvrables sont passées en charges l'année de leur constatation.

5.3.16 Trésorerie

Pour le bilan, le poste « Trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et placements immédiatement disponibles. Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comotes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c'est-à-dire moins de trois mois), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie. Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan.

5.3.17 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération.

Les dettes, créances, disponibilités en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. L'écart de conversion qui résulte de la valorisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation, à l'actif s'il s'agit d'une perte latente et au passif s'il s'agit d'un profit latent.

Les pertes latentes non couvertes font l'objet d'une provision pour risques.

5.3.18 Provisions et passifs éventuels

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dans la mesure où elle peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources pour le Groupe.

Un passif éventuel est constaté lorsque :

• · Le Groupe a une obligation potentielle à l'égard d'un tiers résultant d'événements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entité :
• · Le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers dont il n'est pas probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

L'estimation de la valorisation des provisions est revue lors de chaque clôture. Les provisions sont maintenues tant que le groupe n'est pas en mesure de statuer clairement et avec certitude sur leur denouement

5.3.19 Engagements de retraite

Les engagements de retraite du Groupe figurent au passif du bilan en provisions.

En application de la loi française, le groupe a l'obligation de verser aux salariés partant en retraite une indemnité de fin de carrière. Les engagements correspondants sont calculés annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. De calcul est réalisé en application des conventions collectives applicables conformément à la recommandation ANC 2013.

Les hypothèses de calcul retenues en matière d'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

Hypotheses	31.12.2020	31.12.2019
Reference taux o actualisation	Iboxx Corporates AA 10+
Taux d'actualisation	0.34%	0.77%
Table de mortalite	INSEE 2019	INSEE 2018
Progression des salaires	1% non- cadres 1.5% cadres	1% non- cadres 1.5% cadres
Taux de turn-over	5%	5%
Age de depart a la retraite	60-67	60-67

5.3.20 Dettes

Les dettes sont comptabilisées initialement pour leur valeur nominale puis comptabilisées à leur montant nominal restant dû.

5.3.21 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu sur l'exercice s'il est certain dans son principe et son montant, et acquis à l'exercice. Il est composé :

• · des ventes de marchandises et de produits finis : ces ventes sont reconnues en chiffre d'affaires lors du transfert de propriété. Ces produits figurent nets de taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises,
• · des prestations de services dont le chiffre d'affaires est reconnu à la date de réalisation de la prestation.

5.3.22 Achats consommés

Les achats consommés correspondent au coût d'achat des matières premières et marchandises y inclus les variations de stocks.

5.3.23 Marge brute

La marge brute est définie comme la différence entre le chiffre d'affaires, les achats consommés et la production stockée figurant dans le poste « Autres produits d'exploitation ».

5.3.24 Résultat financier

Le résultat financier comprend les produits et charges liés à la trésorerie et les flux bancaires, les charges d'intérêt sur les emprunts.

5.3.25 Distinction entre le résultat courant et le résultat exceptionnel

Le résultat courant enregistre les produits et les charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise. Les éléments non récurrents des activités courantes sont portés en résultat courant.

Les éléments exceptionnels hors activités ordinaires constituent le résultat exceptionnel.

5.3.26 Impôt sur les résultats

Conformément aux prescriptions du règlement CRC nº 99-02, un impôt différé est comptabilisé en cas :

• · de différence temporaire entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs au bilan consolidé,
• · de crédits d'impôts et de reports déficitaires.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le taux d'impôt qui s'appliquera à la date de reversement de la difference.

En application du règlement nº 99-02, les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entite fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que si leur récupération ne dépend pas de résultats futurs ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu dans un futur proche. Cette probabilité est appréciée à la clôture de chaque exercice.

5.3.27 Résultat net par action

Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ajusté de l'incidence de la conversion maximale des instruments dilutifs en actions ordinaires. A la clôture la société n'a pas d'instruments dilutifs.

5.4 Information sectorielle

Exercice clos le 31 décembre 2020
(en milliers d'euros)	Agrofourniture	Nutrition-hygiène animale	Conseil	Ferme expérimentale	Autres	Total
Chiffre d'affaires	85 721	11 775	822	466	88	98 872
Marge brute	26 180	5 899	822	234	50	33 186
Taux de marge brute	30,54%	50,10%	100,00%	50,12%	57,47%	33,56%
FRITDA	4 312	372	101	(487)	(1 589)	2 709
Taux d'EBITDA	5.03%	3.16%	12,37%	-104,44%	NS	2.74%
EBITDA ajusté	6 357	1 542	101	(487)	(1 539)	5 974
Taux d'EBITDA ajusté	7,42%	13,10%	12,37%	-104,44%	NS	6,04%

Exercice clos le 31 décembre 2019

(en milliers d'euros)	Agrofourniture	Nutrition-hygiène animale	Conseil	Ferme expérimentale	Autres	Total
Chiffre d'affaires	75 486	10 100	698	393	124	86 801
Marge brute	27 793	5 749	698	143	91	28 974
Taux de marge brute	30,19%	51,97%	100,00%	36,49%	73,50%	33,38%
EBITDA	3 152	242	87	(168)	(1 654)	1 660
Taux d'EBITDA	4,18%	2,41%	12,46%	-42,68%	NS	1,91%
EBITDA ajusté	4 997	1 413	87	(168)	(1 444)	4 885
Taux d'EBITDA ajusté	6,62%	13,99%	12,46%	-42,68%	NS	5,63%

Le tableau suivant présente la réconciliation de l'EBITDA avec le compte de résultat :

(en milliers d´euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat d'exploitation	651	(145)
Dotations aux amortissements et provisions	2 058	1 805
Reprises sur amortissements et provisions	(0)	(0)
EBITDA	2 709	1 660
Dépenses de sponsoring – PINEAU CYLCING EVOLUTION	2 800	2 600
Dépenses de droit à l'image	465	625
EBITDA ajusté	5 974	4 885

Chiffre d'affaires par zone géographique

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires France	89 024	79 359
Chiffre d'affaires Export	9 848	7 442
Total chiffre d'affaires	98 872	86 801

Exercice clos le 31 decembre 2020
(en milliers d'euros)	Agrofourniture	Nutrition-hygiene animale	Conseil	Ferme experimentale	Autres	Total
Immobilisations corporelles	6 928	345	39	4 141	236	11 689
Suck	9 583	2 648		152	55	12 441
Creances d'exploitation	3 428	2 072	115	79	191	5 885
Creances diverses	1 253	136	41	25	24	1479
Total actif	21 192	5201	195	4 397	509	31 493
Dettes financieres	15 383	2 128	48	3 041	3525	24 125
Dettes d'exploitation	10 564	1 388	146	264	1 124	13 483
Autres dettes	1 260	462	114	85	64	1985
Total dettes	27 207	3 978	308	3 387	4 713	39 593

Exercice clos le 31 decembre 2019
(en milliers d'ouros)	Agrofourniture	Nutrition-hygiene animale	Consell	Fermie experimentale	Autres	Total
Immobilisations corporelles	4 148	348	20	4 254	124	8 895
Stock	8 209	2 133		107	60	10 509
Creances d'exploitation	3 754	1 898	216	62	111	6 048
Creances diverses	1 134	271	27	ਕਰ	80	1556
Total actif	17 245	4 651	264	4 473	375	27 008
Dettes financieres	4 612	255	24	3 459	3 536	11 886
Dettes d'exploitation	10 301	1 856	125	211	339	12 832
Autres dettes	935	ਕ ਦੇਰੇ	76	ટીટ	175	1 710
Total dettes	15 848	2 580	225	3 725	4 050	26 428

5.5 Informations sur le bilan

5.5.1 Ecarts d'acquisition

(en milliers d'euros)	Valeur brute 31/12/2020	Amortissement / Perte de valeur	Valeur nette 31/12/2020	Valeur nette 31/12/2019
AGRITECH	341	(78)	263	263
ALPHATECH	1 438	(43)	1 395	147
GERMAFERM	m	(1)	2	N
TECHAGRO	0	(1)	ហ	ហ
VITAL CONCEPT	1 640	(376)	1 264	1 264
Total	3 428	(500)	2 929	1681

L'équisition de la participation minoritaire dans ALPHATECH en septembre 2020 a dégagé un écart d'acquisition de 1 248 ké sur l'exercie. En l'absence de linite prévisible de durée pendant laquisition procureront des avantages économiques au Groupe, ces derniers ne sont pas amortis.

Aucune dépréciation des écarts d'acquisition n'a été constatée sur l'exercice au terme des tests de perte de valeur.

Le montant d'amortissement / perte de valeur des comptes correspond à l'amortissement des écarts d'acquisition jusqu'au 1er janvier 2016.

5.5.2 Immobilisations incorporelles et corporelles

5.5.2.1 Tableau des immobilisations

(en milliers d'euros)	Valeur brute 31/12/2019	Acquisitions	Cessions / sorties	Valeur brute 31/12/2020
Concessions Brevets et licences	800	115		1 014
Frais de développement		277		277
Immobilisations en-cours	300		75	225
Sous-total immobilisations incorporelles	1 199	392	75	1 516
Terrains et agencements	263	82		345
Constructions	4 843	101	27	4 917
Installations techniques et outillage industriel	2 828	279	124	2 983
Materiel de transport pris en location financieres	5 033	3 708	2 486	6 255
Cheptel	304	73	45	332
Autres immobilisations corporelles	2 940	844	51	3 738
Immobilisations corporelles en cours	13	20		33
Sous-total immobilisations corporelles	16 225	5 112	2 733	18 603
Total Valeur Brute	17 424	5 504	2 808	20 120

5.5.2.1.1 Concessions, brevets et licences

Le poste correspond essentiellement à des développements informatiques (CRM principalement) et logiciels acquis.

5.5.2.1.2 Frais de développement

Les frais de développement concernent les études menées dans le développement de nouveaux produits.

5.5.2.1.3 Immobilisations incorporelles en cours

Les immobilisations incorporelles en cours correspondent principalements informatique (CRM principalement).

Biens immobiliers détenus et utilisés par le groupe 5.5.2.1.4

• Le groupe est propriétaire des biens immobiliers suivants :
  • · Erdre d'Anjou (49220) : magasin et entrepôt
  • · Rohan (56580) : ferme expérimentale (construction sur sol d'autrui)
• Les autres sites principaux de production ou d'entreposage sont pris en location notamment à :
  • · Loudéac (22600) : entrepôt magasin et services généraux
• · Plaintel (22940) : centre de production
• . Rohan (56580) : ferme expérimentale (terrains

5.5.2.1.5 Cheptel

Le groupe est propriétaire d'un cheptel de 300 vaches laitières, porté par la ferme expérimentale de Bel-Orient.

5.5.2.1.6 Matériel pris en location financière

• Le matériel en location financière se compose principalement comme suit :
  • · véhicules lourds pour le transport des marchandises (50 camions au 31 décembre 2020 dont 26 nouveaux contrats conclus en 2020),
  • · matériel de manutention dans les entrepôts (63 chariots au 31 décembre 2020 dont 40 nouveaux contrats conclus en 2020)

5.5.2.2 Tableau des amortissements

(en milliers d'ouros)	Amort. 31/12/2019	Dotations	Reprises	Amort. 31/12/2020
Concessions, brevets, licences	695	90		785
Frais de développement		47		47
Sous-total immobilisations incorporelles	695	137		832
Terrains et agencements	22	13		35
Constructions	593	286	3	876
Installations techniques et outillage industriel	1869	258	83	2044
Materiel pris en location financieres	2 945	974	2 179	1 740
Cheptel	75	47	22	100
Autres immobilisations corporelles	1826	343	50	2 119
Sous-total immobilisations corporelles	7 330	1921	2 337	6 914
Total Amortissement	8025	2 058	2 337	7 746

5.5.3 Immobilisations financières

5.5.3.1 Tableau des immobilisations financières

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Augm.	Diminutions	Autres variabons	31/12/2020
Créances rattachees à des participations	4 365		4 365
Titres et creances rattachees non consolides	56	1	2		55
Prets	66		10		56
Depôts et cautionnements	524	38	m		559
Depreciation	(4 365)		(4 365)
Immobilisations financieres	646	39	15		670

Les créances rattachées à des participations représentent un compte courant de 4.365 ké au 31 décembre 2019 décenu sur la société PINEAU C'iCUNG EVOLUTION. Ce compte courant a fait l'objet d'un abandon de retour à meilleure fortune. Le solde a été cédé à l'euro symbolique le 17 juin 2020. Cette cessortie d'une clause de reversement (cf. note 5.1.2 relative au désorgogement du Groupe do PINEAU CYCLING EVOLUTION).

Les dépôts et cautionnements correspondent à des fonds de garantie (175 k€), cautions sur loyers immobiliers (314 k€), cautions diverses (70 k€)

Les prêts concernent un prêt à la société SCI DE TRES LE BOIS pour un montant de 56 KE.

5.5.4 Tableau des filiales et participations

(en milliers d'euros)	Siege social	Quote-part du capital detenu (en মুন্	Valeur comptable des titres detenus		Montant des creances rattachees		Montant des cautions
			Brute	Nette	Brute	Nette
SCI DE TRES LE BOIS	ZI de Tres le Bois 22600 LOUDEAC	11 11%	1	1			219
SCI B2F CITATION HANGAR	ZA du Piquet 35370 ETRELLES	25,77%	1	1

Au 31 décembre 2020, le groupe détient les participations suivantes, non consolidées.

Le groupe n'exerce aucun contrôle dans la gestion de la SCI TRES LE BOIS.

La SCI B2F CITATION HANGAR n'est par le groupe et présente un caractère marginal et non significatif au regard de l'activité du groupe.

5.5.5 Entreprises associées

Quote-part de résultat et de capitaux propres des entreprises associées

	Résultat		Capitaux propres"
(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
ALGAVI	ਦਿੱ	71	529	372
PINEAU CYCLING EVOLUTION		262		(147)
Total	64	333	529	225

* Contribution des entreprises associées dans les capitoux propres du groupe (quote-part des capitaux propres de la société mise an équivalence, nette de la valeur des titres).

La participation PINEAU CYCLING EVOLUTION a été cédée le 17 juin 2020 (cf. note : 5.1.2)

Détail par société des éléments significatifs

					31/12/2020
(en milliers d'euros)	Activité	Chiffre d'affaires	Resultat net	Capitaux propres	Total bilan
ALGAVI	Fabrication de complements allimentaines	3 666	170	1 976	3 926

					31/12/2019
(en milliers d'euros)	Activité	Chiffre d'affaires	Resultat net	Capitaux propres	Total bilan
ALGAVI	Fabrication de complements alimentaires	3 370	194	1 806	2 152
PINEAU CYCLING EVOLUTION	Equipe cycliste	5 622	(3 108)	(5 067)	491

5.5.6 Stocks

(en milliers d'euros)	Brut 31/12/2020	Depreciation 31/12/2020	Net 31/12/2020	Net 31/12/2019
Marchandises	a 464	14	9 450	8 092
Matieres premieres	2 308		2 308	1 773
En-cours	เก		ហ	13
Produits finis	661		661	631
Stock total	12 439	14	12 425	10 509

Les matières premières, les encours et les proviennent principalement de l'activité industrielle de la société ALPHATECH. Les stocks de marchandises sont principalement détenus par VITAL CONCEPT.

5.5.7 Créances clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients	5 165	4 691
Clients douteux	197	165
Produits non encore facturés	164	90
Dépréciation des clients	(121)	(97)
Créances clients	5 405	4 849

5.5.8 Autres créances et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Fournisseurs débiteurs	165	790
Avoirs à recevoir	495	417
Créances sociales	6	g
Créances fiscales	485	611
Comptes courants débiteurs	12	12
Autres débiteurs	196	124
Impôts différés	211	186
Charges constatées d'avance	389	604
Autres créances et comptes de régularisation	1 ਰੇਟਰ	2 753

5.5.9 Etat des échéances des créances

Au 31 décembre 2020, la ventilation des créances et des dettes par échéances se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	Brut			Echéance moins
		d'un an	ans	ans
Créances de l'actif immobilisé
Créances clients et comptes rattachés	5 405	5 405
Autres créances et comptes de régularisation	1 ਰੇਟੋਰੇ	1 ਰੇਟਰੇ
Etat des créances	7 364	7 364

5.5.10 Trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeurs mobilières	750	750
Disponibilités	77 289	940
Trésorerie active	23 039	1 690
Concours bancaires	(15)	(1 458)
Trésorerie passive	(15)	(1 458)
Trésorerie nette	23 024	233

5.5.11 Capitaux propres

Au 31 décembre 2020, le capital société s'éléve à 1 937 303 € décomposé en 1 937 303 titres d'une valeur nominale de 1 euros, entièrement libérés et répartis comme suit :

(en milliers d'euros)
Categories de titres	Total	Actions ordinaires	Actions de preference ADP2013	Actions de preferences ADP2019
Au 31 decembre 2018	51	36	15
Augmentation au cours de la periode				15
Diminutions au cours de la période			15	-
Au 31 decembre 2019	51	36		15
Augmentation au cours de la periode	1 902	1902
Diminutions au cours de la periode	15			15
Au 31 decembre 2020	1937	1937

Le 18 septembre 2020, les actionnaires ont procédé :

• A la transformation des ADP 2019 en actions ordinaires ;
• A l'augmentation du capital par l'incorporation de réserves pour un montant de 1 407 101 €
• A l'ajustement de la valeur nominale de chaque action pour la fixer à 1 euro. .

Le 8 décembre 2020, il a été émis 479 167 actions nouvelles.

L'évolution du nombre d'actions au cours de l'exercice 2020 est la suivante :

	Nombre de titres Valeur nominale
Categories de titres	Debut de exercice	fin d'exercice	Debut de exercice	Creees pendant exercice	Annulees OU transformes pendant l'exercice	Fin d'exercice
Actions ordinaires	0.07	1.00	510 000	1 427 303		1 937 303
Actions de preference ADP2019	0.07		219 068		219 068
Total			729 068	1 427 303		1 937 303

Tel qu'indiqué en note 5.1.2, les actions de préférence (« ADP2019 ») ont été converties en actions ordinaires dans le cadre de l'assemblée générale mixte du 18 septembre 2020.

5.5.12 Provisions

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Dotations	utilisees	Reprises Reprises non utilisees	31/12/2020
Provision pour engagement retraite	408	106			514
Provision pour mise en equivalence	147		147
Provision pour impôts différés passif
Autres provisions		50			50
Provisions pour risques et charges	555	156		147	564

Provision pour mise en équivalence

Au 31 décembre 2019, la provision pour mise en équivalence correspond à la mise en équivalence de la société PINEAU CYCLYNG EVOLUTION. Elle a été reprise au 17 juin 2020 suite à la cession de la participation (cf. note : 5.1.2).

5.5.13 Emprunts et dettes financières

Au 31 décembre 2020, les dettes financières se composent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	Echeance moins d'un an	875	Echeance de 1 à 5 Echeance plus de 5 ans
Emprunts, dettes et credits a plus d'un an a l'origine	19 546	13 195	5287	1 064
Dettes financieres sur locations financieres	4 490	1 052	3 212	226
Autres emprunts et dettes financieres	74	74
Concours bancaires courants	15	15
Endettement financier	24 125	14 336	8 490	1 290
Emprunts souscrits sur l'exarcica	12 037
Dettes financieres sur locations financieres souscrits sur l'expreign	3 708
Emprunts rembourses sur l'exercice	749
Dettes financieres sur locations financiares rombourseas sur l'exarcice	1312

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucun covenant bancaire.

5.5.14 Fournisseurs et comptes rattachés

(en milliars d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Fournisseurs	9 895	9 857
Factures non parvenues	693	531
Dettes fournisseurs et comptes rattaches	10 588	10 388

5.5.15 Autres dettes d'exploitation et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Clients crediteurs	291	374
Avoir a emettre	18	33
Dettes sociales	2 206	1 849
Dettes fiscales	828	563
Autres dettes	260	463
Produits constates d'avance	1 267	873
Autres dettes d'exploitation et comptes de régularisation	4 880	4 155

Les produits constatés d'avance correspondent essentiellement aux ventes facturées sur l'exercice clos mais dont le transfert de propriéé n'est intervenu que l'exercice suivant (livraisons en transit).

5.5.16 Etat des échéances des dettes

Au 31 décembre 2020, la ventilation des dettes par échéances se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	Brut	Echeance moins d un an	කියි	Echeance de 1 à 5 Echeance plus de 5 815
Fournisseurs	10 588	10 588
Dettes fiscales et sociales	3 034	3 034
Autres dettes	579	579
Produits constates d'avance	1 267	1 267
Etat des dettes d'exploitation	15 468	15 468

5.6.4 Charges externes

(en milliors d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Sous-traitance	117	165
Loyers	2 902	2.596
Honoraires	525	396
Frais de transport	2 600	2 601
Publicité	1 940	1 559
Sponsonng equipe cycliste	2 800	2 600
Missions et receptions	446	620
Services bancaires	133	115
Autres achats et charges externes	5 406	5 040
Autres charges externes	16 869	15 693

Les charges externes progressent de 7,49% en 2020 en comparaison du précédent exercice.

Les contrats de sponsoring avec l'équipe PINEAU CYCLING EVOLUTION ont été conclus pour une période de trois ans et portent sur les années 2018 à 2020. Un nouveau contrat de partenariat a été signé pour la période du 1ª octobre 2020.

5.6.5 Charges de personnel

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Salaires et traitements	9 336	7976
Charges sociales	3 261	2 785
Participation des salaries	147	144
Charges de personnel	12 744	10 904

Les charges de personnel ont augmenté de 16,9% entre 2019 et 2020 sous l'effectifs sur la période, soit 271 personnes (ETP) en 2020, contre 254 personnes (ETP) en 2019.

5.6.6 Dotations aux amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dotations aux amortissements sur immobilisations	2 045	1805
Dotations aux provisions sur actif circulant	60	29
Dotations aux provisions pour risques et charges	157	િત્ત
Dotations aux amortissements et provisions	2 262	1 898

Les dotations et reprises nettes qu'elles figurent dans le tableau de flux de trésorerie sont composées comme suit :

(en milliors d'euros)	31/17/2020	31/12/2019
Reprises amortissements et provisions	(4 393)	21
Dotations aux amortissements et provisions	2 275	(6 255)
Dotations et reprises	2 118	(6 234)
Reprises et dotations d'exploitation	(2 234)	(1 593)
Reprises et dotations financieras	વ 365	(4 634)
Reprises et dotations exceptionnelles	(13)	(2)
Dotations et reprises	2 118	(6 234)

5.6.7 Autres charges d'exploitation

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Droits à l'image	465	625
Autres charges	72	ਦਿੰਕ
Autres charges d'exploitation	537	ਦਰੋਕ

Les droits à l'image représentent de concession du droit d'utiliation et de commercialisation de la personnalité de cyclistes professionnels de l'équipe cycliste, portée par la société PINEAU CYCLING EVOLUTION. Ces droits à l'image ont été versés à 3 cyclistes en 2020, 4 cyclistes en 2019. Les contrats de droit à l'image sont conclus à l'année et n'ont pas été renouvelés pour l'année 2021.

5.6.8 Résultat financier

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Reprise sur provisions	4 365
Escomptes obtenus	40	49
Autres produits financiers	1	46
Total des produits financiers	4 409	95
Dotations aux dépréciations		(4 364)
Interets et charges assimilees	(164)	(131)
Autres charges financieres	(4 367)	(2)
Total des charges financieres	(4 531)	(4 497)
Resultat financier	(122)	(4 402)

Au 31 décembre 2019, le groupe a déprécié intégralement la créance rattachée à la société PINEAU CYCLING EVOLUTION (PCE), mise en équivalence, soit une dotation de 3 213 KE.

Suite à la cession de la participation dens PCE le 17 juin 2020, concomitant à l'abandon partiel de la créance en compte courant et la cession du solde de cette créant, la déprécistion constituée au 31 décembre 2019 a été reprise au 17 juin 2020 pour un montant de 4 367 KE.

Les charges financières au 31 décembre 2020 correspondent à hauteur de 4 365 K€ aux opérations susvisées.

5.6.9 Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Produits exceptionnels sur operations de gestion	212	14
Produits de cession d'actifs	588	175
Total des produits exceptionnels	800	139
Charges exceptionnelles sur operations de gestion	(180)	(22)
Valeur nette des immobilisations cedees	(398)	(201)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	(13)	(7)
Total des charges exceptionnelles	(591)	(231)
Résultat exceptionnel	209	(92)

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit au 31 décembre 2020 :

(en milliers d'euros)	Produits	Charges	Produit ou charge nette
Sinistre à l'entrepot (ecroulement d'un rack à LOUDEAC) (Indemnisation et cout des marchandises et du materiel perdu)	196	(180)	+ 16
Cession des titres PINEAU CYCLING EVOLUTION	125		+125
Cession des immobilisations	463	(409)	+ 54
Divers	16	(2)	+ 14
Resultat exceptionnel	800	591	209

5.6.10 Impôt

Ventilation de l'impôt sur les résultats

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Charge / (produit) d'impot exigible	597	400
Charge / [produit] d'impot differe	(25)	(54)
Charge / (produit) d'impôt	(572)	346

Détail des impôts différés

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Reintegrations fiscales temporaires	78	76
Profit sur stock	29	28
Provision pour pension de retraite	136	114
Retraitement des locations financieres		2
Actifs d'impot differe	243	220
Amortissements derogatoire	(26)	(33)
Depreciations titres consolides		(1)
Retraitement des locations financieres	(6)
Passif d'impot differé	(32)	(34)
Impot differe net	211	186

lmpôts sur déficits reportables

Les déficits reportables ne sont pas le Groupe. Les déficits cumulés représentent une base de 6 711 Ké au 31 décembre 2020, principalement imputables aux sociétés :

• · BEL ORIENT : 3 375 KC
• WINFARM : 2 193 KC .
• · Etablissement stable de VITAL CONCEPT en Belgique : 1 143 KE

Montants en €	Resultat avant impot	Charge d'impot	Taux 15
Resultat des entreprises integrees	738	572	74,07%
Impact des charges definitivement non deductibles
Amortissaments exceptionnels Macron	(22)
Amortissements excedentaires et autres amortissements non deductibles.	0
Taxe sur les voitures particulieres des societes	15
Amendes et penalites
Autres depenses somptuaires reintegrees	43
Depenses de mesenat	70
Frais d'emission de titres imputes sur la prime d'emission	(1 538)
Autres reintegrations et deductions diverses	(13)
Quote-part taxable sur distributions de dividendes - Societes de personnes
Quote-part taxable sur distributions de dividendes	32
Produit de cession des titres consolides	(125)
Digficits
Deficits de l'exercion non activas	3 058
Doficits precedemment non actives et utilise	(2)
Ajustements divers sur l'impot
Incidence baisse du taux sur impots differes (28% à 26,50%)		(12)
Credits d'impot		74
Impot paye a l'etranger
Total	2 263	634	28,00%

	31/12/2020	31/12/2019
Resultat net (en KE)	Agli	(4 627)
Nombre moyen d'actions pondere	1 937 303	729 068
Resultat par action (on €)	+0.2534€	16.34591 €
Nombre moyen d'actions pondere dilue	1 937 303	729 068
Résultat de base par action (en €)	+0.2534 €	6.34591 €

5.7 Autres informations

5.71 Effectif

Effectifs moyens	Total 31/12/2020	cadres	maitrise	employes	ouvriers	Total 31/12/2019
AGRITECH	9	2		7		0
ALPHATECH	35	up	ហ	m	21	35
BEL ORIENT	5			ហ		5
WINFARM	ঘ	m		1		বা
GERMAFERM
TECHAGRO	1		1			1
VITAL CONCEPT	217	20	33	78	85	200
Total	271	31	39	ਰੋਪੈ	107	254

5.7.2 Parties liees

Hors rémunération des dirigeants, les transactions conclues avec des parties liées correspondent à des prestations ou loyers facturés par des SCI ou SARL à des conditions de marché et de règlement habituelles pour ce type de prestations. Ces SQ/SARL sont détenues majoritairement par des actionnaires du groupe.

Convention de consultant avec la SARL TRES LE BOIS

La SARL TRES LE BOIS est détenue à 100% par Monsieur Patrice ETIENNE.

Convention de consultant conclue le 3 mai 2013 pour la période du 1er mai 2013 et renouvelable par tacite reconduction pour une durée de 12 mois avec WINFARM, VITAL CONCEPT, AGRITECH et ALPHATECH.

La SARL TRES LE BOIS n'a facturé aucune prestation entrant dans le champ d'application de cette convention au cours de l'exercice 2020.

Bail commercial avec la SCI DE TRES LE BOIS

La SCI TRES LE BOIS est détenue à hauteur de 89% par Monsieur Patrice ETIENNE.

Bail conclu le 29 juin 2020 pour la période du 1ª juillet 2020 avec VITAL CONCEPT en remplacement du bail portant sur la période du 16 novembre 2008. Le nouveau bail inclut les extensions du batiment réalisées au cours du premier semestre 2020. Le loyer annuel est fixe à 1 008 k€, soit 84 k€ par mois.

Le montant total des loyers payés à la SCI TRES LE BOIS s'élève à 966 k€ pour l'exercice 2020.

Bail commercial avec la SCI DE BEAU SOLEIL

La SCI BEAU SOLEIL est détenue à hauteur de 80% par Monsieur Patrice ETIENNE.

Bail conclu le 11 décembre 2013 pour la période du 1e janvier 2024 au 31 décembre 2023 avec ALPHATECH. Ce contrat de bail à fait l'objet d'un avenant signé le 20 mars 2020 venant autoiser l'assus locaux sis ZI du Grand Plessis - 22940 PLANTEL. Le montant total des loyers payés à la SCI DE BEAU SOLEIL s'élève à 371 k€ pour l'exercice 2020.

Contrat de bail rural entre la SCI DE BEL ORIENT et la SCEA DE BEL ORIENT

Monsieur Patrice Etienne est gérant de la SCI DE BEL ORIENT et de la SCEA DE BEL ORIENT. Le contrat conclu le 22 juin 2017 a été consentières et consécutives et consécutives commençant à courir à compter du 22 juin 2017 pour se terminer le 21 juin 2035. Le fixé à la somme de 70.000 euros actualisé chaque année en fonction de la variation de l'indice national des fermaces publié annuellement par arrête ministeriel. Le montant total des loyers payé à la SCI DE BEL ORIENT s'élève à 86 k€ pour l'exercice 2020.

Contrat de prêt entre VITAL CONCEPT et la SCI DE TRES LE BOIS

La SCI TRES LE BOIS est détenue à hauteur de 89% par Monsieur Patrice ETIENNE.

Prét conclus en 2010 entre VITAL CONCEPT et la SCI TRES LE BOIS pour un montant initial de 275365 euros remboursable par échéances annuelles constantes de 12 139,34 euros sur 15 ans au 31 décembre de 2010 à 2025. Le prêt est rémunéré au taux de 3%. Le montant des interets versés en 2020 s'eleve à 2 K€.

Contrat de prestation de service entre TECHAGRO, la SCI PACO et la SCI TRES LE BOIS

Contrat de prestation de service en date du 26 juin 2014 conclu pour une durée commençant à courir à compter du 1ª janvier 2014 et se terminant le 31 décembre 2014. Ce bail prévoit un reconduction tacite. En contrepartie des prestations effectuées, TTECHAGRO perçoit une rémunération égale au montant de ses charges affectées à l'exécution de ses prestations, majorée de 10%.

5.7.3 Rémunération des dirigeants

Rémunération de la société Très Le Bois, ancien président de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée

la Présidence de WINFARM a été confiée à la SARL de TRES LE BOIS jusqu'au 18 septembre 2020. Dans le cadre de son mandat, le groupe a versé une rémunération de présidence de 477 KE en 2019. Il est précisé que M. Patrice Etienne, gérant de la société Très le Bois, a perçu au titre de son mandat une rémunération nette (hors les avantages en nature) de 198K€ en 2020.

Rémunération de Monsieur Patrice Etienne au titre de son mandat de Président-Directeur Général de la Société Monsieur Patrice ETIENNE a été nommé Président du Conseil d'administration à compter du 18 septembre 2020.

Dirigeant mandataire social	31/12/2020	31/12/2019
Patrice Etienne - President Directeur General
Remunerations attribuees au titre de l'exercice	197.800 € (nets) * 99.566,67 € (bruts) *	276.000 €
Valorisation des rémunerations vanables pluriannuelles attribuees au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valonisation des options attribuees au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuees gratuitement	N/A	N/A
Valorisation des autres plans de remuneration de long terme	N/A	NA
TOTAL	197.800 € (nets)"	276.000 €
	99 566 67 € (brute) *

*Au titre de l'exercise 2020 et jusqu'a la transformation de la Saciété anonyme interverse le 18 septembre 2020, la rémunération due à la société Très le Bois au titre de son mondat de la Société a été de 477.300 € HT. Il est précisé que M. Patrio Etienne, gérant de la société Très le Bois, a parçu, au titre de son mandat, une rémunération nette (y compris les avantages en nature) du 1ar jonvier 2020 au 18 septembre 2020 de 197.800 €. Pour la période allant du 19 septembre 2020, Mansieur Patrica Etianne a perçu une rémunération brute (hors avantage en nature) de 99 566.67 € au titre de son mondat de Président-Directeur Général de la Société.

Le groupe n'a pas contracté d'engagements en matière de pensions et indemnités dont bénéficient les membres et anciens membres des organes de direction. WINFARM et les entreprises placées sous son contrôle n'ont par accordé d'avances et crédits aux membres des organes susvisés.

5.7.4 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptabilisés en charges de l'exercice se ventilent comme suit :

(en milliars d'euros)		Deloitte & Associes	Quest Conseils Lorient	Baker Tilly Strego	Total
31/12/2020	Certification des comptes	33	32	0	71
	Services autres que la certification des comptes (SACC)	119			119
31/12/2019	Certification des comptes		25	বা	29
	Services autres que la certification des comptes (SACC)

5.7.5 Engagements hors-bilan

Engagements regus

(en milliars d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Clause de retour a meilleure fortune sur abandon de créance PINEAU CYCLING EVOLUTION (cf. modalites exposees note : 5.1.2)	1 000 HE
Clause de reversement sur le solde de la créance PINEAU CYCLING EVOLUTION (cf. modalites exposees note 5.1.2)	3 365 Fe

· Le Fonds National de Garantie s'est porté caution à hauteur de 50% sur les préts contractés par le groupe auprès de la BP. Le montant ainsi garanti s'eleve à 1 750 k€.

L'Etat s'est porté caution à hauteur de 90% sur les prêts accordés dans le caise sanitaire liée à la COVID 19. Le montant ainsi garanti s'élève à 10 800 k€.

Engagements donnés

(en milliors d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Caution bancaires	2 366	3 020
Nantissements des titres ALGAVI	46	75
Nantissement du fonds ALPHATECH	29	বাবা

Dans le cadre de certains financements la Société a consent un nantissement de fonds de commerce su profit des établissements prêteurs concernés pour garantir le remboursement des dits prêts.

Les contrats bancaires avec les partenaires financiers n'intègrent pas de covenant bancaire.

Autres obligations contractuelles

Les autres obligations contractuelles non inclus dans le bilan, sont les suivants au 31 décembre 2020 :

	de 1 a 5
(en milliers d'euros)	Total	· de 1 an	ans	+ de 5 ans
Baux commerciaux	10 702	1 451	5 058	4 193
Autres contrats de location simple	2 268	636	1624	00
Paiement des interets sur emprunts	394	153	199	41
Total	13 364	2 240	6881	4 242

5.1.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de WINFARM – exercice clos le 31 décembre 2020

Société ALC Audit 4 rue Abbé Laudrin 56 100 Lorient S.A.S. au capital de 151 000 € 389 396 557 RCS Lorient

Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Rennes

Société Ouest Conseils Lorient Rue du Sous Marin Vénus 56 100 Lorient S.A.R.L. au capital de 118 730 € 352 070 528 RCS Lorient

inscrite à la Compagnie Régionale de Rennes

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

WINFARM

Société anonyme

Zone Industrielle de Très le Bois

22 600 Loudéac

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société WINFARM

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société WINFARM relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant foumies dans les comptes consolidés ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

· concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Lorient et Rennes, le 29 avril 2021

Les commissaires aux comptes,

Société ALC Audit

Société Ouest Conseils Lorient

Deloitte & Associés

Stéphane PIQUEE

Corinne LE MOUEL-RUAUD

Guillaume RADIGUE

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5.2 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE - COMPTES SOCIAUX DE WINFARM

ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE – PROGRES REALISES OU DIFFICULTES RENCONTREES – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La Société exerce l'activité de société holding animatrice. A ce titre, elle définit la stratégie et la politique générale du Groupe, assiste les membres du Groupe dans leur mise en oeuvre et fournit aux sociétés du Groupe certaines prestations de services pour lesquelles lesdites sociétés ne disposent pas de ressources et moyens propres. En outre, elle exerce les fonctions de président de ses filiales directes, à savoir les sociétés Vital Concept, Agri-Tech' Services et Alphatech.

5.2.1 Activité du Groupe et faits marquants au cours de l'exercice écoulé

Nous vous rappelons que les activités principales du Groupe sont les suivantes :

• Agrofourniture (produits de nutrition animale, d'hygiène de santé animale) portée principalement par la société Vital Concept,
• Nutrition-hygiène animale, portée principalement par la société Alphatech,
• Activité de conseil et la formation dans les domaines agricoles et para agricoles, portée par la société Agri'Tech Services,
• Activité d'exploitation d'une ferme expérimentale, portée par la société Bel-Orient.

WINFARM, qui détenait une participation dans PCE représentant 20,83% de son capital, a cédé, le 17 juin 2020, l'ensemble des actions de PCE qu'elle détenait à la SARL Très Le Bois, pour un montant de 2 500 euros.

Concomitamment à cette cession :

• WINFARM a renoncé au remboursement et abandonné partiellement la créance en compte courant à hauteur de 1.000.000€. Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune d'une durée de 20 ans, rédigée comme suit : dès lors que pour un exercice considéré, le résultat net comptable de PCE sera positif, PCE remboursera à WINFARM, dans un délai d'un mois suivant l'approbation des comptes de cet exercice par ses associés, un montant égal à 50% dudit résultat net comptable, et ce, jusqu'à complet remboursement de la Créance Abandonnée. Par exception à ce qui précède, la reconstitution de la Créance Abandonnée ne pourra s'opérer que dans la mesure où elle n'aura pas pour conséquence de ramener le montant des capitaux propres à une valeur inférieure à la moitié du capital social de PCE.

• WINFARM a cédé à la SARL Très Le Bois, le solde la créance en compte courant qu'elle détenait sur PCE, soit 3 364 760 euros, moyennant le prix de un euro. La Créance Cédée, devra être remboursée à la SARL Très Le Bois en 140 échéances mensuelles d'un montant de 24 034 euros et pour la 1ère fois le 31 janvier 2021. Très Le Bois reversera à WINFARM tout montant perçu à hauteur de 99,7%.

Les provisions pour dépréciations des titres PCE et de la créance de participation rattachée constituées à la clôture de l'exercice précédent ont été reprises pour la totalité, soit un total de 4 367 260 €.

5.2.1.1. Activité de la Société et faits marquants de l'exercice écoulé

Le 8 décembre 2020, sur délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 18 septembre 2020, la société a augmenté son capital social, avec la suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public sur le marché EURONEXT GROWTH à PARIS, d'un montant nominal de 479.167 euros. Le capital social a ainsi été porté de 1.458.136 euros à 1.937.303 euros par l'émission de 479.167 actions nouvelles au Prix de l'Introduction en Bourse fixé à 35 € par action, soit un montant total de 16.770.845 euros prime incluse.

5.2.1.2. Evènements postérieurs à la clôture

Le 8 janvier 2021, CIC MARKET SOLUTIONS, agissant en qualité d'agent stabilisateur a exercé l'option de surallocation à hauteur de 2,2M€ donnant lieu à l'émission de 64 392 actions nouvelles supplémentaires au prix de l'offre, soit 35,00 euros par action.

A l'issue de cette opération, le capital social de WINFARM est donc composé de 2 001 695 actions de 1 € de valeur Nominale.

5.2.2 COMPTES SOCIAUX – PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT – AUTRES INFORMATIONS DU RAPPORT DE GESTION

5.2.2.1 Examen des comptes sociaux

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis dans le respect des principes comptables et notamment des principes de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et d'indépendance des exercices. Des informations concernant les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes sociaux et les éventuels changements qui y ont été apportés figurent dans l'annexe aux comptes annuels.

	31/12/2020	31/12/2019
Chiffres d'affaires	1 472 593 €	1 275 749 €
Résultat d'exploitation	- 171 448 €	- 467 951 €
Résultat financier	606 606 €	- 2 907 653 €
Résultat exceptionnel	-	25 €
Impôt sur les bénéfices	-	-
Résultat net	435 158 €	- 3 375 579 €

L'exercice clos le 31 décembre 2020 se solde par un chiffre d'affaires de 1.472.593 euros contre 1.275.749 euros pour l'exercice 2019, soit une hausse de 15.4%. Le chiffre d'affaires comprend les rémunérations perçues par la Société au titre des mandats de président qu'elle exerce au sein de certaines sociétés du Groupe, les prestations de services facturées aux sociétés du Groupe ainsi que des refacturations diverses.

Cette augmentation importante est en lien avec le recrutement d'une assistante RH sur la société Winfarm au cours de l'année 2019 dont la pleine charge est sur l'exercice 2020. De même, le service Administratif et Financier a recruté une Responsable Comptable en Septembre 2020. Les salaires de ces nouveaux salariés sont refacturés aux différentes filiales par le biais du contrat de Prestations de Services.

Après ajout des autres produits d'exploitation, le total des produits d'exploitation atteint la somme de 1.495.989 euros en 2020, contre 1.291.623 euros en 2019.

Les charges d'exploitation de l'exercice écoulé se sont élevées à 1.667.437 euros contre 1.759.574 euros en 2019, soit une baisse de 5.24 %. Elles ont évolué et se répartissent ainsi qu'il suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Autres Achats et Charges Externes	1 043 666 €	1 239 914 €
Impôts et taxes	19 924 €	3 977 €
Salaires et Traitements	369 052 €	198 130 €
Charges Sociales	149 163 €	81 277 €
Amortissements et Provisions	35 556 €	23 167 €
Autres Charges	50 076 €	213 110 €

L'effectif moyen de la Société est resté à 4 personnes en 2020 comme en 2019.

Concernant les autres Achats et Charges Externes, la baisse s'explique principalement par la baisse de la redevance de Présidence de la SARL TRES LE BOIS. En effet, jusqu'au 18 Septembre 2020, la présidence de la société WINFARM était faite par la SARL TRES LE BOIS. A cette date, Patrice ETIENNE a été nommé Président Directeur Général de la SA WINFARM ce qui a eu comme conséquence l'arrêt des prestations de la SARL TRES LE BOIS qui sont ainsi passé de 766 000 euros en 2019 à 477 300 € en 2020.

A l'inverse, le montant des honoraires est en forte hausse entre 2019 passant de 51 253 euros à 159 845 euros en lien avec les honoraires versés à un cabinet néerlandais pour nous aider dans nos projets de croissance externe sur ce pays (31 000 €) et par les honoraires d'un cabinet nous accompagnant dans l'élaboration de nos futurs produits laitiers (62 382 €).

L'augmentation des impôts et taxes est en lien avec la nomination de Patrice ETIENNE en tant que Président Directeur Général de la société. En effet, la société est désormais redevable de la taxe sur les salaires qui représente un montant de 6 712 € au 31/12/2020.

L'augmentation des salaires et charges sociales est également en lien avec la nomination de Patrice ETIENNE en tant que Président Directeur Général de la société dont le salaire brut mensuel s'élève à 29 000 €.

La baisse des autres charges provient de l'arrêt sur 2020 du contrat de Droit à l'Image d'un coureur cycliste qui était supporté par la société. Le contrat s'élevait à 210 000 € par an et a été remplacé par un nouveau contrat annuel avec un autre coureur cycliste pour 50 000 €.

Le résultat d'exploitation ressort déficitaire de 171 448 euros en 2020 contre un résultat d'exploitation déficitaire de 467 951 euros en 2019.

Les produits financiers s'établissent à 5 059 770 euros en 2020 contre 1 507 598 euros en 2019, soit une augmentation de 235.61 % résultant notamment la reprise sur provision de la dépréciation constatée en 2019 du compte courant de la SAS PINEAU CYCLING EVOLUTION pour 4 367 260 €.

Parallèlement nous observons une baisse des dividendes des filiales qui passent de 1 425 730 € en 2019 à 640 024 € en 2020.

Les charges financières s'élèvent quant à elles à 4.453.164 euros ; elles comprennent principalement à hauteur de 3.367.260 euros la valeur nette comptable du compte courant de la SAS PINEAU CYCLING EVOLUTION cédé pour 1 euro à la SARL TRES LE BOIS et pour 1 000 000 euros, l'abandon de compte courant consenti par la SA WINFARM à la SAS PINEAU CYCLING EVOLUTION.

Le résultat financier de l'exercice 2020 ressort en conséquence positif de 606 606 euros contre un résultat financier négatif de 2 907 653 euros en 2019.

Le résultat courant avant impôts de l'exercice 2020 s'établit ainsi à 435 158 euros contre – 3 375 604 euros pour l'exercice 2019.

Au final, compte-tenu de l'absence de résultat exceptionnel et en l'absence d'impôt sur les bénéfices, l'exercice clos le 31 décembre 2020 se solde par un bénéfice comptable de 435 158 euros, contre une perte comptable de 3 375 579 euros à la clôture de l'exercice précédent.

Il est par ailleurs précisé que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître une dépense ou charge visée par l'article 39-4 du Code Général des Impôts pour 17.315 euros.

ACTIF (NET - €)	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	215.770	98.501
Immobilisations financières	12.209.500	9.136.626
Total actif immobilisé	12.425.270	9.235.127
Clients	562.581	159.411
Etats	124.483	62.195
Autres créances	300.417	462.119
Disponibilités et VMP	17.108.343	790.456
Charges constatées d'avance	8.951	66.961
Total actif circulant	18.104.775	1.541.142
Total actif	30.530.045	10.776.269

Bilan – Capitaux propres et endettement

PASSIF (€)	31/12/2020	31/12/2019
Capital	1.937.303	51.035
Primes	17.529.644	5.304.595
Réserves	5.104	2.748.023
Résultat de l'exercice	435.158	-3.375.579
Total capitaux propres	19.907.210	4.728.074
Dettes financières	9.508.073	5.705.698
Dettes d'exploitation	1.114.762	342.497
Total dettes	10.622.836	6.048.195
Total passif	30.530.045	10.776.269

Au 31 décembre 2020, le total de l'actif de la Société s'élève à 30.530.045 euros, contre 10.776.269 euros au 31 décembre 2019. Les principales variations de l'actif concernent :

• la hausse des immobilisations financières pour 3.072.874 euros qui est liée principalement :
  • o d'une part, au rachat des 20% de l'actionnaire minoritaire de la SAS ALPHATECH pour la somme de 1 940 280 €
  • o d'autre part, aux avances en compte courant faites à la SCEA de Bel Orient pour accompagner son développement pour 1.088.500 €
• la forte hausse de la trésorerie de la société en lien avec les sommes levées lors de l'introduction en Bourse

A la clôture de l'exercice 2020, les capitaux propres de la Société s'établissent à 19.907.210 euros, contre des capitaux propres de 4.728.074 euros à la clôture de l'exercice 2019. L'évolution résulte de l'augmentation de capital de la société par création d'actions sur le marché Euronext GROWTH.

Au 31 décembre 2020, l'endettement de la Société atteint la somme de 9.508.073 euros, contre 5.705.698 euros au 31 décembre 2019. L'évolution est due aux différents apports en compte courant faite par la filiale de la SA WINFARM, la SAS VITAL CONCEPT.

En application de l'article D. 441-6 du Code de commerce, le tableau ci-après présente la décomposition à la date du 31 décembre 2020 du solde des dettes fournisseurs et créances clients par date d'échéance :

	Article D. 441-6 I. 1º : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441-6 I. 2º : Factures émises non réglées à la date de cloture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernes
Montant total des factures concernees H.I. (exprimé en €)		10 149.34		50 000.00	8 562 50			69 462.00			22 309.50
Pourcentage du des montant total H.T. de achats l'exercice		0.93%		4.57%	0.78%
du Pourcentage chiffre d'affaires H.T. de l'exercice								4.72%			1.51%
B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues (exprimé en €)
C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai legal )
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement	X Délais contractuels : 30J fin de mois Délais légaux : (préciser)				X Délais contractuels : 30J fin de mois Délais légaux : (préciser)

Le tableau ci-après présente les résultats au cours des cinq derniers exercices :

	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social Nore des actions ordinaires existantes Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes Nbre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droit de souscription	51 035 277 ന	51 035 277 ന	51 035 3 277	51 035 3 277	1 937 303 1 937 303
OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué	1 234 831 1 368 971 1 519- 1 360 576	1 295 058 582 405 959- ப 571 553	1 294 107 872 261 2 170- 853 303	1 275 749 1 014 848 3 375 579-	1 472 593 3 896 546- 435 158
RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende distribué à chaque action	418.21 415.19	179.54 174.41	266.84 260.39	309.69 1 030.08-	2.01- 0.22
PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	বা 182 188 74 801	বা 223 944 87 560	র্ব 184 082 77 757	র্যা 198 130 81 277	বা 369 052 149 163

5.2.3 COMPTES SOCIAUX DE WINFARM – EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

	Brut	Amortissement Dépréciations	Net au 31/12/20	Net au 31/12/19
ACTIF
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
Immobilisations incorporelles
Frais d'etablissement
Frais de recherche et de développement
Concessions, brevets et droits assimiles	16 448	16 448
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, materiel et outillage
Autres immobilisations corporelles	325 014	116 673	208 341	98 501
Immob. en cours / Avances & acomptes	7 429		7 429
Immobilisations financieres
Participations et creances rattachees	12 033 900		12 033 900	8 961 026
Autres titres immobilisés
Prets
Autres immobilisations financieres	175 600		175 600	175 600
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	12 558 391	133 121	12 425 270	9 235 127
Stocks
Matières premieres et autres approv.
En cours de production de biens
En cours de production de services Produits intermediaires et finis
Marchandises
Créances	562 581		562 581
Clients et comptes rattachés Fournisseurs débiteurs				150 411
Personnel
Etat, Impôts sur les bénéfices
Etat. Taxes sur le chiffre d'affaires	124 483		124 483	62 185
Autres créances	300 417		300 417	462 119
Divers
Avances et acomptes versés sur commandes
Valeurs mobilieres de placement	750 000		750 000	750 000
Disponibilités	16 358 343		16 358 343	40 456
Charges constatées d'avance	8 951		8 851	66 961
TOTAL ACTIF CIRCULANT	18 104 775		18 104 775	1 541 142
Charges à repartir sur plusieurs exercices
Prime de remboursement des obligations
Ecarts de conversion - Actif
COMPTES DE REGULARISATION
TOTAL ACTIF	30 663 166	133 121	30 530 045	10 776 269

	Net au 31/12/20	Net au 31/12/19
PASSIF
Capital social ou individuel	1 937 303	51 035
Primes d'emission, de fusion, d'apport,	17 529 644	5 304 595
Ecarts de reevaluation
Réserve légale	5 104	5 104
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves		2 742 919
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	485 158	-3 375 576
Subventions d'investissement
Provisions reglementees
TOTAL CAPITAUX PROPRES	19 907 210	4728 074
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnees
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts	3 504 550	3 504 550
Découverts et concours bancaires	202	12
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	3 504 752	3 504 622
Emprunts et dettes financieres diverses	5 938 302	1 887 969
Emprunts et dettes financieres diverses - Associes	64 829	313 107
Avances et acomptes requs sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	909 164	270 332
Personnel	48 273	24 131
Organismes sociaux	56 575	22 876
Etat, Impots sur les benefices
Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires	75 4019	19 333
Etat, Obligations cautionnees
Autres dettes fiscales et sociales	24 310	3731
Dettes fiscales et sociales	204 567	70 071
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	1 031	2 094
Produits constates d'avance
TOTAL DETTIES	10 622 836	6 048 195
Ecarts de conversion - Passif
TOTAL PASSIF	30 530 045	10 776 269

	du 01/01/20 au 31/12/20 12 mois	du 01/01/19 au 31/12/19 12 mois
PRODUITS
Ventes de marchandises
Production vendue	1 472 503	1 275 749
Production stockee
Subventions d'exploitation
Autres produits	23 396	15 875
Total	1 495 989	1 291 623
CONSOMMATION M/SES & MAT
Achats de marchandises
Variation de stock (m/ses)
Achats de m.p & aut.approv.
Variation de stock (m.p.)
Autres achats & charges externes	1 043 666	1 239 914
Total	1 043 666	1 239 914
MARGE SUR M/SES & MAT	452 323	51 709
CHARGES
Impots, taxes et vers. assim.	19 924	3977
Salaires et Traitements	369 052	188 130
Charges sociales	149 163	81 277
Amortissements et provisions	35 556	23 167
Autres charges	50 076	213 110
Total	623 771	519 660
RESULTAT D'EXPLOITATION	-171 448	-467 951
Produits financiers		1 507 598
	5 059 770 4 453 164	4 415 251
Charges financieres Résultat financier	606 806	-2 907 653
Operations en commun
RESULTAT COURANT	435 158	-3 375 604
Produits exceptionnels		51
Charges exceptionnelles		32
Résultat exceptionnel		25
Participation des salaries Impôts sur les bénéfices
RESULTAT DE L'EXERCICE	435 158	-3 375 579

Dossier financier

Désignation de la société : SA WINFARM

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2020, dont le total est de 30 530 045 EURO et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 435 158 EURO.

L'exercioe a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020.

Les notes ou tableaux oi-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 31/03/2021 par les dirigeants de l'entreprise.

Règles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2020 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables nº 2020-09 du 4 décembre 2020 modifiant le règlement ANC nº 2014-03 relatif au PCG. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments insorits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en EURO.

Faits caractéristiques

Faits essentiels de l'exercice ayant une incidence comptable

CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE - SUPPRESSION DES ACTIONS DE PREFERENCE - AMENAGEMENT DE L'OBJET SOCIAL - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME - AUGMENTATION DU CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES

Les associés réunis en assemblée générale mixte le 18 septembre 2020 ont décidé :

• Le changement de la dénomination sociale de la Société : ETIGROUP devient WINFARM;
• La conversion en actions ordinaires des actions de préférence « ADP 2019 » ;
• L'aménagement de l'objet social afin de préciser son rôle de holding animatrioe ;
• La transformatton de la soicété en Société Anonyme :
• L'augmentation de capital par l'incorporation de réserves pour un montant de 1 407 101 € ;
• L'ajustement de la valeur nominale de chaque action pour la fixer à 1 €.

INTRODUCTION EN BOURSE SUR LE MARCHE EURONEXT - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le 8 décembre 2020, sur délégation accordée par l'assemblée générale extraordianire des actionnaires en date du 18 septembre 2020, la société a augmenté son capital social, avec la suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public sur le marché EURONEXT GROWTH à PARIS, d'un montant nominal de 470.187 euros. Le capital social a ainsi été porté de 1.458.136 euros à 1.937.303 euros par l'émission de 479.167 actions nouvelles au Prix de l'Introduction en Bourse fixé à 35 € par action, soit un montant total de 16.770.845 euros prime incluse.

DESENGAGEMENT DE WINFARM DANS PINEAU CYCLING EVOLUTION (PCE) :

ETIGROUP, qui détenait une participation dans PCE représentant 20,83% de son capital, a cédé, le 17 juin 2020, l'ensemble des actions de PCE qu'elle détenait à la SARL Très Le Bois, pour un montant de 2 500 euros.

Concomitamment à cette cession :

• ETI GROUP a renoncé au remboursement et abandonné partiellement la créance en compte courant à hauteur de 1.000.000€. Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune d'une durée de 20 ans, rédigée comme suit : dès lors que pour un exercice considéré, le résultat net comptable de PCE sera positif, PCE remboursera à ETI Group, dans un délai d'un mois suivant l'approbation des comptes de cet exercice par ses associes, un montant égal à 50% dudit résultat net comptable, et ce, jusqu'à complet remboursement de la Créance Abandonnée. Par exception à oe qui précède, la reconstitution de la Créance Abandonnée ne pourra s'opérer que dans la mesure où elle n'aura pas pour conséquence de ramener le montant des capitaux propres à une valeur inférieure à la moitié du capital social de PCE.

• ETI GROUP a oédé à la SARL Très Le Bois, le solde la créance en compte courant qu'elle détenait sur PCE, soit 3 384 760 euros, moyennant le prix de un euro. La Créance Cédée, devra être remboursée à la SARL Très Le Bois en 140 échéances mensuelles d'un montant de 24 034 euros et pour la 1ère fois le 31 janvier 2021. Très Le Bois reversera à ETI GROUP tout montant perçu à hauteur de 99,7%.

Les provisions pour dépréciations des titres PCE et de la créance de participation rattachée constituées à la cloture de l'exercice précédent ont été reprises pour la totalité, soit un total de 4 367 260 €.

CONSEQUENCE DE L'EVENEMENT COVID-19

Dossier financier

Faits caractéristiques

L'événement Covid-19 n'a pas eu d'impact significatif sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'entreprise. Néanmoins, étant toujours en cours à la date d'établissement des comptes annuels, l'entreprise est en incapacité d'en évaluer les conséquences précises sur les exercices à venir.

Autres éléments significatifs

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

AUGMENTATION DU CAPITAL - EXERCICE D'OPTION DE SURALLOCATION

Le 8 janvier 2020, CIC MARKET SOLUTIONS, agissant en qualité d'agent stabilisateur a exercé l'option de surallocation à hauteur de 2,2ME donnant lieu à l'émission de 04 392 actions nouvelles supplémentaires au prix de l'offre, soit 35,00 euros par action.

A l'issue de cette opération, le capital de WINFARM est donc composé de 2 001 895 actions de 1 € de valeur nominale.

Notes sur le bilan

Actif immobilisé

Tableau des immobilisations
	Au début d'exercice	Augmentatio	Diminution	En fin d'exercice
- Frais d'etablissement et de développement
- Fonds commercial
- Autres postes d'immobilisations incorporelles	16 448			16 448
Immobilisations incorporelles	16 448			16 448
- Terrains
- Constructions sur sol propre
- Constructions sur sol d'autrui
- Installations generales, agencements et
amenagements des constructions
- Installations techniques, materiel et outillage
industriels
- Installations générales, agencements
aménagements divers
- Materiel de transport	162 333	126 472		288 805
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	17 285	18 924		36 208
- Emballages récupérables et divers
- Immobilisations corporelles en cours		7 429		7 429
- Avances et acomptes
Immobilisations corporelles	179 618	152 825		332 443
- Participations évaluées par mise en
équivalence
- Autres participations	13 328 286	3 072 874	4 387 260	12 033 900
- Autres titres immobilises
- Prets et autres immobilisations financieres	175 600			175 600
Immobilisations financieres	13 503 886	3 072 874	4 367 260	12 209 500
ACTIF IMMOBILISE	13 699 952	3 225 699	4 367 260	12 558 391

Pour l'application de l'article 311-2 du PCG relatif à la comptabilisation des actifs, il n'a pas été identifé d'immobilisations décomposables.

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (Coût d'achat).

Notes sur le bilan

lmmobilisations financières

Liste des filiales et participations

Tableau réalisé en Kilo-EURO

(1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage)

(4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus

(6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés

(7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise

(8) Chiffre d'affaires hors taxes du demier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice dos

(10) Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(e)	(7)	(8)	(a)	(10)
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE TITRE
- Filiales (detenues à + 50 %)
SAS AGRI TECH' SERVICE SCEA DE BEL ORIENT	29 1	158 -3 365	100,00 80.00	423 1	423 1	4 409		1 369 466	70 -1 188	62
SAS VITAL CONCEPT SAS ALPHATECH	275 63	3 169 3 945	100,00 100,00	4 453 2 739	4 453 2739			86 668 14 217	404 940	578
- Participations (détenues entre 10 et 50% )
SCI B2F CITATION HANGAR (Donn SCI DE TRES LE BOIS	4 5	824	25,78 11.11	1 1	1 1			968	263
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES
- Autres filiales françaises - Autres filiales étrangéres - Autres participations françaises - Autres participations etrangeres

La valeur brute est constituée du coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Notes sur le bilan

Amortissements des immobilisations
	Au début de l'exercice	Augmentatio	Diminutions	A la fin de l'exercice
- Frais d'établissement et de développement
- Fonds commercial
- Autres postes d'immobilisations incorporelles	16 448			16 448
Immobilisations incorporelles	16 448			16 448
- Terrains
- Constructions sur sol propre
- Constructions sur sol d'autrui
- Installations generales, agencements et
amenagements des constructions
- Installations techniques, materiel et outillage
industriels
- Installations generales, agencements
amenagements divers
- Materiel de transport	63 832	34 384		98 216
- Materiel de bureau et informatique, mobilier	17 285	11/2		18 457
- Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles	81 117	35 556		116 673
ACTIF IMMOBILISE	97 565	35 556		133 121

Modalités d'amortissements

Pour l'application de l'article 322-4 du PCG relatif aux amortissements des actifs, les durées d'amortissement retenues correspondent aux durées d'usage pour les éléments non décomposables.

L'amortissement a été calculé sur la durée d'usage, soit sur le mode linéaire, soit sur le mode dégressif et en règle générale, selon les durées suivantes :

• Concessions, logiciel et brevet : linéaire & dérogatoire 1 à 5 ans

• Matériel de transport : 7 ans

• Matériel de bureau : Linéaire 5 à 10 ans

• Matériel informatique : Linéaire 3 ans

• Mobilier : Linéaire 10 ans

La différence entre l'amortissement économique, calculé selon le mode linéaire sur la durée normale d'utilisation du bien, et l'amortissement fiscal calculé selon le mode dégressif ou dérogatoire, est enregistré dans le poste "amortissements dérogatoires" figurant au passif du bilan au niveau des capitaux propres.

Dossier financier

Notes sur le bilan

Actif circulant

Etat des créances

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 5 581 406 EURO et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations Prets	4 409 464		4 409 464
Autres	175 600		175 600
Créances de l'actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés	562 581	562 581
Autres Capital souscrit - appelé, non verse	424 900	424 900
Charges constatées d'avance	8 951	8 951
Total	5 581 496	996 432	4 585 064
Prets accordes en cours d'exercice Préts récupérés en cours d'exercice

Les créances ont été évaluées à leur valeur nominale. Elles ont été, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Produits a recevoir
	Montant
Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financieres	44 094
Créances clients et comptes rattachés	452 455
Autres créances	5 187
Disponibilités	105
Total	501 841

Dossier financier

Notes sur le bilan

Capitaux propres

Composition du capital social

Capital social d'un montant de 1 937 303,00 EURO décomposé en 1 937 303 titres d'une valeur nominale de 1,00 EURO.

	Nombre	Valeur nominale
Titres composant le capital social au début de l'exercioe Titres émis pendant l'exercice Titres remboursés pendant l'exercice	729 068 1 208 235	0.07 1.00 1.00
Titres composant le capital social à la fin de l'exercice	1 937 303

Les évolutions du capital au cours de l'exercice sont exposées ci-avant dans les Faits Caractéristiques de la présente annexe :

Les associés réunis en assemblée générale mixte le 18 septembre 2020 ont décidé :

• La conversion en actions ordinaires des actions de préférence « ADP 2019 » ;
• L'augmentation de capital par l'incorporation de réserves pour un montant de 1 407 101 € ;
• L'ajustement de la valeur nominale de chaque action pour la fixer à 1 €.

Le 8 décembre 2020, sur délégation accordée par l'assemblée générale extraordianire des actionnaires en date du 18 septembre 2020, la société a augmenté son capital social, avec la suppression du droit préférentiel de sousoription, par une offre au public sur le marché EURONEXT GROWTH à PARIS, d'un montant nominal de 470.187 euros. Le capital social a ainsi été porté de 1.458.136 euros à 1.937.303 euros par l'émission de 479.167 actions nouvelles au Prix de l'Introduction en Bourse fixé à 35 € par action, soit un montant total de 16.770.845 euros prime incluse.

Affectation du résultat

Décision de l'assemblée générale du 30/06/2020.

	Montant
Report à Nouveau de l'exercice précédent
Résultat de l'exercice précédent	-3 375 579
Prélevements sur les réserves	2 742 919
Prélèvement sur la prime d'emission	1 121 796
Total des origines	489 136
Affectation aux réserves Distributions Autres répartitions Report à Nouveau	489 136
Total des affectations	489 136

2 boulevard Jean Monnet 66260 LARMOR-PLAGE

Dossier financier

Notes sur le bilan

l'ableau de variation des capitaux propres
	Solde au 01/01/2020	Affectation des résultats	Augmentatio	Diminutions	Solde au 31/12/2020
Саріtаl	51 035		1 886 268		1 937 303
Primes d'emission Imputation sur la prime d'émission (-)	5 304 595	1 121 796	12 225 049		17 529 644
Réserve légale Réserves générales	5 104 2 742 919	-2 742 919		2 742 919	5 104
Résultat de l'exercice	-3 375 579	3 375 579	435 158	-3 375 579	435 158
Dividendes		489 136
Total Capitaux Propres	4 728 074		14 546 475	-632 660	19 907 210

Dettes

Dossier financier

Notes sur le bilan

Etat des dettes

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 10 622 836 EURO et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances a moins d'un a	Echéances à plus d'un an	Echéances à plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (*)
Autres emprunts obligataires (*)
Emprunts (4) et dettes aupres des
établissements de crédit dont :
à 1 an au maximum à l'origine	202	202
à plus de 1 an à l'origine	3 504 550	379 550	2 800 000	325 000
Emprunts et dettes financieres divers (") (**)	5 938 392	5 938 392
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés	909 164	909 184
Dettes fiscales et sociales	204 414	204 414
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés
Autres dettes (**)	66 113	68 113
Produits constates d'avance
Total	10 622 836	7 497 836	2 800 000	325 000
(") Emprunts souscrits en cours d'exercice
(*) Emprunts rembourses sur l'exercice
(**) Dont envers les associes	65 082

Les dettes ont été évaluées à leur valeur nominale.

Charges a payer
	Montant
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financieres divers Dettes fournisseurs et comptes rattaches Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	4 752 3 081 317 050 77 492
Total	402 375

Charges constatées d'avance
	Montant
Charges d'exploitation Charges financieres Charges exceptionnelles	8 951
Total	8 95

Notes sur le compte de résultat

Chiffre d'affaires

	France	Etranger	Total
Ventes de produits finis
Ventes de produits intermediaires
Ventes de produits résiduels
Travaux
Etudes
Prestations de services	1 411 381		1 411 381
Ventes de marchandises
Produits des activités annexes	61 212		61 212
TOTAL	1 472 593		1 472 593

Charges et produits d'exploitation et financiers

Résultat financier
	31/12/2020	31/12/2019
Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	642 524	1 425 730
Autres intérêts et produits assimiles Reprises sur provisions et transferts de charge	40 886 4 387 260	81 868
Différences positives de change Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers	5 059 770	1 507 598
Dotations financières aux amortissements et provisions Intéréts et charges assimilées	1 085 904	4 367 260 47 991
Différences négatives de change Charges nettes sur oessions de valeurs mobilières de placement	3 387 260
Total des charges financières	4 453 164	4 415 25
Resultat financier	606 606	-2 907 653

Dossier financier

Autres informations

Effectif

Effectif moyen du personnel : 4,42 personnes.

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers	3
Total

Identité de la société mère consolidant les comptes de la société

Dénomination sociale : WINFARM

Forme : SA SIREN : 492656640

Au capital de : 1 937 303 Euros

Adresse du siège social : 80 rue Arthur Enaud - Zone industrielle de Tres Le Bois CS 60362 - 22603 LOUDEAC Cedex

Dossier financier

Autres informations

Engagements financiers

1

Engagements donnes
	Montant en EURO
Effets escomptes non echus
AGRITECH SERVICE : découvert bancaire Crédit Agricole à hauteur de 15 k€ VITAL CONCEPT : Emprunts BNP PARIBAS SCI DE TRES LE BOIS : Emprunts Credit Agricole SCI DE TRES LE BOIS : Emprunts BNP PARIBAS SCEA DE BEL ORIENT : Emprunts BNP PARIBAS SCEA DE BEL ORIENT : Emprunts Credit Agricole SCEA DE BEL ORIENT : Emprunt BPI France SCEA DE BEL ORIENT : Emprunts BPO PINEAU CYCLING EVOLUTION : Contrats de location WOLKSWAGEN BANK Gmbh dans la limite de 278 k Avals et cautions	308 802 177 313 77 250 1 037 830 226 665 446 170 452 897 2 727 117
Engagements en matiere de pensions
Engagements de credit-bail mobilier Engagements de credit-bail immobilier PINEAU CYCLING EVOLUTION : garante du paiement des redevances de sponsiring pour le compte de VIT Autres engagements donnes
Total	2 727 117
Dont concemant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liees Engagements assortis de suretés réelles

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Autres informations

Engagements regus
	Montant en EURO
Plafonds des decouverts autorises
Emprunt BPI 1 000 k€ : Garantie du FNG à hauteur de 50% de la dette Emprunt BPI 1 000 k€ : Garantie du FNG à hauteur de 50% de la dette Emprunt BPI 1 500 k€ : Garantie du FNG à hauteur de 50% de la dette Avals et cautions	500 000 500 000 750 000 1 750 000
Autres engagements regus
Total	1 750 000
Dont concemant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles

ENGAGEMENT LIES A LA SORTIE DE WIINFARM DANS PINEAU CYCLING EVOLUTION :

SUR L'ABANDON DE CREANCE A HAUTEUR DE 1 000 000 €

• WINFARM a renoncé au remboursement et abandonné partiellement la créanoe en compte courant à hauteur de 1.000.000€. Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune d'une durée de 20 ans, rédigée comme suit : dès lors que pour un exercice considéré, le résultat net comptable de PCE sera positif, PCE remboursera à ETI Group, dans un délai d'un mois suivant l'approbation des comptes de cet exercice par ses associés, un montant égal à 50% dudit résultat net comptable, et ce, jusqu'à complet remboursement de la Créance Abandonnée. Par exception à ce qui précède, la reconstitution de la Créance Abandonnée ne pourra s'opérer que dans la mesure où elle n'aura pas pour conséquence de ramener le montant des capitaux propres à une valeur inférieure à la moité du capital social de PCE.

SUR LA CESSION DE LA CREANCE POUR UN EURO :

• WINFARM a cédé à la SARL Très Le Bois, le solde la créance en compte courant qu'elle détenait sur PCE, soit 3 364 760 euros, moyennant le prix de un euro. La Créance Cédée, devra être remboursée à la SARL Très Le Bois en 140 échéances mensuelles d'un montant de 24 034 euros et pour la 1ére fois le 31 janvier 2021. Très Le Bois reversera à WINFARM tout montant perçu à hauteur de 99,7%.

Engagements de retraite

Montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées : 11 225 EURO

La convention collective de l'entreprise prévoit le versement d'indemnités de fin de carnère en cas de départ à la retraite. Il n'a pas été signé d'accord particulier.

L'indemnité de départ à la retraite est déterminée en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de camère, du taux de rotation du personnel, de l'espérance de vie et d'hypothèses d'actualisation des versements prévisibles.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

• Taux d'actualisation : 0,34%
• Taux de croissance des salaires : 1% non cadres / 1,5% cadres
• Age de départ à la retraite : 60 à 67 ans
• Table de taux de mortalité : INSEE 2019
• Hypothèses de départ à la retraite : 100% départ volontaire/ 0% mise à la retraite

Pour un régime à prestations définies, il est fait application de la recommandation n°2003-R.01 du 1er avril 2003.

5.2.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE WINFARM - EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Société ALC Audit 4 rue Abbé Laudrin 56 100 Lorient S.A.S. au capital de 151 000 € 389 396 557 RCS Lorient

Société Ouest Conseils Lorient Rue du Sous Marin Vénus 56 100 Lorient S.A.R.L. au capital de 118 730 € 352 070 528 RCS Lorient

Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Rennes

inscrite à la Compagnie Régionale de inscrite à la Compagnie Régionale de Rennes

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

Versailles et du Centre

WINFARM

Société anonyme

Zone Industrielle de Très le Bois

22 600 Loudéac

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société WINFARM

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société WINFARM relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne la valorisation des titres de participation et créances rattachées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Lorient et Rennes, le 29 avril 2021

Les commissaires aux comptes,

Société ALC Audit

Société Ouest Conseils Lorient

Deloitte & Associés

Stéphane PIQUEE

Corinne LE MOUEL-RUAUD

Guillaume RADIGUE

5.3 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Après avoir enregistré une croissance de +8% en 2019, la dynamique commerciale du Groupe s'est accélérée en 2020, avec un chiffre d'affaires de 98,9 M€ en croissance de +14%, au-delà de l'objectif de 97 M€ fixé à l'introduction en bourse.

Il n'existe pas de changement significatif de performance financière survenu entre le 31 décembre 2020 et la date du présent Document.

A plus long terme, le Groupe estime être en mesure de maintenir un rythme de croissance organique historique et d'accélérer son développement à l'aide de croissances externes avec pour objectif d'atteindre environ 200 M€ de chiffre d'affaires en 2025 soit une croissance moyenne de 15,6% par an.

Cet objectif de croissance repose ainsi pour moitié sur l'apport des acquisitions que le Groupe envisage de mener à l'international notamment en Europe du Nord et dans le secteur Paysages - Espaces Verts et pour l'autre moitié sur la croissance organique du Groupe dont les leviers sont multiples : poursuite de la conquête commerciale et de l'élargissement de la base clients grâce à l'innovation et à l'élargissement de la gamme produits, développement des partenariats de distribution avec des acteurs industriels ou coopératifs en vue de dégager des synergies commerciales, développement des marchés relais de croissance en Agrofournitures (marchés équin et paysages) et enfin accélération du digital dès 2021 grâce au plan « Web 2020 ».

5.4 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE

Néant.

6.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

6.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

6.1.1 Responsable du Document

Monsieur Patrice Etienne, Président-Directeur Général

6.1.2 Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel

J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le présent Document d'enregistrement universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées

6.2 CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

SARL ALC AUDIT 4 rue Abbé Laudrin 56 100 Lorient Représenté par Monsieur Stéphane PIQUEE

SARL ALC AUDIT a été nommé par décision des associés en date du 30 juin 2018 pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

SARL OUEST CONSEIL LORIENT Rue du Sous Marin Vénus 56 100 Lorient Représenté par Madame Corinne LE MOUEL-RUAUD SARL OUEST CONSEIL LORIENT a été nommé par décision des associés en date du 30 juin 2018 pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

DELOITTE & ASSOCIES

6 Place de la Pyramide 92 908 Paris La Défense Cedex Représenté par Monsieur Guillaume Radigue

DELOITTE & ASSOCIES a été nommé par décision des associés en date du 30 juin 2020 pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025.

6.3 CONTRATS IMPORTANTS

La Société détenait une participation à concurrence de 20,83% du capital de la société Pineau Cycling Evolution qui a pour objet la gestion, l'animation et la formation d'équipes de coureurs cyclistes de haut niveau appelées à participer à des manifestations de cyclisme organisées par des personnes de droit privé et/ou par les fédérations nationales ou internationales de cyclisme. Cette participation a été cédée en totalité le 25 juin 2020 à la société Très le Bois qui ne fait pas partie du Groupe.

Outre cette participation, la Société ainsi que certaines de ses filiales avaient conclu des contrats (i) de sponsoring avec la SAS Pineau Cycling Evolution et (ii) de droit à l'image avec certains coureurs cyclistes de l'équipe qui ont tous été résiliés ou ont pris fin aux dates mentionnées ci-après dans chaque contrat.

Toutefois, un nouveau contrat de partenariat a été signé le 21 décembre 2020 entre Vital Concept Pineau Cycling Evolution et prendra fin le 31 décembre 2021Ce contrat a été signé en raison de la notoriété qui sera apportée à Vital Concept, filiale de la Société, par le départ du Tour de France 2021 de Brest avec 4 étapes sur la région Bretonne et 2 étapes qui auront une arrivée ou un départ à moins de 20km de Loudéac.

Le Tour de France 2020 a apporté une très forte notoriété au Groupe suite à sa participation et il a été décidé de capitaliser sur cette notoriété en signant un nouveau contrat d'un an avec l'équipe en raison du départ du Tour de France 2021 en Bretagne, berceau historique du Groupe.

Les contrats décrits ci-après sont des contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cours normal des activités de la Société ou de ses filiales pour les deux années précédant la publication du présent Document :

Contrats de sponsoring

Contrats de sponsoring ayant pris fin le 31 décembre 2020

• Contrat de partenariat signé le 25 septembre 2017 entre la SAS Vital Concept et la SAS Pineau Cycling Evolution complété par avenant.

Il s'agit d'un « Contrat de sponsoring » entre « l'Equipe » cycliste engagée par Pineau Cycling Evolution et la SAS Vital Concept.

Ce contrat a pour objet d'assurer la visibilité de la marque et du logo Vital Concept lors des courses prévues au calendrier organisées par l'Union Cycliste internationale moyennant une rémunération de la part de la Vital Concept.

La durée du contrat est de 3 ans du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 sans tacite reconduction.

Le coût total du parrainage pour la société Vital Concept est de 5.580.000 € TTC pour les trois années.

Il existe des motifs de résiliation avant terme du contrat :

• en cas de force majeure si elle perdure plus de 30 jours,
• en cas d'inexécution après envoi d'une mise en demeure,
• de plein droit et sans préavis en cas de procédure collective d'une des parties.

Une résolution amiable est possible un mois avant la date anniversaire de la convention en cas de reconduction.

• Contrat de partenariat signé le 12 octobre 2017 entre la SAS Alphatech et la SAS Pineau Cycling Evolution complété par avenant

Ce contrat de sponsoring a pour objet de mettre en place les conditions dans lesquelles l'équipe cycliste engagée par la société Pineau Cycling Evolution assurera la visibilité de la marque ALPHATEC lors des courses prévues au Calendrier organisées par l'Union Cycliste Internationale moyennant une rémunération de la part de la société Alphatech.

Le contrat est soumis au droit français.

La société Alphatech a le statut de partenaire privilégié.

Le contrat est conclu pour une durée de 3 ans du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 sans tacite reconduction.

Le coût total du parrainage pour la société Alphatech est de 3.780.000 € TTC pour les trois années.

Il existe des motifs de résiliation avant terme du contrat :

• En cas de force majeure si elle perdure plus de 30 jours
• En cas d'inexécution après envoi d'une mise en demeure
• De plein droit et sans préavis en cas de procédure collective d'une des parties

Une résolution amiable est possible un mois avant la date anniversaire de la convention en cas de reconduction.

Les parties s'engagent à trouver une solution amiable en cas de litige et sinon saisiront le tribunal du lieu du siège social de l'Equipe.

Il est précisé que les deux contrats de sponsoring décrits ci-dessus qui prennent fin le 31 décembre prochain ne seront pas renouvelés.

Contrat de sponsoring en cours

• Contrat de partenariat signé le 21 décembre 2020 entre la SAS Vital Concept et la SAS Pineau Cycling Evolution

Il s'agit d'un « Contrat de sponsoring » entre « l'Equipe » cycliste engagée par Pineau Cycling Evolution et la SAS Vital Concept.

Ce contrat a pour objet la gestion, l'animation et la formation d'équipes de coureurs cyclistes de haut niveau appelées à participer à des manifestations de cyclisme organisées par des personnes de droit de privé et/ou par les fédérations nationales ou internationales de cyclisme. Dans le cadre de son action marketing, Vital Concept souhaite assurer la visibilité de sa marque à travers le sport et les valeurs véhiculées par le sport et particulièrement le cyclisme.

Ce contrat qui a été signé le 21 décembre 2020 a été conclu pour une période allant du 1er octobre 2020 au 31 décembre 2021 sans tacite reconduction.

Le coût total du parrainage pour la société Vital Concept est de 400.000 € HT, qui ont été facturés le 31 décembre 2020 à concurrence de 200.000 € HT et le 24 février 2021 à concurrence de 200 000 € HT.

Il existe des motifs de résiliation avant terme du contrat :

• en cas d'inexécution après envoi d'une mise en demeure,
• de plein droit et sans préavis en cas de procédure collective d'une des parties.

Contrats d'image ayant pris fin le 31 décembre 2020

• Contrat entre la société Vital Concept et Monsieur A., coureur cycliste, ainsi que sa société de droit à l'image, la société A. conclu le 20 novembre 2017.

Ce contrat est une « Concession du droit d'utilisation et de commercialisation des attributs de

la personnalité ».

Il prend effet le 1er janvier 2018 initialement pour une durée d'une année, renouvelable automatiquement tous les ans.

Le contrat a pour objet de fixer les conditions dans lesquelles Monsieur A. concède à titre exclusif à la société Vital Concept, à des fins commerciales et non commerciales, ses attributs de la personnalité (nom, prénom, pseudonyme, voix, palmarès et performances sportifs et tout autre élément caractéristique de sa personnalité…).

Monsieur A. assurera aussi la promotion de l'image de la société Vital Concept (et donc de ses Marques Vital Concept et EQUIDEOS).

La société Vital Concept s'est engagée à payer à la société d'image de Monsieur A. la somme totale de 210.000 € HT en 4 échéances les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de l'année concernée de 52.500 € HT (la première année étant 2018).

Le contrat peut être résilié au terme annuel (31 décembre de l'année en cours) avec envoi d'une notification 90 jours avant la date de fin du contrat, soit le 30 septembre 2020.

Il est précisé que le contrat a été résilié à son terme au moyen de l'envoi d'une notification 90 jours avant la date de fin du contrat, soit le 30 septembre 2020.

Le contrat a ainsi pris fin le 31 décembre 2020.

• Contrat entre la société Vital Concept et Monsieur B., coureur cycliste, ainsi que sa société de droit à l'image, la société B. conclu le 5 décembre 2018.

Le contrat est une « Concession du droit d'utilisation et de commercialisation des attributs de la personnalité ».

Il prend effet le 1er janvier 2019 initialement pour une durée d'une année, renouvelable automatiquement tous les ans.

Le contrat a pour objet de fixer les conditions dans lesquelles Monsieur B. concède à titre exclusif à la société Vital Concept à des fins commerciales et non commerciales, ses attributs de la personnalité (nom, prénom, pseudonyme, voix, palmarès, et performances sportives et tout autre élément caractéristique de sa personnalité).

Monsieur B. assurera aussi la promotion de l'image de la société par l'intermédiaire de la marque de cette société : « VITAL CONCEPT ».

La société Vital Concept s'est engagée à payer à la société d'image de Monsieur B. la somme de 85.000 € HT en 4 échéances les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de l'année concernée (la première année étant 2019) de 21.250 € HT chacune.

Le contrat peut être résilié au terme annuel (31 décembre de l'année en cours) avec envoi d'une notification 90 jours avant la date de fin du contrat, soit le 30 septembre 2020.

Il est précisé que le contrat a été résilié à son terme au moyen de l'envoi d'une notification 90 jours avant la date de fin du contrat, soit le 30 septembre 2020.

Le contrat a ainsi pris fin le 31 décembre 2020.

• Contrat conclu entre WINFARM, alors dénommée ETI Group et Monsieur C., coureur cycliste, ainsi que sa société de droit à l'image, la société C. conclu le 14 février 2019.

Le contrat est une « Concession du droit d'utilisation et de commercialisation des attributs de la personnalité ».

Il prend effet le 1er janvier 2019 initialement pour une durée d'une année, renouvelable automatiquement tous les ans.

Le contrat a pour objet de fixer les conditions dans lesquelles Monsieur C. concède à titre exclusif à ETI Group, désormais WINFARM, à des fins commerciales et non commerciales, ses attributs de la personnalité (nom, prénom, pseudonyme, voix, palmarès, et performances sportives et tout autre élément caractéristique de sa personnalité). Il assurera aussi la promotion de l'image d'ETI Group, désormais WINFARM.

La concession des droits de la personnalité porte sur tous supports papiers, télédiffusion,

ETI GROUP, aujourd'hui WINFARM, s'engage à payer à la société d'image de Monsieur C. la somme de 210.000 € HT en 2 échéances de 105.000 € HT les 30 juin et 31 décembre de l'année concernée (la première année étant 2019).

Le contrat peut être résilié au terme annuel (31 décembre de l'année en cours) avec envoi d'une notification 90 jours avant la date de fin du contrat, soit le 30 septembre 2020.

Il est précisé que le contrat a été résilié à son terme au moyen de l'envoi d'une notification 90 jours avant la date de fin du contrat, soit le 30 septembre 2020.

Le contrat a ainsi pris fin le 31 décembre 2020.

• Contrat conclu entre la société Alphatech et Monsieur D., coureur cycliste, ainsi que sa société de droit à l'image, la société D., le 5 décembre 2018.

Le contrat est une « Concession du droit d'utilisation et de commercialisation des attributs de la personnalité ».

Il prend effet le 1er janvier 2019 initialement pour une durée d'une année, renouvelable

automatiquement tous les ans.

Le contrat a pour objet de fixer les conditions dans lesquelles Monsieur D. concède à titre exclusif à la société Alphatech à des fins commerciales et non commerciales, ses attributs de la personnalité (nom, prénom, pseudonyme, voix, palmarès, et performances sportives et tout autre élément caractéristique de sa personnalité).

Il assurera aussi la promotion de l'image de la société Alphatech et de sa marque « Alphatech ».

La société Alphatech s'engage à payer à la société d'image de Monsieur D. la somme de 120.000 € HT en 4 échéances les mars, 30 juin et 30 septembre et 31 décembre de l'année concernée (la première année étant 2019) d'un montant de 30.000 € HT chacune.

Le contrat peut être résilié au terme annuel (31 décembre de l'année en cours) avec envoi d'une notification 90 jours avant la date de fin du contrat, soit le 30 septembre 2020.

Il est précisé que le contrat a été résilié à son terme au moyen de l'envoi d'une notification 90 jours avant la date de fin du contrat, soit le 30 septembre 2020.

Le contrat a ainsi pris fin le 31 décembre 2020.

Cession par la société WINFARM de la totalité de sa participation dans la société PINEAU CYCLING EVOLUTION en date du 17 juin 2020

WINFARM a cédé, le 25 juin 2020, 250 actions de la société PINEAU CYCLING EVOLUTION qu'elle détenait, représentant 20,83% de son capital, à la SARL Très Le Bois, pour un montant global de 2.500 euros.

Concomitamment à cette cession :

• WINFARM a renoncé au remboursement et abandonné partiellement à hauteur de 1.000.000 euros la créance en compte courant qu'elle détenait à l'encontre de PCE. Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune d'une durée de 20 ans, aux termes de laquelle, dès lors que pour un exercice considéré, le résultat net comptable de PCE sera positif, PCE remboursera à WINFARM, dans un délai d'un mois suivant l'approbation des comptes de cet exercice par ses associés, un montant égal à 50% dudit résultat net comptable, et ce, jusqu'à complet remboursement de la Créance Abandonnée.
• WINFARM a cédé à la SARL Très Le Bois le solde de la créance en compte courant qu'elle détenait sur PCE, soit 3 364 760 euros, moyennant le prix de un euro. Il a été convenu entre WINFARM, PCE et la SARL Très Le Bois (i) que la créance cédée devrait être remboursée à la SARL Très Le Bois en 140 échéances mensuelles d'un montant de

24.034 euros et pour la 1ère fois le 31 janvier 2021 et (ii) que Très Le Bois reverserait à WINFARM tout montant ainsi perçu, déduction faite d'une somme égale à 0,3% de tout montant recouvré, dans un délai de dix (10) jours ouvrés suivant la réception de tout paiement.

6.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L'ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège social de la Société. Le Document d'enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de la Société www.winfarmgroup.com et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Peuvent notamment être consultés au siège social :

• (a) L'acte constitutif et les statuts de la Société ;
• (b) Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d'enregistrement universel ;

La Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur.

Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, l'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF est également disponible sur le site Internet de la Société www.winfarm-group.com

6.5 TABLES DE CONCORDANCE

6.5.1 Table de concordance du Document d'enregistrement universel

Afin de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d'identifier les principales informations requises par l'annexe 1 et 2 du règlement délégué n°2019/980 de la Commission complétant le règlement européen 2017/1129.

ANNEXE 1 INFORMATIONS Paragraphes Pages
	1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
	RAPPORTS D'EXPERTS ET APPPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE
1.1	Personnes responsables des informations	6.1.1	236
1.2	Attestation du responsable du document d'enregistrement	6.1.2	236
1.3	Déclaration d'expert	N/A	N/A
1.4	Autres déclarations	N/A	N/A
1.5	Approbation par l'autorité compétente		encart p.1
	2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1	Coordonnées	6.2	236
2.2	Changements	6.2	236
	3. FACTEURS DE RISQUE	2.1	87 et s.
	4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
4.1.	Raison sociale	4.1	120
4.2	Enregistrement et code LEI	4.1	120
4.3.	Date de constitution et durée	4.1	120
4.4.	Siège social – forme juridique – législation applicable – site web	4.1	120
5. APERCU DES ACTIVITES
5.1.	Principales activités	1.2	9 à 34
	5.1.1. Opérations et principales activités	1.2	9 à 34
	5.1.2. Nouveaux produits	1.2.1.3	16, 17
5.2.	Principaux marchés	1.2.1.1 ; 1.3.2	11 ; 46
5.3.	Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur	1.2	9 à 34
5.4.	Stratégie et objectifs	1.4	69 à 74
5.5.	Degré de dépendance	2.1.3.1 ; 2.1.1.4	91, 96 ; 97
5.6.	Position concurrentielle	1.3.4	66 à 68

	INFORMATIONS	Paragraphes	Pages
5.7.	Investissements
	5.7.1. Investissements importants réalisés	1.7.1	84
	5.7.2 Investissements importants en cours ou programmés	1.7.2	84, 85
	5.7.3 Informations sur les participations	1.6.2	83, 84
	5.7.4 Impact environnemental de l'utilisation des immobilisations corporelles	N/A	N/A
	6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1.	Description sommaire du groupe	1.6.1	78 à 83
6.2.	Liste des filiales importantes	1.6.2	83, 84
	7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1.	Situation financière	5.1.	140 à 200
	7.1.1. Evolution et du résultat des activités de l'émetteur	5.1.3	144 à 156
	7.1.2. Autres informations	5.1.1.4	142
7.2.	Résultats d'exploitation	5.1.3.2	148
	7.2.1. Facteurs importants	N/A	N/A
	7.2.2. Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	5.1.3	144
	8. TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1.	Capitaux de l'émetteur	5.1.4.1	157
8.2.	Flux de trésorerie	5.1.5	162 à 166
8.3.	Besoins de financement et structure de financement	5.1.4	155 à 162
8.4.	Restriction à l'utilisation des capitaux	N/A	N/A
8.5.	Sources de financement attendues	5.1.4.3	162
	9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
	9.1. Influences extérieures	1.5	76 à 78
	10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1.	Principales tendances et changement significatif de performance financière du groupe	5.3	235
10.2.	Eléments susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives	N.A	N/A
	11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE	5.4 (N/A)	235
	12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
12.1.	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la société	3.1	101 à 107
12.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de la direction générale	3.2	107
	13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES
	13.1.Rémunérations versées	3.5.1	105 à 108

INFORMATIONS	Paragraphes	Pages
13.2. Provisions pour pensions, retraites ou autres	3.5.2	109
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION	3.1.1	101
14.1. Durée des mandats
14.2. Contrats de service
	3.2	107
14.3. Comités	3.3	107
14.4. Conformité aux règles de gouvernance d'entreprise	3.4	108, 109
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	3.4	108, 109
15. SALARIES
15.1. Répartition des effectifs	1.6.1	78
15.2. Participations et stock options	4.3.11	135
15.3. Accord de participation au capital	4.3.11	135
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1. Répartition du capital	4.3.3	131
16.2. Droits de vote différents	4.2.4	122
16.3. Contrôle de l'émetteur	4.3.5	134
16.4. Accord d'actionnaires	4.3.8	134
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES	5.1.6 / 5.7.2	193
18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA
SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR
18.1. Informations financières historiques
18.1.1. Informations financières historiques auditées et rapport	6.5.1 (incorporation par	248
d'audit	référence)
18.1.2. Changement de date de référence comptable	N/A	N/A
18.1.3. Normes comptables	5.1	137 et s.
18.1.4. Changement de référentiel comptable	N/A	N/A
18.1.5. Eléments inclus dans les informations financières	6.5.1 (incorporation par
historiques	référence)	248
18.1.6. Etats financiers consolidés	5.2	201 et s.
18.1.7. Date des dernières informations financières	31/12/20
18.2. Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques	5.3	235
18.4. Informations financières pro forma	N/A	N/A
18.5. Politique en matière de dividende	4.4	139
18.5.1. Description de la politique	4.4	139
18.5.2. Dividende par action	4.4	139
18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.2
		100

	INFORMATIONS	Paragraphes	Pages
18.7.	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	4.1	120
	19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
	19.1. Capital social	4.3	122 à 139
	19.1.1. Capital émis et autorisé	4.3.1 ; 4.3.2 ; 4.3.3	122 ; 131
	19.1.2. Actions non représentatives du capital	4.3.6	134
	19.1.3. Autodétention et autocontrôle	4.3.14	135
	19.1.4. Valeurs mobilières	4.3.7	134
	19.1.5. Conditions d'acquisition	4.3.9	134
	19.1.6. Option ou accord	4.3.10	134
	19.1.7. Historique du capital	4.3.1 ; 4.3.3	122 à 124 ; 131 à 133
	19.2. Acte constitutif et statuts	4.2	121
	19.2.1. Registre et objet social	4.2.1	121
	19.2.2. Droits et privilèges des actions	4.3.4	123
	19.2.3. Eléments de changement de contrôle	4.2.2	121
	20. CONTRATS IMPORTANTS	6.3	237 à 243
	21. DOCUMENTS DISPONIBLES	6.4	244

ANNEXE 2

INFORMATIONS		Paragraphes	Pages
1.	INFORMATIONS A FOURNIR CONCERNANT L'EMETTEUR
	1.1. Obligations d'informations pour les titres de capital	Cf. annexe 1, cf. tableau ci-dessus
	1.2. Déclaration sur l'utilisation du document d'enregistrement pour une opération de marché
		Encart (p.1)

En application du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) numéro 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans le Document d'enregistrement universel :

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, figurant respectivement aux pages 265 à 291 et aux pages 292 à 295 du Document d'enregistrement approuvé par l'AMF le 8 octobre 2020 sous le numéro I.20-026
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférents, figurant respectivement aux pages 158 à 196 et aux pages 237 à 240 du Document d'enregistrement approuvé par l'AMF le 8 octobre 2020 sous numéro I.20-026

Les deux documents de référence visés ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de la Société www.winfarm-group.com et de l'Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org.

6.5.2 Table de concordance du rapport de gestion issu du code de commerce

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion selon les dispositions du Code de commerce.

Rubriques	Paragraphes	Pages
1. COMPTES SOCIAUX	5.2.3	208 à 229
2. COMPTES CONSOLIDÉS	5.1.6	167 à 195
3. RAPPORT DE GESTION
3.1. Informations sur l'activité de la société / contrôle interne et gestion des risques
• Exposé de l'activité de la société et de l'activité, des filiales et participations par branche	1.2 ; 1.6	9 à 34 ; 78 à 84
d'activité
Art. L. 232-1 et/ou L. 233-6, L. 233-26 du Code de commerce
• Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et	5.1	140 et s.
notamment de l'endettement de la société et du groupe
Art. L. 225-100-1, I, 1° et al.6 du Code de commerce
• Evolution prévisible de la société et/ou du groupe	1.4 ;5.4	69 à 75 ; 235
Art. L. 232-1, II et/ou L. 233-26 du Code de commerce
• Indicateurs clés de nature financière et non financière de la société et du groupe	3.7	118
Art. L. 225-100-1, I, 2° et al. 6 du Code de commerce
• Evénements post-clôture de la société et du groupe	5.1 / 5.2.1.2	75 ; 202
Art. L. 232-1, II et/ou L. 233-26 du Code de commerce
• Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie	2.1.4	99 et s.
principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et
de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers
Art. L. 225-100-1, I, 4° du Code de commerce
• Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe	2.1	87 et s.
Art. L. 225-100-1, I, 3°, du Code de commerce
• Informations sur la R&D de la société et du groupe	5.1.1.4	142
Art. L. 232-1, II et/ou L. 233-26 du Code de commerce	1.2.2.2	24
3.2. Informations juridiques, financières et fiscales de la société
• Répartition et évolution de l'actionnariat	4.3.3	131 et s.
• Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la société et part du	N/A
capital qu'elles détiennent
Art. L. 233-13 du Code de commerce
• Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège	N/A	N/A
social sur le territoire français
Art. L. 233-6, al. 1 du Code de commerce
• Avis de détention de plus de 10% du capital d'une autre société par actions ; aliénation	N/A	N/A
de participations croisées
Art. L 233-29, L 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce
• Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d'actions) – Descriptif	4.3.14	135 et s.
du programme de rachat d'actions
Art. L. 225-211 du Code de commerce ; 241-2 et 241-3 règlement général de l'AMF
• État de la participation des salariés au capital social	4.3.11	135
Art. L. 225-102 al. 1, L. 225-180 du Code de commerce
• Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices	4.4	139
précédents
Art. 243 bis du Code général des impôts
• Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement	5.2	205
Art 223 quater du Code général des impôts
• Délai de paiement fournisseurs et clients	5.2	206
Art. L. 441-6-1, D. 441-4 du Code de commerce
• Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A	N/A
Art. L. 464-2 I al. 5 du Code de commerce
• Succursales existantes Art. L. 232-1, II du Code de commerce	1.6.2	81
• Prêts interentreprises et attestation des commissaires aux comptes	N/A	N/A
Art. L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier
• Tableau des résultats des cinq derniers exercices	5.2	207
Art. R. 225-102 du Code de commerce

• Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	4.3.13	135
Art. L. 621-18-2 du Code monétaire et financier
3.3. Informations sur la DPEF de la société
• Déclaration de performance extra financière et attestation de l'organisme tiers indépendant	N/A	N/A
Art. L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce
• Information sur les activités dangereuses2 Art. L. 225-102-2 du Code de commerce	N/A	N/A
3.4 Plan de vigilance et son compte rendu Art. L. 225-102-4 du Code de commerce	N/A	N/A
3.5 Dispositif anti-corruption Loi n°2016-1691 dite Sapin II	N/A	N/A
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	6.1.2	236
5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	5.2.4	230 et s.
6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.1.7	196 et s.
7. Rapport du conseil sur le gouvernement d'entreprise (cf. table détaillée ci-après)	3	101 et s.
8. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	3.6	115 et s.

² Applicable aux sociétés exploitant au moins un site classé Seveso « seuil haut » (installation figurant sur la liste prévue à l'article L. 515-36 du code de l'environnement)

6.5.3 Table de concordance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Rubriques	Paragraphes	Pages
1. RAPPORT DU CONSEIL SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
1.1. Informations relatives à la gouvernance
• Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale en cas de modification Art. L. 225-37-4, 4° du Code de commerce	3.1.2	102
1.2. Informations relatives aux mandataires sociaux et à leurs rémunérations
• Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice Art. L. 225-37-4, 1° du Code de commerce	3.1.3	103
• Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux L. 225-185 du Code de commerce	N/A	N/A
• Attribution et conservation des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux Art. L. 225-197-1 du Code de commerce	N/A	N/A
1.3. Informations relatives aux conventions réglementées et aux autorisations financières
• Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes) Art. L. 225-37-4, 2° du Code de commerce	3.6	115
• Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital Art. L. 225-37-4, 3° du Code de commerce	4.3.2.1	125 et s.