Windey Energy Technology Group Co.,Ltd. — Remuneration Information 2021

Mar 8, 2021

证券代码： 300772 证券简称：运达股份

浙江运达风电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）摘要

浙江运达风电股份有限公司

二〇二一年三月

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声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行 办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制 度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）和浙江运达风电股份有限公司（以 下简称“运达股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法 规和规范性文件制定。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向 激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 851 万股，占本激励计划公告时 公司股本总额 29,396.00 万股的 2.89%。本激励计划中任何一名激励对象所获授 限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。 本次授予为一次性授予，无预留部分。

六、限制性股票的授予价格为 7.88 元/股。

七、本激励计划的激励对象为 135 人，包括公司（含子公司，下同）董事、 高级管理人员、纪委书记、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。

九、本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满 24 个月后，激励对 象在未来 36 个月内分三批次解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量占 获授权益数量比例
第一个解除 限售期	自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易 日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个解除 限售期	自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易 日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解除 限售期	自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易 日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后 一个交易日当日止	30%

十、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：

公司 2019 年加权平均净资产收益率不低于 7.0%，2019 年归属于上市公司股 东的净利润不低于 1 亿元，2019 年新增与主营业务相关的专利授权量不少于 30 件，2019 年创新智慧服务业务收入增长率不低于 20%，2019 年研发费用增长率 不低于 5%。

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十一、本次授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件为：

解除限售期	业绩考核条件
	以2019年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于50%；2021年加 权平均净资产收益率不低于7.1%，且上述两个指标均不低于对标企业 75分位值或同行业平均水平；2021年新增与主营业务相关的专利授权 量不少于35件；以2019年业绩为基数，2021年创新智慧服务业务收 入增长率不低于20%；以2019年研发费用为基数，2021年研发费用增 长率不低于5%。
第一个解除限售期
	以2019年业绩为基数，2022年净利润增长率不低于65%；2022年加 权平均净资产收益率不低于7.2%，且上述两个指标均不低于对标企业 75分位值或同行业平均水平；2021-2022年累计新增与主营业务相关的 专利授权量不少于70件；以2019年业绩为基数，2022年创新智慧服 务业务收入增长率不低于40%；以2019年研发费用为基数，2022年研 发费用增长率不低于10%。
第二个解除限售期
	以2019年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于80%；2023年加 权平均净资产收益率不低于7.3%，且上述两个指标均不低于对标企业 75分位值或同行业平均水平；2021-2023年累计新增与主营业务相关的 专利授权量不少于120件；以2019年业绩为基数，2023年创新智慧服 务业务收入增长率不低于60%。以2019年研发费用为基数，2023年研 发费用增长率不低于15%。
第三个解除限售期

注：以上净利润及加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于母公司所 有者净利润作为计算依据。在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可 转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当 年及次年的考核计算范围。创新智慧服务业务是指风电机组智能化技术研究，创新智慧风场 业务模式，智能运维服务、基于大数据优化的备品备件仓储托管业务。

十二、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象 依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。

十三、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

十四、本激励计划须经股东大会审议通过后方可实施。

十五、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内， 公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程

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• 序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制 性股票失效。

十六、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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目 录

声明 ......................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................. 2 第一章 释义 ......................................................................................... 7 第二章 限制性股票激励计划的目的与原则 ...................................... 9 第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................ 10 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................ 11 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................ 12 第六章 本激励计划的时间安排 ........................................................ 13 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ................................. 16 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .................................... 17 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................ 22 第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................ 24 第十一章 公司及激励对象发生异动的处理 .................................... 27 第十二章 限制性股票回购原则 ........................................................ 30 第十三章 其他重要事项 .................................................................... 32

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

运达股份、本公司、 公司
	指	浙江运达风电股份有限公司
本激励计划、本计划	指	2020年限制性股票激励计划
		公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
限制性股票	指
激励对象	指	按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
		自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购完成之日的期间
有效期	指
		激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于 担保或偿还债务的期间。
限售期	指
		本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售期	指
		根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件
解除限售条件	指
股本总额	指	指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
		《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发 分配[2006]175号）
《试行办法》	指
		《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》（国资发分配[2008]171号）
《通知》	指
《公司章程》	指	《浙江运达风电股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
注：1、本草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四 舍五入所造成。

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第二章 限制性股票激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、纪委书记、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的 积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方 共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下， 根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《通知》、《管理办法》等法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司目前既有的薪酬体系和绩效考 核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

本激励计划坚持以下原则：

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司 持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层 的激励力度；

（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟 订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报主管部 门审批和股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相 关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激 励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进 行监督。

四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集 委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表独立意见。

六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设 定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权 益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应 当同时发表明确意见。

七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的 激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、 《通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合 公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司现任董事（不含独立董事、外部董事）、高级 管理人员、纪委书记、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当 激励的人员。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 135 人，具体包括：

1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、纪委书记；

2、中层管理人员；

3、公司核心技术（业务）骨干。

本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公司的分/子公 司具有聘用、雇佣或劳务关系。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

二、标的股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 851 万股，占本激励计划公告时公司 股本总额 29,396.00 万股的 2.89%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的权益数量 （万股）	占授予总量	占股本总额
姓名	职务
			的比例	的比例
高玲	董事、总经理	30	3.53%	0.102%
陆凯	纪委书记	18	2.12%	0.061%
斯建龙	副总经理	18	2.12%	0.061%
陈棋	副总经理	18	2.12%	0.061%
吴明霞	财务负责人	15	1.76%	0.051%
中层管理人员以及核心技术（业务） 骨干（130人）		752	88.37%	2.56%
合计（135人）		851	100.00%	2.89%

注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会 审议之前公司股本总额的 1%。

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第六章 本激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公 司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公 告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予 的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推 迟 6 个月授予限制性股票。

三、本激励计划的限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成 之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授 的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除

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限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购处理。

四、本激励计划的解除限售期

本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满 24 个月后，激励对象在 未来 36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示：

		可解除限售数量占 获授权益数量比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解 除限售期	自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易 日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个解除 限售期	自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易 日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解除 限售期	自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易 日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后 一个交易日当日止	30%

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年 度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购处理。

五、本激励计划的禁售规定

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）担任董事、高级管理人员的激励对象除满足以上解除限售条件外，应 将获授限制性股票总量的 20%延长限售期至其任期满后解除限售（任期系最后一 个解除限售日所任职务的任期），并根据任期考核或经济责任审计结果解除限售。 激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激 励对象担任职务情况认定。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（四）本激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票授予价格

限制性股票的授予价格为每股 7.88 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 7.88 元的价格购买公司向其增发的限制性股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性 股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本次激励计划公司通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格应当根据 公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

• 1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价的50%；

• 2、股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日

• 的公司标的股票交易均价之一的 50%。

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股

票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润 分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

公司 2019 年加权平均净资产收益率不低于 7.0%，2019 年归属于上市公司股 东的净利润不低于 1 亿元，2019 年新增与主营业务相关的专利授权量不少于 30 件，2019 年创新智慧服务业务收入增长率不低于 20%，2019 年研发费用增长率 不低于 5%。

二、限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除

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限售：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；某一激励对象发生上 述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司按规定回购。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度 进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作 为激励对象的解除限售条件。

• 1、本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

解除限售期	业绩考核条件
第一个解除	以2019年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于50%；2021年加权平

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限售期	均净资产收益率不低于7.1%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值 或同行业平均水平；2021年新增与主营业务相关的专利授权量不少于35件； 以2019年业绩为基数，2021年创新智慧服务业务收入增长率不低于20%； 以2019年研发费用为基数，2021年研发费用增长率不低于5%。
	以2019年业绩为基数，2022年净利润增长率不低于65%；2022年加权平 均净资产收益率不低于7.2%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值 或同行业平均水平；2021-2022年累计新增与主营业务相关的专利授权量不 少于70件；以2019年业绩为基数，2022年创新智慧服务业务收入增长率 不低于40%；以2019年研发费用为基数，2022年研发费用增长率不低于 10%。
第二个解除 限售期
	以2019年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于80%；2023年加权平 均净资产收益率不低于7.3%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值 或同行业平均水平；2021-2023年累计新增与主营业务相关的专利授权量不 少于120件；以2019年业绩为基数，2023年创新智慧服务业务收入增长率 不低于60%；以2019年研发费用为基数，2023年研发费用增长率不低于 15%。
第三个解除 限售期

注：以上净利润及加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于母公司所 有者净利润作为计算依据。在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可 转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当 年及次年的考核计算范围。创新智慧服务业务是指风电机组智能化技术研究，创新智慧风场 业务模式，智能运维服务、基于大数据优化的备品备件仓储托管业务。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象 当期限制性股票不可解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司 股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股 票交易均价）。

公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同 行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内 A 股上市公司。在本激 励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各 年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在计算同行业平均 水平时剔除 ST 企业及商誉减值超过 20 亿元企业（包括基数年度和考核年度） 的影响。

2、对标企业的选取

从中国证监会行业分类“通用设备制造业”中选取与公司主营业务具有可比

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性的 20 家 A 股上市公司作为对标样本，具体列表如下：

证券代码	公司简称	证券代码	公司简称
601727.SH	上海电气	002011.SZ	盾安环境
002202.SZ	金风科技	600218.SH	全柴动力
600875.SH	东方电气	600841.SH	上柴股份
601615.SH	明阳智能	002472.SZ	双环传动
300185.SZ	通裕重工	002009.SZ	天奇股份
603218.SH	日月股份	601002.SH	晋亿实业
002630.SZ	华西能源	002483.SZ	润邦股份
603090.SH	宏盛股份	300091.SZ	金通灵
300421.SZ	力星股份	000530.SZ	冰山冷热
002272.SZ	川润股份	603667.SH	五洲新春

若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化或出现偏离幅度过大 的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（四）激励对象个人层面考核

激励对象个人层面考核按照《浙江运达风电股份有限公司 2020 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。

1、公司董事、高级管理人员、纪委书记的个人绩效考核根据公司层面业绩 确定。

2、除上述人员外，其他激励对象的个人层面考核根据个人绩效评价结果确

定，激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次，具体如下：

考评等级	A（合格及以上）	B（待提高）	C（不合格）
标准系数	1.0	0.8	0

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效 评价中的特殊情况由董事会裁定。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至 下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的 孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

根据国资监管部门的相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公

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司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量 的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了市场实践以及公司业务特 点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包 括净资产收益率、净利润增长率、新增与主营业务相关的专利授权量、创新智慧 服务业务收入增长率、研发费用增长率作为公司层面业绩考核指标。上述指标是 公司核心财务和运营指标，分别反映了公司的股东回报、成长能力和公司技术创 新能力。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩 考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以 及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综 合性及可操作性。公司考核指标设置合理。

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第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2 、配股： Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3 、缩股： Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4 、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2 、配股： P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整

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后的授予价格。

3 、缩股： P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4 、派息： P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5 、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性 股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应 当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1 、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2 、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3 、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授 予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计 划的股份支付费用。

三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司授予激励对象 851 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的 差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为 6816.51 万元（按照 12 月 15 日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按 照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日为 2021 年

1 月，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票份额 （万股）	股份支付总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
851	6,816.51	2,343.18	2,556.19	1,306.50	568.04	42.60

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量 相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的 最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

股份支付费用的摊销对有效期内各年经营业绩有所影响，若考虑激励计划对 公司发展产生的正向作用，包括由此激发的管理团队积极性、经营效率的提高、 代理成本的降低，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

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第十一章 公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值 （市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已 获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照 本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公 司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程 序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激 励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上

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同期银行存款利息进行回购处理。

（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制 的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据其业绩考 核期任职具体时限仍按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限 售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的 孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。

（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权 激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为 授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项 前 1 交易日公司标的股票交易均价）：

1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害 公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；

2、因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪， 被予以辞退处分的；

3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响 等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的； 4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

5、违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；

6、激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出 现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

（五）激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止 劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授 予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发

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生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、 沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生 之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或 纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十二章 限制性股票回购原则

公司按本激励计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行， 但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的， 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下： 1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2 、配股： Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3 、缩股： Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

二、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价， 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： 1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）

2 、缩股： P＝P0÷n

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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予 价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

3 、配股： P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股 数与配股前股份公司总股本的比例）。

4 、派息： P＝P0-V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。

三、回购数量、价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决 议并经股东大会审议批准。

四、回购的程序

1、公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股 份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购 时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后，由 证券登记结算机构办理登记结算事宜。

2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规 的相关规定进行处理。

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第十三章 其他重要事项

一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款 担保以及其他任何形式的财务资助。

二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范 性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划 中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政 规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由 公司董事会负责执行。

四、本计划需经公司股东大会审议通过后生效。

五、本激励计划的解释权归公司董事会。

浙江运达风电股份有限公司 董事会 2021 年 3 月 8 日

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