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Mar 8, 2021

浙江运达风电股份有限公司 关联交易管理制度

浙江运达风电股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36 号—— 关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件、交易所业务规则及《浙江运达风 电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一） 直接或间接地控制公司的法人；

• （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其 他组织；

• （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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• （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

• （一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

• 未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

• （二）过去十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、 人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义 务的事项，包括但不限于：

• （一）购买原材料、燃料、动力；

• （二）销售产品、商品；

• （三）提供或接受劳务；

• （四）委托或受托销售；

• （五）关联双方共同投资；

• （六）购买或者出售资产；

• （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

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• （八） 提供财务资助（含委托贷款）；

• （九） 提供担保；

• （十） 租入或者租出资产；

• （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （十二）赠与或受赠资产；

• （十三）债权或债务重组；

• （十四）研究与开发项目的转移；

• （十五）签订许可协议；

• （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• （十八）证券交易所认定的其他交易。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）符合诚实信用的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

• （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要

• 时应当聘请专业评估师或财务顾问；

• （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则 应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予 以充分披露。

第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平 等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序及披露

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第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时， 应当采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

• 交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

• 本制度第五条第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表 决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联

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董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有 表决权股份总数,股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避表决的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行 审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，应当及时披露。

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的关联交易或者与不同关 联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照上述规定执行。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。已经按本制度执行的交易不再纳入相关的累计计算范围

第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额 超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股 东大会审议。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的关联交易或者与不同关 联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照上述规定执行。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。已经按本制度执行的交易不再纳入相关的累计计算范围

第十九条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会 审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立 董事半数以上同意，并予于披露。

第二十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务

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资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，不论数额大小，均应当提交公司 董事会审议。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，单笔或按交 易类型连续十二个月内累计计算，适用本条第一款及第十七、十八条的规定。

第二十一条 对于达到第十八条规定标准的关联交易，若交易标的为股权的， 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一 年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若 交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资 格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。但与日常 经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第二十二条 非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经理批 准。

第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理， 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十五条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： （一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则应当调查该交易 是否公允。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本 的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。

（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管 理、研究和开发、许可等项目，则公司应当取得或要求关联方提供确定交易价格 的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

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第二十六条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列 文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事就该等交易发表的意见；

• （二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十七条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规 定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度 的规定。

第二十八条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股 东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批 准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等 关联交易予以确认。

第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确 认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十九条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三十条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露 并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确 定方法、付款方式等主要条款。

第三十一条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其

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定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免 予执行本制度第十七条至第二十一条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交 易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及 差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重 大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当 年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度第十七条至第二十一条规 定履行审议程序和披露义务。

第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。

第三十三条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的 方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

• （四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三十四条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视

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同公司行为。

第五章 其他事项

第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保管，保管期限为二十年。

第三十六条 本制度所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“超过”“少于” “低于”不含本数。

第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公 司章程的规定执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程不一 致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。

浙江运达风电股份有限公司

2021 年 3 月

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