Windey Energy Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

May 24, 2022

财通证券股份有限公司

关于

浙江运达风电股份有限公司 创业板向不特定对象配股

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（住所：杭州市西湖区天目山路198 号财通双冠大厦西楼）

二〇二二年五月

发行保荐书

浙江运达风电股份有限公司

声 明

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”） 接受浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达股份”、“公司”或“发行人”） 的委托，担任其创业板向不特定对象配股（以下简称“本次发行”或“本次配股”） 的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保 荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号 ——发行保荐书和发行保荐工作报告》有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守 信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除特别说明外，本发行保荐书中所提及的简称与《浙江运达风电股份有限公 司创业板向不特定对象配股说明书》中的释义相同。

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况.......................................................................... 3 一、本次证券发行保荐机构名称........................................................................ 3 二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................ 3 三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................ 3 四、发行人基本情况............................................................................................ 4 五、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................ 5 六、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 5 第二节 保荐机构承诺事项.................................................................................. 8 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见.................................................. 9 一、本次证券发行履行的决策程序及保荐机构意见........................................ 9 二、本次证券发行符合相关法律法规规定...................................................... 10 三、保荐机构对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》规定的核查情况.............................................................. 17 四、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............. 18 五、发行人存在的主要风险.............................................................................. 18 六、保荐机构对发行人发展前景的评价.......................................................... 28 七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.............................................. 36

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

本次证券发行保荐机构为财通证券股份有限公司。

二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

本保荐机构指定彭波先生、周筱俊先生作为本次发行的保荐代表人。保荐代 表人保荐业务执业情况如下：

彭波先生：财通证券股权融资部董事总经理，保荐代表人，硕士研究生学历， 曾主持或参与了中航精机（002013）IPO、七匹狼（002029）IPO、景兴纸业（002067） 2007 年增发和 2011 年非公开发行、葛洲坝（600068）2008 年分离交易可转债、 2009 年配股和 2014 年非公开发行、仙琚制药（002332）IPO、华谊兄弟（300027） IPO、中国水电（601669）IPO、福田汽车（600166）2011 年非公开发行、吉视 传媒（601929）2014 年可转债、金逸影视（002905）IPO、乐惠国际（603076） IPO、运达股份（300772）IPO 和可转债、金田铜业（601609）可转债、安邦护 卫 IPO（在审）、本松新材 IPO（在审）等项目。彭波先生在保荐业务执业过程 中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

周筱俊先生：财通证券股权融资部业务副总监，保荐代表人，非执业注册会 计师，硕士研究生学历，曾主持或参与了邦宝益智（603398）重大资产重组、邦 宝益智（603398）非公开发行股票、安邦护卫 IPO（在审）、本松新材 IPO（在 审）等项目。周筱俊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》 等有关规定，执业记录良好。

三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

1 、项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定陈婷婷女士为本次发行的项目协办人。

项目协办人：陈婷婷女士，财通证券股权融资部业务副总监，保荐代表人， 非执业注册会计师，硕士研究生学历，曾参与了运达股份（300772）IPO 及可转

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债、安邦护卫 IPO（在审）、本松新材 IPO（在审）项目，以及多个拟 IPO 项目 的尽职调查、财务顾问等项目。陈婷婷女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保 荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

2 、项目组其他成员

本次证券发行项目组的其他成员：严鹏、杨元杰。

上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

四、发行人基本情况

中文名称	浙江运达风电股份有限公司
英文名称	Zhejiang Windey Co., Ltd.
注册资本	338,990,171元
法定代表人	高玲
成立日期	2001年11月30日
上市日期	2019年4月26日
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	运达股份
股票代码	300772
公司住所	杭州钱江经济开发区顺风路558号
邮政编码	310012
电话号码	0571-87392388
传真号码	0571-87397667
互联网地址	www.chinawindey.com
电子信箱	info@chinawindey.com
经营范围	一般项目：发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；风力发电 技术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；海上风电 相关系统研发；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组销售； 机械电气设备销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备 销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备制造；金属材料 销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物 进出口；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次证券发行类型	向不特定对象配股

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五、保荐机构与发行人关联关系的说明

本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机 构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本 次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）财通证券内部审核程序简介

本保荐机构对运达股份创业板向不特定对象配股项目审核流程包括立项审 核、项目申报前内部核查两个阶段：

1 、立项审核流程

（1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登 记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项 申请材料，经质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项小组审议程序。

（2）立项审核。立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的 明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上并经 立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。

2 、内核审核流程

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（1）现场核查

项目负责人或其指定人员向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制 部指派质控审核人员开展现场核查并出具质量控制现场核查报告。存在合规风险 的项目，合规部及合规专员开展现场检查。风险管理部下设常设内核机构投行类 业务风险管理部根据项目重要程度及风险状况，视情况对项目开展现场核查。

（2）底稿验收

项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底 稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当 要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过 的，不得启动内核会议审议程序。

（3）材料审核

质量控制部出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行书面回复，质量 控制部审核通过后制作项目质量控制报告，提交内核会审议。

合规部及合规专员进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。投行类 业务风险管理部对内核材料进行审核并出具补充性审核意见。项目组落实投行类 业务风险管理部意见以及合规审查意见中的合规性问题后，投行类业务风险管理 部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。

（4）问核流程

项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职 调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核 并组织问核，问核完成后，相关人员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交 内核会议。

（5）内核会议审核

内核会议原则上以现场会议、电话或视频会议形式召开，内核会议须有不少 于 7 名内核委员参与；其中，至少有 1 名合规人员参与投票表决且来自内部控制 部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3。如内核委员同时担任申请内核项

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目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情 形，应回避表决。

内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以 上，并经内核负责人审批同意后内核通过。

（6）投行项目管理层决策会审核

保荐项目首次申报在内核通过后应履行投行项目管理层决策会程序，财通证 券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人 （首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后， 将审议结果呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料 和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。

（二）本保荐机构内部审核意见

2022 年 3 月 29 日，本保荐机构召开现场内核会议，会议以投票方式对浙江 运达风电股份有限公司向不特定对象配股项目的内核申请进行了讨论，经全体参 会内核委员投票表决，同意保荐浙江运达风电股份有限公司向不特定对象配股， 并向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序及保荐机构意见

（一）本次证券发行履行的决策程序

2021 年 11 月 30 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于公司符合配股发行条件的议案》、《关于公司配股向不特定对象发行证券 方案的议案》、《关于公司<配股向不特定对象发行证券预案>的议案》、《关于公 司<向原股东配售人民币普通股的论证分析报告>的议案》、《关于公司<配股募集 资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告> 的议案》、《关于<本次配股摊薄即期回报及填补措施以及相关主体承诺>的议 案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次配股相 关事宜的议案》和《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》等与本次发 行有关的议案。

2021 年 12 月 17 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了 上述向不特定对象配股的议案。

2022 年 3 月 29 日，因财务数据更新、2021 年度现金分红等，发行人召开了 第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订公司<配股向不特定对象发 行证券预案>的议案》、《关于修订公司<向原股东配售人民币普通股的论证分析 报告>的议案》、《关于修订公司<配股募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 和《关于修订公司本次配股摊薄即期回报及填补措施以及相关主体承诺的议案》 等议案。根据 2021 年第四次临时股东大会授权，前述议案无需提交股东大会审 议。

（二）保荐机构意见

发行人本次发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已 取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序 符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规的相关规定及发行 人《公司章程》的规定。发行人已就本次发行取得了法律、法规和规范性文件所

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要求的发行人内部批准和授权。

二、本次证券发行符合相关法律法规规定

公司本次发行方式为向原股东配售人民币普通股（A 股）并在创业板上市， 符合《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条 件。

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院 批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管 理机构规定”。截至本发行保荐书出具日，公司符合《注册管理办法》等国务院 证券监督管理机构对发行条件的规定。

根据《证券法》第十四条，“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招 股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经 股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不 得公开发行新股”。截至本发行保荐书出具日，公司不存在擅自改变前次募集资 金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规 定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1 、公司本次配股符合《注册管理办法》第九条规定

（ 1 ）具备健全且运行良好的组织机构

公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所 需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等 高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以 及独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构 和人员能够依法履行职责。

公司符合《注册管理办法》第九条第一款“（一）具备健全且运行良好的组 织机构”的规定。

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（ 2 ）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》和其他的有关法律法规、规范性文件的规定选举、委派董事、监事或者聘任 高级管理人员。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理 人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（ 3 ）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续 经营有重大不利影响的情形

公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、 财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。报 告期内，公司产销规模不断扩大，市场竞争地位稳步提升，竞争优势更加突出。 因此，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续 经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （ 4 ）会计基础规范，内控制度健全且有效执行

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范 性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗 位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度， 对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等 方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机 构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面 进行了全面的界定和控制。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持 了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，该等审计报告 指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了

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公司财务状况、经营成果和现金流量。

同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司的内部控制出具了《关 于浙江运达风电股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2022] 459 号），认 为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有 重大方面保持了有效的内部控制。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）款“会计基础工作规范，内部控 制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披 露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现 金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（ 5 ）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 [2021]30508 号《审 计报告》和天健审 [2022]458 号《审计报告》，公司 2020 年和 2021 年实现的归 属于母公司所有者的净利润分别为 17,300.63 万元和 48,983.11 万元，扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13,654.60 万元和 47,996.03 万元。

公司最近两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）款“最近二年盈 利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（ 6 ）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至最近一期末，公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战略发展方 向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财 务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财 务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投 入。

公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九 条第（六）款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的 规定。

• 2 、公司本次配股符合《注册管理办法》第五十三条规定

• （ 1 ）拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本为配股基数， 按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，配售股份不足 1 股的，按深圳证券

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交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

本次配股数量符合《注册管理办法》第五十三条规定。

（ 2 ）采用《证券法》规定的代销方式发行

本次配股采用由主承销商代销的方式发行。本次配股承销方式符合《注册管 理办法》第五十三条规定。

（ 3 ）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

公司控股股东浙江省机电集团有限公司已在股东大会召开前公开承诺以现 金全额认购其可配股份，符合《注册管理办法》第五十三条规定。

（ 4 ）控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股 票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银 行同期存款利息返还已经认购的股东

公司控股股东将严格履行认配承诺。若控股股东不履行认配股份的承诺，或 者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市 公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东。公司前述做法符 合《注册管理办法》第五十三条规定。

3 、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票 的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不 特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

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4 、公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次配股募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，以扩大公 司的业务规模，优化业务结构和资产负债结构，公司募集资金用途符合《注册管 理办法》第十二条的规定，即（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有 财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构 成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营 的独立性。

（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》第二条的规定

1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规 模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的， 可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的， 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻 资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充 分论证其合理性。

公司本次以配股方式募集资金不超 150,000 万元（含 150,000 万元），扣除发 行费用后全部用于补充流动资金，符合上述规定要求。

（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

公司前次募集资金为 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券，根据天健 会计师事务所（特殊普通合伙）天健验[2020] 576 号《验资报告》，其募集资金 到位日期为 2020 年 12 月 7 日。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的， 《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]462 号），截至 2021 年末，公

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司 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金已使用 89.71%，已基本 使用完毕。公司本次配股发行董事会决议召开日距离前次募集资金到位日已超过 6 个月，符合本条规定。

（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至本发行保荐书出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 符合本条规定。

综上，公司本次配股，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》相关规定。

（四）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核 问答》有关按照公司章程的规定实施现金分红的规定

发行人现行《公司章程》关于利润分配政策如下：

1 、利润分配原则： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、 股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。

2 、利润分配需考虑的因素： 公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营 发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资 金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

3 、利润分配形式： 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长 同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公 司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。

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公司现金分红的条件和比例：在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的 前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期 利润分配。

现金分红的具体条件如下：（1）该年度实现的净利润为正值，且累计未分配 利润为正值；（2）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金 投资项目除外）。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金 分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；（2）公司发展阶段 属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40％；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益。

公司最近三年的利润分配情况如下：

因公司章程对现金分红的比例约定为：公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因此，判断公司最近 二年是否按照公司章程的规定实施现金分红时，需考虑 2018 年至 2021 年的现金 分红情况。

2018 年度，公司未实施利润分配。2019 年度公司的利润分配方案为：以

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293,960,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共向全 体在册股东派发现金股利 4,409.40 万元。2020 年度，公司未实施利润分配。2021 年度公司的利润分配方案《关于 2021 年度利润分配预案的议案》已于 2022 年 3 月 29 日经 2021 年年度股东大会审议通过，即以 2021 年 12 月 31 日总股本 338,990,171 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），预计派发 8,474.75 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本公积转增股本的方 式向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 203,394,102 股。 截至本发行保荐书签 署日，2021 年权益分配方案已实施完毕。

公司最近二年按照公司章程现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于上市 公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比例
2021	8,474.75	48,983.11	17.30%
2020	-	17,300.63	-
2019	4,409.40	10,657.56	41.37%
2018	-	12,037.39	-
2019至2021年归属于上市公司股东的年均可分配净利润			25,647.10
2019至2021年累计现金分红占2019至2021年实现的年均可分配利 润的比例			50.24%
2018至2020年归属于上市公司股东的年均可分配净利润			13,331.86
2018年至2020年累计现金分红占2018年至2020年实现的年均可分 配利润的比例			33.07%

综上，公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红。

三、保荐机构对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况

本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回 报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定对象配股 摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发 行人控股股东、全体董事及高级管理人员已经对保证填补即期回报措施能够切实 履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

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四、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次发行的各类直 接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之 外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

五、发行人存在的主要风险

（一）政策性风险

作为新兴能源，风电与其它的新兴行业相同，在发展的初期都面临前期研发 投入大、业务规模小的局面，需要政府的政策扶持以渡过行业初创期。近年来风 电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，如上网电价保 护、发电保障性收购、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速 发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。自 2014 年开始，国家发改 委连续多次下调陆上风电项目标杆电价。2019 年 5 月，《国家发展改革委关于完 善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882 号）规定了补贴分阶段退出， 并自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，海上风 电则在 2022 年及以后年度全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。2021 年 10 月，国家正式提出了为推动实现碳达峰、碳中和目标，将大力发展可再生 能源，在沙漠、戈壁、荒漠地区加快规划建设大型风电光伏基地项目。

虽然平价上网、发展大型基地项目的政策有利于风电扩大市场份额，而规模 效应有利于降低成本，但风电场投资者会将上网电价降低的压力向风电整机制造

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商转移。这对整机厂商的研发能力、技术水平和服务能力提出了更高的挑战，加 大了整机厂商未来盈利的不确定性。

此外，虽然目前国家实施新能源鼓励政策，促进了行业发展，但如果今后新 能源的发展规划出现调整，公司的市场空间会受到影响。

（二）行业风险

1 、市场竞争风险

随着风电行业的发展，行业竞争日趋激烈。根据 CWEA 统计，国内排名前 十的风电机组制造企业市场份额由 2013 年的 77.8%增长到 2021 年的95.1% ，整 体呈现市场集中度提高趋势。公司凭借优异的产品性能、可靠的产品质量、完善 的服务体系等优势已成为国内领先的风电整机制造企业。

但在激烈的市场竞争格局下，行业竞争对手纷纷加大研发投入，强化产品质 量，拓展风电场开发等业务。一方面，行业竞争加剧将导致风电机组销售价格下 降，使得公司面临毛利率下滑的风险；另一方面，如果公司未来不能持续提升市 场竞争力，及时应对市场需求的变化，则在未来市场集中度进一步提高的过程中， 公司会面临市场份额下降的风险。

2 、全社会用电量增速放缓的风险

受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整等因素影响，我国用电需求 曾经历过一个低速增长阶段，全社会用电增速从 2013 年的 7.5%下降到 2015 年 的 0.5%，创出了改革开放以来电力消费年增速的最低水平。由于实体经济运行 趋稳，2016 年开始全社会用电增速恢复增长，2016 至 2018 年各年度分别同比增 长 5.01%、6.6%、8.5%。但 2019 年受第二产业电力消费增速放缓的影响，全社 会用电增速重新回落至 4.5%；2020 年受新冠肺炎疫情影响，全社会用电量增速 放缓至 3.10%；2021 年随着国民经济持续恢复发展，同比增速达 10.3%。随着我 国经济发展进入新常态，电力生产消费也呈现新的特征。若未来我国经济增速放 缓，或产业结构继续向第三产业转型，则社会电力消费的增速也可能下滑，进而 发电设备的需求减少，公司的生产经营会受到不利影响。

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（三）技术风险

1 、创新风险

风电机组作为超大型、在恶劣环境中持续运行的设备，产品的技术含量高。 商业化大型风电机组的技术虽然源自国外，但经过十余年的引进吸收，我国已成 为全球最大的风电市场和最大的风电设备制造基地。 2021 年国内市场上外资品 牌的市场占有率仅为2.4%1 。在我国近十余年大力发展的陆上风电领域，国内风 电设备制造企业已成为了全球这一领域的技术引领者。相应地，我国陆上风电的 技术研发已进入自主创新阶段，可供参考的国外同行经验少，技术创新的难度加 大。尽管公司拥有一支经验丰富的研发团队，并成功积累了大量开发新产品的技 术数据，但如果公司的技术研发发生方向性错误，或研发速度落后于竞争对手， 则公司存在技术创新失败或研发效果不及预期的风险。

2 、产品质量风险

风电机组作为户外使用的大型设备，运行时间长，运行环境又较为恶劣，产 品质量对企业的声誉和业绩影响至关重要。近年来风电机组大型化进程加快，如 桨叶更长，其它核心零部件也相应体积变大、重量增加，对产品的设计、安装和 使用期间的运维，都提出了新的挑战。如果未来公司出现重大产品质量问题，可 能面临包括履行质保义务、延长质保期、质保金损失、损失赔偿、客户诉讼等风 险，会对公司声誉产生不利影响；若已计提的售后运维费不足以覆盖相关质量损 失，将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）经营风险

1 、季节性波动风险

由于行业的特殊性，公司业绩存在季度性波动。我国风电场的建设周期一般 为：年初确定施工计划，年内建设，年底竣工投产。同时，年底也是风电场业主 内部工程考核的时间节点。公司作为风电设备提供商，风电机组产品的生产周期 及发货时点与风电场的建设有较高的一致性，生产及发货时点多集中于下半年，

1 数据来源：CWEA《2021 年中国风电吊装容量统计简报》

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尤其是第四季度，因此公司经营业绩如销售收入呈现出一定的季节性波动的特 点。

2 、项目合同履行风险

公司 2021 年末的在手订单为 12,879.2MW，较 2019 年末和 2020 年末大幅增 长。但风电场的施工计划容易受到外部因素干扰而延后，尤其是南方、中东部风 电场，多位于山地，少数项目还靠近人口居住区，容易发生因场地整理、交通运 输、甚至天气原因导致的工程施工延期，从而导致合同履行时间拉长。风电机组 的生产周期较长，公司按照业主拟定的安装计划安排生产，当出现合同履行延期 时，会影响销售收入计划的实现。

3 、客户集中风险

我国风电投资运营企业主要为以五大发电集团为主导的国有企业，行业集中 度较高。作为风力发电机组的供应商，公司的客户主要为大型发电集团下属项目 公司，客户集中度相应较高。公司与中国华能集团有限公司、中国电力建设集团 有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司、中国广核集团有限公司、华 润电力控股有限公司等电力集团建立了长期合作关系，报告期内，前五大客户收 入总额占当期营业收入的比例分别为 71.94%、66.34%、66.61%和 46.08% 。报告 期内公司对大客户的依赖度较高。

虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，并且报告期公司凭借良好 的品牌形象和优异的产品质量拓展了客户群，使得报告期内客户集中度和对少数 客户的依赖度有所下降，但若未来公司不能持续扩展新的客户，或者原有客户发 展战略发生重大变化，对公司的采购减少，将对公司经营业绩造成不利影响。

4 、经营模式风险

公司风力发电机组研制与销售业务的经营模式是公司负责风电机组整机的 研发、设计及总装，相关的零部件采取专业化协作的方式，公司也参与了部分核 心零部件如桨叶、齿轮箱等部件的设计。供应商按公司提供的技术标准进行生产， 期间公司进行质量监控。该经营模式可以充分利用各类零部件供应商在专项技 术、设备方面的优势，减少资本性投入，提升生产效率，从而使公司集中更多精

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力在整机的技术研发和生产上，并且供应商对其提供的零部件承担连带责任，分 散了公司的经营风险。但是，生产零部件专业化协作的模式也令公司在扩大销售 规模的同时必须依赖供应商的配套供应能力，若供应商不能及时供货，将导致公 司无法按期生产和交货；如果采购的零部件出现大规模质量问题，虽然公司可以 向供应商追偿，但仍会影响公司产品的信誉，并且供应商的自身经营状况等因素 也会影响公司相关责任的追偿。此外，若核心部件的供应商大幅提价，将降低公 司产品的毛利率，影响公司的盈利能力。

5 、技术人才流失风险

风电行业属于技术密集型行业，且公司为高新技术企业，对技术型人才依赖 度较高。公司历来重视对技术人员的激励与管理。在股份公司设立之初，公司的 员工持股计划就包括了技术骨干，并于 2021 年 5 月再次实施了面向核心员工的 股权激励计划，建立起了对核心技术人才的长效激励机制。公司还建立和完善了 相关的薪酬福利政策。在与关键技术员工签订劳动合同时，签署了技术保密协议， 并规定了竞业禁止条款。尽管公司通过有效的激励和规范的管理力图吸引并留住 优秀人才，但随着公司品牌影响力的提高，公司的技术人才不可避免成为同行业 厂家争夺的对象，公司面临技术人员流失的风险。

6 、未来业务拓展风险

从行业内领先的风电机组制造企业的经营模式看，在公司规模扩大后，一般 既从事风电机组的研发制造，又涉足自营风电场业务，甚至还将开发建设并出售 风电场作为专门的业务类别。报告期内，公司进一步加快向风电设备研制和风电 场运营一体化的业务模式转型，已通过昔阳县皋落一期（50MW）风电项目、昔 阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目、张北二台镇宇宙营风电项目等多个风电 场项目的建设，积累了风电场开发的经验。公司经营风电场业务不存在技术和管 理障碍，但风电场投资建设需要占用大量的资金，对企业的融资能力要求高。如 果未来公司的风电整机销售业务不能提供充沛的现金流，或公司不能及时进行有 效融资，公司业务拓展会受到不利影响。此外，公司风资源的储备情况也将影响 公司的未来业务拓展。

7、上网电价变动的风险

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截至本发行保荐书出具日，公司的昔阳县皋落一期（50MW）风电项目、昔 阳县皋落风电场二期50MW 工程项目、张北二台镇宇宙营风电项目等已并网发电， 但尚在申请纳入可再生能源发电补贴项目清单。该项目符合纳入条件，预计申 请通过不存在实质性障碍。若可再生能源发电补贴发放政策发生变化，可能导 致公司部分风力电站无法获取电价补贴，影响公司未来发电收入，对公司未来 盈利能力造成一定影响。

此外，2019 年5 月，《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》 （发改价格[2019]882 号）规定了补贴分阶段退出，并自2021 年1 月1 日开始， 新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，海上风电则在2022 年及以后年度全 部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。根据现行政策以及国家发改委历 次上网电价调整文件，上网电价调整对发行人存量已并网项目不会产生影响， 仅对发行人未来新增核准或新建项目产生影响，但平价上网对公司新项目开发 提出更高的要求，如果公司未能有效应对，可能会对公司造成不利影响。此外 电力市场化交易也会给未来上网电价带来一定的不确定性。

8 、“新冠”肺炎疫情风险

目前，国内新冠肺炎疫情风险虽然总体可控，但局部疫情仍时有发生。每次 局部疫情引起的社会管控一定程度上会影响公司订单的拓展及执行。此外，虽然 风电行业的主要零部件供应商都在国内，但仍有少量零部件或原材料依赖进口， 如桨叶的部分原材料、主轴承以及齿轮箱的少量零部件。国外部分国家取消防疫 管控的政策刚开始实施，海外零部件供应的完全恢复尚待观察，是否仍会影响公 司产品的交付存在一定的不确定性。

由于国内一直执行严格的防控措施，未来如果国内疫情反复，各地政府继续 采取隔离等强有力的疫情防控措施，公司的生产经营将会不可避免地遭受客户需 求下降、订单减少、物流受阻、停工限产等不利影响，进而影响公司业绩。

（五）财务风险

1 、毛利率下降风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 16.51%、13.63%、16.77%和 18.32%，

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波动幅度较大。 风电机组成本中零部件采购成本占比极高，若不考虑运输费用， 2021 年该数据为98.12%。 公司毛利率受风电机组招标价格和零部件采购成本影 响， 报告期内波动较大。 虽然报告期内风电技术成熟度和公司议价能力在不断地 提高，但随着市场竞争日趋激烈以及风电平价上网时代的到来，2021 年下半年 以来风电机组招标价格下降较快，若未来公司不能采取有效的措施继续降低产品 生产成本，则公司的毛利率存在下降的风险。

2、营运资金短缺风险

风电机组产品作为大型设备，合同金额大，销售回款周期长，而采购付款 周期相对较短，两者存在一定错配。报告期内公司业务规模持续扩大，对营运 资金需求增加，经营性负债不但融通临时流动资产的资金需求，还解决部分长 期性资产的资金需求，导致营运资金趋于紧张。公司2021 年末现金及现金等价 物金额与最低现金保有量存在183,099.43 万元缺口，本次配股后公司仍存在一 定资金缺口。公司将通过加快项目执行，加强收款，从供应商处取得信用支持 以及积极利用资本市场融资等方式解决流动性资金需求。此外，如果未来发电 收入不及预期，也会影响公司流动性。

如果未来公司不能有效解决融资渠道问题，将可能因资金缺乏影响公司正 常的经营发展。

3 、应收账款风险

报告期内，随着公司风电机组销售业务的快速增长，应收账款规模随之相应 扩大。报告期各期末，公司全口径应收账款净额（即包含列示至合同资产、长期 应收款、其他非流动资产的质保金部分）分别为 418,665.81 万元、588,865.13 万 元、958,926.57 万元和 1,081,313.53 万元 ，占资产总额的比例分别为 36.21%、 36.76% 、38.80%和 43.81% 。公司的应收账款金额较大，增长较快。

应收账款金额较大是风电设备行业的普遍现象，与风电行业的收款周期较长 以及质保金制度有关。在销售额快速增长的情况下，应收账款余额随之增加。报 告期内，公司应收账款的增加具体来自两方面：

一是产品质保金滚存金额的增加。报告期内公司的销售额快速增加，每年质

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保期满产品对应的销售额远小于当年新增的销售额，因此报告期质保期满收回的 质保金金额少于当年销售增加的质保金，导致产品质保金的滚存余额不断增加。

二是收入确认时，尚有安装调试款和预验收款因未到收款节点而未收回，会 出现收入确认时点与安装调试款和预验收款收回时点跨年的现象，在公司销售额 快速增长并且第四季度销售占比较高的背景下，当年未收回的安装调试款和预验 收款也不断增加。

扣除转列至合同资产、长期应收款和其他非流动资产的应收质保金部分，报 告期各期末，公司应收账款占资产总额及收入的比重具体如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022.03.31	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
应收账款净额（不含转列至长期应收 款和其他非流动资产的质保金）	788,914.83	683,463.69	379,693.81	259,865.83
占资产总额比例	31.96%	27.65%	23.70%	22.47%
占销售收入比例	57.78%	42.61%	33.08%	51.87%

注：2022 年1-3 月占销售收入比例已按年化处理。

报告期各期末，公司逾期1-2 年的应收账款余额分别为3,734.72 万元、 7,186.04 万元、24,927.20 万元和70,550.18 万元，占应收账款总额分别为 0.89%、1.22%、2.58%和6.46%，金额和占比均有所提升，公司回款周期有所加 长。但该阶段账龄的款项回收率较高，持续至下一账龄段的款项较少。报告期 各期末，公司逾期2 年以上的应收账款余额318.74 万元、281.37 万元、2,257.31 万元和3,346.18 万元。反映坏账实际发生可能性较低。公司基于迁徙率模型计 算应收账款预期信用损失率。报告期各期末，公司坏账准备占应收账款总额（全 口径）的比重低于部分可比公司。 虽然公司的客户主要为大型国有企业，资金实 力雄厚，信誉良好，并且公司计提了相应的坏账准备，但应收账款金额较大，占 比较高，一旦发生坏账损失，对公司财务状况将产生显著不利影响。公司根据项 目进度收取款项，如果产品质量出现问题调试时间长，也会影响公司相关款项的 收回。

4 、偿债风险

报告期各期末，公司流动比率分别为 0.92 倍、0.93 倍、0.96 倍和 0.95 倍 ，

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资产负债率（母公司口径）分别为 85.87%、87.95%、87.74%和 87.61% 。与同行 业可比公司相比，公司流动比率较低，资产负债率较高。但目前公司的负债以非 付息的经营性债务为主，报告期各期末，公司应付账款及应付票据、预收款项、 合同负债合计额占负债总额比例分别为 92.11%、84.84%、84.49%和 82.72% 。如 果未来公司的货款不能及时收回，或者供应商的信用政策、银行的信贷政策发生 不利变化，公司的短期支付能力将面临压力。

5、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为204,788.49 万元、374,675.56 万 元、616,301.43 万元和514,636.93 万元，占流动资产的比例分别23.47%、 31.37%、32.56%和28.02%。公司存货主要由原材料、在产品、发出商品构成， 金额较大。

公司执行“以销定产、以产定采”的生产销售模式，销售合同签订后部分 零部件开始备货，同时公司也会考虑零部件的生产周期与供需情况，对部分零 部件进行适度提前备货。近年来风电技术更新速度加快，业主为提高发电效益， 已出现合同签订后业主要求变更机组机型的情形；同时，也存在业主风电场因 征林、征地手续无法办理等原因而取消合同的情形。如果客户需求发生变化， 销售合同变更或取消，所购零部件会面临积压或跌价的风险。同时若所购零部 件价格或对应风电机组的销售价格出现大幅下滑，公司也会面临存货跌价风险， 从而影响公司经营业绩。

6 、税收优惠风险

公司为高新技术企业，报告期内公司按照 15%的企业所得税优惠税率纳税。 公司于 2015 年 9 月起享受软件产品增值税实际税负超过 3%部分即征即退的优 惠。此外，公司从事风力发电业务的子公司企业所得税享受三免三减半优惠政策， 宁夏运达作为设立在西部地区的鼓励类产业减按 15%缴纳企业所得税。报告期内 公司的税收优惠合计金额分别为 2,509.29 万元、4,490.42 万元、8,063.01 万元和 2,986.14 万元 ，占同期利润总额的比例分别为 22.25%、29.88% 、16.55%和 25.08% 。

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如果未来公司不能持续被认定为高新技术企业或国家的税收优惠政策发生 变化，公司的税负将会增加，盈利能力会受到不利影响。

（六）本次配股发行相关风险

1 、摊薄即期回报的风险

本次向不特定对象配股完成后公司总股本将增加，募集资金到位后公司净资 产规模也将提高，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司 的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄 的风险。

2 、配股发行失败的风险

根据《证券法》、《注册管理办法》的相关规定，若控股股东不履行认配股份 的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七 十的，则本次配股发行失败，公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还 已经认购的股东。公司控股股东已出具了关于认购本次配股股票的承诺函，承诺 以现金方式全额认购其在本次配股方案中的全部可获配股份，但本次配股仍存在 因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。

3 、本次配股后公司股票的交易价格低于配股价格的风险

公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济 政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、 重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存 在不确定性风险。本次配股完成后，公司面临着股票交易价格受二级市场因素的 影响而低于配股价格的风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

4、全部或部分放弃其配股认购权的现有股东于公司的权益可能将被摊薄的 风险

在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照 其于实施配股方案股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配股中 新增发行的普通股，该等股东于公司享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等 股东所持股份占公司总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应

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减少。根据相关规定，公司现有股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转 让，因此全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿以弥补其 于公司享有的权益因其放弃其配股认购权而遭受的摊薄。

此外，公司于本次配股方案实施前的滚存未分配利润将由方案实施后的全 体股东依其届时持股比例享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股 认购权的现有股东所占有的公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。

六、保荐机构对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业具有良好的发展前景

尽管过去的十多年时间里，我国风电装机量呈爆发式增长，但风电在整个电 力结构中的占比仍然偏小，仅占 7.0%， 低于丹麦（44%）、德国（23%）、英国 （22%） 等国家。短期来看，根据发改委和国家能源局《以沙漠、戈壁、荒漠地 区为重点的大型风电光伏基地规划布局方案》，在两批风光大基地项目推进节奏 加速背景下，未来几年风电行业景气度较高。长期来看，根据国家规划，到 2050 年风电要满足全国 17%的电力需求[2] ，风电发展潜力巨大。未来我国风电行 业具有广阔的发展前景，具体分析如下：

A 、“碳达峰、碳中和”政策助推风电行业高速发展

低碳环保是未来全球发展的主旋律，风电行业是从能源供给侧实现低碳环保 的重点发展领域。2020 年 9 月 22 日，习近平总书记在第 75 届联合国大会期间 宣布：中国二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳 中和。2020 年 12 月 12 日，习近平总书记在气候雄心峰会上进一步宣布：到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能 源占一次能源消费比重将达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦（1,200GW）以上。

在“碳达峰、碳中和”的目标背景下，我国大力发展可再生能源产业，鼓励 使用可再生能源，出台了一系列政策推进风电等新能源产业发展，报告期内针对

2数据来源：《中国风电发展路线图 2050》，国家发改委能源研究所与国际能源署（IEA）

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风电的主要政策参见公司本次发行配股说明书之“八、公司所处行业的基本情况” 之“（一）行业主管部门、行业监管体制及最近三年监管政策的变化”之“2、最 近三年监管政策的变化”之“（1）加快风电发展，助力‘碳达峰、碳中和’目标”。

为响应“碳达峰、碳中和”目标，我国风能企业就未来风电新增装机容量作 出规划，即《风能北京宣言》，根据规划，“十四五”期间我国年均新增装机容量 将超过 50GW，“十五五”期间年均新增装机容量将超过 60GW，至 2060 年我国 风电累计装机容量较“十四五”末将增长超过 9 倍。风电作为技术成熟、环境友 好的可再生能源，是最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的可再生能源 之一，将迎来长期高速发展机会。

B 、风电技术持续进步，度电成本不断降低，经济性显著提升

随着风电行业的技术进步，我国风电度电成本持续下降，尤其是陆上风电， 其度电成本从 2010 年的 0.474 元/千瓦时下降到 2020 年的 0.282 元/千瓦时[3] ，降 幅超过 40%，而国内煤电度成本目前介于 0.232-0.449 元/千瓦时之间，风电成本 接近煤电成本区间下限，与煤电成本相比已具有一定的竞争优势。度电成本的持 续下降也将进一步提高下游业主项目开发的积极性，这也是平价上网后的 2021 年，行业招标量仍较高的原因之一。

从发展趋势来看，火电技术较为成熟，后续度电成本下降的空间已经不大， 同时鉴于燃料成本占火电度电成本比重较大，燃料成本的波动对度电成本影响较 大。此外，火电在环保方面也面临较大的短板。水电由于初始投资大且对选址的 要求较高，不具备大范围推广条件，度电成本的下降空间也非常有限。风电依赖 于技术进步以及投资、消纳环境优化带来非技术成本的降低，依然存在较大的成 本下行空间，根据国网能源研究院的预测，到 2025 年，我国风电的度电成本将 进一步下降，预计最低可达 0.24 元/度。风力发电的经济性已逐渐显现，并将在 不远的将来，显著超过火电、水电等传统电力。

C 、平价上网有利于风电行业健康发展

3数据来源：国际可再生能源能源署网站，原数据为美元成本，按人民币兑美元年度平 均汇率折算为人民币成本。

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平价上网的快速推进，将给风电带来广阔的发展前景。首先，平价上网政策 将降低风电行业的周期性，促进风电产业的健康发展。自 2014 年以来，每当国 家下调风电上网电价时，风电行业都会出现抢装现象，即在调价时间节点前集中 对风电场进行建设，从而享受调价之前的补贴政策。抢装现象增加了风电行业的 波动性，不利于行业健康发展。平价上网之后，不存在补贴问题，将不会出现抢 装现象，能够在很大程度上降低风电行业的波动性，有助于行业的健康发展。其 次，平价上网政策之前，国家需要通过可再生能源发展基金对风电发电站进行补 贴，补贴资金缺口限制了风电发电站建设规模的进一步增加，平价上网后项目将 不受年度建设规模的限制，有助于风力发电站建设规模的稳定增长。

D 、我国风能资源丰富，开发潜力巨大

风能作为我国最具开发潜力的清洁能源，具有储量丰富、分布广泛以及经济 效益好等特征。根据国家能源研究所的《中国风电发展路线图 2050》显示，我 国陆上 III 级及以上风能技术开发量（70 米高度）在 26 亿千瓦以上，现有技术 条件下实际可装机容量可以达到 20 亿千瓦以上。此外，在水深不超过 50 米的近 海海域，风电实际可装机容量约为 5 亿千瓦。我国风能资源丰富，开发潜力巨大。

E 、海上风电已进入高速发展期

相比陆上风电，海上风电具有风资源更好、风机利用小时更高、适合大规模 开发、不占用土地资源、不受地形地貌影响等优势。同时，海上风电一般靠近传 统电力负荷中心，便于电网消纳，并且可免去长距离输电的问题。经过近二十余 年的发展，从全球范围来看，海上风电技术日趋成熟，过去制约其快速发展的技 术壁垒高、建设难度大、维护成本高、整机防腐要求强等弊端正得到逐步改善。

在政策指引和前期补贴的促进下，我国海上风电行业已进入高速发展期，风 机技术与施工技术都取得了突破性进展。根据中国风能协会数据显示， 2021 年 我国海上新增装机容量14.48GW，累计25.35GW。

同时，海上风电正在逐步从近海向深远海发展，离岸距离和水深也在向外突 破。随着漂浮式等技术的成熟，远海风电也将成为我国巨大的海上风电可开发空 间。根据世界银行集团发布的数据显示，我国 200 公里以内，水深 1,000m 以内

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水域的海上风电技术性开发潜力为 2,982GW，其中固定式 1,400GW、漂浮式 1,582GW。产业链的成熟和规模化应用、风机大型化的普及和技术进步持续推动 着海上风电项目降本增效，海上风电市场具有广阔的发展前景。

F 、并网与消纳政策的完善、特高压和智能电网的建设将提高风电的消纳能

力

过去由于电源与电网规划不同步、能源发展缺乏统一规划、电力管理存在突 出矛盾等问题，“三北”地区长期受到“弃风限电”的困扰，使得“三北”地区 的风电投资受到了极大的限制，在一段时期内主要市场转向中东部和南方地区。 为进一步解决弃风限电问题，推动能源生产及消费革命、破解环境污染难题，发 改委和国家能源局密集出台了一系列如《可再生能源发电全额保障性收购管理办 法》、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》、《能源生产和 消费革命战略（2016-2030）》、《解决弃水弃风弃光问题实施方案》等多项政策。

同时，在政策引导下，国家电网加快特高压输电线路和智能电网的建设。自 2009 年我国第一条交流特高压输电线路投运至今，特高压线路输送容量不断突 破，大范围优化配置资源能力大幅提升。特高压输电的先进性、可靠性、经济性 和环境友好性得到全面验证，而智能电网则具有坚强、自愈、兼容、经济、集成 和优化六大特点，能显著提升风电并网运行控制能力。截至 2020 年底，我国已 建成“14 交 16 直”在建“2 交 3 直”共 35 个特高压工程。“十四五”期间，国 网规划建设特高压工程“24 交 14 直”，涉及线路 3 万余公里。我国已将特高压 和智能电网纳入重大项目规划，建设进度加快。未来，随着特高压和智能电网的 开发建设，风电消纳并网能力将进一步得到提高。

G 、早期风电机组临近退役，存量市场替代空间打开

国内风电产业大规模发展始于 2005 年，随着风电机组 20 年使用寿命的临近， 国内将会出现大批的退役机组。在我国风电发展早期，大多数风电整机制造商缺 乏自主研发实力，普遍从国外引进技术或者通过许可证方式生产，消化吸收并不 彻底，导致很多早期安装的风电机组设备质量不高。因此，尽管风电机组设计寿 命通常为 20 年，但运行到中后期阶段，老化的风电机组出现坠落、折断等重大 事故的几率大大增加，发电量亦开始回落，设备技术性能也无法满足电网的要求，

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维护及保养成本显著增加，其经济性已大大降低。因此，为了高效利用原有的优 质风区，提前退役技术过时的旧机组，代之以目前技术先进的大功率机组，经济 效益更好。2021 年 12 月国家能源局发布《风电场改造升级和退役管理办法》（征 求意见稿），鼓励并网运行超过 15 年的风电场开展改造升级和退役。

过去十余年我国风电市场经历了爆发式的增长，目前累计装机容量占全球的 1/3 以上，旧机组退役更新的市场庞大。根据中国农机工业协会风力机械分会《中 国风电后市场发展报告（2019-2020）》，预计 2021 年风电后市场容量有望超过 300 亿元。

（二）发行人在行业中的竞争地位和竞争优势

1 、发行人的竞争地位

2019 年、2020 年和 2021 年 ，公司在国内市场中的市场份额逐年提升，分别 为 6.0%、6.7%和 12.1% 。

2019 年至 2021 年国内市场主要风电机组厂商市场份额如下表所示：

序号	2021 年	2021 年	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年
	制造商	占比	制造商	占比	制造商	占比
1	金风科技	20.4%	金风科技	22.6%	金风科技	29.9%
2	远景能源	14.6%	远景能源	16.8%	远景能源	19.2%
3	明阳智能	12.4%	明阳智能	10.1%	明阳智能	13.5%
4	运达股份	12.1%	电气风电	8.5%	运达股份	6.0%
5	电气风电	9.9%	运达股份	6.7%	东方电气	4.9%
6	海装风电	6.3%	中车风电	6.4%	上海电气	4.7%
7	中车风电	5.9%	东方电气	5.7%	海装风电	4.1%
8	三一重能	5.7%	三一重能	5.6%	联合动力	3.9%
9	东方电气	5.6%	海装风电	5.4%	中车风电	3.4%
10	联合动力	2.2%	联合动力	3.7%	三一重能	2.6%
11	其他	4.9%	其他	8.6%	其他	7.8%

数据来源：2019 年、2020 年数据来源于 CWEA《中国风电产业地图 2019》、《中国风电产业 地图 2020》， 2021 年数据来源于CWEA《2021 年中国风电吊装容量统计简报》 。

2 、发行人的竞争优势

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（ 1 ）技术与研发优势

风电机组制造属高端装备制造业，技术含量高、涉及学科范围广，包括材料 学、空气动力学、结构力学、气象学等诸领域。只有拥有深厚的技术沉淀的企业， 才能不断在产品和技术上推陈出新，在不断提升产品性能的同时，持续降低产品 的成本及故障率。

公司以浙江省机电研究院风电研究所为基础发展而来。作为国内最早从事大 型风力发电机组研制的机构，该所从人员和技术积累方面给公司打下了良好基 础，并影响公司形成了注重技术的经营作风。公司始终把研究和技术摆在首要位 置，建成了设施先进的风力发电系统专业实验室，公司技术中心也被认定为国家 企业技术中心。在国家科研经费的资助下，公司开展了超低风速风电机组、海上 风电机组、风电电网友好型控制技术、智能风电技术等基础理论与运用技术研究 等，共发表了论文 300 余篇，其中 SCI/EI 检索 40 余篇。公司的系列研究活动在 推动我国风电行业技术发展的同时，也助推公司成为行业技术的领导者之一。

此外，公司为国家人力资源和社会保障部授牌的博士后科研工作站、浙江省 授牌的院士专家工作站，同时与浙江大学院士科研团队建立了长期合作关系。借 助强大的研发力量，公司主持或参与起草了多项国家标准、行业标准，并承担风 电领域多个国家“973”、“863”、科研支撑计划、国家重点研发计划项目及省 部级科技项目课题研究项目。

公司目前已形成稳定的技术研发梯队，截至 2021 年末，公司拥有研发人员 277 人，部分研发人员从事风电技术研究已达 40 余年。研发团队中享受国务院 特殊津贴 4 人，博士 11 人、硕士 140 人。

截至2021 年3 月末 ，公司已获得 286 项 专利授权（包括一项国外专利授权） 和 190 项 软件著作权，专利涵盖零部件、风电机组和风电场在内的全产业链关键 技术。

（ 2 ）供应链优势

公司的供应商较为稳定，有效保证了公司产品质量和交货的及时性。公司综 合考虑风电机组全寿命周期成本，选择行业内一线产品的优质供应商合作。公司

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的供应商主要为历史悠久的大型国企、上市公司或跨国公司在国内的合资工厂， 产品质量可靠。公司与主要供应商保持长期合作，供应关系稳定。

稳定的供应商体系使公司推出新产品时能得到更及时的配合。长期的业务合 作使公司与供应商对风电机组的相关要求积累了更多的共同认识，在公司推出新 产品时，供应商能及时进行同步开发，有效提高了新产品的成功率，缩短了新产 品推向市场的时间。

此外，由于供应商的实力强，与公司的业务关系紧密，公司还能在一些重大 项目研发时与供应商合作，提高设计方案的可行性。在 7MW 级风电机组、风电 机组智能控制技术、大功率风电主轴及增速箱轴承关键技术研究应用及工业验证 平台建设等多个重大项目研发过程中，公司与供应商共同组建研发团队，使公司 作为整机厂家提出的总体方案，能得到关键配套零部件厂家的有效配合，即通过 与零部件厂家的互动，使公司的总体方案和配套厂家的零部件方案契合度提高， 提高了这些项目的成功率。

（ 3 ）管理团队和核心技术骨干稳定的优势

公司自成立以来，尽管风电行业经历了不同发展时期，公司的经营状况也曾 出现起伏，但公司的管理团队和核心技术骨干流失率低，保持了很高的稳定性。

稳定的核心团队使公司能持久专注于公司核心竞争力的培养，如自主设计能 力和产品质量的提高，而不是短期经营目标，避免了公司行为的短期化。风电机 组的运行环境恶劣，维修成本高，产品质量直接影响设备的全寿命周期成本，进 而影响制造厂家质保期的利润和品牌形象。十余年前我国风电行业大规模商业化 起步之初，同行业大部分公司面对市场诱惑，采取了直接引进国外成熟设计的见 效快的市场策略。虽然短期市场回报高、公司业绩增长快，但后续质量问题频发， 导致很多公司后续年度经营压力大。公司凭借对风电行业特点的深刻认识，管理 层着眼于公司长远发展，抵制了短期市场暴利的诱惑，坚持对引进技术进行充分 消化吸收后再大规模市场化推广。虽然公司错过了第一轮行业大发展的市场机 会，但公司攻克了一系列技术难关，形成了完整的技术体系，建立了公司产品良 好的市场口碑，终于在本轮新的行业周期中开始显示良好的市场竞争力。

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稳定的核心团队使公司各部门能默契配合，能有效整合各部门的资源，满足 客户全方位的要求。目前风电场业主招标已由单一的风电机组的销售，转向涵盖 了风电场设计、风电机组的选型与供应、运行维护等设备全生命周期服务的“整 体解决方案”，因此，每一项目的方案设计，需要在营销、技术、工程、运维等 部门的通力合作下完成。公司各部门的核心骨干在公司工作年限长，熟悉公司的 合作文化，能在关键时刻相互支持，可根据客户要求在短时间内提出跨部门的最 佳解决方案，赢得了客户的高度认可。

（ 4 ）品牌优势

在我国风电行业发展初期，国内厂家产品功能相近，品牌差别不明显，竞争 手段主要为价格竞争。由于风电行业的特殊性，开发商不仅仅要考虑设备采购的 初始成本，还要考虑整个风电场全生命周期内的运营维护等其他后期成本。经过 十余年发展，各厂家产品的质量已有“绩”可寻，风电场开发商开始选择与质量 稳定、有良好运行业绩的品牌商进行合作。

公司产品在三北大基地、低风速地区、复杂电网环境、分散式接入等不同细 分市场的均有较强的竞争力，应用范围已遍及全国三十余个省区近 400 个风电 场，并已拓展海外市场如越南等地。在多年的稳健经营中，公司凭借可靠的产品 质量、领先的技术优势、及时的售前售后服务，在行业内树立了良好的品牌形象 和市场口碑，积累了一批主流的风电场投资商客户。公司的客户主要为内部考核 程序严格的央企，这些企业在成为公司的客户后，后续订单的增加，也反映出这 些客户对公司品牌的认同度增加。

（ 5 ）服务优势

除提供质量可靠的产品外，公司还依托自身的技术积累和研发资源，为客户 持续提供贯穿风电场全生命周期的完整技术支持，提升客户服务的满意度。公司 提供的差异化服务包括：

A、定制化的前期风资源开发服务。公司提供的前期风资源开发服务包括风 资源宏观选址、现场勘测、微观选址、机组选型和风场经济性设计等，能针对客 户不同的风场资源提出精细化定制方案。公司有专业的风资源评估团队，通过对

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风能资源的正确评估，选择综合指标最佳的风力发电机组并进行精准布点，帮助 客户实现风场运营效益最大化，减少投资风险。

B、智能化的风电场运行监测服务。公司自主开发了“风电场监控管理系统 （WindViewer）”、“运达风电信息系统（Windey MIS）”、“运达风电场信 息系统移动端（Windey Aeolus）”等系统平台，对客户的风电场设备进行实时 监控、故障诊断、运营数据搜集分析等操作，为客户减少现场值守人员甚至实现 无人值守，提高风电场管理效率。该系统仍在进一步升级完善中。

C、体系化的风电后市场服务。公司提供的风电后市场服务主要包括发电量 提升、故障解决方案、电网适应性改造、安全性能提升、智慧风场、健康评估、 延长服务等，供客户菜单式选择。公司建立了一支技术全面的售后服务队伍，覆 盖公司产品销售的全部风电场。通过在客户风电场所在地派驻运维人员，设置不 同等级的备品备件库，公司可快速响应客户的各类需求，保障机组安全稳定地运 行。

（三）募投项目的实施为公司未来持续成长提供有力支持

本次募集资金投资项目符合国家碳达峰、碳中和以及发展清洁能源的产业政 策，同时也符合公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后，可以在一定 程度上解决公司业务扩张过程中的资金需求，有利于公司战略规划的成功实施； 有利于巩固公司在国内风力发电机组市场的地位，提高公司客户服务水平，从而 全方位提高公司的综合竞争力。

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受发行人委托，财通证券担任其本次发行配股的保荐机构。本保荐机构本着 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要 问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行 的有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过财通证券内核小组的审核。本保 荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

本次发行配股符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和 规范性文件中有关配股的发行条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行

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申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意担任 浙江运达风电股份有限公司本次向不特定对象配股的保荐机构，并承担相关的保 荐责任。

附件：

1、《财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司创业板向不特定 对象配股的保荐代表人专项授权书》

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象配股之发行保荐书》之签署页）

项目协办人： 陈婷婷 保荐代表人： 彭 波 周筱俊 保荐业务部门负责人： 李 斌 保荐业务负责人： 李 斌 内核负责人： 王跃军 保荐机构总经理： 黄伟建 保荐机构董事长、法定代表人（代）： 黄伟建

财通证券股份有限公司 年 月 日

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附件 1：

财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司 向不特定对象配股的保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定彭波、 周筱俊担任浙江运达风电股份有限公司向不特定对象配股项目的保荐代表人，负 责该公司向不特定对象配股的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐代表人：

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彭 波 周筱俊

保荐机构法定代表人（代）： 黄伟建

财通证券股份有限公司

年 月 日

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