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Jul 28, 2021

上海市锦天城律师事务所

关于浙江运达风电股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江运达风电股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

致：浙江运达风电股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江运达 “ ” “ ” “ ” 风电股份有限公司（以下简称 公司 、 运达股份 或 发行人 ）的委托，并根据 发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次提前赎回可转换公 司债券（以下简称“本次赎回”）之专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券 交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规 和其他规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，为公司本次赎回所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

引 言

1、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师仅就与本次赎回有关的法律问题发表法律意见，不对审计、投 资决策等非法律事项发表法律意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的 会计师事务所取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相

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关意见的依据。就本法律意见书涉及的审计报告等专业报告的相关内容，均为严 格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示保证。对于为公司本次赎回出具审计报告等专业 报告的中介机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行 了查验。

3、公司已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师为出具本法律意 见书所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料以及书面的确 认函、说明函等文件，公司保证一切足以影响本所出具本法律意见书及其他相关 文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导 之处。公司保证，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复 印件均与正本材料或原件一致。

4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随 同其他申报材料一同上报或公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的 法律责任。

5、本所律师同意公司在其为实行本次赎回所制作的相关文件中引用本法律 意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，未经本所律师书面同意， 不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

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正 文

一、运达股份可转换公司债券上市情况

公司于2020 年1 月16 日召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，并授权公司董事会办理公 开发行可转换公司债券的相关事宜。

公司于2020 年10 月30 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证 监许可〔2020〕2744 号)，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申 请。

经深圳证券交易所同意，公司57,700 万元可转换公司债券于2020 年12 月 25 日起在深交所挂牌交易，债券简称“运达转债”，债券代码“123079”，发 行数量577 万张，每张面值100 元。

综上，本所律师认为，发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市已依 法履行了必要的内部决策程序，相关授权和批准合法有效；发行人向不特定对象 发行可转换公司债券并上市已经取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复， 并取得深圳证券交易所审核同意。

二、本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件

（一）根据运达股份于2020 年11 月27 日公告的《浙江运达风电股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集 说明书》”）和《浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书》（以下简称“《可转债上市公告》”），公司发行的可转换公司债 券转股期限自2021 年6 月7 日起至2026 年11 月30 日止。

根据《可转债募集说明书》的相关约定，在本次发行的可转债转股期内，当 下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的 价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中

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至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

（二）根据《实施细则》第三十一条的规定，在可转换公司债券存续期内募 集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全 部或者部分未转股的可转换公司债券。

（三）根据公司于2021 年7 月28 日召开的第四届董事会第二十四次会议决 议，并经本所律师核查，公司A 股股票（股票简称:运达股份、股票代码:300772） 自2021 年6 月17 日至2021 年7 月28 日的连续三十个交易日中有十五个交易日 收盘价格不低于“运达转债”当期转股价格（即15.12 元/股）的130%，已经触 发《可转债募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

综上，本所律师认为，运达股份的本次赎回符合《实施细则》第三十一条规 定的“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可 以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券”的情 形。

三、本次赎回已经取得公司董事会批准

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公司于2021 年7 月28 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于提前赎回“运达转债”的议案》，同意行使“运达转债”有条件赎回权，按照 债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“运达转债”。

综上，本所律师认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》 第三十二条的规定，但运达股份尚需根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回 的审议批准情况予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次 赎回公告。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，运达股份已满足《实 施细则》《可转债募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件且本次赎回已经 取得公司董事会的批准，尚待按照《实施细则》的规定履行相关公告程序。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签字盖章页）