Windey Energy Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

公司简称：运达股份 证券代码： 300772

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 浙江运达风电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 4 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、本次激励计划已经履行的审批程序 ................................................................... 7 五、本次激励计划授予情况 ....................................................................................... 8 六、本次激励计划授予条件说明 ............................................................................... 8 七、本次限制性股票激励计划的授予日 ................................................................... 9 八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 10

2

一、释义

一、释义
运达股份、本公司、 公司
	指	浙江运达风电股份有限公司
本激励计划、本计划	指	2020年限制性股票激励计划
		公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
限制性股票	指
		按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员 工
激励对象	指
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
		自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购完成之日的期间
有效期	指
		激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用 于担保或偿还债务的期间。
限售期	指
		本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售期	指
		根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
解除限售条件	指
股本总额	指	指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
		《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资 发分配[2006]175号）
《试行办法》	指
		《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》（国资发分配[2008]171号）
《通知》	指
《公司章程》	指	《浙江运达风电股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

3

4

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由运达股份提供，激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所 依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚 假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就激励计划对运达股份股东是否公平、合理，对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对运达股份的任何投 资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独 立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请运达股份全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对运达股份全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、 《通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制 作。

5

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）运达股份对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并

• 最终能够如期完成；

（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6

四、本次激励计划已经履行的审批程序

（一）2020 年 12 月 15 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公 司第四届监事会第十三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表了独立意见。

（二）2021 年 1 月 28 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划 获得浙江省国资委批复的公告》。

（三）2021 年 3 月 8 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关 于修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》，公 司第四届监事会第十五次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就此议案 发表了同意的独立意见。

（四）2020 年 12 月 17 日通过公司内部 OA 办公系统和公司公告栏发布了 公司《2020 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》，将公司本次拟激 励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2020 年 12 月 17 日至 2020 年 12 月 26 日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。 2021 年 3 月 19 日，公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予 激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

（五）2021 年 3 月 24 日，2021 年第一次临时股东大会审议并通过了 《<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《2020 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权 董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 3 月 25 日， 公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖 公司股票情况的自查报告》。

（六）2021 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事 会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、

7

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意 见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会授予激励对 象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定。

五、本次激励计划授予情况

• （一）授予日：2021 年 4 月 27 日

• （二）授予数量：800 万股

• （三）授予人数：129 人

• （四）授予价格：7.88 元/股

• （五）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

		获授的权益数 量（万股）	占授予总量的 比例	占股本总额的 比例
姓名	职务
高 玲	董事长、总经理	30	3.75%	0.10%
陈 棋	常务副总经理	18	2.25%	0.06%
斯建龙	副总经理	18	2.25%	0.06%
吴明霞	财务负责人	15	1.88%	0.05%
中层管理人员以及核心技术（业务） 骨干（125 人）		719	89.88%	2.45%
合计（129 人）		800	100.00%	2.72%

注：公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的 6 名激励对象因离职、死亡及其 他原因不再符合激励条件，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激 励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，授予的激励对象人数由 135 名变更为 129 名，授予的限制性股票数量由 851 万股变更为 800 万股。除此之外，本次授予的内容与公司 2021 年第一 次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（六）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次限制性股票授 予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致， 公司本次授予事项符合《管理办法》及公司 2020 年限制性股票激励计划的相关 规定。

六、本次激励计划授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

8

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

• （三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

公司 2019 年加权平均净资产收益率不低于 7.0%，2019 年归属于上市公司 股东的净利润不低于 1 亿元，2019 年新增与主营业务相关的专利授权量不少于 30 件，2019 年创新智慧服务业务收入增长率不低于 20%，2019 年研发费用增 长率不低于 5%。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象（调 整后的名单）均未发生或不属于上述任一情况，且公司业绩考核条件达标，本 次激励计划的授予条件已经成就。

七、本次限制性股票激励计划的授予日

根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第二十次会 议确定的限制性股票的授予日为 2021 年 4 月 27 日。

经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通 过的 2020 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：

9

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自

• 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

本财务顾问认为，公司本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及 公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定。

八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行 的程序符合《管理办法》及公司 2020 年限制性股票激励计划的规定。本次激励 计划授予日的确定和授予对象、授予数量的调整符合《管理办法》及公司 2020 年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合 2020 年限制性股票激励计 划规定的授予条件的情形。

10

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江运达风电股

份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的 签字盖章页）

经办人：

==> picture [169 x 36] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
----- End of picture text -----