Windey Energy Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2021-046 债券代码：123079 债券简称：运达转债

浙江运达风电股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2021 年 4 月 27 日

• ●限制性股票授予数量：800 万股

• ●股权激励方式：限制性股票

浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激励 计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已 经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2021 年4 月27 日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）标的股票来源

本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（二）本激励计划拟授予的限制性股票总数为851 万股，占本激励计划公告 时公司股本总额29,396.00 万股的2.89%。本激励计划中任何一名激励对象所获 授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

（三）本激励计划的激励对象为135 人，包括公司（含子公司，下同）董事、 高级管理人员、纪委书记、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

（四）限制性股票的授予价格为7.88 元/股。

本次激励计划限制性股票的授予价格为下列价格较高者（其中草案公布日为

2020 年 12 月 16 日）：

• 1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日的 50%，即为 7.88 元/股；

2、下列三者之一：股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交 易均价的 50%，即为 7.55 元/股；或股权激励计划草案公布前 60 个交易日的公 司标的股票交易均价的 50%，即为 7.54 元/股；或股权激励计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价的 50%，即为 7.45 元/股。

因此，本次激励计划限制性股票的授予价格为 7.88 元/股。

（五）本激励计划的时间安排

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过 60 个月。

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之 日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的 限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满 24 个月后，激励对象在未 来 36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

		可解除限售数量占 获授权益数量比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解 除限售期	自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易 日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个解除 限售期	自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易 日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解除 限售期	自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易 日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后 一个交易日当日止	30%

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年 度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购处理。

（六）限制性股票解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

解除限售期	业绩考核条件
	以2019年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于50%；2021年加权平 均净资产收益率不低于7.1%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值 或同行业平均水平；2021年新增与主营业务相关的专利授权量不少于35件； 以2019年业绩为基数，2021年创新智慧服务业务收入增长率不低于20%； 以2019年研发费用为基数，2021年研发费用增长率不低于5%。
第一个解除 限售期
	以2019年业绩为基数，2022年净利润增长率不低于65%；2022年加权平 均净资产收益率不低于7.2%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值 或同行业平均水平；2021-2022年累计新增与主营业务相关的专利授权量不 少于70件；以2019年业绩为基数，2022年创新智慧服务业务收入增长率 不低于40%；以2019年研发费用为基数，2022年研发费用增长率不低于 10%。
第二个解除 限售期
	以2019年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于80%；2023年加权平 均净资产收益率不低于7.3%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值 或同行业平均水平；2021-2023年累计新增与主营业务相关的专利授权量不 少于120件；以2019年业绩为基数，2023年创新智慧服务业务收入增长率 不低于60%；以2019年研发费用为基数，2023年研发费用增长率不低于 15%。
第三个解除 限售期

注：以上净利润及加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于母公司所 有者净利润作为计算依据。在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可 转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当 年及次年的考核计算范围。创新智慧服务业务是指风电机组智能化技术研究，创新智慧风场 业务模式，智能运维服务、基于大数据优化的备品备件仓储托管业务。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象 当期限制性股票不可解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司 股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股 票交易均价）。

2、激励对象个人层面考核

激励对象个人层面考核按照《浙江运达风电股份有限公司 2020 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。

（1）公司董事、高级管理人员、纪委书记的个人绩效考核根据公司层面业绩 确定。

（2）除上述人员外，其他激励对象的个人层面考核根据个人绩效评价结果确 定，激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次，具体如下：

考评等级	A（合格及以上）	B（待提高）	C（不合格）
标准系数	1.0	0.8	0

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效 评价中的特殊情况由董事会裁定。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至 下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的 孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2020 年 12 月 15 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第 四届监事会第十三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股权激励 计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发 表了独立意见。

（二）2021 年 1 月 28 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划 获得浙江省国资委批复的公告》。公司收到控股股东浙江省机电集团有限公司转 发的浙江省国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江运达风电股 份有限公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]4 号）， 浙江省国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计 划。

（三）2021 年 3 月 8 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关 于修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》，公 司第四届监事会第十五次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就此议案发 表了同意的独立意见。

（四）2020 年 12 月 17 日通过公司内部 OA 办公系统和公司公告栏发布了 公司《2020 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》，将公司本次拟激 励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2020 年 12 月 17 日至 2020 年 12 月 26 日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 3 月 19 日，公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对

象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

（五）2021 年 3 月 24 日，2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《2020 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 3 月 25 日，公司披露了 《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自查报告》。

（六）2021 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会 第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认 为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

三、董事会关于符合授予条件情况的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

• （三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

公司 2019 年加权平均净资产收益率不低于 7.0%，2019 年归属于上市公司股 东的净利润不低于 1 亿元，2019 年新增与主营业务相关的专利授权量不少于 30 件，2019 年创新智慧服务业务收入增长率不低于 20%，2019 年研发费用增长率 不低于 5%。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象（调整后的名单）均未发生或不 属于上述任一情况，且公司业绩考核条件达标，本次激励计划的授予条件已经满 足。

四、限制性股票授予情况

• （一）授予日：2021 年 4 月 27 日

• （二）授予数量：800 万股

• （三）授予人数：129 人

• （四）授予价格：7.88 元/股

• （五）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

		获授的权益数 量（万股）	占授予总量的 比例	占股本总额的 比例
姓名	职务
高 玲	董事长、总经理	30	3.75%	0.10%
陈 棋	常务副总经理	18	2.25%	0.06%
斯建龙	副总经理	18	2.25%	0.06%
吴明霞	财务负责人	15	1.88%	0.05%
中层管理人员以及核心技术（业务） 骨干（125 人）		719	89.88%	2.45%
合计（129 人）		800	100.00%	2.72%

• 注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份

• 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本 总额的 1%。

（六）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见

• 1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 8.4.2 条规定的不得成为激 励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票授予的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理 人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，均与公司或公司的分/子公司具 有聘用、雇佣或劳务关系，激励对象中无公司独立董事、外部董事、监事及单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外 籍员工。

3、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规 定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格 合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

4、除 6 名激励对象因离职、死亡及其他原因不再符合激励条件外，公司本 次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大 会批准的 2020 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的 6 名激 励对象因离职、死亡及其他原因不再符合激励条件，根据公司 2021 年第一次临 时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予的限制性股 票数量进行了调整。本次调整后，授予的激励对象人数由 135 名变更为 129 名， 授予的限制性股票总数由 851 万股变更为 800 万股。除此之外，本次授予的内容

与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 七、独立董事意见

公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2021年4月27日，该授予日符合 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关 于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2020年限制性股票激励计划的激励对 象主体资格合法、有效。所作的决策履行了必要的程序，不存在损害公司及全体 股东利益的情况。

综上，我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2021年4月 27日，并同意向符合授予条件的129名激励对象授予800万股限制性股票。

八、监事会意见

公司监事会认为：2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，根 据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以 2021 年 4 月 27 日为 授予日，该授予日符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况 的说明

参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票 的情况。

十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十二、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授 予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的 股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊 销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，公司已确定于 2021 年 4 月 27 日授予限制性股票， 则 2021-2025 年股份支付费用摊销情况如下：

授予数量 （万股）	需摊销的总 费用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
800	6,736.00	1,684.00	2,526.00	1,627.87	729.73	168.40

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关， 激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减 少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十三、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：

• 1、公司本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理

• 办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

• 2、本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激

• 励计划》的相关规定，合法、有效。

• 3、公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等相关法律、

• 法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

• 4、本次股权激励计划授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》

• 等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

十四、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为，公司本次激励计划已取得了必要的批 准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2020 年限制性股票激励计划的 规定。本次激励计划授予日的确定和授予对象、授予数量的调整符合《管理办法》

及公司 2020 年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合 2020 年限制性 股票激励计划规定的授予条件的情形。

十五、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十次会议决议》；

• 2、《第四届监事会第十八次会议决议》；

• 3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《上海市锦天城律师事务所关于浙江运达风电股份有限公司 2020 年限制

性股票激励计划授予事项的法律意见书》；

• 5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司 2020

• 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

浙江运达风电股份有限公司

董事会 2021 年 4 月 27 日