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Mar 8, 2021

浙江运达风电股份有限公司 募集资金管理制度

浙江运达风电股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管 理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票 并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及 交易所业务规则的规定，制定本制度。

第二条 公司募集资金管理适用本制度。

第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及向特定对象发行股票募集并用于特定用途的资金，但不包括上 市公司实施股权激励计划募集的资金。

第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确 保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。

第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本制度规定的事项履行 保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行开设募集资金专项帐户（以下简称“专 户”），该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量原则 不超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集

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资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的也应 存放于募集资金专户管理。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问 （如有）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议 （以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5000 万元 或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行及时通知保荐机构或者独立财务顾问 （如有）；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问 （如有）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问（如有）可以随时到商业银行查询专户资 料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问（如有）的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐机构或者独立财务顾问（如有）和商业银行对公司募集资金使用 的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问（如有）的权利、义务 及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问（如有）出具对账 单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问（如 有）查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募集项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问（如有）共同签署三方监管协议， 公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

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第三章 募集资金使用

第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金 用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务 性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控 股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集 资金投资项目获取不正当利益。

第十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十二条 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常 的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计 划。

公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

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（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

第十三条 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审 议标准的，还应当经股东大会审议通过。公司在使用募集资金时，应当严格履行 如下申请和审批手续：

（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使 用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，财务部执行；

（二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的 募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时， 由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差异在20%（含20%）以上 的，由董事会批准。

第十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项 目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、会计事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐机构或者独立财务顾问（如有）发表明确同意意见并履行信息披露义务后方 可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得 超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划 正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及 时公告下列内容：

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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分 配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及 流动性的具体分析与说明；

（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司 应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险 情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险 控制措施。

第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务 相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风 险投资。

第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审 议通过，并在二个交易日内公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足 的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常 进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

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补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还募集资金专户，并在资 金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资 金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应 当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实 际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计 划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使 用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募 集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的 金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、 可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审 批的说明及风险提示（如适用）；

（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性 的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5000 万元且达到超募资金总额的10%以上 的，还应当提交股东大会审议通过。

第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的， 应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问 （如有）应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不 得超过超募资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等 高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作 出明确承诺。

第二十二条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂 时补充流动资金。

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第四章 募集资金用途变更

第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或 者全资子公司变为上市公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十四条 公司应当在召开董事会和股东大会审议变更募集资金用途 议案后，方可变更募集资金用途。公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事 会审议后及时披露。

第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投 资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有 效防范投资风险，提高募集资金使用效益。。

第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应 当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议 通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施 造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十九条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金 (包括利息收入)用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构或者财务顾问 （如有）发表明确的同意意见后方可以使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500 万元人民币或者低于单个项目或者 全部项目募集资金承诺投资额 5％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应该 在年度报告中披露。

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公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10% 且高于1000 万元的，需提供股东大会审议通过。

第五章 募集资金管理与监督

第三十条 公司财务部应当对募集自己的使用情况设立台帐，详细纪录募集 资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向董事会报告检查结果。

第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进 展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同 时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在 募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投 资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原 因等。

第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露 情况是否存在重大差异。经二分之一独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要 的费用。

第三十三条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时， 聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程 度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照 相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴 证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结 论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在

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年度报告中披露。

第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当至少每半年对公司 募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构 或者独立财务顾问（如有）应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核 查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结 论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问（如有）还 应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明 确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问（如有）在对公司进行现场核查时发现公司募集 资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并 披露。

第六章 附 则

第三十五条 本制度所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“超过” “少于”“低于”不含本数。

第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程不 一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。

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