Windey Energy Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 8, 2021

证券代码： 300772 公司简称：运达股份

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

浙江运达风电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿） 之

独立财务顾问报告

2021 年 3 月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

目录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、激励计划的主要内容 ........................................................................................... 6 （一）激励对象的范围 ............................................................................................ 6 （二）标的股票来源和数量 .................................................................................... 6 （三）限制性股票的分配情况 ................................................................................ 6 （四）激励计划的时间安排 .................................................................................... 7 （五）限制性股票的授予价格 ................................................................................ 9 （六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 .................................................... 9 （七）激励计划的其他内容 .................................................................................. 12 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13 （一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 13 （二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 .................................................. 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 15 （五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...................................... 15 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15 （七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 16 （八）对公司实施激励计划的财务意见 .............................................................. 16 （九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 17 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 17 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 19 （一）备查文件 ...................................................................................................... 19 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 19

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

一、释义

一、释义
运达股份、本公司、 公司
	指	浙江运达风电股份有限公司
本激励计划、本计划	指	2020年限制性股票激励计划
		公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
限制性股票	指
		按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员 工
激励对象	指
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
		自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购完成之日的期间
有效期	指
		激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用 于担保或偿还债务的期间。
限售期	指
		本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售期	指
		根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
解除限售条件	指
股本总额	指	指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
		《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资 发分配[2006]175号）
《试行办法》	指
		《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》（国资发分配[2008]171号）
《通知》	指
《公司章程》	指	《浙江运达风电股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由运达股份提供，激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所 依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚 假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就激励计划对运达股份股东是否公平、合理，对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对运达股份的任何投 资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独 立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请运达股份全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对运达股份全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、 《通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制 作。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）运达股份对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并

• 最终能够如期完成；

（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

四、激励计划的主要内容

运达股份 2020 年限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责 拟定和修订，根据目前中国的政策环境和运达股份的实际情况，对公司核心员 工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 135 人，具体包括：

• 1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、纪委书记；

• 2、中层管理人员；

• 3、公司核心技术（业务）骨干。

本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公司的分/子 公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

（二）标的股票来源和数量

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 851 万股，占本激励计划公告时公 司股本总额 29,396.00 万股的 2.89%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

（三）限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的权益数量 （万股）	占授予总量	占股本总额
姓名	职务
			的比例	的比例
高玲	董事、总经理	30	3.53%	0.102%
陆凯	纪委书记	18	2.12%	0.061%
斯建龙	副总经理	18	2.12%	0.061%
陈棋	副总经理	18	2.12%	0.061%
吴明霞	财务负责人	15	1.76%	0.051%
中层管理人员以及核心技术 （业务）骨干（130人）		752	88.37%	2.56%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

		获授的权益数量 （万股）	占授予总量	占股本总额
姓名	职务
			的比例	的比例
合计（135人）		851	100.00%	2.89%
注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会 审议之前公司股本总额的 1%。

（四）激励计划的时间安排

1 、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过 60 个月。

2 、本计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内， 公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、 公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授 予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起 推迟6个月授予限制性股票。

• 3 、本计划的限售期

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成 之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获 授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

4 、本计划的解除限售期

本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满 24 个月后，激励对象在 未来 36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示：

		可解除限售数量占 获授权益数量比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解 除限售期	自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易 日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个解除 限售期	自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易 日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解除 限售期	自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易 日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后 一个交易日当日止	30%

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后

年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购处理。

5 、本计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）担任董事、高级管理人员的激励对象除满足以上解除限售条件外，应 将获授限制性股票总量的 20%延长限售期至其任期满后解除限售（任期系最后 一个解除限售日所任职务的任期），并根据任期考核或经济责任审计结果解除 限售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授 予当年激励对象担任职务情况认定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（4）本激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股 7.88 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 7.88 元的价格购买公司向其增发的限制性股票。

• 2、授予价格的确定方法

本次激励计划公司通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格应当根据

公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

• （1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价的50%； （2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

• 的公司标的股票交易均价之一的50%。

（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性 股票。

（ 1 ）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

• （ 2 ）激励对象未发生以下任一情形：

• 1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

（ 3 ）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

公司 2019 年加权平均净资产收益率不低于 7.0%，2019 年归属于上市公司 股东的净利润不低于 1 亿元，2019 年新增与主营业务相关的专利授权量不少于 30 件，2019 年创新智慧服务业务收入增长率不低于 20%，2019 年研发费用增 长率不低于 5%。

2 、激励计划的解除限售条件

（ 1 ）公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年 度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目 标作为激励对象的解除限售条件。

本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

解除限售期	业绩考核条件
	以2019年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于50%；2021年加权平 均净资产收益率不低于7.1%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位 值或同行业平均水平；2021年新增与主营业务相关的专利授权量不少于 35件；以2019年业绩为基数，2021年创新智慧服务业务收入增长率不低 于20%；以2019年研发费用为基数，2021年研发费用增长率不低于 5%。
第一个解除 限售期
	以2019年业绩为基数，2022年净利润增长率不低于65%；2022年加权平 均净资产收益率不低于7.2%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位 值或同行业平均水平；2021-2022年累计新增与主营业务相关的专利授权
第二个解除 限售期

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

	量不少于70件；以2019年业绩为基数，2022年创新智慧服务业务收入增 长率不低于40%；以2019年研发费用为基数，2022年研发费用增长率不 低于10%。
	以2019年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于80%；2023年加权平 均净资产收益率不低于7.3%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位 值或同行业平均水平；2021-2023年累计新增与主营业务相关的专利授权 量不少于120件；以2019年业绩为基数，2023年创新智慧服务业务收入 增长率不低于60%；以2019年研发费用为基数，2023年研发费用增长率 不低于15%。
第三个解除 限售期

注：以上净利润及加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于母公司 所有者净利润作为计算依据。在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包 括可转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不 列入当年及次年的考核计算范围。创新智慧服务业务是指风电机组智能化技术研究，创新 智慧风场业务模式，智能运维服务、基于大数据优化的备品备件仓储托管业务。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对 象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时 公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司 标的股票交易均价）。

（ 2 ）个人层面业绩考核

激励对象个人层面考核按照《浙江运达风电股份有限公司 2020 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。

• 1) 公司董事、高级管理人员、纪委书记的个人绩效考核根据公司层面业 绩确定。

• 2) 除上述人员外，其他激励对象的个人层面考核根据个人绩效评价结果 确定，激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次，具体如下：

确定，	激励对象的绩效评价	结果划分为A、B、C	三个档次，具体如下
考评等级	A（合格及以上）	B（待提高）	C（不合格）
标准系数	1.0	0.8	0

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效 评价中的特殊情况由董事会裁定。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至 下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格 的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均 价）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

（七）激励计划的其他内容

激励计划的其他内容详见《浙江运达风电股份有限公司 2020 年限制性股票 激励计划（草案修订稿）》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

五、独立财务顾问意见

（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、运达股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、公司具备以下实施本计划条件：

• （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

• 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

• （2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事

• 规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合 市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无 财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

• 3、运达股份激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资

• 金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激 励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 4、激励计划的实施不会导致运达股份股权分布不具备上市条件。

经核查，本财务顾问认为：运达股份限制性股票激励计划符合《管理办法》 第七条和第九条、《试行办法》第五条的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见

• 1、激励计划符合法律、法规的规定

运达股份为实行本次激励计划而制定的《2020 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、 《通知》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文 件的内容。本次激励计划不存在损害运达股份及全体股东利益的情形。

• 2、激励计划有利于公司的可持续发展

激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时， 形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象 的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

• 3、激励计划在操作程序上具有可行性

激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等， 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本财务顾问认为：运达股份限制性股票激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的 规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司

• 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：运达股份限制性股票激励计划所规定的激励对 象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见

1、激励计划的权益授出总额度

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 851 万股，占本激励计划公告时公 司股本总额 29,396.00 万股的 2.89%。符合《试行办法》所规定的；符合《管理 办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 公司股本总额 10%。

2、激励计划的权益授出额度分配

激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的运达股份 股票累计均未超过公司目前股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：运达股份限制性股票激励计划的权益授出额度 及分配符合《管理办法》第十四条和第十五条、《试行办法》第十四条和第十 五条的规定。

（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

本次激励计划公司通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格应当根据 公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价的50%； （2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日 的公司标的股票交易均价之一的50%。

经核查，本财务顾问认为：运达股份限制性股票激励计划的授予价格的确 定方式符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的规定，不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见

激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在 限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、 用于担保或用于偿还债务。”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：运达股份不存在 为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

条的规定。

（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核 查意见

1、激励计划符合相关法律、法规的规定

激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定，且符合 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、激励计划的时间安排与考核

激励计划授予的权益存在 2 年限售期，3 年解除限售期，体现了计划的长 期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短 期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：运达股份限制性股票激励计划时间安排符合 《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》第二十二条的规定，不 存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的 相关规定，运达股份在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益 结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到 规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售 期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解 除，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以 前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权 益工具数量。

限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定 服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于 可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果 预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他 方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为 运达股份在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本 费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 —— 号 股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄 影响。

（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响 的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和 全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，运达股份限制性股票激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

运达股份本次激励计划的业绩考核指标包括净资产收益率、净利润增长率、 新增与主营业务相关的专利授权量、创新智慧服务业务收入增长率、研发费用 增长率，上述指标形成了一个完善的指标考核体系，能够树立较好的资本市场 形象。能综合反映公司盈利能力的成长性，股东回报及公司价值创造能力。

除公司层面的业绩考核外，激励计划对个人设置了严密的绩效考核体系。

经分析，本财务顾问认为：运达股份限制性股票激励计划所确定的绩效考 核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》第 十一条、《通知》的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于 论证分析，而从《浙江运达风电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

司公告原文为准。

• 2、作为运达股份本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计

• 划的实施尚需以下法定程序：

运达股份股东大会批准激励计划。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《浙江运达风电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

• 2、浙江运达风电股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议

• 3、浙江运达风电股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议

• 4、浙江运达风电股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事 项的独立意见

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人： 方攀峰

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

==> picture [425 x 687] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==