windeln.de SE — AGM Information 2016

May 9, 2016

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AGM Announcements | 9 May 2016 15:14

windeln.de AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: windeln.de AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

2016-05-09 / 15:14

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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windeln.de AG

München

– Wertpapier-Kennnummer WNDL11 –

– ISIN DE000WNDL110 –

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

ordentlichen Hauptversammlung

der windeln.de AG

am Freitag, den 17. Juni 2016, um 10:00 Uhr

im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V., Lazarettstraße 33, 80636 München.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de AG, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de AG und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt somit.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Umwandlung der windeln.de AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege der formwechselnden Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (‘SE-VO’) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG nur der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, den Vorschlag auf Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der zukünftigen windeln.de SE (§ 12 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

	Dem Umwandlungsplan vom 29. April 2016 (URNr. P 0986/2016 Sch des Notars Dr. Benedikt Pfisterer, Notar in München) über die Umwandlung der windeln.de AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der windeln.de SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan, die diesem als Anlage 1 beigefügte Satzung der windeln.de SE sowie die diesem als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 sind am Ende dieser Tagesordnung abgedruckt.

6.

Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der windeln.de SE

Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgesehene Umwandlung der windeln.de AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) sind – vorbehaltlich eines zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 – die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der durch die Umwandlung entstehenden windeln.de SE zu wählen.

Der Aufsichtsrat der windeln.de SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE und § 20.1 der Vereinbarung zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 aus sechs, von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählende Mitglieder.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a.	Herrn Dr. Christopher Braun, Geschäftsführer bei der Acton Capital Partners GmbH, wohnhaft in München/Deutschland
b.	Herrn Dr. Edgar Carlos Lange, Finanzvorstand bei der Lekkerland AG & Co. KG, wohnhaft in München/Deutschland
c.	Herrn Nenad Marovac, Chief Executive Officer und Geschäftsführer bei DN Capital Limited, wohnhaft in London/Großbritannien
d.	Herrn David Reis, Managing Director in der Merchant Banking Division bei Goldman Sachs, wohnhaft in London/Großbritannien
e.	Frau Petra Schäfer, Geschäftsführerin bei der Globus SB-Warenhaus Holding GmbH & Co. KG, wohnhaft in Vinningen/Deutschland
f.	Herrn Willi Schwerdtle, selbstständiger Unternehmensberater und Partner bei WP Force Solutions GmbH, wohnhaft in München/Deutschland

zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der windeln.de SE zu wählen.

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der windeln.de SE für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.

Die Wahl erfolgt ferner jeweils unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der Umwandlung der windeln.de AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 mit der erforderlichen Mehrheit zustimmt.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de SE entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Im Falle seiner Wahl wird Herr Willi Schwerdtle für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der windeln.de SE kandidieren.

Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Personen sind, abgesehen von der derzeitigen Mitgliedschaft der unter a) bis d) und f) vorgeschlagenen Personen im Aufsichtsrat der windeln.de AG, Mitglieder in nachfolgend genannten gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

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Herr Dr. Christoph Braun:

–	Momox GmbH, Berlin/Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
–	Finanzcheck GmbH, Hamburg/Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats)
–	Sofatutor GmbH, Berlin/Deutschland (Vorsitzender des Beirats)
–	MyOptique Group Ltd, Großbritannien (Nicht geschäftsführender Direktor)

*

Herr Dr. Edgar Carlos Lange:

–	Lekkerland Polska S.A., Polen (Mitglied des Verwaltungsrats)
–	Conway The Convenience Company, S.A., Spanien (Mitglied des Verwaltungsrats)
–	Comsol AG Commercial Solutions, Frechen/Deutschland (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

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Herr Nenad Marovac:

–	Mister Spex GmbH, Berlin/Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats)
–	Book a Tiger: BAT Household Services GmbH, Berlin/Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats)
–	AUTO1 GmbH, Berlin/Deutschland (Mitglied des Beirats)
–	HomeToGo GmbH, Berlin/Deutschland (Mitglied des Beirats)
–	Move24 GmbH, Berlin/Deutschland (Mitglied des Beirats)
–	Shazam Entertainment Ltd., London/Großbritannien (Mitglied des Board of Directors)
–	Happn S.A., Paris/Frankreich, (Mitglied des Board of Directors)

*

Herr David Reis:

–	Mister Spex GmbH, Berlin, Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats)
–	Flint HoldCo S.a.r.l, Luxemburg, Luxemburg (Mitglied des Boards)
–	WorldStores Ltd., Twickenham, England (Director des Board of Directors)
–	Qubit Digital Ltd., London, England (Director des Board of Directors)
–	Talentsoft SA, Boulogne-Billancourt, France (Administrateur des Board of Directors)

*

Frau Petra Schäfer:

–	GS 1 Germany GmbH, Köln, Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats)

*

Herr Willi Schwerdtle:

–	Adidas AG, Herzogenaurach, Deutschland (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
–	Eckes AG, Nieder-Olm, Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats)

Angaben zu den persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für seine Wahlentscheidung maßgeblich sind (Ziff 5.4.1 Abs. 5-7 Deutscher Corporate Governance Kodex):

Mit Ausnahme von Petra Schäfer gehören sämtliche zur Wahl in den Aufsichtsrat der windeln.de SE vorgeschlagene Kandidaten bereits dem Aufsichtsrat der windeln.de AG an. Dr. Christoph Braun ist Geschäftsführer der Acton Capital Partners GmbH; mit der Acton Capital Partner GmbH verbundene Unternehmen halten derzeit insgesamt rund 11,12 % der stimmberechtigten Aktien der windeln.de AG. Nenad Marovac ist Chief Executive Officer und Managing Partner bei DN Capital; Fondsgesellschaften von DN Capital halten derzeit insgesamt rund 13,88 % der stimmberechtigten Aktien der windeln.de AG.

Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass David Reis Managing Director von Goldman Sachs ist, die über verbundene Unternehmen derzeit rund 6,57% der stimmberechtigten Aktien der windeln.de AG halten.

Die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung ihres Mandats erbringen können.

Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat der windeln.de SE qualifiziert sich insbesondere Dr. Edgar Carlos Lange aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand (CFO) bei verschiedenen Unternehmen, aktuell beim Großhandelsunternehmen Lekkerland AG & Co. KG, als Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG; Herr Dr. Lange ist unabhängig und ist aktuell Vorsitzender des Prüfungsausschusses der windeln.de AG.

Nähere Angaben zur Person und zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten können den auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.windeln.de/ unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ abrufbaren Lebensläufen der Kandidaten entnommen werden.

ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5:

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der windeln.de SE und die dem Umwandlungsplan als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung zwischen dem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 haben den folgenden Wortlaut:

‘ Umwandlungsplan für die formwechselnde Umwandlung der windeln.de AG, München, in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft ( Societas Europaea , SE)

Präambel

(1)	Die windeln.de AG ( Gesellschaft ) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz und Hauptverwaltung in München, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 218000 eingetragen. Die Geschäftsadresse der windeln.de AG lautet Hofmannstr. 51, 81379 München, Deutschland. Die windeln.de AG ist die Obergesellschaft des windeln-Konzerns ( windeln.de-Konzern ) und hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zum windeln.de-Konzern gehörenden Gesellschaften.
(2)	Das Grundkapital der windeln.de AG beträgt zum heutigen Datum EUR 26.283.236,00 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen zweihundertdreiundachtzigtausendzweihundertsechsunddreißig Euro). Es ist eingeteilt in 26.283.236 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00.
(3)	Es ist beabsichtigt, die windeln.de AG gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 8. Oktober 2001 (ABl. EG Nr. L 294 vom 10. November 2001) ( SE-VO ) in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft ( Societas Europaea , SE) mit der Firma windeln.de SE umzuwandeln. Die windeln.de SE soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten.
(4)	Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform für Aktiengesellschaften mit Sitz und Hauptverwaltung in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (jeweils ein Mitgliedstaat ). Als solche fördert sie die offene und internationale Unternehmenskultur der Gesellschaft. Der windeln.de-Konzern ist ein internationales Unternehmen mit Geschäftstätigkeit in verschiedenen Ländern Europas. Die der Hauptversammlung der windeln.de AG vorgeschlagene Umwandlung in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft trägt der wachsenden Bedeutung der europaweiten Geschäftsaktivitäten der windeln.de AG Rechnung und ist Ausdruck der zunehmenden Internationalität des windeln.de-Konzerns.

Der Vorstand der windeln.de AG stellt daher folgenden Umwandlungsplan auf:

§ 1

Umwandlung der windeln.de AG in die windeln.de SE, keine Barabfindung

1.1	Die windeln.de AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE) umgewandelt.
1.2	Die windeln.de AG hat zahlreiche Tochterunternehmen im In- und Ausland, einschließlich solcher, die dem Recht anderer Mitgliedsstaaten unterliegen. Dies gilt unter anderem für die Urban-Brand Management Ltd. mit Sitz in Wakefield, Großbritannien, eingetragen im Companies House for England and Wales unter der Registernummer 07754153. Die Urban-Brand-Management Ltd. wurde im Jahr 2011 gegründet und steht seither im alleinigen Anteilsbesitz der windeln.de AG. Die windeln.de AG verfügt somit seit mehr als zwei Jahren über eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegt. Sie erfüllt demgemäß die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO für die Umwandlung in eine SE.
1.3	Die formwechselnde Umwandlung der windeln.de AG in eine SE führt gemäß Art 37 Abs. 2 SE-VO weder zur Auflösung der windeln.de AG noch zur Gründung einer neuen juristischen Person. Vielmehr besteht die windeln.de AG in der Rechtsform der SE fort. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Identität der Rechtsträger nicht statt. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht daher unverändert fort.
1.4	Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.

§ 2

Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird gemäß Art 16 Abs. 1 SE-VO mit ihrer Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister wirksam ( Umwandlungszeitpunkt ).

§ 3

Firma, Sitz und Satzung der windeln.de SE

3.1	Die Firma der SE lautet ‘windeln.de SE’.
3.2	Der Sitz der windeln.de SE ist in München, Deutschland. Dort befindet sich auch die Hauptverwaltung der windeln.de SE.
3.3	Die windeln.de SE erhält die als Anlage 1 beigefügte Satzung. Sie ist Bestandteil dieses Umwandlungsplans.

§ 4

Grundkapital, Beteiligungsverhältnisse, genehmigtes und bedingtes Kapital

4.1

Das gesamte Grundkapital der windeln.de AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 26.283.236,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (derzeitige Stückzahl 26.283.236) wird zum Grundkapital der windeln.de SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der windeln.de AG sind, werden Aktionäre der windeln.de SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der windeln.de SE beteiligt, wie sie es unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der windeln.de AG waren. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. Rechte Dritter, die an Aktien der windeln.de AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den künftigen Aktien der windeln.de SE fort.

4.2

In der Satzung der windeln.de SE entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt

a.	die Grundkapitalziffer und die Einteilung in Stückaktien gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE der Grundkapitalziffer und der Einteilung in Stückaktien gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der windeln.de AG;
b.	das genehmigte Kapital der windeln.de SE gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung der windeln.de SE in Umfang und Ausgestaltung dem genehmigten Kapital der windeln.de AG gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung der windeln.de AG (Genehmigtes Kapital 2015). Nicht übernommen wird jedoch die Regelung gemäß § 4 Abs. 2 Satz 4 (ii) der Satzung der windeln.de AG über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015, um eine im Zusammenhang mit einer Einführung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer deutschen Wertpapierbörse (‘ Börsengang ‘) mit den Emissionsbanken vereinbarte Greenshoe-Option erfüllen zu können; diese Regelung ist nach Ablauf der Frist für die Greenshoe-Option am 4. Juni 2015 gegenstandslos geworden;
c.	das bedingte Kapital der windeln.de SE gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung der windeln.de SE in Umfang und Ausgestaltung dem bedingten Kapital der windeln.de AG gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung der windeln.de AG (Bedingtes Kapital 2015 / I); und
d.	das bedingte Kapital der windeln.de SE gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung der windeln.de SE in Umfang und Ausgestaltung dem bedingten Kapital der windeln.de AG gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung der windeln.de AG (Bedingtes Kapital 2015 / II),

wobei jeweils der Stand unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der windeln.de AG in eine SE maßgeblich ist.

4.3

Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals der windeln.de AG, die sich vor dem Umwandlungszeitpunkt ergeben, und/oder etwaige Änderungen des genehmigten Kapitals der windeln.de AG vor dem Umwandlungszeitpunkt aufgrund einer vorherigen Ausnutzung oder des Ablaufs der Ermächtigungsfrist des genehmigten Kapitals, und/oder etwaige Änderungen des bedingten Kapitals der windeln.de AG vor dem Umwandlungszeitpunkt aufgrund der Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. von Bezugsrechten gelten auch für die windeln.de SE. Der Aufsichtsrat der windeln.de SE (sowie hilfsweise der Aufsichtsrat der windeln.de AG) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aufgrund von Kapitalmaßnahmen vor dem Umwandlungszeitpunkt aus § 4.2 dieses Umwandlungsplans ergebenden Änderungen, einschließlich solcher, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, in der Fassung der beigefügten Satzung der windeln.de SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.

§ 5

Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der windeln.de AG

5.1

Klarstellend wird festgestellt, dass alle Beschlüsse der Hauptversammlung der windeln.de AG, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, in der windeln.de SE unverändert fortgelten.

5.2

Dies gilt insbesondere auch für

a.

den Beschluss der Hauptversammlung der windeln.de AG vom 21. April 2015 zu Tagesordnungspunkt 3 über das Unterbleiben der Angaben gemäß §§ 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 einschließlich, und

b.

die dem Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung der windeln.de AG vom 21. April 2015 erteilten Ermächtigungen zu

–	Tagesordnungspunkt 4: Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen );
–	Tagesordnungspunkt 5: Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung;
–	Tagesordnungspunkt 6: Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien und zu
–	Tagesordnungspunkt 7: Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen,

die in ihrem zum Umwandlungszeitpunkt jeweils bestehenden Umfang und Ausgestaltung für den Vorstand der windeln.de SE unverändert fortgelten. Ebenso bleiben etwaige, auf der Grundlage dieser Ermächtigungen noch vor dem Umwandlungszeitpunkt ausgegebene Schuldverschreibungen, Eigenkapitalderivate und Bezugsrechte in ihrem Bestand von der Umwandlung der Gesellschaft in die windeln.de SE unberührt.

§ 6

Organe der neuen Gesellschaft

Die windeln.de SE verfügt über eine dualistische Verwaltungsstruktur. Die Organe der windeln.de SE sind daher wie bisher bei der windeln.de AG der Vorstand als Leitungsorgan, der Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan und die Hauptversammlung (Art. 38 SE-VO).

§ 7

Vorstand

7.1	Der Vorstand der windeln.de SE besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Die Bestellungsdauer beträgt gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung der windeln.de SE höchstens fünf Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.
7.2	Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der windeln.de AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt.

§ 8

Aufsichtsrat

8.1	Der Aufsichtsrat der windeln.de SE besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE aus sechs Mitgliedern, die ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Vorgaben der Satzung der windeln.de SE zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats entsprechen damit den derzeit bereits bei der windeln.de AG geltenden Vorgaben.
8.2	Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de SE erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der windeln.de SE vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, hierbei nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs (6) Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.
8.3	Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt.
8.4	Es ist vorgesehen, dass die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der windeln.de SE durch die Hauptversammlung erfolgt, die über die Zustimmung zur Umwandlung der windeln.de AG in die windeln.de SE beschließt. Soweit die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der windeln.de SE nicht durch die Hauptversammlung bestellt worden sind oder nachfolgend fortfallen, erfolgt ihre Bestellung auf Antrag durch das zuständige Gericht.

§ 9

Sonderrechte und Sondervorteile

9.1

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 S. 2 lit. f) SE-VO werden über die in § 4.1 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen. Rechte der Teilnehmer aus den bei der windeln.de AG bestehenden Beteiligungsprogrammen für Mitglieder des Vorstands und sonstige Mitarbeiter und Führungskräfte des windeln.de-Konzerns bestehen nach Maßgabe der geltenden Vertragsbedingungen in der windeln.de SE fort.

9.2

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 S. 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.

a.	Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird jedoch darauf hingewiesen, dass unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der windeln.de SE davon auszugehen ist, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der windeln.de AG auch zu Mitgliedern des Vorstands der windeln.de SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der windeln.de AG sind Konstantin Urban, Alexander Brand und Dr. Nikolaus Weinberger.
b.	Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird ferner darauf hingewiesen, dass unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der windeln.de AG für die Unterbreitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die bisher amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de AG mit Ausnahme von Francesco Rigamonti auch zur Wahl als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der windeln.de SE vorgeschlagen werden sollen. Diese derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de AG sind Willi Schwerdtle, Dr. Christoph Braun, Dr. Edgar Carlos Lange, Nenad Marovac und David Reis. Ebenfalls wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass im Falle ihrer Wahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der jetzige Aufsichtsratsvorsitzende der windeln.de AG, Willi Schwerdtle, als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz und der jetzige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der windeln.de AG, Dr. Christoph Braun, als Kandidat für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz in der windeln.de SE vorgeschlagen werden sollen.

§ 10

Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

10.1

Der Vorstand der Gesellschaft und das besondere Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer ( BVG ) haben am 22. Februar 2016 eine schriftliche Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der windeln.de SE ( Beteiligungsvereinbarung ) geschlossen, die diesem Umwandlungsplan in Form einer beglaubigten Übersetzung in deutscher Sprache als Anlage 2 beigefügt ist. Hiermit wurde das nach Art. 12 Abs. 2 SE-VO durchzuführende Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren zum Abschluss gebracht.

10.2

Da die windeln.de SE ihren Sitz im Inland haben wird, richtete sich das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren nach den §§ 4 ff. des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft ( SEBG ), § 3 Abs. 1 SEBG.

10.3

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 26. November 2015 die zuständigen Adressaten in den Mitgliedstaaten durch ein Schreiben mit den durch § 4 Abs. 2, 3 SEBG vorgegebenen Inhalten über das Umwandlungsvorhaben informiert und diese zur Wahl bzw. Ernennung von Mitgliedern des BVG nach den Vorschriften des jeweils anwendbaren Rechts der Mitgliedstaaten aufgefordert. Da im Inland weder bei der Gesellschaft noch bei ihren Tochtergesellschaften Betriebsräte bestanden oder bestehen, wurde das Schreiben gemäß § 8 Abs. 7 SEBG durch Aushang bekannt gemacht. Entsprechend wurde in den übrigen Mitgliedstaaten verfahren, in denen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften Arbeitnehmer beschäftigen.

10.4

Die Sitzverteilung im BVG richtet sich bei einer SE mit Sitz im Inland nach § 5 Abs. 1 SEBG. In den Fällen der SE-Gründung durch Umwandlung entfällt hiernach auf jeden Mitgliedstaat, in dem die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften Arbeitnehmer beschäftigen, mindestens ein Sitz. Die Zahl der auf einen Mitgliedstaat entfallenden Sitze erhöht sich um jeweils einen weiteren Sitz für jede volle 10 % aller in den Mitgliedsaaten tätigen Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften. Unter Zugrundelegung der maßgeblichen Arbeitnehmerzahlen ergab sich daraus die folgende Sitzverteilung im BVG:

Mitgliedstaat	Anzahl Arbeitnehmer	% (gerundet)	Delegierte im BVG
Deutschland	490	83,48	9
Italien	7	1,19	1
Spanien	27	4,60	1
Rumänien	1	0,17	1
Tschechische Republik	62	10,56	2
Gesamt	587	100	14

10.5

Für die Wahl der BVG-Mitglieder steht nach der Bekanntmachung des Schreibens gemäß § 4 SEBG ein Zeitraum von zehn Wochen zur Verfügung, § 11 Abs. 1 SEBG. Der einzige in Rumänien tätige Arbeitnehmer hat von der Möglichkeit, an den BVG-Verhandlungen teilzunehmen, keinen Gebrauch gemacht. In allen übrigen Mitgliedstaaten wurden innerhalb der Frist des § 11 Abs. 1 SEBG BVG-Mitglieder in der vorstehend angegebenen Zahl nach den Vorschriften des jeweils anwendbaren nationalen Rechts gewählt. Die neun auf das Inland entfallenden Mitglieder des BVG wurden gemäß § 8 Abs. 7 SEBG in einer Urwahl gewählt.

10.6

Mit Schreiben vom 8. Februar 2016 hat der Vorstand gemäß § 12 Abs. 1 SEBG die gewählten bzw. bestellten Mitglieder des BVG zur konstituierenden Sitzung des Gremiums eingeladen, die am 22. Februar 2016 stattfand.

10.7

Im unmittelbaren Anschluss an die Konstituierung des BVG haben der Vorstand und das BVG Verhandlungen über den Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung aufgenommen. Gegenstand der Verhandlungen war die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger Weise. Die Verhandlungen wurden am 22. Februar 2016 mit dem Abschluss der schriftlichen Vereinbarung zwischen der windeln.de AG und dem BVG beendet.

10.8

Die Beteiligungsvereinbarung sieht die Errichtung einer international zusammengesetzten Arbeitnehmervertretung ( SE-Betriebsrat ) mit Unterrichtungs- und Anhörungsrechten in grenzüberschreitenden Angelegenheiten vor. Die Befugnisse des SE-Betriebsrats entsprechen im Wesentlichen denjenigen eines nach den gesetzlichen Auffangregelungen der §§ 22 ff. SEBG gebildeten SE-Betriebsrats. Da die Gesellschaft keiner Form der Unternehmensmitbestimmung unterliegt, sieht auch die Beteiligungsvereinbarung keine Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der windeln.de SE vor.

10.9

Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstandenen Kosten trägt, soweit sie objektiv erforderlich waren, die windeln.de AG (nach ihrer Umwandlung: die windeln.de SE).

§ 11

Allgemeine Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer

11.1	Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt. Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den bestehenden Anstellungsverträgen werden durch die Umwandlung nicht berührt. Da der Rechtsträger derselbe bleibt, kommt es nicht zu einem Betriebsinhaberwechsel i.S.d. § 613a BGB.
11.2	Die einschlägigen Vorschriften zum Kündigungsschutz gelten im Anschluss an die Umwandlung unverändert fort.
11.3	Bei der windeln.de AG sind keine Betriebsräte gebildet. Infolgedessen bestehen auch keine Betriebsvereinbarungen. Die windeln.de AG ist nicht an Tarifverträge gebunden. Durch die Umwandlung ergeben sich insoweit keine Änderungen. Bestehende Tarifverträge und sonstige in ausländischen Tochtergesellschaften geltenden Kollektiv-Vereinbarungen gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort.
11.4	Ebenso hat die Umwandlung der windeln.de AG in eine SE für die Arbeitnehmer des windeln.de-Konzerns mit Ausnahme des unter § 10 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf etwaige Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften.
11.5	Versetzungen, Kündigungen oder sonstige für die Arbeitnehmer nachteilige Maßnahmen aus Anlass der Umwandlung sind nicht geplant. Dies gilt auch für Betriebsänderungen und sonstige organisatorische Maßnahmen mit nachteiligen Auswirkungen für die Arbeitnehmer der windeln.de AG.

§ 12

Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das erste Geschäftsjahr der windeln.de SE wird Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München bestellt. Das erste Geschäftsjahr der windeln.de SE ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem der Formwechsel der windeln.de AG in eine SE im Handelsregister eingetragen wird.

§ 13

Gründungs-/Umwandlungskosten

Die Kosten der formwechselnden Umwandlung der windeln.de AG in die windeln.de SE, einschließlich der durch den Abschluss dieses Umwandlungsplans und seiner Ausführung entstehenden Kosten, trägt die Gesellschaft bis zu dem in § 23 der Satzung der windeln.de SE festgelegten Betrag von EUR 500.000,00.

München, den 29. April 2016

windeln.de AG

Der Vorstand

Anlage 1 zum Umwandlungsplan:

Satzung der windeln.de SE

Anlage 2 zum Umwandlungsplan:

Beglaubigte Übersetzung in deutscher Sprache der zwischen dem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de AG geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016′

Anlage 1 zum Umwandlungsplan:

‘SATZUNG

DER

WINDELN.DE SE

I.

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1

Firma und Sitz

(1)	Die Firma der Gesellschaft lautet windeln.de SE.
(2)	Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

(1)	Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Online-Plattform sowie von ‘Offline’-Shops bzw. Geschäften, insbesondere für den Vertrieb und den Verkauf von Baby- und Kleinkinderartikeln sowie Artikeln für die junge Familie. Die Gesellschaft betreibt keine erlaubnispflichtige Tätigkeit.
(2)	Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt und kann alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb, auch soweit es um die von ihr gehaltenen Beteiligungen geht, ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen oder auslagern und sich auf die Tätigkeit als geschäftsleitende Holding beschränken. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absatz 1 bezeichneten Tätigkeitsfelder beschränken.

§ 3

Bekanntmachungen und Informationsübermittlung

(1)	Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.
(2)	Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, diese Mitteilungen auch auf anderem Weg zu versenden.

II.

GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4

Grundkapital

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 26.283.236,00 (in Worten: Euro sechsundzwanzig Millionen zweihundertdreiundachtzigtausendzweihundertsechsunddreißig). Es ist eingeteilt in 26.283.236 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 26.283.236 (in Worten: Euro sechsundzwanzig Millionen zweihundertdreiundachtzigtausendzweihundertsechsunddreißig) durch Formwechsel der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 218000 eingetragenen windeln.de AG mit dem Sitz in München in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht.

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 3. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 11.808.530,00 (in Worten: Euro elf Millionen achthundertachttausendfünfhundertdreißig) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2015 ).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 auszuschließen,

(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, sowie (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘ Schuldverschreibungen ‘) ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;
(iii)	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustünde;
(iv)	im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
(v)	zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ( script dividend ), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 in die Gesellschaft einzulegen; sowie
(vi)	bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 358.973,00, um neue Aktien an die Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, bedingt auf einen Börsengang, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen gewährt bzw. zugesagt wurden, bei Ausübung der Optionsrechte liefern zu können. Hierbei dürfen bis zu 340.916 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft und bis zu 18.057 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen ausgeben werden. Die neuen Aktien dürfen an die Optionsberechtigten zu einem Ausgabepreis von je EUR 1,05 ausgegeben werden und nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

(3)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 7.997.804,00 (in Worten: Euro sieben Millionen neunhundertsiebenundneunzigtausendachthundertvier) durch Ausgabe von bis zu 7.997.804 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2015/I ).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘ Schuldverschreibungen ‘), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. April 2015 beschlossenen Ermächtigung 2015 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht auferlegen, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigung 2015 in den Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den neu zu schaffenden § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2015/I und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.999.451,00 (in Worten: Euro eine Million neunhundertneunundneunzigtausendvierhunderteinundfünfzig) durch Ausgabe von bis zu 1.999.451 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2015 / II ).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Long Term Incentive Programm 2015 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. April 2015 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

§ 5

Aktien

(1)	Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(2)	Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.
(3)	Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

III.

VORSTAND

§ 6

Zusammensetzung und Geschäftsordnung

(1)	Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands.
(2)	Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
(3)	Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
(4)	Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit nicht das Gesetz, die Satzung oder Geschäftsordnung des Vorstands etwas anderes vorsehen, mit einfacher Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen.
(5)	Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen.

§ 7

Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

(1)	Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.
(2)	Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt oder hat der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zur Alleinvertretung ermächtigt, so vertritt es die Gesellschaft allein.
(3)	Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.

IV.

AUFSICHTSRAT

§ 8

Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer

(1)	Der Aufsichtsrat besteht aus sechs (6) Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt.
(2)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, hierbei nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs (6) Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.
(3)	Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.
(4)	Die Hauptversammlung kann gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig oder aufgrund von Wahlanfechtung ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 8 Abs. 3 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.
(5)	Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter – mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann einer Verkürzung der vorgenannten Niederlegungsfrist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Niederlegungsfrist zustimmen.

§ 9

Vorsitzender und Stellvertreter

(1)	Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei ihrer jeweiligen Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
(2)	Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
(3)	Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, vorbehaltlich anderer Reglungen in dieser Satzung, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.
(4)	Willenserklärungen des Aufsichtsrats sind im Namen des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter abzugeben.

§ 10

Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

(1)

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung zugewiesen werden.

(2)

Die folgenden Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:

a)	Aufnahme neuer und Aufgabe vorhandener Produktions- oder Geschäftszweige sowie Geschäfte oder Maßnahmen, die zu einer grundlegenden Veränderung der Vermögens-, Finanz- oder Ertrags-oder Risikolage des Unternehmens führen;
b)	spekulative Treasurygeschäfte, insbesondere Geschäfte mit Derivaten und Devisentermingeschäfte; Treasurygeschäfte sind dann als spekulativ anzusehen, wenn ihnen kein entsprechendes operatives Geschäft zugrunde liegt und sie demzufolge nicht dazu dienen, vorhandene Risiken in geeigneter Form abzusichern; spekulativ sind auch Geldanlagen in Anlageformen, deren Rating schlechter als Investmentgrade ist.

(3)

Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder den Aufsichtsrat oder durch Beschluss bestimmen, dass bestimmte Geschäfte oder Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

(4)

Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.

(5)

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

§ 11

Geschäftsordnung und Ausschüsse

(1)	Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.
(2)	Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

§ 12

Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats

(1)	Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats unter Einhaltung einer Frist von mindestens sieben Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Mit der Einberufung sind die einzelnen Punkte der Tagesordnung anzugeben. Ergänzungen der Tagesordnung müssen, falls nicht ein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt werden. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
(2)	Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.
(3)	Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(4)	Beschlüsse sollen nur zu solchen Tagesordnungspunkten gefasst werden, die rechtzeitig in der Einladung angekündigt worden sind. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht rechtzeitig angekündigt worden, so darf darüber nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.
(5)	Beschlüsse können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 12 Abs. 3) schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen, einschließlich im Umlaufverfahren, und in Kombination mit einer Beschlussfassung in einer Sitzung gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(6)	Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 12 Abs. 3 bzw. Abs. 5 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
(7)	Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter nicht zu.
(8)	Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 12 Abs. 3) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 12 Abs. 3) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.

§ 13

Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung bewilligt.

V.

HAUPTVERSAMMLUNG

§ 14

Ort und Einberufung

(1)	Innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.
(2)	Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
(3)	Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind dabei nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung.

§ 15

Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts

(1)	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.
(2)	Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
(3)	Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Abs. 1 ist durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache (§ 126b BGB) erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.
(4)	Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.
(5)	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
(6)	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit anderen Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

§ 16

Leitung der Hauptversammlung

(1)	Die Leitung in der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, sofern von den Aufsichtsratsmitgliedern nicht ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder ein Dritter zum Leiter der Hauptversammlung gewählt wird.
(2)	Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Er ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

§ 17

Übertragung der Hauptversammlung

(1)	Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.
(2)	Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme der Hauptversammlung verhindert ist.

§ 18

Beschlussfassung

(1)	Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2)	Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen.

VI.

JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG

§ 19

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 20

Jahresabschluss

(1)	Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
(2)	Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden.

§ 21

Gewinnverwendung und ordentliche Hauptversammlung

(1)	Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
(2)	Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
(3)	Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.
(4)	Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.
(5)	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrages gezahlt werden, der von dem Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in die Gewinnrücklage einzustellen sind. Außerdem darf der Abschlag nicht die Hälfte des vorherigen Bilanzgewinns übersteigen.

VII.

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 22

Übernahme von Festsetzungen aus dem Gesellschaftsvertrag bzw. der Satzung des formwechselnden Rechtsträgers

(1)	Die Festsetzungen zum Gründungsaufwand aus dem Gesellschaftsvertrag der windeln.de GmbH werden wie folgt übernommen: Die durch die Gründung verursachten Kosten (Rechtsanwalts- und Notar-, Gerichts- und Bankgebühren) bis zu einer Höhe von EUR 2.500,00 trägt die Gesellschaft.
(2)	Die Festsetzungen zur Kapitalaufbringung und zum Formwechselaufwand aus der Satzung der windeln.de AG werden wie folgt übernommen: Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 19.994.511 (in Worten: Euro neunzehn Millionen neunhundertvierundneunzigtausendfünfhundertelf) durch Formwechsel gemäß §§ 190 ff. UmwG der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 183852 eingetragenen windeln.de GmbH mit dem Sitz in München erbracht. Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 200.000.

§ 23

Formwechselaufwand

Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der SE (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 500.000.’

Anlage 2 zum Umwandlungsplan:

‘ Vereinbarung zwischen dem besonderen Verhandlungsgremium der windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der windeln.de SE gemäß §§ 13 Abs. 1 Satz 1, 21 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz, SEBG) vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I 3675/3686)

Definitionen

In dieser Vereinbarung haben die nachfolgenden Begriffe jeweils die nachfolgende Bedeutung:

Arbeitnehmer bezeichnet die nach Maßgabe der für die Unternehmen der windeln.de Unternehmensgruppe jeweils geltenden nationalen Rechtsvorschriften als Arbeitnehmer zu qualifizierenden Personen, die ihren regelmäßigen Arbeitsort in einem Mitgliedstaat haben;

Mitgliedstaaten bezeichnet die Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums;

SEBG bezeichnet das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I, 3675, 3686);

SE-Richtlinie bezeichnet die Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (ABl. Nummer L 294, S. 22);

SE-Verordnung bezeichnet die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (ABl. Nummer L 294, S. 1);

Tochtergesellschaften bezeichnet Unternehmen, (i) über die die windeln.de SE unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss i.S.d. § 2 Abs. 3 SEBG ausüben kann und (ii) die in mindestens einem Mitgliedsstaat Arbeitnehmer beschäftigen;

Vorstand bezeichnet das zur gesetzlichen Vertretung der windeln.de SE bestellte Organ der windeln.de SE oder von den Mitgliedern dieses Organs bestellte Vertreter;

windeln.de Unternehmensgruppe bezeichnet die windeln.de SE und ihre Tochtergesellschaften.

§ 1

Errichtung eines SE-Betriebsrats

1.1	Zur Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung in der windeln.de SE wird ein SE-Betriebsrat errichtet.
1.2	Der Bestand und die Rechte der nach nationalem Recht gebildeten Arbeitnehmervertretungen werden durch die vorliegende Vereinbarung nicht berührt.
1.3	Der Vorstand, der SE-Betriebsrat und der Geschäftsführende Ausschuss arbeiten zum Wohl der Arbeitnehmer und der windeln.de Unternehmensgruppe vertrauensvoll zusammen.

§ 2

Zusammensetzung

2.1	Der SE-Betriebsrat setzt sich aus Arbeitnehmern der windeln.de Unternehmensgruppe zusammen.
2.2	In jedem Mitgliedstaat, in dem Unternehmen der windeln.de Unternehmensgruppe mindestens 10 % der Gesamtzahl aller in den Mitgliedstaaten beschäftigen Arbeitnehmer der windeln.de Unternehmensgruppe beschäftigen, wird mindestens ein Mitglied des SE-Betriebsrats gewählt. Die auf einen Mitgliedstaat entfallende Sitzzahl erhöht sich um jeweils einen weiteren Sitz für jede volle 10 % der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der windeln.de Unternehmensgruppe an der Gesamtzahl aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der windeln.de Unternehmensgruppe auf bis zu fünf Sitze.
2.3	Die Mitgliedstaaten, die jeweils die Schwelle von 10 % der Gesamtzahl aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der windeln.de Unternehmensgruppe nicht erreichen, bilden zusammen einen Entsendungskreis. Für diesen Entsendungskreis gilt § 2.2 mit der Maßgabe entsprechend, dass die Arbeitnehmer der windeln.de Unternehmensgruppe, die in den Mitgliedstaaten, die in den Entsendungskreis einbezogenen sind, beschäftigt werden, zur Ermittlung der Zahl der im Entsendungskreis beschäftigten Arbeitnehmer zu addieren sind. Unabhängig von dem Erreichen des Schwellenwerts aus § 2.2 entfällt auf den Entsendungskreis mindestens ein Sitz im SE-Betriebsrat.
2.4	Der SE-Betriebsrat hat maximal neun Mitglieder. Sollte sich nach Maßgabe von § 2.2 und § 2.3 ergeben, dass der SE-Betriebsrat mit mehr als neun Mitgliedern zu besetzen wäre, so entfallen jeweils so viele Sitze, bis die maximale Anzahl von neun Mitgliedern erreicht ist, wobei beginnend mit dem Mitgliedstaat bzw. dem Entsendungskreis mit der niedrigsten Arbeitnehmerzahl, auf den mindestens zwei Sitze im SE-Betriebsrat entfallen, in aufsteigender Reihenfolge der Arbeitnehmerzahlen des Mitgliedstaates bzw. Entsendungskreises jeweils ein Sitz abgezogen wird.
2.5	In jedem Mitgliedstaat bzw. Entsendungskreis, auf den mindestens ein Sitz im SE-Betriebsrat entfällt, sind so viele Ersatzmitglieder für die Mitglieder des SE-Betriebsrats zu wählen, wie Sitze auf den jeweiligen Mitgliedstaat bzw. Entsendungskreis entfallen. Die Reihenfolge, in der die Ersatzmitglieder gegebenenfalls in den SE-Betriebsrat nachrücken, ergibt sich aus der Anzahl der jeweils auf die Kandidaten entfallenden Stimmen.
2.6	Für die Größe und Zusammensetzung des SE-Betriebsrats sind die jeweils seitens des Vorstandes mitgeteilten Arbeitnehmerzahlen maßgeblich. Der Vorstand wird jeweils vor einer Wahlperiode dem amtierenden SE-Betriebsrat die Anzahl der Arbeitnehmer und die sich daraus ergebende Sitzverteilung mitteilen.

§ 3

Wahlverfahren; Wahlberechtigung und Wählbarkeit

3.1	Die Mitglieder des SE-Betriebsrats werden, sofern dem nicht zwingende Vorschriften anwendbaren nationalen Rechts des jeweiligen Mitgliedstaats entgegenstehen, in elektronischer Urwahl gewählt. Als nationales Recht des Entsendungskreises gilt das nationale Recht des Mitgliedstaats des Entsendungskreises, in dem die höchste Anzahl an Arbeitnehmern beschäftigt ist.
3.2	Wahlberechtigt sind alle Arbeitnehmer, die der windeln.de Unternehmensgruppe am Tag der Stimmabgabe sechs Monate angehören und in einem ungekündigten, aktiven Arbeitsverhältnis stehen.
3.3	Wählbar sind alle Wahlberechtigten (§ 3.2).
3.4	Das Nähere des Wahlverfahrens regelt der Geschäftsführende Ausschuss (vgl. § 5.4)

§ 4

Amtszeit; Mitgliedschaft

4.1

Die Amtszeit der Mitglieder des SE-Betriebsrats beträgt vier Jahre. Sie beginnt mit der ordentlichen konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats und endet mit dem Ablauf von vier Jahren nach diesem Zeitpunkt. Eine Wiederwahl von Mitgliedern des SE-Betriebsrats ist unbeschränkt zulässig.

4.2

Der Geschäftsführende Ausschuss (vgl. § 5.4) veranlasst rechtzeitig vor Ablauf der regulären Amtszeit der Mitglieder des SE-Betriebsrats Neuwahlen und benachrichtigt hierüber den Vorstand. Der Vorstand stellt dem Geschäftsführenden Ausschuss die für die Vorbereitung und Durchführung der Wahl erforderlichen Informationen und sachlichen Mittel zur Verfügung. Die Wahl des ersten SE-Betriebsrats veranlasst der Vorstand unmittelbar nach der Eintragung der windeln.de SE in das Handelsregister.

4.3

Die Amtszeit eines Mitglieds oder Ersatzmitglieds des SE-Betriebsrats endet vorzeitig

4.3.1	durch Amtsniederlegung mit dem Wirksamwerden der Niederlegungserklärung;
4.3.2	mit dem nicht nur vorübergehenden Wechsel in einen anderen Mitgliedstaat (nicht hierunter fällt der Wechsel in einen anderen Mitgliedstaat, der ebenfalls in den Entsendungskreis einbezogen ist);
4.3.3	mit dem Ende des Anstellungsverhältnisses, sofern nicht im unmittelbaren Anschluss ein neues Anstellungsverhältnis mit einem anderen Unternehmen der windeln.de Unternehmensgruppe begründet wird und dieses nicht mit einem nicht nur vorübergehenden Wechsel in einen anderen Mitgliedstaat verbunden ist (nicht hierunter fällt der Wechsel in einen anderen Mitgliedstaat, der ebenfalls in den Entsendungskreis einbezogen ist);
4.3.4	mit dem Ausscheiden aus den aktiven Diensten in der windeln.de Unternehmensgruppe (z.B. bei Beginn der Freiphase der Altersteilzeit);
4.3.5	mit dem Widerruf der Wahl;
4.3.6	mit seiner Abberufung oder
4.3.7	mit dem Ausscheiden des Unternehmens, bei dem das Mitglied des SE-Betriebsrats angestellt ist, aus der windeln.de Unternehmensgruppe.

4.4

Scheidet ein Mitglied des SE-Betriebsrats aus, so rückt ein Ersatzmitglied aus demselben Mitgliedstaat bzw. Entsendungskreis nach. Dies gilt entsprechend für die Stellvertretung eines nur zeitweilig nicht aktiven SE-Betriebsratsmitglieds. Eine Stellvertretung eines nur zeitweilig verhinderten SE-Betriebsratsmitglieds findet nicht statt, wenn und solange das verhinderte Mitglied ein anderes Mitglied des SE-Betriebsrats als Vertreter bevollmächtigt hat.

4.5

Endet die Amtszeit eines Mitglieds des SE-Betriebsrats vorzeitig und steht kein Ersatzmitglied zur Verfügung, so wählen die Wahlberechtigten in dem betreffenden Mitgliedstaat bzw. Entsendungskreis unverzüglich ein neues Mitglied des SE-Betriebsrats sowie ein Ersatzmitglied. Die Amtszeit des neu gewählten Mitglieds des SE-Betriebsrats beginnt mit der schriftlichen Unterrichtung des Vorstands über das Ergebnis des Wahlverfahren. Sie endet zu dem Zeitpunkt, in dem die Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds geendet hätte.

4.6

Für die Abberufung eines Mitglieds des SE-Betriebsrats bedarf es eines Beschlusses mit einer Mehrheit von 50 % der jeweils Wahlberechtigten des Mitgliedstaates bzw. Entsendungskreises. Ferner kann ein Mitglied des SE-Betriebsrats durch Beschluss des SE-Betriebsrats mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der stimmberechtigten SE-Betriebsratsmitglieder ausgeschlossen werden.

§ 5

Konstituierung/Innere Ordnung

5.1	Der Vorstand lädt unverzüglich nach Benennung aller Mitglieder des SE-Betriebsrats jedes Mitglied zur konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats ein. Sind innerhalb von zehn Wochen nach Einleitung der Wahl gem. § 4.2 nicht sämtliche Mitglieder des SE-Betriebsrats gewählt, so lädt der Vorstand diejenigen Mitglieder des SE-Betriebsrats zur konstituierenden Sitzung ein, die bei Ablauf der Zehnwochenfrist gewählt sind.
5.2	Der SE-Betriebsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Mit der Wahl des Vorsitzenden und eines stellvertretenden Vorsitzenden ist der SE-Betriebsrat konstituiert.
5.3	Der Vorsitzende, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter, vertritt den SE-Betriebsrat im Rahmen der von ihm gefassten Beschlüsse. Zur Entgegennahme von Erklärungen, die dem SE-Betriebsrat gegenüber abzugeben sind, ist der Vorsitzende, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter, berechtigt.
5.4	Der SE-Betriebsrat bildet aus seiner Mitte einen aus drei Mitgliedern bestehenden geschäftsführenden Ausschuss ( Geschäftsführender Ausschuss ). Der Vorsitzende des SE-Betriebsrats ist von Amts wegen Mitglied und Vorsitzender des Geschäftsführenden Ausschusses. Der Geschäftsführende Ausschuss führt die laufenden Geschäfte des SE-Betriebsrats.

§ 6

Sitzungen

6.1	Der SE-Betriebsrat tritt einmal in jedem Kalenderjahr, in der Regel innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der windeln.de SE, zu einer gemeinsamen Sitzung mit dem Vorstand zusammen (§ 10). Der Geschäftsführende Ausschuss tritt bei Vorliegen außergewöhnlicher Umstände im Sinne des § 11 zu gemeinsamen Sitzungen mit dem Vorstand zusammen. Der SE-Betriebsrat oder der Geschäftsführende Ausschuss – dieser gegebenenfalls in der nach § 11.3 erweiterten Zusammensetzung – sind berechtigt, im Vorfeld der Sitzungen mit dem Vorstand in einer Vorbereitungssitzung in Abwesenheit des Vorstands zu tagen. Jede weitere Sitzung des SE-Betriebsrats oder des Geschäftsführenden Ausschusses bedarf der Zustimmung des Vorstands.
6.2	Sitzungen des SE-Betriebsrats, des Geschäftsführenden Ausschusses und gemeinsame Sitzungen (§ 6.1) finden als Telefon- und/oder Videokonferenz statt. Der Vorstand und der SE-Betriebsrat sowie der Geschäftsführende Ausschuss können einvernehmlich auch am jeweiligen eingetragenen Sitz der windeln.de SE (derzeit: München) zu gemeinsamen Sitzungen (§ 6.1) zusammenkommen.
6.3	Sitzungen des SE-Betriebsrats oder des Geschäftsführenden Ausschusses werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden, einberufen und geleitet. Zu den gemeinsamen Sitzungen mit dem Vorstand lädt der Vorstand ein.
6.4	Einladungen zu Sitzungen sollen den Mitgliedern des SE-Betriebsrats oder des Geschäftsführenden Ausschusses mindestens fünf Werktage vor der Sitzung zugehen. Werktage bezeichnet alle Wochentage mit Ausnahme von Sonn- und Feiertagen am Sitz der windeln.de SE.
6.5	Zusammen mit der Einladung soll eine Tagesordnung für die Sitzung übersandt werden. Dafür können im Voraus auch zusätzliche Themen vom Geschäftsführenden Ausschuss beim Vorstand eingereicht werden.
6.6	Die Sitzungen des SE-Betriebsrats und des Geschäftsführenden Ausschusses werden in englischer Sprache abgehalten. Alle Dokumente, die dem Europäischen Betriebsrat oder dem Geschäftsführenden Ausschuss zur Verfügung gestellt werden sowie sämtliche Stellungnahmen des SE-Betriebsrats, des Geschäftsführenden Ausschusses oder der Mitglieder der vorgenannten Gremien gegenüber dem Vorstand müssen in englischer Sprache gehalten sein. Soweit erforderlich, werden Dolmetscher und Übersetzungen zur Verfügung gestellt. Bei Dokumenten ab vier Seiten DIN A4 können Übersetzungen auf die für die Tätigkeit des SE-Betriebsrats und des Geschäftsführenden Ausschusses relevanten Passagen beschränkt werden oder in Form einer Zusammenfassung erfolgen. Es gilt § 15 dieser Vereinbarung.
6.7	Der SE-Betriebsrat und der Geschäftsführende Ausschuss können sich jeweils eine eigene Geschäftsordnung geben.
6.8	Über alle Sitzungen des SE-Betriebsrats und des Geschäftsführenden Ausschusses ist ein von dem Vorsitzenden des Gremiums sowie einem weiteren Mitglied zu unterzeichnendes Protokoll zu erstellen. Der Vorstand der windeln.de SE ist jeweils unverzüglich über den Inhalt der gefassten Beschlüsse sowie das Ergebnis von Wahlen schriftlich oder per E-Mail zu unterrichten.
6.9	Die Sitzungen des SE-Betriebsrats sind nicht öffentlich.

§ 7

Beschlüsse

7.1	Der SE-Betriebsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Sitzung teilnimmt.
7.2	Beschlüsse und Wahlen des SE-Betriebsrats werden, soweit in dieser Vereinbarung nichts Anderes bestimmt ist, mit der Mehrheit der teilnehmenden Mitglieder, in der zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer enthalten sein muss, beschlossen bzw. durchgeführt. Die Zahl der vertretenen Arbeitnehmer jedes Mitglieds entspricht der Zahl der in dem jeweiligen Mitgliedstaat bzw. Entsendungskreis beschäftigten Wahlberechtigten geteilt durch die Zahl der für diesen Mitgliedstaat bzw. Entsendungskreis gewählten Mitglieder des SE-Betriebsrats. Maßgeblich sind jeweils die letzten seitens der Gesellschaft veröffentlichten Arbeitnehmerzahlen. Etwaige, sich aus diesen Arbeitnehmerzahlen ergebende Änderungen in der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats sind unbeachtlich; § 8 dieser Vereinbarung bleibt unberührt.
7.3	Beschlüsse und Wahlen des SE-Betriebsrats können sowohl in Sitzungen des SE-Betriebsrats als auch im Umlaufverfahren (z.B. per E-Mail) gefasst bzw. durchgeführt werden.
7.4	Der Geschäftsführende Ausschuss ist beschlussfähig, wenn seine sämtlichen Mitglieder an der Sitzung teilnehmen. Beschlüsse und Wahlen bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. § 7.3 gilt entsprechend.

§ 8

Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats

8.1	Alle zwei Jahre, vom Ablauf des Kalenderjahres nach dem Tag der konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats an gerechnet, prüft der Vorstand, ob Änderungen in der Zahl der in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer eingetreten sind. Er teilt das Ergebnis seiner Prüfung dem SE-Betriebsrat mit. Maßgeblich ist der Personalstand zum Ende des Kalenderjahres.
8.2	Hätte die Änderung der Arbeitnehmerzahlen nach dem Verteilungsschlüssel der § 2.2 und § 2.3 eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats zur Folge, so veranlasst der Geschäftsführende Ausschuss unverzüglich die Neuwahl von Mitgliedern des SE-Betriebsrates in denjenigen Mitgliedstaaten bzw. dem Entsendungskreis, in denen infolge der Änderung der Arbeitnehmerzahlen mehr oder weniger Mitglieder in den SE-Betriebsrat zu wählen sind. Mit der Wahl endet die Mitgliedschaft der bisherigen Mitglieder des SE-Betriebsrats aus diesen Mitgliedstaaten bzw. dem Entsendungskreis. Für den Beginn und das Ende der Amtszeit der neu gewählten Mitglieder des SE-Betriebsrats gilt § 4.5 entsprechend.
8.3	Zwischen den Parteien besteht Einvernehmen, dass eine Änderung der Arbeitnehmerzahlen, die nach dem Verteilungsschlüssel der § 2.2 und § 2.3 keine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats zur Folge hätte, unbeachtlich ist.

§ 9

Zuständigkeiten des SE-Betriebsrats

Der SE-Betriebsrat ist zuständig für die Angelegenheiten, die die windeln.de SE selbst, ihre Tochtergesellschaften oder Betriebe in mindestens zwei Mitgliedstaaten tatsächlich betreffen ( grenzüberschreitende Angelegenheiten ), soweit diese Angelegenheiten nicht in die Zuständigkeit der nationalen Arbeitnehmervertretungen fallen.

§ 10

Jährliche Unterrichtung und Anhörung

10.1

Der Vorstand unterrichtet den SE-Betriebsrat einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der windeln.de SE und hört ihn hierzu an.

10.2

Zur Entwicklung der Geschäftslage und den Perspektiven im Sinne von § 10.1 gehören

10.2.1	die Struktur der SE sowie ihre wirtschaftliche und finanzielle Lage;
10.2.2	die voraussichtliche Entwicklung der Geschäfts-, Produktions- und Absatzlage;
10.2.3	die Beschäftigungslage und ihre voraussichtliche Entwicklung;
10.2.4	grundlegende Änderungen der Organisation, sofern hiervon mindestens 10 % aller in den Mitgliedstaaten tätigen Arbeitnehmer betroffen sind;
10.2.5	die Einführung neuer Arbeits- und Fertigungsverfahren, sofern hiervon mindestens 10 % aller in den Mitgliedstaaten tätigen Arbeitnehmer betroffen sind;
10.2.6	die Verlegung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen sowie Verlagerungen der Produktion, sofern hiervon mindestens 10 % aller in den Mitgliedstaaten tätigen Arbeitnehmer betroffen sind;
10.2.7	Zusammenschlüsse oder Spaltungen von Unternehmen oder Betrieben, sofern hiervon mindestens 10 % aller in den Mitgliedstaaten tätigen Arbeitnehmer betroffen sind;
10.2.8	die Einschränkung oder Stilllegung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen, sofern hiervon mindestens 10 % aller in den Mitgliedstaaten tätigen Arbeitnehmer betroffen sind;
10.2.9	Massenentlassungen, sofern hiervon mindestens 10 % aller in den Mitgliedstaaten tätigen Arbeitnehmer betroffen sind.

10.3

Die Befugnis der windeln.de Unternehmensgruppe zur Durchführung von Maßnahmen wird durch das Anhörungs- und Unterrichtungsverfahren nicht berührt.

§ 11

Unterrichtung und Anhörung über außergewöhnliche Umstände

11.1

Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, unterrichtet der Vorstand den Geschäftsführenden Ausschuss rechtzeitig, bei ad hoc-pflichtigen Maßnahmen spätestens zeitgleich mit der Information der Kapitalmärkte. Außergewöhnliche Umstände sind

11.1.1	die Verlegung oder Verlagerung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen, sofern hiervon mindestens 10 % aller in den Mitgliedstaaten tätigen Arbeitnehmer betroffen sind;
11.1.2	die Stilllegung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen, sofern hiervon mindestens 10 % aller in den Mitgliedstaaten tätigen Arbeitnehmer betroffen sind, sowie
11.1.3	Massenentlassungen, sofern hiervon mindestens 10 % aller in den Mitgliedstaaten tätigen Arbeitnehmer betroffen sind.

11.2

Der Geschäftsführende Ausschuss hat das Recht, auf Antrag mit dem Vorstand oder den Vertretern einer anderen zuständigen, mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene innerhalb der windeln.de SE einmalig zusammenzutreffen, um zu den außergewöhnlichen Umständen angehört zu werden.

11.3

Findet die Sitzung nach § 11.2 statt, so haben die Mitglieder des SE-Betriebsrats, die von Maßnahmen unmittelbar betroffene Arbeitnehmer repräsentieren, das Recht, an der Sitzung des Geschäftsführenden Ausschusses ohne Stimmrecht teilzunehmen.

11.4

Die Befugnis der windeln.de Unternehmensgruppe zur Durchführung von Maßnahmen wird durch das Anhörungs- und Unterrichtungsverfahren nicht berührt.

§ 12

Informationen durch den SE-Betriebsrat

Der SE-Betriebsrat erhält eine eigene Intranet-Seite im Intranet der windeln.de Unternehmensgruppe. Über diese Intranet-Seite informiert der SE-Betriebsrat die Arbeitnehmer.

§ 13

Fortbildung

Jeweils ein Mitglied des SE-Betriebsrat hat Anspruch auf Teilnahme an Schulungs- und Bildungsveranstaltungen, soweit diese Kenntnisse vermitteln, die für die Arbeit des SE-Betriebsrat zwingend erforderlich sind und diese erforderlichen Kenntnisse nicht auf andere Weise (z.B. durch Fachliteratur) erworben werden können.

Der SE-Betriebsrat hat die entstehenden Kosten mit dem Vorstand rechtzeitig im Vorfeld unter Berücksichtigung der jeweils gültigen Reisekostenrichtlinie der windeln.de Unternehmensgruppe zu vereinbaren. Bei der Festlegung der zeitlichen Planung sind die betrieblichen Anforderungen zu berücksichtigen.

§ 14

Sachverständige

Der SE-Betriebsrat oder der Geschäftsführende Ausschuss kann sich durch sachverständige Berater unterstützen lassen, soweit dies zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich ist. Der SE-Betriebsrat bzw. der Geschäftsführende Ausschuss hat die entstehenden Kosten und die Person des sachverständigen Beraters mit dem Vorstand rechtzeitig im Vorfeld unter Berücksichtigung der jeweils gültigen Reisekostenrichtlinien der windeln.de Unternehmensgruppe zu vereinbaren.

§ 15

Kosten und Sachaufwand

Die durch die Bildung und Tätigkeit des SE-Betriebsrats und des Geschäftsführenden Ausschusses entstehenden erforderlichen Kosten trägt die windeln.de SE. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume und sachliche Mittel zur Verfügung zu stellen sowie etwa erforderliche Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des SE-Betriebsrats unter Berücksichtigung der jeweils gültigen Reisekostenrichtlinien der windeln.de Unternehmensgruppe zu tragen. Die Auswahl und Beauftragung von Dienstleistern, insbesondere Dolmetscher und Übersetzer, bedarf der vorherigen Vereinbarung mit dem Vorstand. Für die Auswahl und Beauftragung von sachverständigen Beratern gilt § 14 dieser Vereinbarung.

§ 16

Vertraulichkeit

16.1

Unterrichtungs- und Anhörungspflichten des Vorstandes bestehen nur, soweit keine Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse gefährdet werden. Solange für Vorgänge durch die windeln.de Unternehmensgruppe oder eine ihrer Gesellschaften Insiderverzeichnisse geführt werden, bestehen für diese Vorgänge keine Unterrichtungs- und Anhörungspflichten.

16.2

Die Mitglieder des SE-Betriebsrats und des Geschäftsführenden Ausschusses sind verpflichtet, alle Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse und/oder seitens des Vorstandes als vertraulich bezeichnete Informationen geheim zu halten und diese ausschließlich für die Tätigkeit im SE-Betriebsrat bzw. Geschäftsführenden Ausschuss zu nutzen. § 45 Abs. 2 Ziff. 1 SEBG (Strafbarkeit) findet Anwendung.

16.3

Die Pflicht zur Geheimhaltung besteht nicht gegenüber

(i)	den übrigen Mitgliedern des SE-Betriebsrats,
(ii)	Dolmetschern und nach § 14 hinzugezogenen Sachverständigen.

16.4

Die Pflicht zur Geheimhaltung besteht auch nach dem Ende der Mitgliedschaft im SE-Betriebsrat.

16.5

Auf § 45 SEBG (Strafbarkeit) wird hingewiesen.

§ 17

Arbeitnehmerschutz

Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben genießen die Mitglieder des SE-Betriebsrats den gleichen Schutz und die gleichen Sicherheiten wie die Arbeitnehmervertreter nach den Gesetzen und Gepflogenheiten des Mitgliedstaats, in dem sie beschäftigt sind. Dies gilt insbesondere für den Kündigungsschutz, die Teilnahme an den Sitzungen und die Entgeltfortzahlung.

§ 18

Anwendungsbereich

Diese Vereinbarung gilt für alle Arbeitnehmer der windeln.de Unternehmensgruppe.

§ 19

Inkrafttreten; Laufzeit; strukturelle Änderungen

19.1

Diese Vereinbarung tritt mit ihrer Unterzeichnung in Kraft.

19.2

Vier Jahre nach seiner Einsetzung hat der SE-Betriebsrat mit der Mehrheit seiner Mitglieder, in der zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer enthalten sein muss, einen Beschluss darüber zu fassen, ob über eine neue Vereinbarung nach § 21 SEBG verhandelt werden oder diese Vereinbarung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine neue Vereinbarung nach § 21 SEBG zu verhandeln, so gelten die §§ 13 bis 15, 17, 20 und 21 SEBG entsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums der SE-Betriebsrat tritt. Kommt keine neue Vereinbarung zustande, findet diese Vereinbarung weiter Anwendung.

19.3

Das Recht auf Neuverhandlungen der Beteiligungsvereinbarung nach Maßgabe des § 18 Abs. 3 SEBG infolge von strukturellen Änderungen der SE, die geeignet sind, Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer zu mindern, bleibt unberührt. Die Neuverhandlungen werden vom Vorstand und dem SE-Betriebsrat gemeinsam mit Vertretern der von der geplanten strukturellen Änderung betroffenen Arbeitnehmer, die bislang nicht von dem SE-Betriebsrat vertreten werden, geführt. Insbesondere die folgenden Umstände stellen keine strukturellen Änderungen im Sinne des § 18 Abs. 3 SEBG dar:

19.3.1	die Gründung von Tochtergesellschaften;
19.3.2	der Erwerb und die Veräußerung von Tochtergesellschaften oder sonstigen Unternehmensbeteiligungen.

19.4

Während etwaiger Neuverhandlungen nach § 19.3 bleibt diese Vereinbarung in Kraft.

§ 20

Schlussbestimmungen

20.1	Der Aufsichtsrat der windeln.de SE setzt sich ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Einzelheiten regelt die Satzung der windeln.de SE.
20.2	Soweit in dieser Vereinbarung nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, finden die §§ 22-38 SEBG keine Anwendung.
20.3	Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
20.4	Eine Änderung, Ergänzung oder Ersetzung dieser Vereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform und der ausdrücklichen Bezugnahme auf die vorliegende Vereinbarung. Für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis gilt dies entsprechend.
20.5	Zuständig für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung und ihrer Durchführung sind die Gerichte am Sitz der windeln.de SE.
20.6	Sollten Bestimmungen dieser Vereinbarung ganz oder zum Teil unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung unberührt. Dies gilt insbesondere, wenn und soweit einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung gegen zwingendes Recht, insbesondere gegen zwingende Bestimmungen der SE-Verordnung, der SE-Richtlinie oder des SEBG verstoßen, und zwar unabhängig davon, welche Tragweite oder Bedeutung die vertragliche Bestimmung für diese Vereinbarung hat. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Regelung gilt eine solche Regelung als vereinbart, die nach Ort, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt haben. Für etwaige unbeabsichtigte Lücken in dieser Vereinbarung gilt dies entsprechend.
20.7	Sollten die deutsche Fassung dieser Vereinbarung und die englische Version dieser Vereinbarung nicht übereinstimmen, so ist immer die englische Fassung maßgeblich.

München, den 22.02.2016

Für die windeln.de AG:

Alexander Brand Mitglied des Vorstands	Dr. Nikolaus Weinberger Mitglied des Vorstands

Für das besondere Verhandlungsgremium:

Juliane Mietke Vorsitzende des besonderen Verhandlungsgremiums	Štěpán Jandl Stellvertretender Vorsitzender des besonderen Verhandlungsgremiums’

BERICHT DES VORSTANDS ÜBER DIE TEILWEISE AUSNUTZUNG DES GENEHMIGTEN KAPITALS 2015 (§ 4 ABS. 2 DER SATZUNG DER WINDELN.DE AG) UNTER AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS SEIT DEM BÖRSENGANG

Im Rahmen des Formwechselbeschlusses der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft vom 25. März 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. März 2020 um bis zu EUR 997.255,00 (entsprechend rund 50 % des damaligen Grundkapitals) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015 gemäß § 4 Abs. 2 der Gründungssatzung der windeln.de AG). § 4 Abs. 2 der Gründungssatzung schließt hierbei das Bezugsrechts der Aktionäre für Aktien aus, die im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft im Wege eines öffentlichen Angebots (‘IPO-Kapitalerhöhung’) platziert werden sowie für Aktien, die für einen im Rahmen des Börsengangs vereinbarte Greenshoe-Option ausgegeben werden. Darüber hinaus wurde der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 in bestimmten, in § 4 Abs. 2 der Gründungssatzung aufgeführten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Das Bezugsrecht kann dabei unter anderem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgeschlossen werden (§ 4 Abs. 2 (vi) der Gründungssatzung) sowie bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.093.761 zur Ausgabe von Aktien an Inhaber von Optionsrechten, die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, bedingt auf ihren Börsengang, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen gewährt bzw. zugesagt wurden (§ 4 Abs. 2 (viii) der Gründungssatzung). Das Genehmigte Kapital 2015 wurde im Zusammenhang mit der IPO-Kapitalerhöhung von einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft mit Beschluss vom 4. Mai 2015 (eingetragen im Handelsregister am 19. Mai 2016) auf EUR 12.697.255,00 aufgestockt und bis zum 3. Mai 2020 verlängert.

Im Folgenden berichtet der Vorstand der windeln.de AG der Hauptversammlung über die von ihm mit Zustimmung des Aufsichtsrats seit dem Formwechsel durchgeführten Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wurde.

1.	IPO-Kapitalerhöhung im Mai 2015

Der Vorstand hat im Zuge des Börsengangs am 4. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 gemäß § 4 Abs. 2 der Gründungssatzung um EUR 5.400.000 auf EUR 25.394.511 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von 5.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien beschlossen. Den Aktionären stand hierbei nach § 4 Abs. 2 der Gründungssatzung kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die Aktien wurden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie von dem den Börsengang begleitenden Bankenkonsortium unter der Leitung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs International und Merrill Lynch International gezeichnet und übernommen und privaten und institutionellen Anlegern im Wege eines öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland und im Großherzogtum Luxemburg und im Wege der Privatplatzierung in anderen Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und des Großherzogtums Luxemburg angeboten. Die Eintragung der Durchführung der IPO-Kapitalerhöhung und der entsprechenden Anpassung der Fassung der Satzung in § 4 Abs. 1 und 2 im Handelsregister der Gesellschaft erfolgte am 5. Mai 2015. Nach Ablauf der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens wurde der Platzierungspreis für die neuen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 5. Mai 2015 auf EUR 18,50 je Aktie festgesetzt; der Bruttoerlös aus dem Verkauf der neu ausgegeben Aktien belief sich damit für die Gesellschaft auf rund EUR 100 Millionen.

2.	Sachkapitalerhöhungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Feedo-Gruppe im Juli 2015

Die Gesellschaft hat am 17. April 2015 einen Kaufvertrag über den Erwerb der Feedo-Gruppe abgeschlossen. Das Unternehmen betreibt einen Online-Shop für Baby- und Kleinkinderprodukte und ist in der Tschechischen Republik, Slowakei und Polen tätig. Verkauft wurden 100 % der Anteile an der Holding-Gesellschaft der Feedo-Gruppe, die Feedo Sp. z o.o. mit Sitz in Warschau, Polen (‘ Feedo ‘). Von den Anteilen wurden rund 46,6% durch eine Investorengruppe gehalten, die gegen eine einmalige Kaufpreiszahlung in bar ihre Anteile an die windeln.de AG veräußerten; die übrigen rund 53,3% wurden von den Gründern und einem weiteren Anteilseigner gehalten, die neben einer Kaufpreiszahlung zum Closing über einen mehrjährigen Earn-out bei positiver Geschäftsentwicklung weitere Zahlungen erhalten. Die Gesellschaft hat gegenüber den Gründern jeweils ein Wahlrecht, die Zahlungen in bar oder in Aktien zu erbringen. Der Kaufpreis für 100 % der Anteile an Feedo belief sich auf rund EUR 10,7 Millionen (zahlbar in bar und in Aktien), zuzüglich des möglichen Earn-out, der abhängig ist vom Umsatz der Feedo-Gruppe in den Jahren 2015 bis 2017.

In Umsetzung dieses Kaufvertrages hat der Vorstand am 1. Juli 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 2. Juli 2015 beschlossen in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um EUR 153.937 durch Ausgabe von 153.937 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2015 gegen Einlage von 2.593 Geschäftsanteilen an Feedo (entsprechend rund 53,3% des Kapitals der Feedo) zu erhöhen, um den auf diesen Anteil an Feedo entfallenden Kaufpreisanteil zu bedienen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben sich dabei für die Ausgabe von neuen Aktien entschieden, da der im Kaufvertrag für Berechnungszwecke fixierte Aktienkurs deutlich über dem Börsenpreis zum Zeitpunkt des Closings lag. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde auf der Grundlage der Ermächtigung in § 4 Abs. 2 (vii) der Satzung ausgeschlossen. Dabei wurden von den 153.937 Aktien 6.709 Aktien von Internet Expansion Partners s.r.o., 73.614 Aktien von Martin Molcan und 73.614 Aktien von Matus Karaffa gezeichnet und übernommen, welche als Sacheinlage hierfür insgesamt 2.593 Geschäftsanteile (entsprechend 53,3 %) an Feedo in die Gesellschaft eingebracht haben. Die Kapitalerhöhung wurde am 27. Juli 2015 im Handelsregister eingetragen.

Die sachliche Rechtfertigung für den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre ergibt sich aus mehreren Gesichtspunkten. Die Feedo-Gruppe ist ein schnell wachsender, reiner Online-Händler und vertreibt über ihre Websites www.feedo.cz, www.feedo.sk und www.feedo.pl Produkte für Babys und Kleinkinder an Kunden in Polen, der Tschechischen Republik und der Slowakei. Als Teil der Geschäftsstrategie der windeln.de AG, das Angebot der Gesellschaft in Europa auszuweiten und auf neue Produktkategorien zu erstrecken, stellt sich die Akquisition der Feedo-Gruppe als wertvolle Bereicherung der geschäftlichen Aktivitäten der Gesellschaft dar. Darüber hinaus war die Gewährung von neuen Aktien für die Gesellschaft insgesamt vorteilhafter als die Begleichung der Kaufpreisforderung in bar, da der im Kaufvertrag für Berechnungszwecke fixierte Aktienkurs deutlich über dem Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt des Closings lag und mithin keine vermögensmäßige Verwässerung, sondern vielmehr eine Steigerung des Werts der Aktien eintrat.

Internet Expansion Partners s.r.o., sowie die beiden Gründer von Feedo, Martin Molcan und Matus Karaffa, erlangen als neue Aktionäre der Gesellschaft eine Minderheitsbeteiligung von ca. 0,6 %. Der Vorstand ist der Auffassung, dass bei Berücksichtigung der Vorteile, die der Erwerb der Zielgesellschaft und die Kooperation mit dieser der Gesellschaft bringen, der Bezugsrechtsausschluss die Interessen der Aktionäre nicht unangemessen benachteiligt. Insgesamt hält der Vorstand den Bezugsrechtsausschluss daher für erforderlich und verhältnismäßig.

Die Sacheinlage erfolgte zu angemessenen Bedingungen.

Die Bewertung der Anteile wurde im Rahmen einer Fairness Opinion der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München bestätigt. Diese Fairness Opinion kommt zu dem Ergebnis, dass der Kaufpreis in Höhe von EUR 10,7 Millionen für 100 % der Anteile an Feedo zuzüglich einer etwaigen Earn-Out-Zahlung entsprechend dem Kaufvertrag vom 17. April 2015 innerhalb einer angemessenen Bandbreite von kapitalwertorientiert ermittelten Werten und zum Vergleich herangezogenen Marktmultiplikatoren liegt und daher zum Beurteilungsstichtag 17. April 2015 als finanziell angemessen im Sinne des IDW S 8 anzusehen ist.

Zudem wurde im Rahmen der Kapitalerhöhung eine Sacheinlageprüfung durch die gerichtlich bestellte AC CHRISTES & PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg durchgeführt. Diese haben im Rahmen eines Multiplikatorenverfahrens auf der Basis von Kennzahlen vergleichbarer Transaktionen (Transaction Multiples) oder börsennotierter Unternehmen (Trading Multiples) den Kaufpreis verplausibilisiert und kamen auf der Basis von Umsatzmultiplikatoren zu dem Ergebnis, dass die als Sacheinlage einzubringenden rund 53,3 % der Anteile dem tatsächlichen Wert der hierfür im Gegenzug gewährten Aktien entsprachen. Eine vermögensmäßige Verwässerung des Wertes der Aktien trat nicht ein.

Insgesamt hält der Vorstand den Bezugsrechtsausschluss daher für erforderlich und verhältnismäßig und damit für sachlich gerechtfertigt.

3.	Kapitalerhöhungen aus Genehmigten Kapital 2015 zur Erfüllung von Erwerbsrechten von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Geschäftsführern verbundener Unternehmen.

Gemäß der Ermächtigung vom 25. März 2015, geändert durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Mai 2015, ist der Vorstand ermächtigt, im Rahmen von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 1.093.761 auszuschließen, um neue Aktien an Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, bedingt auf den Börsengang, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Geschäftsführer verbundener Unternehmen gewährt bzw. zugesagt wurden, bei Ausübung der Optionsrechte liefern zu können. Hierbei dürfen bis zu 1.041.579 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft und bis zu 52.182 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Die neuen Aktien dürfen an die Optionsberechtigten zu einem Ausgabepreis von je EUR 1,05 ausgegeben werden und nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil (vgl. § 4 Abs. 2 (viii) Satzung).

Auf der Grundlage dieser Ermächtigung wurden zur Erfüllung von bestehenden Erwerbsrechten vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Zuge zweier Kapitalerhöhungen aus Genehmigten Kapital 2015 aktuell insgesamt 734.788 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an (aktuelle und ehemalige) Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen zum Ausgabebetrag von jeweils EUR 1,05 je Aktie ausgegeben wie folgt:

*	Vorstandsbeschluss vom 1. Juli mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 3. Juli 2015 über eine Kapitalerhöhung aus Genehmigten Kapital 2015 in Höhe von EUR 197.378 durch Ausgabe von 197.378 neuen Aktien mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2015 (hiervon 190.353 an Arbeitnehmer und 7.025 an Geschäftsführer verbundener Unternehmen). Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 7. August 2015 im Handelsregister eingetragen.
*	Vorstandsbeschluss vom 20. November 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 20. November 2015 über eine Kapitalerhöhung aus Genehmigten Kapital 2015 in Höhe von EUR 537.410 durch Ausgabe von 537.410 neuen Aktien mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2015 (hiervon 510.310 an Arbeitnehmer und 27.100 an Geschäftsführer verbundener Unternehmen). Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 4. Februar 2016 im Handelsregister eingetragen.

Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat vor. Die Gesellschaft hat in den Jahren seit ihrer Gründung im Rahmen von Mitarbeiterincentivierungsprogrammen virtuelle Beteiligungsrechte an Arbeitnehmer und Geschäftsführer verbundener Unternehmen ausgegeben, welche für den Fall eines sog. Exits eine Beteiligung am Exiterlös in Geld vorsahen (virtual stock option program, VSOP). Im Zuge der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft wurden diese virtuellen Optionsrechte zur weiteren Incentivierung der Berechtigten und Vermeidung von Liquiditätsabflüssen in genuine Optionsrechte auf Aktien an der windeln.de AG umgewandelt, und zur Bedienung der Optionsrechte im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an die Optionsberechtigten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen. Die Anzahl der Optionsrechte wurde hierbei unter Berücksichtigung des Emissionspreises der Aktie festgelegt. Die Optionsrechte gewähren das Recht zum Bezug von Aktien an der windeln.de AG zum Ausgabepreis von EUR 1,05 je Aktie, wobei die Gesellschaft nach ihrer Wahl anstelle von neuen Aktien auch bereits bestehende Aktien der Gesellschaft liefern oder den Gegenwert in Geld zahlen kann. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich nach sorgfältiger Abwägung dazu entschieden, nicht von der Option zur Barzahlung Gebrauch zu machen. Neben der Vermeidung von Liquiditätsabflüssen war hierfür insbesondere auch maßgebend, dass nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine Beteiligung der betroffenen Mitarbeiter und Führungskräfte an der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil zur Steigerung der Motivation der Mitarbeiter der windeln.de AG und Geschäftsführer der verbundenen Unternehmen darstellt.

Entsprechend der Ermächtigung in § 4.2 (viii) der Satzung erfolgte die Ausgabe der neuen Aktien – auch soweit sie erst im Februar 2016 ausgegeben wurden – mit Gewinnbezugsrecht bereits ab dem 1. Januar 2015. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapiernummer zuzuweisen, was zu einer geringeren Liquidität der entsprechenden Aktien und einer geringeren Attraktivität für die Erwerbsberechtigten geführt hätte sowie auch mit Zusatzkosten für die Gesellschaft verbunden gewesen wäre. Aus diesem Grund lag die Festlegung des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2015 im Interesse der Gesellschaft. Da im Geschäftsjahr 2015 kein Bilanzgewinn entstanden ist, ergeben sich hieraus zudem keine Nachteile für die übrigen Aktionäre.

Aus diesen Erwägungen war unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015 der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung können noch Aktien in einem anteiligen Betrag von bis zu EUR 358.973 zur Erfüllung von bestehenden Erwerbsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft (bis zu 340.916 Aktien) und an Geschäftsführer verbundener Unternehmen (bis zu 18.057) ausgegeben werden.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 26.283.236,00 und ist in 26.283.236 Aktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss in deutscher oder in englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Freitag, den 10. Juni 2016, 24:00 Uhr , (Anmeldefrist) unter der folgenden Adresse zugehen:

	windeln.de AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax unter: +49 69 12012 86045 oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 27. Mai 2016, 0:00 Uhr, zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 10. Juni 2016, 24:00 Uhr , zugehen.

Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Eintrittskarten für die Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich die Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzliche Teilnahmebedingung dar.

Wir bitten um Verständnis, dass für jedes Aktiendepot grundsätzlich nur bis zu zwei Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt werden.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (Record Date) erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ beschrieben, erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person, Institution oder Unternehmen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis in Textform an die folgende E-Mail-Adresse übermitteln: anmeldestelle@computershare.de. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der Hauptversammlung bei der Ein- und Ausgangskontrolle nachgewiesen werden.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10 in Verbindung mit 25 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen, gilt das Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils zu Bevollmächtigenden vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der windeln.de AG als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ beschrieben, erforderlich.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des hierfür mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden.

Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis zum 16. Juni 2016, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingegangen sein:

	windeln.de AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de oder per Fax: +49 89 30 90 37 46 75

Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos. In der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte durch Verwendung des auf dem Stimmbogen vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und Abgabe an der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt werden.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 EUR erreichen, dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und der Gesellschaft spätestens am 17. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:

	windeln.de AG Vorstand z.Hdn. Herrn Dr. Michael Riha Hofmannstr. 51 81379 München

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 2 und Absatz 1 Satz 3 AktG in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Anzahl an Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunktes für das Erreichen dieser Mindesthaltedauer zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft seit dem 17. März 2016 ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden, sofern nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich in der gleichen Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

	windeln.de AG Rechtsabteilung z.Hdn. Herrn Dr. Michael Riha Hofmannstr. 51 81379 München oder per Telefax: +49 89 4161715314 oder per E-Mail: hauptversammlung@windeln.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 2. Juni 2016, 24:00 Uhr , unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich unter der Internetseite http://corporate.windeln.de/ unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden; sie werden jedoch nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Die Gesellschaft kann ferner auch unter bestimmten weiteren, in § 126 Abs. 2 AktG näher geregelten Voraussetzungen von der Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge und deren Begründungen bzw. Wahlvorschläge zusammenfassen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Information gemäß § 124a AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG werden über folgende Internetadresse der Gesellschaft zugänglich gemacht: http://corporate.windeln.de/ unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’.

Ab der Einberufung werden unter dieser Internetadresse auch die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG, einschließlich der Einberufung der Hauptversammlung und des Geschäftsberichts 2015, die den Aktionären zu Tagesordnungspunkt 5 zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere der Umwandlungsplan vom 29. April 2016 über die Umwandlung der windeln.de AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) nebst Anlage 1 und 2, der vom Vorstand gemäß Art 37 Abs. 4 SE-VO erstattete Umwandlungsbericht zur Umwandlung der windeln.de AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE), die von der TAP Dr. Schlumberger Krämer Pothorn & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO ausgestellte Nettovermögenswertbescheinigung zur Umwandlung der windeln.de AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE), Informationen zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sowie sonstige, den Aktionären zugänglich zu machende Unterlagen, Anträge und weitere Informationen zugänglich gemacht. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

München, im Mai 2016

windeln.de AG

Der Vorstand