Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Oct 10, 2011

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2011-059

安徽荃银高科种业股份有限公司

关于召开2011 年第三次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次 会议决定召开公司2011 年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项 公告如下：

一、召开会议的基本情况：

• 1、会议时间：2011 年10 月25 日（星期二）下午2:00

• 2、会议地点：公司二楼多功能厅

• 3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场召开

• 5、会议期限：预计半天

• 6、股权登记日：2011 年10 月20 日（星期四）

二、会议议题：

1、审议《关于使用超募资金收购辽宁铁研种业54.05%股权并增资的议案》； 本议案详细内容见附件1。

2、审议《关于修改公司章程的议案》。

本议案内容详见2011 年9 月15 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网 站的《安徽荃银高科种业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》（公 告编号：2011-051）相关内容。

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三、出席会议对象：

• 1、截至2011 年10 月20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳

• 分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

四、出席会议登记办法：

• 1、登记时间：2011 年10 月24 日（星期一）8:30-17:00

• 2、登记地点：合肥市高新区天智路3 号

  • 安徽荃银高科种业股份有限公司 证券部

• 3、登记办法：

• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委

• 托书和出席人身份证原件办理登记手续；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持

• 股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011 年 10 月24 日下午5:00 前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、其他事项：

• 1、根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，本次股东大会将采

• 取记名投票方式对所有提案进行逐项表决。

• 2、会议联系人：苏向妮

联系电话：0551-5355175

• 传 真：0551-5320226

地 址：合肥市高新区天智路3 号

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邮 编：230088

• 3、参会人员的食宿及交通费用自理。

附件1：关于使用超募资金收购辽宁铁研种业54.05%股权并增资的议案； 附件2：授权委托书。

特此公告

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

二〇一一年十月十日

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附件1

关于使用超募资金收购

辽宁铁研种业 54.05% 股权并增资的议案

一、项目总体介绍

为进一步扩大公司经营规模，快速提升公司在中国种业行业的地位，公司在 做强杂交水稻种子产业的同时，进一步加大主业外延扩张力度，将主业拓展到玉 米、小麦等大田作物种子产业，以实现公司跨越式发展。为发展杂交玉米种子业 务，经公司第二届董事会第八次会议和第九次会议审议通过，公司拟以超募资金 2,348 万元受让北京嘉农种业有限公司（以下简称“嘉农种业”）所持辽宁铁研种 业科技有限公司（以下称“铁研种业”或“标的公司”）54.05%的股权，并以超 募资金 432.40 万元与铁岭市农业科学院（以下简称“铁岭农科院”）科研骨干以 及标的公司经营管理团队共同对铁研种业进行现金增资。项目完成后，铁研种业 成为荃银高科的控股子公司，注册资本为 3831 万元。

二、合作方基本情况

1、北京嘉农种业有限公司

嘉农种业注册资本 3,000 万元；营业执照号 110103011641221；法定代表人 王巍；公司住所：北京市崇文区广渠门内大街 80 号通正国际大厦 15 层；许可经 营项目：生产小麦种子、玉米种子、大豆种子、水稻种子、棉花种子、西瓜种子、 甜瓜种子、向日葵种子、销售定量包装食品及作物种子；一般经营项目：销售花 卉、农具、农业机械、化工原料、农药；农作物种植技术咨询，技术服务，货物 进出口，代理进出口等。

嘉农种业为独资公司，股东为上海阔海投资有限公司，该公司的股东为肖震 （持股比例为 51%）和周碧泉（持股比例为 49%），全部为境内自然人。2010

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年 8 月，嘉农种业通过收购铁研种业 54.05%股权成为标的公司控股股东。目前， 铁研种业的股权结构为：嘉农种业持股 54.05%，铁岭农科院持股 45.95%。

2、铁岭市农业科学院

铁岭农科院始建于 1958 年，是国有事业单位；开办资金：人民币 14,098 万 元；事业单位法人证书号：事证第 121120000015 号；法定代表人：杨德忠；住 所：辽宁省铁岭市银州区柴河街南段 238 号；业务范围：主要从事大豆、玉米、 水稻、小麦、高粱、谷子新品种选育及栽培技术方面的研究，农业生物技术研究， 农作物及土壤方面的化验测试分析，园艺研究工作，植物保护和各种科技咨询。

铁岭农科院是以玉米、大豆研究为重点的综合性农业科研单位，在我国玉米 和大豆育种方面具有较高的知名度，特别在东北区域是最具玉米科研实力的单位 之一。其育成的玉米品种播种面积已占辽宁省玉米种植面积的 20%，并辐射推广 到全国 7 个省份。近年来，该院还承担了多个国家玉米科研项目，玉米研发实力 不断增强。后续新品种的选育以广适性、耐密性、抗逆性为主要目标，符合当前 玉米种植需要。

三、标的公司基本情况

辽宁铁研种业科技有限公司注册资本：3,031 万元；法定代表人：王巍；住 所：辽宁省铁岭市银州区柴河街南段 238 号；成立日期：2002 年 12 月 12 日； 经营范围：农作物种子批发、零售、生产和农业技术研究、开发、咨询及其技术 转让、技术服务等。

铁研种业是由铁岭农科院为主发起设立的一家集农作种子科研、生产、推广 和销售于一体的专业化种业公司，主要从事杂交玉米种子的研发、繁育、推广及 技术服务，是铁岭农科院研发品种的优先转化平台。铁研种业自成立以来，与铁 岭农科院共同培育的各类品种或自交系近 50 个；玉米品种有铁单 20 号、铁研 26 号、铁糯 1 号等 20 余个（其中国审品种 2 个，大部分品种获品种获植物品种

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权），铁 98127-1、铁 98033、铁 0255-1 等玉米亲本自交系 11 个（均获得植物品 种权），铁豆 36 号、铁豆 37 号、铁豆 45 号等大豆审定品种 10 个（其中，国审 品种 1 个，3 个品种获得植物新品种权）。在辽宁、吉林、内蒙、黑龙江等全国 近 20 个省区、县设代理机构百余家，有一定的销售网络。

四、项目实施方案及审批情况

1、第一步：股权转让

（1）股权转让定价原则

本次交易股权转让双方根据标的公司资产状况以及标的公司所拥有的或与 铁岭农科院共同拥有的经授权所具有的标的公司在品种有效期内独占使用权的 但尚未进入标的公司账面资产的玉米等农作物种子 20 个品种权等无形资产情 况，经协商，双方确定本次交易股权定价先以标的公司 2011 年 8 月 31 日账面净 资产溢价 1.319 倍计算，即标的公司全部股权价值为 3,293.5×1.319≈4,344 万元， 后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所及评估机构审计、评估确 认，如果评估结果与双方确认值的差额超过 10%，则由标的公司原股东补偿。

（2）股权转让价格

按照标的公司股东全部权益价值 4,344 万元计算，荃银高科受让嘉农种业所 持标的公司 54.05%的股权价格为 4,344×54.05%=2,348 万元。

（3）董事会审批情况

2011 年 9 月 12 日、9 月 13 日，公司分别与嘉农种业、铁岭农科院签订了《股 权转让合同》及《合作协议》。公司第二届董事会第八次会议于 2011 年 9 月 13 日审议通过《关于使用超募资金收购辽宁铁研种业科技有限公司 54.05%股权的 议案》，公司独立董事发表了明确同意意见，详见 2011 年 9 月 15 日的中国证监 会指定创业板信息披露网站相关公告。

（4）评估审计情况

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① 评估结果

根据中铭评报字[2011]第 9026 号评估报告，铁研种业截至 2011 年 8 月 31 日全部权益价值评估值为 4,396.28 万元，与本次股权转让双方确认的标的公司截 至 2011 年 8 月 31 日全部股权价值 4,344 万元基本一致。

② 评估方法及评估增值原因

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司主要采用了资产基础法和收益法对 铁研种业进行评估。鉴于公司更倾向于关注铁研种业未来的盈利能力，中铭国际 资产评估（北京）有限责任公司最终采用了收益法的评估结果。

铁研种业全部权益价值评估值比经审计的母公司账面净资产 2506.02 万元增 值 1890.26 万元，增值率为 75.43%。评估增值主要原因是：中铭国际资产评估（北 京）有限责任公司综合考虑了铁研种业在行业中的地位、其拥有的各种技术积累、 品种经营权、商标权、业务资源、销售网络以及管理等因素的价值，综合反映了 铁研种业资产价值构成要素。

③ 审计结果

根据国浩皖审字[2011]第 060 号审计报告，铁研种业截至 2011 年 8 月 31 日 经审计的母公司账面净资产为 2,506.02 万元，比本次股权转让价格确认依据—— 标的公司截至 2011 年 8 月 31 日未经审计的母公司账面净资产 3,293.50 万元减少 787.48 万元，主要原因是本次审计对标的公司应收款计提坏账准备所致。 经审计的铁研种业财务状况如下：

简要资产负债表（单位：元）

项目	2011 年8 月31 日	2011 年8 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	合并	母公司	合并	母公司
资产总计	37,235,316.46	37,993,578.97	53,331,049.08	52,774,875.01
流动资产	14,806,597.37	13,299,298.47	33,434,731.48	30,810,030.39
非流动资产	22,428,719.09	24,694,280.50	19,896,317.60	21,964,844.62
负债合计	12,529,477.93	12,933,359.68	28,912,047.41	28,879,420.31

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流动负债	12,529,477.93	12,933,359.68	28,912,047.41	28,879,420.31
所有者权益合计	24,705,838.53	25,060,219.29	24,419,001.67	23,895,454.70
归属于母公司所 有者权益合计	24,284,265.30		23,909,646.97

简要利润表（单位：元）

项目	2011 年1-8 月	2011 年1-8 月	2010 年度	2010 年度
	合并	母公司	合并	母公司
营业收入	34,886,046.38	34,675,950.97	34,099,731.39	33,,739,632.89
营业利润	1,100,336.25	1,547,878.00	60,916.80	1,098,662.54
利润总额	684,815.45	1,564,468.40	-644,766.69	631,596.05
净利润	286,836.86	1,164,764.59	-822,665.28	454,746.96

2、第二步：增资

（1）增资额

2011年9月29日，荃银高科与铁岭农科院，以及铁研种业和铁岭农科院的科 研骨干、核心经营管理人员（以下统称“自然人”）签订了《辽宁铁研种业科技 有限公司增资扩股意向协议》，由荃银高科与共同以现金方式对标的公司增加注 册资本800万元，每份出资单价1元，合计现金出资800万元，其中：荃银高科按 持股比例54.05%出资432.40万元；自然人出资367.60万元；自然人具体名单在标 的公司申请办理工商变更登记之前由荃银高科与铁岭农科院共同确定；标的公司 原股东铁岭农科院不参与本次增资。本次增资后荃银高科、铁岭农科院和自然人 持有标的公司的股权分别为54.05%、32.92%和13.03%。

（2）增资用途及借款形成过程

本次增资总额800万元全部用于偿还借款。2010年10月，经上海阔海投资有 限公司（系标的公司54.05%股权的出让方——北京嘉农种业有限公司的独资股 东）授权，铁研种业在中国农业银行办理现金管理服务申请——由上海阔海投资 有限公司提供现金，铁研种业需要资金时即由上海阔海投资有限公司及时提供现 金借款，由中国农业银行办理相关现金管理服务。铁研种业、上海阔海投资有限 公司、中国农业银行三方就上述事项签署了《现金管理服务协议》。截至2011

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年8月31日，标的公司欠上海阔海投资有限公司的借款本金余额为1,201万元。铁 研种业的借款资金主要用于公司经营用地、固定资产的购置以及营运资金周转 等。现因北京嘉农种业有限公司出让其所持标的公司全部股权，标的公司需要对 上述借款本息及时偿还。因此，标的公司本次现金增资额800万元将全部用于偿 还以上借款。

（3）董事会审批情况

2011年9月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募 资金对辽宁铁研种业科技有限公司增资的议案》，独立董事和保荐机构均发表了 明确同意的意见。

3、本项目投资总额

根据投资方案，本项目投资总额为股权转让款、增资款与其他费用之和，即 2,348.0+432.4+19.6=2,800（万元）

五、项目实施的必要性及可行性

本次股权收购及增资的目的意在通过控股铁研种业并加强与玉米研发实力 较强的铁岭农科院紧密合作，以东北地区玉米市场为中心为荃银高科建立全国玉 米种子产业体系提供科研支撑。并通过本次增资偿还借款计划引入新的管理团 队，加强标的公司的玉米经营能力。

东北三省以及内蒙古东部地区是我国玉米主产区之一，玉米常年种植面积约 1.5—1.6 亿亩，玉米种子需求量占国内总需求的 1/3 以上，市场机会巨大。荃银 高科在玉米种子领域刚刚起步，面对东北这个重要的玉米市场，目前还没有适合 的品种资源。如果仅仅依靠自己新建科研体系研发产品，则需要很长时间，且难 以在当前激烈的行业竞争中立足。

本项目的实施符合公司在做强杂交水稻种子产业的同时，发展限制性相关多 元化产业的发展战略；有利于公司早日实现玉米产业的战略布局，通过收购兼并 迅速实现公司经营规模的扩大，有利于快速提升荃银高科在中国种子行业的地

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位。

六、项目待履行的审批程序

由于铁研种业经审计的最近一个会计年度主营业务收入超过 3,000 万元，根 据《公司章程》第一百一十条第 2 款规定，本次股权转让并增资事项需经公司 2011 年第三次临时股东大会审议批准后实施。

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第八次、第九次会议决议；

• 2、《安徽荃银高科种业股份有限公司收购辽宁铁研种业科技有限公司

• 54.05%股权的可行性研究报告》；

• 3、《辽宁铁研种业科技有限公司 2011 年 1-8 月财务报表之审计报告》；

• 4、《安徽荃银高科种业股份有限公司拟投资事宜涉及的辽宁铁研种业科技有

• 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

• 5、《安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司收购辽宁铁研

种业科技有限公司事宜的尽职调查报告》；

• 6、荃银高科与铁岭农科院之《合作协议》；

• 7、荃银高科与嘉农种业之《股权转让合同》；

• 8、《辽宁铁研种业科技有限公司增资扩股意向协议》。

以上议案请股东大会审议。

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

二○一一年十月十日

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附件2

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2011 年 10 月25 日召开的安徽荃银高科种业股份有限公司2011 年第三次临时股东大会， 并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权 按自己的意愿表决。

• 1、审议《关于使用超募资金收购辽宁铁研种业54.05%股权并增资的议案》 同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 2、审议《关于修改公司章程的议案》

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委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

注：1、请在上述选项中打“√”；

• 2、每项均为单选，多选无效；

• 3、授权委托书复印有效。

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