Wilson AS — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jan 9, 2023

NOT FOR DIRECT OR INDIRECT RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, INTO OR IN THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA, NEW ZEALAND, SOUTH AFRICA, JAPAN, THE KINGDOM OF SAUDI ARABIA OR THE UNITED ARAB EMIRATES OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH OFFERS OR SALES WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW. PLEASE SEE THE IMPORTANT NOTICE AT THE END OF THIS DOCUMENT.

10. januar 2023	Wilson ASA
Tilbudsblankett	Wilson ASA
Tilbud om tilbakekjøp av egne aksjer i Wilson ASA	E-post: aksjer@wilsonship.no
	Telefon: +47 92 01 91 34

BAKGRUNNEN FOR TILBUDET

Wilson ASA ("Selskapet" eller "Wilson") har i børsmelding av 9. januar 2023 ("Børsmeldingen") annonsert at Wilson har til hensikt å kjøpe tilbake inntil 4 356 934 egne aksjer med ISIN NO0010252356 ("Aksjene" og hver en "Aksje") til en pris på NOK 69 per Aksje ("Tilbakekjøpstilbudet"). For ytterligere informasjon om, og vilkår for, Tilbakekjøpstilbudet vises det til Børsmeldingen.

Berettigede Aksjonærer (som definert nedenfor) kan tilby Selskapet å kjøpe samtlige eller noen av deres Aksjer på de vilkår som fremgår av denne tilbudsblanketten ("Tilbudsblanketten") og Børsmeldingen. Tilbakekjøpstilbudet er ikke betinget av at aksjonærene i Selskapet ønsker å tilby Selskapet å kjøpe et minste antall Aksjer. Aksjene som kjøpes tilbake av Selskapet vil slettes og medføre en redusering av Selskapets registrerte aksjekapital.

BERETTIGEDE AKSJONÆRER

1. Tilbakekjøpstilbudet fremsettes ikke til, og salg vil heller ikke bli akseptert fra eller på vegne av, aksjonærer i Selskapet i enhver jurisdiksjon der fremsettelse av Tilbakekjøpstilbudet eller aksept av dette er i strid med vedkommende jurisdiksjons lovgivning eller krever at det utarbeides et tilbudsdokument eller annet dokument som godkjennes av regulert marked eller offentlig myndighet (hver en "Begrenset Jurisdiksjon"). Tilbakekjøpstilbudet fremsettes dermed ikke i blant annet USA, Canada, Australia, New Zealand, Sør-Afrika, Japan, Saudi Arabia eller De Forente Arabiske Emirater.

2. Selskapet vil kun akseptere tilbud om erverv av Aksjer fra en aksjonær i Selskapet eller reell rettighetshaver (eller en person som handler som agent, forvalter eller annen gyldig mellommannsegenskap for slik aksjonær i Selskapet eller reell rettighetshaver) som ikke er (i) en "U.S. person" (slik dette er definert under Regulation S i US Securities Act 1933, som endret) eller befinner seg i, eller er hjemmehørende i, USA, eller (ii) hjemmehørende i, har registrert adresse i, er statsborger i eller befinner seg i en Begrenset Jurisdiksjon hvor dette forbyr aksept av Tilbakekjøpstilbudet ("Berettigede Aksjonærer" og hver en "Berettiget Aksjonær").

TILBAKEKJØPSTILBUDET

Tilbakekjøpstilbudet vil starte 10. januar 2023 kl. 08:00 CET og vil utløpe 20. januar 2023 kl. 14:00 CET, med mindre perioden forlenges etter Selskapets eget skjønn ("Tilbakekjøpstilbudsperioden"). Selskapet skal ha rett til, etter eget skjønn, å endre, fremskynde, avslutte eller trekke tilbake Tilbakekjøpstilbudet på ethvert tidspunkt før utløpet av Tilbakekjøpstilbudsperioden. Informasjon vedrørende slike endringer med videre vil bli publisert under Selskapets ticker "WILS" på www.newsweb.no.

Basert på Tilbakekjøpstilbudsperioden, med forbehold om forlengelse av Tilbakekjøpstilbudsperioden, forventes allokering å finne sted på eller rundt 20. januar 2023 (T), og oppgjør er forventet å finne sted på eller rundt 24. januar 2023 (T+2) gjennom levering mot betaling-transaksjoner ("delivery versus payment") i VPS. Resultatet av Tilbakekjøpstilbudet vil bli annonsert ved børsmelding etter at allokering har funnet sted og ved separat allokeringsbrev til hver Selgende Aksjonær (som definert nedenfor).

Berettigede Aksjonærer som har korrekt fylt ut og sendt inn Tilbudsblanketten ("Selgende Aksjonærer") er forpliktet til å selge til Selskapet inntil det antall Aksjer som tilbys av den Selgende Aksjonæren på Tilbakekjøpstilbudets vilkår hvis den Selgende Aksjonærs tilbud om å selge Aksjer aksepteres av Selskapet. Selskapet kan beslutte å kjøpe tilbake et lavere antall Aksjer fra en Selgende Aksjonær enn det som er tilbudt av den Selgende Aksjonæren. Tilbudsblanketten og dens tilbud om å selge Aksjer er bindende for den Selgende Aksjonæren og er ugjenkallelig og kan ikke trekkes tilbake eller endres.

For det tilfellet at det totale antallet Aksjer som tilbys for salg av de Selgende Aksjonærer overstiger 4 356 934 Aksjer (eller slikt lavere antall som Selskapet ønsker å kjøpe), vil allokeringen blant de Selgende Aksjonærer som eier mer enn 5 000 Aksjer, så langt det er mulig, bli gjort på pro rata-basis basert på antall Aksjer tilbudt av hver Selgende Aksjonær, med det formål å behandle alle Selgende Aksjonærer likt i henhold til deres indikerte interesse i å delta i Tilbakekjøpstilbudet. Tilbud fra Aksjonærer som eier mindre enn 5 000 Aksjer vil bli akseptert fullt ut.

Caiano AS har bekreftet at det ikke har til hensikt å tilby noen av dets Aksjer for salg i forbindelse med Tilbakekjøpstilbudet.

Med forbehold for endringer, er den forventede tidslinjen for Tilbakekjøpstilbudet som følger:

Tilbakekjøpstilbudsperiodens begynnelse Avslutning av Tilbakekjøpstilbudsperioden – siste dato for Selskapets mottak av	08:00 (CET) 10. januar 2023 14:00 (CET) 19. januar 2023
Tilbudsblanketten Allokering under Tilbakekjøpstilbudet	20. januar 2023
Antatt oppgjør under Tilbakekjøpstilbudet	24. januar 2023

AKSJONÆRER SOM IKKE ØNSKER Å TILBY SELSKAPET Å KJØPE AKSJER BEHØVER IKKE Å FORETA SEG NOE.

AKSJONÆRER SOM ØNSKER Å TILBY SELSKAPET Å KJØPE DERES AKSJER I TILBAKEKJØPSTILBUDET MÅ SENDE INN KORREKT UTFYLT TILBUDSBLANKETT SLIK AT DEN MOTTAS AV SELSKAPET INNEN TILBAKEKJØPSTILBUDSPERIODENS UTLØP.

OPPGJØR

Kontantoppgjør for Aksjer ervervet under Tilbakekjøpstilbudet er forventet å finne sted på eller rundt 24. januar 2023, med mindre oppgjør blir forsinket grunnet tekniske og/eller administrative årsaker. Oppgjør for Aksjer ervervet under Tilbakekjøpstilbudet vil gjøres ved overføring til bankkontoen som er tilknyttet VPS-kontoen for utbyttebetalinger til den Selgende Aksjonæren.

Eventuelle Selgende Aksjonærer som ikke har noen norsk bankkonto tilknyttet sin VPS-konto eller som ønsker å motta oppgjør på en annen bankkonto, må kontakte sin kontofører og endre bankkontoen som er tilknyttet deres VPS-konto.

HANDLINGER SOM MÅ GJØRES DERSOM DU ØNSKER Å DELTA I TILBAKEKJØPSTILBUDET

1. Berettigede Aksjonærer som ønsker å tilby for salg alle eller noen av sine Aksjer må (i) fylle ut, signere og sende denne Tilbudsblanketten per e-post til aksjer@wilsonship.no eller per ordinær post til Wilson ASA, attn: Stig Vangen, Damsgårdsveien 135, 5160 Laksevåg slik at den er mottatt av Selskapet før utløpet av Tilbakekjøpstilbudsperioden, 14:00 (CET) 19. januar 2023. Selgende Aksjonærer bærer selv risikoen for at Tilbudsblanketten er kommet frem til Selskapet før Tilbakekjøpstilbudsperiodens utløp.

2. Dersom en Berettiget Aksjonær har til hensikt å tilby sine Aksjer i Tilbakekjøpstilbudet og eier Aksjene gjennom og/eller i navnet til en person som handler som agent, forvalter eller annen gyldig mellommannsegenskap for slik Berettiget Aksjonær, må den Berettigede Aksjonæren kontakte og instruere slik person. Mellommannen vil være ansvarlig for å innhente og utøve instruksene fra den Berettigede Aksjonæren og informere Selskapet om slike instrukser.

PERSONDATA

Den Selgende Aksjonær bekrefter å ha mottatt informasjon vedrørende Selskapets behandling av persondata og om at Selskapet vil behandle den Selgende Aksjonærs persondata for å administrere og gjennomføre Tilbakekjøpstilbudet og tilbudet fra den Selgende Aksjonæren og overholde krav i lov og forskrift. Selskapet vil være databehandler og ansvarlig for behandling av personopplysninger. Den Selgende Aksjonærens personopplysninger vil bli behandlet konfidensielt, men hvis det er nødvendig for det formål å gjennomføre Tilbakekjøpstilbudet, kan personopplysninger bli delt med DNB Bank ASA som kontofører i VPS, den Selgende Aksjonærens kontofører i VPS, VPS, Oslo Børs og/eller offentlige myndigheter. Personopplysningene vil bli behandlet så lenge det er nødvendig for disse formålene og vil deretter bli slettet med mindre det er krav om at opplysningene beholdes. Hvis Selskapet overfører personopplysninger til land utenfor EØS som ikke har blitt godkjent av EU-kommisjonen, vil Selskapet sørge for at overføringen skjer i henhold til rettslige mekanismer for beskyttelse av personopplysninger, for eksempel EUs standard personvernebestemmelser. Som den personopplysningene gjelder, har Selgende Aksjonær flere rettigheter. Dette omfatter blant annet retten til tilgang til dens personopplysninger og retten til å kreve at ukorrekte opplysninger rettes. I visse tilfeller vil Selgende Aksjonær ha rett til å pålegge begrensninger på behandlingen eller kreve at informasjonen slettes. Selgende Aksjonær kan også klage til relevante tilsynsmyndigheter dersom de finner at Selskapets behandling utgjør et lovbrudd.

SELSKAPETS SKJØNN

Selskapet kan, etter eget skjønn, avslå enhver Tilbudsblankett som etter Selskapets oppfatning ikke er tilfredsstillende utfylt, signert eller rettidig mottatt av Selskapet.

DETALJER OM AKSJENE SOM TILBYS FOR SALG I TILBAKEKJØPSTILBUDET:

VPS-konto (kontonummer)	Kontofører	Antall Aksjer som tilbys	Pris per Aksje
			NOK 69

DETALJER OM DEN SELGENDE AKSJONÆREN:

Den Selgende Aksjonærens norske bankkonto tilknyttet VPS-kontoen (11 siffer)
Den Selgende Aksjonærens fulle navn/selskapsnavn
Navn på kontaktperson for den Selgende Aksjonæren
Telefon
E-post
Adresse
Personnummer (11 siffer) / registreringsnummer (MÅ FYLLES UT!)

INFORMASJON OM UTFYLLING AV DENNE TILBUDSBLANKETTEN:

En fysisk person må signere denne Tilbudsblanketten. For foretak må Tilbudsblanketten signeres av en signaturberettiget person i henhold til nasjonal rett hvor foretaket er registrert. Dersom denne Tilbudsblanketten er signert i henhold til fullmakt eller i henhold til firmaattest, må det fremlegges skriftlig dokumentasjon på slik fullmakt eller firmaattest sammen med denne Tilbudsblanketten.

UGJENNKALLELIG FORPLIKTELSE OG INNESTÅELSE:

Personen som signerer denne Tilbudsblanketten bekrefter at den Selgende Aksjonæren som denne Tilbudsblanketten vedrører (og enhver person som opptrer som agent, forvalter eller i annen lignende egenskap for slik aksjonær) er en Berettiget Aksjonær, og at den Selgende Aksjonæren derfor (i) ikke er en "U.S. person" (slik dette er definert under Regulation S i US Securities Act 1933, som endret) eller befinner seg i, eller er hjemmehørende i, USA, eller (ii) ikke er hjemmehørende i, befinner seg i, har registrert adresse i eller er statsborger i en Begrenset Jurisdiksjon eller annet sted hvor aksept av Tilbakekjøpstilbudet ikke er tillatt.

Ved å oversende denne Tilbudsblanketten til Selskapet, aksepterer den Selgende Aksjonæren vilkårene for Tilbakekjøpstilbudet som fremgår av denne Tilbudsblanketten og Børsmeldingen, og bekrefter å ha lest og forstått denne Tilbudsblanketten og Børsmeldingen og forplikter seg ugjenkallelig til å selge det antall Aksjer til Selskapet som Tilbudsblanketten gjelder på de vilkår som følger av denne Tilbudsblanketten og Børsmeldingen.

Ved å oversende denne Tilbudsblanketten til Selskapet bekrefter også den Selgende Aksjonæren at vedkommende eier samtlige Aksjer som tilbys ifølge denne Tilbudsblanketten og at slike Aksjer er fri for panterettigheter, heftelser eller andre tredjepartsrettigheter, og uten noen begrensninger i aksjonærrettighetene som følger Aksjene. Den Selgende Aksjonæren gir også Selskapet fullmakt til å overføre de Aksjene som Selskapet ønsker å kjøpe til Selskapets VPS-konto ved oppgjør av Tilbakekjøpstilbudet, uten behov for noen ytterligere instruks fra den Selgende Aksjonæren. Selskapet gis også fullmakt til å instruere den Selgende Aksjonærens kontofører investor i VPS om å utføre de handlinger som er nødvendig for å sperre de Aksjene som Tilbudsblanketten gjelder i favør av Selskapet og for å debitere den Selgende Aksjonærs VPS-konto og overføre Aksjene til Selskapets VPS-konto ved oppgjør av Tilbakekjøpstilbudet. Dersom Tilbakekjøpstilbudet ikke gjennomføres, eller bare gjennomføres for noen av den Selgende Aksjonærens Aksjer, vil sperren oppheves helt eller delvis.

Den Selgende Aksjonæren forplikter seg ugjenkallelig til å ikke pantsette, behefte eller overføre til en annen VPS-konto de Aksjene som tilbys i henhold til denne Tilbudsblanketten.

Tilbakekjøpstilbudet og denne Tilbudsblanketten er regulert av norsk rett med Hordaland tingrett som avtalt og eksklusivt verneting.

Vennligst innta dato, sted og signatur nedenfor dersom du ønsker å tilby Aksjer under Tilbakekjøpstilbudet.

Dato og sted Aksjonærs/signaturberettigets signatur

____. januar 2023, _______________ ______________________________________________

Navn: Tittel:

*Den Berettigede Aksjonæren må ha rettslig kompetanse til å signere denne Tilbudsblanketten. Ved signatur på vegne av et foretak eller etter fullmakt må dokumentasjon på slik signaturrett/fullmakt medfølge i form av en firmaattest og/eller separat fullmakt.

Offer and Distribution Restrictions:

General: Holders (the "Shareholders" and each a "Shareholder") of beneficial interests in the shares (the "Shares") in Wilson ASA (the "Company") should inform themselves about and observe any applicable legal or regulatory requirements. Any persons reading this document should inform themselves of and observe any such restrictions. If you are in any doubt about your position, you should consult your professional adviser in the relevant jurisdiction. The distribution of this document in certain jurisdictions may be restricted by law.

The buyback offer (the "Buyback Offer") by the Company pursuant to this tender form (the "Tender Form") and the Company's stock exchange announcement on 10 January 2023 (the "Announcement") is not being made, directly or indirectly, in, into or from, by use of the mails of, or by any other means or instrumentality (including, without limitation, electronic mail, facsimile transmission, telex, telephone, internet or other forms of electronic communication) of foreign or interstate commerce of, or any facilities of a national, state or other securities exchange of, any jurisdiction where the Buyback Offer is prohibited by applicable law, or local laws or regulations may result in a significant risk of civil, regulatory or criminal exposure if information concerning the Buyback Offer is sent or made available to shareholders in that jurisdiction (a "Restricted Jurisdiction"), including, but not limited to, the United States, Canada, Australia, New Zealand, South Africa, Japan, the Kingdom of Saudi Arabia or the United Arab Emirates, and shall not be capable of acceptance by any such use, means, instrumentality or facility or from or within any Restricted Jurisdiction (save in compliance with local laws or regulations).

Accordingly, copies of this Tender Form and the Announcement are not being and must not be, directly or indirectly mailed, transmitted or otherwise forwarded, distributed, sent or otherwise made available (including, without limitation, by agents, custodians, nominees or trustees) in, into or from a Restricted Jurisdiction, and persons receiving this Tender Form (including, without limitation, agents, custodians, nominees and trustees) should observe these restrictions and must not mail or otherwise forward, distribute, send or otherwise make it available in, into or from such jurisdiction. Doing so may render any purported acceptance of the Buyback Offer invalid. Any person (including, without limitation, trustees, nominees or custodians) who would or otherwise intends to, or who may have a contractual or legal obligation to, forward Tender Form to any such Restricted Jurisdiction should seek appropriate independent advice before taking any action. No action has been taken that would permit participation in the Buyback Offer or possession or distribution of this Tender Form in any jurisdiction where action for that purpose is required.

If, in connection with making the Buyback Offer, notwithstanding the restrictions described above, any person (including, without limitation, custodians, nominees and trustees), whether pursuant to a contractual or legal obligation or otherwise, forwards this Tender Form in, into or from a Restricted Jurisdiction or uses the mails of, or any means or instrumentality (including, without limitation, electronic mail, facsimile transmission, telex, telephone, internet or other forms of electronic communication) of foreign or interstate commerce of, or any facilities of a national, state or other securities exchange of, a Restricted Jurisdiction in connection with such forwarding, such persons should (a) inform the recipient of such fact; (b) explain to the recipient that such action may invalidate any purported acceptance by the recipient; and (c) draw the attention of the recipient to this paragraph.

The Buyback Offer and/or any agreement to sell is not intended for Shareholders located in any jurisdiction in circumstances which would require the Company to prepare or register any prospectus, offering document or circular relating to the request for the Buyback Offer and/or agreement to sell in such jurisdiction, and the Company may refuse to receive offers submitted from such jurisdictions.

Important notice and disclaimers: The Company is acting on its own in connection with the Buyback Offer and any offer or agreement to sell. The Company will not be acting on behalf of any other party in connection therewith and will not be responsible to any other party.

Any decision to submit an offer should only be made on the basis of an independent review by you of publicly available information. By submitting the offer and signing the Tender Form you will be deemed to have acknowledged, represented to and agreed with the Company that: (a) you have such business and financial experience as is required to give you the capacity to protect your own interests in connection with the sale of Shares under the Buyback Offer; (b) you may not rely, and have not relied, on any investigation that the Company or any of its respective affiliates, or any person acting on behalf of the Company or any of its respective affiliates, may have conducted with respect to the Company, the Shares or the Buyback Offer and the Company has not made any representation to you, express or implied, with respect to the Company, the Shares or the Buyback Offer or the accuracy, completeness or adequacy of any publicly available information; (c) you understand that no disclosure or offering document has been prepared in connection with the Buyback Offer; (d) you have made your own assessment when submitting the Tender Form based on such information as is publicly available (which you acknowledge you have been able to access, read and understand); (e) you have made your own investment decision regarding the Buyback Offer based on your own knowledge and investigation of the Company and the Shares; (f) the Company shall have no liability for any other representations (express or implied) contained in, or for any omissions from, such information or any other written or oral communication transmitted to you in the course of your evaluation of the Buyback Offer; (g) the Company shall have no obligation to update any such information or to correct any inaccuracies therein or omissions therefrom which may become apparent, even where the Company is aware of such inaccuracies or omissions; (h) you have consulted your own independent advisers or otherwise have satisfied yourself concerning, without limitation, any accounting, regulatory, tax or other consequences of selling the Shares in the light of your own particular situation under the laws of all relevant jurisdictions.

The Company shall not bear any risk or liability in the event the Tender Form or another form of acceptance of the Buyback Offer is not received for any reason whatsoever, including technical difficulties. The Company may, in its sole discretion, accept applications placed by taped phone, e-mail, Bloomberg or other means they deem appropriate, but may request that the order is subsequently confirmed by the execution of this Tender Form in writing, and may, if the Shareholder fails to satisfy such requirement, in its sole discretion, disregard the offer, without any liability towards Shareholder. Any offer placed by taped phone, e-mail or Bloomberg or by other means, shall be deemed made on the terms and subject to the conditions set out in this Tender Form.

Governing law and jurisdiction: The Buyback Offer and this Tender Form, are governed by Norwegian law. Any disputes arising out of, or in connection with, the Buyback Offer shall exclusively be settled by Norwegian courts with Hordaland District Court as legal venue.