Wilson AS

Post-Annual General Meeting Information • Mar 30, 2023

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

i Wilson ASA

Den 30. mars 2023 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Wilson ASA.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder Eivind Eidesvik.

Tilstede inkludert innsendte fullmakter var 40 857 040 aksjer og stemmer representert av totalt 43 860 018 aksjer og stemmer. Således var 93,2 % av aksjene og stemmene representert. Fortegnelse over aksjeiere som var representert er inntatt som vedlegg 1 til protokollen. Avstemmingsresultater er inntatt som vedlegg 2.

I tillegg til styrets formann, Eivind Eidesvik, var Wilsons administrerende direktør, finansdirektør og selskapets eksterne revisor tilstede.

Til behandling forelå:

1. Valg av møteleder

Eivind Eidesvik ble valgt til å lede møtet. Beslutningen var enstemmig.

2. Godkjennelse av innkalling og agenda

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallelsen og agenda, og disse ble således godkjent. Det framkom ingen innvendinger mot innkalling og agenda. Beslutningen var enstemmig.

3. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

Øyvind Gjerde ble valgt til å underskrive protokollen sammen med møteleder. Beslutningen var enstemmig.

4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2022 for Wilson ASA og konsern

Styrets forslag til årsregnskap for 2022 for Wilson ASA og konsernregnskap samt årsberetningen for 2022 ble gjennomgått. Revisor refererte fra sin beretning og presiserte at beretningen er gitt uten forbehold eller anmerkninger. Det var ingen kommentarer til dokumentene og årsregnskap for 2022 for Wilson ASA og konsernregnskap samt årsberetningen for 2022 ble enstemmig godkjent.

5. Disponering av årsresultat 2022

Styret foreslår at det for regnskapsåret 2023 utbetales et utbytte på NOK 3,00 per aksje. På generalforsamlingstidspunktet er det vurdert at selskapet har forsvarlig egenkapital og likviditet til å utbetale foreslått utbytte.

Utbytte tilfaller aksjeeiere som er eiere per 30. mars 2023, eks dato er 31. mars 2023, og utbetales på eller omkring 19. april 2023.

Styret har foreslått at det regnskapsmessige resultatet for 2022 overføres til annen egenkapital

Det ble enstemmig vedtatt å disponere årets resultat i overensstemmelse med styrets forslag.

6. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2022

Det ble enstemmig vedtatt å dekke revisors honorar med TEUR 257 til konsernrevisor for regnskapsåret 2022. Beløpet er fordelt på lovpålagt revisjon TEUR 162, attestasjon og regnskapstjenester TEUR 71 og annen rådgivning TEUR 24.

7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2022

Det ble enstemmig vedtatt å fastsette honorar til styret i tråd med innstillingen fra styret. Honorarene ble dermed fastsatt som følger: NOK 400.000 som honorar for styrets leder og NOK 250.000 for styremedlemmer. Godtgjørelsen reduseres med en forholdsmessig andel av beløpet ved fravær på styremøtene. Varamedlemmer vil ha en godtgjørelse på NOK 10.000 pluss, samt godtgjørelse hvert styremøte varamedlemmet har deltatt på tilsvarende ordinært styremedlem. Samlet godtgjørelse til styret for 2022 utgjorde dermed TNOK 1 753.

8. a. Behandling av styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a

Styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet ble enstemmigvedtatt.

b. Behandling av styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16 b.

Generalforsamlingen vedtok gjennom en rådgivende avstemming styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer jf allmenaksjeloven § 6-16 b,

9. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b

Møteleder gikk gjennom hovedinnholdet i selskapets redegjørelse for foretaksstyring.

10. Valg av styre

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til forslag om gjenvalg av Bernt Eidesvik som styrets nestleder for en periode på to år og gjenvalg av Kirsti Tønnessen som styremedlem for en periode på 2 år.

Styret består etter dette av: Eivind Eidesvik (styrets leder), Bernt Eidesvik (nestleder), Katrine Trovik, Per Gunnar Strømberg Rasmussen, Kirsti Tønnessen, og Torleif Østensen (ansattevalgt styremedlem). Petter Dragesund som varamedlem og Erica Hauger er ansattevalgt varamedlem.

11. Nedsettelse av aksjekapital og vedtektsendring

Generalforsamlingen vedtok enstemmig å nedsette aksjekapitalen med NOK 8 510 980, fra NOK 219 300 910 til NOK 210 789 930. Nedsettelsen skjer ved sletting av til sammen 1 702 196 av Selskapets egne aksjer. Innløsningsbeløpet skal overføres til annen egenkapital. Kapitalnedsettelsen medfører ingen utbetalinger fra Selskapet.

Vedtektenes § 4 endres til å lyde som følger fra tidspunktet kapitalnedsettelsen er registrert i Foretaksregisteret: "Aksjekapitalen er NOK 210 789 930, fordelt på 42 157 986 aksjer, hver pålydende NOK 5".

Beregningen for dekning av aksjekapital er foretatt på grunnlag av balansen i selskapets sist avlagte årsregnskap, årsregnskapet for 2022.

12. Fullmakter til styret

a. Fullmakt til å beslutte utdeling av tilleggsutbytte

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til styrets forslag om å gi styret fullmakt til å utdele tilleggsutbytte basert på utbyttegrunnlag i siste årsregnskap. Fullmakten lyder som følger:

«Styret i Wilson ASA gis fullmakt iht. allmennaksjeloven § 8-2 (2) til å utdele utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2022. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024.»

b. Videreføring av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Styret fikk i ordinær generalforsamling 2010 fullmakt til å kunne forhøye aksjekapitalen og fullmakten har blitt videreført av senere generalforsamlinger. Overensstemmende med styrets forslag ble denne fullmakten videreført. Fullmakten lyder som følger:

«Styret i Wilson ASA gis fullmakt iht. allmennaksjeloven § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 52 697 480 ved utstedelse av inntil 10 539 496 nye aksjer hver pålydende NOK 5. Tegningsvilkår, herunder tegningskurs, fastsettes av styret.

Fullmakten gis med tre alternativer:

• 1. Aksjene utstedes ved offentlig emisjon og nåværer beholder sin fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4.
• 1. Aksjene utstedes som en rettet emisjon mot en eller et fåtall investorer en eller flere ganger. Nåværende aksjonærers fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4, fravikes, jf allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eller flere emisjoner rettet mot investorer som vil være ønskelige for selskapet eller for å kunne gjennomføre emisjoner på en hurtig måte. Kapitalforhøyelsen skal også kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.
• 1. Aksjene utstedes i forbindelse med fusjon iht allmennaksjeloven § 13-5 hvor Wilson ASA er det overtagende selskap. Nåværende aksjonærers fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4, fravikes, jf allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eventuell fusjon på en formålstjenlig måte. Kapitalforhøyelsen skal kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.

Styret gis fullmakt til å velge det eller de alternativer som etter styrets skjønn gir det beste resultatet for selskapet. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024. Fullmakten kan benyttes flere ganger innenfor fullmaktens grense.»

c. Fullmakt til å erverve egne aksjer for investeringsformål eller optimalisering av kapitalstrukturen

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag om å gi styret fullmakt til å erverve egne aksjer som et ledd i å investere i egne aksjer, optimalisere kapitalstrukturen eller yte likviditet i aksjen. Fullmakten lyder som følger

Styret gis fullmakt på selskapets vegne å erverve WILS aksjer i markedet jf. Allmennaksjeloven §9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK 21 078 990, tilsvarende 4 215 798 aksjer, hver aksje pålydende kroner NOK 5.

Det minste beløpet selskapet kan betale for en aksje er NOK 1 og det høyeste beløpet er NOK 100.

Erverv av aksjer kan benyttes som vederlagsaksjer i form av oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller etterfølgende salg og sletting.

Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig og slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves.

Alle tre fullmakter, a-c, ble vedtatt og godkjent av generalforsamlingen.

* * *

Ingen flere saker til behandling.

Generalforsamlingen ble hevet.

Eivind Eidesvik Sign

Bergen, 30. mars 2023

Øyvind Gjerde Sign

NAVN	VID	AKSIER	STEMMER
Caiano AS	Eivind Eidesvik m/fullmakt	37,955,599	37,955,599
Shannon Invest AS	Eivind Eidesvik m/fullmakt	200,000	200,000
Dragesund Invest	Eivind Eidesvik m/fullmakt	218,293	218,293
Strømberg Gruppen AS	Eivind Eidesvik m/fullmakt	2,072,941	2,072,941
Tek Sin	Eivind Eidesvik m/fullmakt	45,000	45,000
Skåretreboen AS	Påmeldt	80,000	80,000
A Beyer Eiendom	Eivind Eidesvik m/fullmakt	116,477	116,477
Torei IV AS	Eivind Eidesvik m/fullmakt	105,230	105,230
Bent Haugen	Eivind Eidesvik m/fullmakt	2,000	80,000
Joar Øygard	Eivind Eidesvik m/fullmakt	45,500	45,500
Ingeborg Eidesvik	Eivind Eidesvik m/fullmakt	4,000	4,000
Nora Eidesvik	Eivind Eidesvik m/fullmakt	4,000	4,000
Anna Eidesvik	Eivind Eidesvik m/fullmakt	4,000	4,000
Liva Eidsvik	Eivind Eidesvik m/fullmakt	4,000	4,000
	til sammen	40,857,040	40,857,040
	av i alt	43,860,182	43,860,182
	således	93.2 %	93.2 %
	representert

WILSON ASA - ORDINÆR GENERALFORSAMLING 30. MARS 2023 REPRESENTERTE AKSJER OG STEMMER

Andre deltagere

Øyvind Gjerde
Stig Vangen
Tord Teige

CEO CFO Revisor

Sak		Stemmer for	0/0	Stemmer mot	0/0
1		40,857,040	93.2 %	0	0
2		40,857,040	93.2 %	0	0
3		40,857,040	93.2 %	0	0
4		40,857,040	93.2 %	0	0
5		40,857,040	93.2 %	0	0
6		40,857,040	93.2 %	0	0
7		40,857,040	93.2 %	0	0
8	a.	40,857,040	93.2 %	0	0
8	b.	40,857,040	93.2 %	0	0
9		40,857,040	93.2 %	0	0
10	2.	40,857,040	93.2 %	0	0
10	b.	40,857,040	93.2 %	0	0
11		40,857,040	93.2 %	0	0
12	2.	40,857,040	93.2 %	0	0
12	b.	40,855,040	93.2 %	2000	0.001
12	C.	40,857,040	93.2 %	0	0

Vedlegg 2 Avstemmeningsresultater EGF i Wilson ASA 30. mars 2023

Selskapet eide 1 702 216 aksjer det ikke ble stemt for.

1