Wilson AS — Delisting Announcement 2023

Jan 9, 2023

Til aksjonærer i Wilson ASA

Bergen, 10. januar 2023

TILBUD OM TILBAKEKJØP AV EGNE AKSJER OG FORSLAG FRA STYRET OM STRYKNING AV SELSKAPET FRA OSLO BØRS

Hensikten med dette brevet er å informere aksjonærene i Wilson ASA ("Wilson" eller "Selskapet") om at styret i Selskapet ("Styret") har besluttet å fremsette tilbud om tilbakekjøp av egne aksjer ("Tilbakekjøpstilbudet") hvor Selskapet kan kjøpe inntil 4 356 934 av dets utestående aksjer ("Aksjene") til en pris på NOK 69 per Aksje inntil et samlet vederlag på NOK 300 628 640, i henhold til fullmakten til erverv av egne aksjer gitt på Selskapets generalforsamling 7. april 2022 ("Styrefullmakten").

Styret har besluttet å fremsette Tilbakekjøpstilbudet på dette tidspunkt fordi, blant annet, (i) relativt lav likviditet i Aksjene i markedet kan begrense Selskapets aksjonærers mulighet til å selge Aksjer og Styret ønsker å tilby alle aksjonærer å selge Aksjer før søknad om strykning av Selskapet fra Oslo Børs, og (ii) Selskapets tilgjengelige likvide midler overstiger det kortsiktige kontantbehovet i Selskapets virksomhet.

Tilbakekjøpstilbudet kan derfor sees på som en mulighet for aksjonærene i Selskapet til å selge alle eller noen av deres Aksjer. Berettigede Aksjonærer (som definert nedenfor) står fritt til å velge om de vil benytte seg av Tilbakekjøpstilbudet. Styret er av den oppfatning at Tilbakekjøpstilbudet vil være i Selskapets og dets aksjonærers interesse.

Prisen per aksje på NOK 69 er tilsvarende snittpris per aksje som er omsatt de siste 12 månedene i perioden fra 6. januar 2022 til 6. januar 2023. De siste 12 månedene har det vært handlet 1 315 238 aksjer som tilsvarer 3 % av Selskapets utestående aksjer.

Det informeres også om at Styret også har foreslått at Selskapet og dets aksjer strykes fra notering på Oslo Børs og har besluttet at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling i Selskapet for å behandle forslaget.

Per 9. januar 2023 har Wilson ervervet til sammen 29 084 Aksjer for et samlet vederlag på NOK 1 934 876 i henhold til tilbakekjøpsprogrammet som ble annonsert 2. juni 2022 og gjort i henhold til Styrefullmakten. Dette tilbakekjøpsprogrammet avsluttes i forbindelse med fremsettelse av Tilbakekjøpstilbudet.

Ved fremsettelsen av Tilbakekjøpstilbudet eier Wilson 29 084 Aksjer. Wilson er på tidspunktet for fremsettelse av Tilbakekjøpsprogrammet ikke i besittelse av vesentlig ikke-offentlig prissensitiv informasjon.

Tilbakekjøpstilbudet vil starte 10. januar 2023 kl. 08:00 CET og vil utløpe 19. januar 2023 kl. 14:00 CET, med mindre perioden forlenges etter Selskapets eget skjønn ("Tilbakekjøpstilbudsperioden"). Selskapet skal ha rett til, etter eget skjønn, å endre, fremskynde, avslutte eller trekke tilbake Tilbakekjøpstilbudet på ethvert tidspunkt før utløpet av Tilbakekjøpstilbudsperioden. Informasjon vedrørende slike endringer med videre vil bli publisert under Selskapets ticker "WILS" på www.newsweb.no.

Berettigede Aksjonærer (som definert nedenfor) som ønsker å tilby for salg alle eller deler av sine Aksjer må fylle ut og signere og sende inn tilbudsblanketten som er vedlagt her og som også er tilgjengelig på Selskapets nettside http://www.wilsonship.no/investor-relations ("Tilbudsblanketten"), med forbehold for

enkelte begrensninger knyttet til personer hjemmehørende i en Begrenset Jurisdiksjon (som definert nedenfor), og sende den pr. e-post til aksjer@wilsonship.no eller pr. post til Wilson ASA, attn: Stig Vangen, Damsgårdsveien 135, 5160 Laksevåg slik at den er mottatt av Selskapet før utløpet av Tilbakekjøpstilbudsperioden, 14:00 (CET) 19. januar 2023.

Tilbakekjøpstilbudet fremsettes ikke til, og salg vil heller ikke bli akseptert fra eller på vegne av aksjonærer i Selskapet i, enhver jurisdiksjon der fremsettelse av Tilbakekjøpstilbudet eller aksept av dette er i strid med vedkommende jurisdiksjons lovgivning eller krever at det utarbeides et tilbudsdokument eller annet dokument som godkjennes av regulert marked eller offentlig myndighet (hver en "Begrenset Jurisdiksjon"). Tilbakekjøpstilbudet fremsettes dermed ikke i blant annet USA, Canada, Australia, New Zealand, Sør-Afrika, Japan, Saudi Arabia eller De Forente Arabiske Emirater.

Selskapet vil kun akseptere tilbud om erverv av Aksjer fra en aksjonær i Selskapet eller reell rettighetshaver (eller en person som handler som agent, forvalter eller annen gyldig mellommannsegenskap for slik aksjonær i Selskapet eller reell rettighetshaver) som ikke er (i) en "U.S. person" (slik dette er definert under Regulation S i US Securities Act 1933, som endret) eller befinner seg i, eller er hjemmehørende i, USA, eller (ii) hjemmehørende i, har registrert adresse i, befinner seg i eller er statsborger i en Begrenset Jurisdiksjon hvor dette forbyr aksept av Tilbakekjøpstilbudet ("Berettigede Aksjonærer").

Berettigede Aksjonærer som har fylt ut og sendt inn Tilbudsblanketten ("Selgende Aksjonærer") er forpliktet til å selge til Wilson inntil det antall Aksjer som tilbys av den Selgende Aksjonær på de tilbudte vilkår hvis den Selgende Aksjonærs tilbud om å selge Aksjer aksepteres av Wilson. Wilson kan beslutte å kjøpe tilbake et lavere antall Aksjer fra en Selgende Aksjonær enn det som er tilbudt av den Selgende Aksjonæren. Tilbudsblanketten og dens tilbud om å selge Aksjer er bindende for den Selgende Aksjonæren og er ugjenkallelig og kan ikke trekkes tilbake eller endres.

For det tilfellet at det totale antall Aksjer som tilbys for salg av de Selgende Aksjonærer overstiger 4 356 934 Aksjer (eller slikt lavere antall som Wilson ønsker å kjøpe), vil allokeringen blant de Selgende Aksjonærer som eier mer enn 5 000 Aksjer, så langt det er mulig, bli gjort på pro rata-basis basert på antall Aksjer tilbudt av hver Selgende Aksjonær med det formål å behandle alle Selgende Aksjonærer likt i henhold til deres indikerte interesse i å delta i Tilbakekjøpstilbudet. Tilbud fra Aksjonærer som eier mindre enn 5 000 Aksjer vil bli akseptert fullt ut.

Basert på Tilbakekjøpstilbudsperioden, med forbehold om forlengelse av Tilbakekjøpstilbudsperioden, forventes allokering å finne sted på eller rundt 20. januar 2023 (T), og oppgjør er forventet å finne sted på eller rundt 24. januar 2023 (T+2) gjennom levering mot betaling-transaksjoner ("delivery versus payment") i VPS. Resultatet av Tilbakekjøpstilbudet vil bli annonsert ved børsmelding under Selskapets ticker "WILS" på www.newsweb.no etter at allokering har funnet sted og ved separat allokeringsbrev til hver Selgende Aksjonær.

Caiano AS har bekreftet at det ikke har til hensikt å tilby noen av dets Aksjer for salg i forbindelse med Tilbakekjøpstilbudet.

Vennligst se børsmelding av 9. januar 2023 og Tilbudsblanketten for ytterligere informasjon om, og vilkår for, Tilbakekjøpstilbudet.

Aksjonærbrevet er sendt med post fra Selskapet til samtlige aksjonærer i Selskapet med kjent adresse.

Tilbakekjøpstilbudet reguleres av norsk rett med Hordaland tingrett som verneting for eventuelle tvister som relaterer seg til Tilbakekjøpstilbudet.

Med vennlig hilsen WILSON ASA