Wilson AS — AGM Information 2022

Mar 17, 2022

VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I WILSON ASA, 7. APRIL 2022, KL. 10.00.

Sak 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2021 for Wilson ASA og konsern

Årsregnskap for 2021 for Wilson ASA og konsern samt årsberetningen er tilgjengelig på selskapets internettside; www.wilsonship.no.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner det fremlagte regnskapet som Wilson ASA årsregnskap for 2021.

Sak 5. Disponering av årsresultat for 2021

Styret foreslår at det for regnskapsåret 2021 utbetales et utbytte på NOK 4,50 pr. aksje. Utbytte tilfaller aksjeeiere som er eiere pr. 7. april 2022, og utbetales på eller omkring 11. mai 2022. Det er styrets vurdering at selskapet etter utbytteutdelingen fortsatt vil ha en forsvarlig egenkapital og likviditet.

Det regnskapsmessige resultat for 2021 foreslås overført til annen egenkapital.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner disponeringen av selskapets resultat.

Sak 6. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2021

Styret i Wilson ASA fremlegger forslag om at generalforsamlingen godkjenner en samlet godtgjørelse på TEUR 208 til konsernrevisor for regnskapsåret 2021. Beløpet er fordelt på lovpålagt revisjon TEUR 156, skattemessig bistand TEUR 21 og annen rådgivning TEUR 31. Godtgjørelse til revisor fremkommer i konsernregnskapets note 16.

Forslag til vedtak: Godtgjørelse og honorarer vedtas av generalforsamlingen.

Sak 7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2021

Styret i Wilson ASA foreslår følgende godtgjørelse for styret for regnskapsåret 2021 (godtgjørelsen fastsettes og utbetales i NOK):

− Styrets formann:	NOK 400 000
− Styremedlemmer:	NOK 250 000
− Varamedlemmer:	NOK 10 000 + etter fremmøte

Styrets medlemmer foreslås godtgjort med en forholdsmessig andel av ovennevnte beløp basert på deltagelse på styremøtene. Basert på dette vil samlet godtgjørelse til styret for 2021 utgjøre TNOK 1 847.

Forslag til vedtak: Godtgjørelse og honorarer vedtas av Generalforsamlingen.

Sak 8. Behandling av styrets retningslinjer og rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

a. Behandling av styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16 a

I fjor utarbeidet styret, i overensstemmelse med allmennaksjeloven § 6-16a, retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Selskapet. Retningslinjene ble godkjent i den ordinære generalforsamling 2020 i samsvar med allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd. Retningslinjene er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.wilsonship.no.

Styret i Wilson ASA vil for ordinær generalforsamling 2022 fremlegge endringer i retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i medhold av allmennaksjeloven § 6-16a som vedlagt rapport.

Styret legger til rette for at selskapet kan harmonisere pensjonsbetingelser for de med lønn over 12 G.

Forslag til vedtak: Styrets forslag til retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Selskapet godkjennes og vedtas av generalforsamlingen.

b. Behandling av styrets rapport lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16 b

Styret i Wilson ASA vil for ordinær generalforsamling 2022 fremlegge rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i medhold av allmennaksjeloven § 6-16b.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd, med referanse til § 6-16b andre ledd, skal det holdes en årlig rådgivende avstemning over styrets lønnsrapport for lønn til ledende personer.

Styret foreslår at generalforsamlingen i en bindende avstemning godkjenner styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer og i en rådgivende avstemning gir sin tilslutning til styrets lønnsrapport.

Rapporten vil uten opphold offentliggjøres på selskapets nettside etter at ordinær generalforsamling er avholdt.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen vedtok gjennom en rådgivende avstemning styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjeloven § 6-16 b.

Sak 9. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b

Av allmennaksjeloven § 5-6 (5) fremgår at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3 b. Redegjørelsen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.wilsonship.no. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen.

Sak 10. Valg av styre/styremedlemmer

Før avholdelse av generalforsamlingen består styret i Wilson ASA av følgende:

- − Kristian Eidesvik, styrets leder [Ikke på gjenvalg] − Eivind Eidesvik [På valg som styrets leder] − Ellen Solstad [Trer ut av styret] − Kirsti Tønnessen [Valgt i generalforsamling 2021 for 2 år]

-

- − Helene Gjerdevik, varamedlem ansatt Ansattevalgt i 2020

− Per Gunnar Strømberg Rasmussen [På valg som styremedlem] − Erica Hauger, ansattevalgt styremedlem Ansattevalgt i 2020 − Bernt Eidesvik, vara [På valg som nestleder] − Katrine Trovik [På valg som styremedlem] − Petter Dragesund [På valg som vara]

Det foreslås valg av Eivind Eidesvik som styrets leder for en periode på 2 år. Det foreslås valg av Bernt Eidesvik som styrets nestleder for en periode på 1 år.

Det foreslås gjenvalg av Per Gunnar Strømberg Rasmussen som styremedlem for en periode på 2 år.

Det foreslås valg av Katrine Trovik som styremedlem for en periode på 2 år. Katrine Trovik er utdannet siviløkonom fra NHH og jurist ved UiB. 10 års forretningsjuridisk praksis som advokat/partner hos Simonsen, Vogt & Wiig og Wikborg Rein. Innehar 10 år erfaring som medlem av DNBs toppledergruppe innenfor bedriftsmarked, avbrutt av 2 års som leder av DNB South America. Siden 2019 egen virksomhet med fokus på styrearbeid/rådgivning. Er i dag styremedlem i flere selskaper på tvers av ulike bransjer også inkludert børsnoterte selskaper.

Det foreslås valg av Petter Dragesund vara for en periode på 2 år. Petter Dragesund er siviløkonom fra NHH (1987) og Høyere avdeling fra NHH (1989). Arbeidserfaring fra Anders Wilhelmsen & Co (1987-1992) med fokus på befraktning og analyser av shippingmarkeder, Pareto Securities fra (1992-2021) som shipping analytiker og deretter Corporate Finance. Var leder av Corporate Finance avdeling i perioden 2001-2014. Driver i dag med investeringer og styrearbeid.

Forslag til vedtak: Det foreslåtte styret blir valgt av Generalforsamlingen.

Sak 11. Fullmakter til styret

a. Fullmakt til å beslutte utdeling av tilleggsutbytte

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å utdele tilleggsutbytte basert på god økonomisk utvikling. Fullmakten kan kun gjelde frem til neste ordinære generalforsamling og må være registrert i Foretaksregisteret før styret kan beslutte utbytte basert på fullmakten.

Etter styrets syn bør Wilson ASA ha denne muligheten slik at styret kan beslutte å utdele utbytte uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling.

Fullmakten kan tenkes benyttet dersom selskapets finansielle stilling tilsier at man har en betryggende buffer mot interne og eksterne finansielle krav.

Styret vil på selvstendig basis avgjøre om fullmakten skal benyttes, om den skal benyttes en eller flere ganger og størrelsen på det enkelte utbytte. Styrets forslag vil således kun være begrenset av den til enhver tid gjeldene lovgivning og krav fra långiverne.

På denne bakgrunn fremmer styret følgende forslag:

«Styret i Wilson ASA gis fullmakt iht. allmennaksjeloven § 8-2 (2) til å utdele utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2021. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023.»

b. Videreføring av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Styret fremmer forslag om at generalforsamlingen viderefører den fullmakt som opprinnelig ble gitt av generalforsamlingen i 2010 og senere videreført som gir styret fullmakt til å kunne foreta kapitalforhøyelser for å styrke selskapets egenkapital, eventuelt i forbindelser med nyinvesteringer, samt for å ha fleksibilitet til å kunne handle hurtig.

Styret anmoder derfor generalforsamlingen om fullmakt iht. allmennaksjeloven § 10-14 til å kunne øke aksjekapitalen med inntil NOK 54 825 228, tilsvarende 25 % av dagens aksjekapital, ved utstedelse av inntil 10 965 046 aksjer pålydende NOK 5,- til kurs som fastsettes av styret. Det foreslås at kapitalforhøyelsen ikke skal ha noen nedre grense og at fullmakten vil gjelde frem til neste ordinære generalforsamling.

Styret foreslår at fullmakten skal omfatte rett til å beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, kan fravikes.

På denne bakgrunn foreslår styret at Generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Styret i Wilson ASA gis fullmakt iht. allmennaksjeloven § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 54 825 228 ved utstedelse av inntil 10 965 046 nye aksjer hver pålydende NOK 5. Tegningsvilkår, herunder tegningskurs, fastsettes av styret.

Fullmakten gis med tre alternativer:

• 1. Aksjene utstedes ved offentlig emisjon og nåværende aksjeeiere beholder sin fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4.
• 2. Aksjene utstedes som en rettet emisjon mot en eller et fåtall investorer en eller flere ganger. Nåværende aksjeeieres fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4, fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre én eller flere emisjoner rettet mot investorer som vil være ønskelige for selskapet eller for å kunne gjennomføre emisjoner på en hurtig måte. Kapitalforhøyelsen skal også kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.
• 3. Aksjene utstedes i forbindelse med fusjon iht. allmennaksjeloven § 13-5 hvor Wilson ASA er det overtagende selskap. Nåværende aksjeeieres

fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4, fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eventuell fusjon på en formålstjenlig måte. Kapitalforhøyelsen skal kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.

Styret gis fullmakt til å velge det eller de alternativer som etter styrets skjønn gir det beste resultatet for selskapet. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023. Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger innenfor fullmaktens grense.»

C. Fullmakt til erverv av egne aksjer for investeringsformål eller optimalisering av kapitalstrukturen

Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom Generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv. En slik fullmakt gir styret muligheter til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til og kan være et virkemiddel for å optimalisere kapitalstruktur, yte likviditet til aksjen og i investeringsøyemed.

Fullmaktens hovedformål er: Bidrag til økt omsetning i og attraktivitet selskapets aksjer gjennom egenhandel.

Erverv i henhold til fullmakten kan også benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, investeringsøyemed, eller for etterfølgende salg eller sletting og som kompensasjon til ansatte.

Som følge av dette ber styret Generalforsamlingen om fullmakt til tilbakekjøp av inntil 4 386 000 aksjer tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styret gis fullmakt på selskapets vegne å erverve WILS aksjer i markedet jf. Allmennaksjeloven §9-4, jf. §9-2. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK 21 930 091, tilsvarende 4 386 018 aksjer, hver aksje pålydende kroner NOK 5.

Det minste beløpet selskapet kan betale for en aksjer NOK 1 og det høyeste beløpet er NOK 100.

Erverv av aksjer kan benyttes som vederlagsaksjer i form av oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller etterfølgende salg og sletting.

Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig og slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves.

Erverv av aksjer skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked, eventuelt som rettet salg mot ansatte innenfor de lover og regler som gjelder. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023.

Forslag til vedtak: Alle tre fullmakter vedtas av generalforsamlingen.