Wilson AS — AGM Information 2021

Mar 24, 2021

VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I WILSON ASA, 14. APRIL 2021, KL. 10.00.

Sak 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2020 for Wilson ASA og konsern

Årsregnskap for 2020 for Wilson ASA og konsern samt årsberetningen er tilgjengelig på selskapets internettside; www.wilsonship.no.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner det fremlagte regnskapet som Wilson ASA årsregnskap for 2020.

Sak 5. Disponering av årsresultat for 2020

Styret foreslår at det for regnskapsåret 2020 utbetales et utbytte på NOK 0,60 pr. aksje. Utbytte tilfaller aksjeeiere som er eiere pr. 14. april 2021, og utbetales på eller omkring 5. mai 2021. Det er styrets vurdering at selskapet etter utbytteutdelingen fortsatt vil ha en forsvarlig egenkapital og likviditet.

Det regnskapsmessige resultat for 2020 foreslås overført til annen egenkapital.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner disponeringen av selskapets resultat.

Sak 6. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2020

Styret i Wilson ASA fremlegger forslag om at generalforsamlingen godkjenner en samlet godtgjørelse på TEUR 223 til konsernrevisor for regnskapsåret 2020. Beløpet er fordelt på lovpålagt revisjon TEUR 107, skattemessig bistand TEUR 30 og annen rådgivning TEUR 86. Godtgjørelse til revisor fremkommer i konsernregnskapets note 16.

Forslag til vedtak: Godtgjørelse og honorarer vedtas av generalforsamlingen.

Sak 7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2020

Styret i Wilson ASA foreslår følgende godtgjørelse for styret for regnskapsåret 2020 (godtgjørelsen fastsettes og utbetales i NOK):

−	NOK 300
Styrets formann:	000
−	NOK 200
Styremedlemmer:	000
− Varamedlemmer:	NOK 10 000 + etter fremmøte

Styrets medlemmer foreslås godtgjort med en forholdsmessig andel av ovennevnte beløp basert på deltagelse på styremøtene. Hvert medlem av revisjonsutvalget foreslås godtgjort med NOK 25 000 i tillegg til ordinært styrehonorar. Basert på dette vil samlet godtgjørelse til styret for 2020 utgjøre TNOK 1 510.

Forslag til vedtak: Godtgjørelse og honorarer vedtas av Generalforsamlingen.

Sak 8. Behandling av styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a

I overensstemmelse med allmennaksjeloven § 6-16a har styret utarbeidet retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Selskapet. Styrets forslag til retningslinjer er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.wilsonship.no

Generalforsamlingen skal i henhold til allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd godkjenne retningslinjene.

Forslag til vedtak: Styrets forslag til retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Selskapet godkjennes og vedtas av generalforsamlingen.

Sak 9. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3 b. Redegjørelsen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.wilsonship.no. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen.

Sak 10. Vedtektsendring

a) Det samlede styret skal utgjøre revisjonsutvalget.

Revisjonsutvalgets oppgaver er:

• 1. informere styret om resultatet av den lovfestede revisjonen og forklare hvordan revisjonen bidro til regnskapsrapportering med integritet og revisjonsutvalgets rolle i den prosessen,
• 1. forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen og komme med anbefalinger eller forslag for å sikre dens integritet,
• 1. for så vidt gjelder selskapets regnskapsrapportering, overvåke systemene for internkontroll, risikostyring og internrevisjon uten at det bryter med revisjonsutvalgets uavhengige rolle,
• 1. ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet,
• 1. vurdere og overvåke revisors uavhengighet etter revisorloven og i revisjonsforordningen
• 1. ha ansvaret for å forberede selskapets valg av revisor og gi sin anbefaling.»
• b) Selskapets vedtekter endres som følger;

I vedtektenes § 5 settes det inn et nytt andre avsnitt med følgende ordlyd;

«Styret skal samlet ha den kompetanse som ut fra selskapets organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta revisjonsutvalgets oppgaver. Minst ett av medlemmene skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap og revisjon. Hvis styret ikke oppfyller disse kravene, skal det velges et revisjonsutvalg, med mindre selskapet er fritatt fra kravet om revisjonsutvalg etter allmennaksjeloven § 6-41 (2) første setning.»

Det settes inn en ny § 7 med følgende ordlyd;

«Det samlede styre skal fungere som selskapets revisjonsutvalg.

Som konsekvens blir også nummeringen av de etterfølgende paragrafer økt med en.

Forslag til vedtak: Styrets forslag vedtas av generalforsamling

Sak 11. Valg av styre/styremedlemmer

Før avholdelse av generalforsamlingen består styret i Wilson ASA av følgende:

− Kristian Eidesvik, styrets formann	På valg
− Eivind Eidesvik	På valg
− Synnøve Seglem	Går ut av styret
− Ellen Solstad	På valg
− Kirsti Tønnessen	På valg
− Per Gunnar Strømberg Rasmussen	Valgt i generalforsamling 2020 for 2 år
− Erica Hauger, ansattevalgt styremedlem	Ansattevalgt i 2020
− Bernt Eidesvik, vara	Valgt i generalforsamling 2020 for 2 år
− Helene Gjerdevik, varamedlem ansatt	Ansattevalgt i 2020

Det foreslås gjenvalg av Kristian Eidesvik som styrets formann for en periode på 1 år. Det foreslås gjenvalg av Eivind Eidesvik som styrets nestformann for en periode på 1 år. Det foreslås gjenvalg av Ellen Solstad som styremedlem for en periode på 2 år.

Det foreslås valg av Kirsti Tønnessen som nytt styremedlem for 2 år. Kirsti Tønnessen (f.1967) er konsernleder i Westco Holding, innehar 33 års erfaring fra ulike bransjer mest innenfor oljeservice og eiendom. Kirsti Tønnesen jobber med ledelse, økonomi, prosjektstyring og logistikk og har bred styreerfaring.

Forslag til vedtak: Det foreslåtte styret blir valgt av Generalforsamlingen.

Sak 12. Fullmakter til styret

a. Fullmakt til å beslutte utdeling av tilleggsutbytte

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å utdele tilleggsutbytte basert på utbyttegrunnlag i siste årsregnskap. Fullmakten kan kun gjelde frem til neste ordinære generalforsamling og må være registrert i Foretaksregisteret før styret kan beslutte utbytte basert på fullmakten.

Etter styrets syn bør Wilson ASA ha denne muligheten slik at styret kan beslutte å utdele utbytte uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling.

Fullmakten kan tenkes benyttet dersom selskapets finansielle stilling tilsier at man har en betryggende buffer mot interne og eksterne finansielle krav.

Styret vil på selvstendig basis avgjøre om fullmakten skal benyttes, om den skal benyttes en eller flere ganger og størrelsen på det enkelte utbytte. Styrets forslag vil således kun være begrenset av den til enhver tid gjeldene lovgivning og krav fra långiverne.

På denne bakgrunn fremmer styret følgende forslag:

«Styret i Wilson ASA gis fullmakt iht. allmennaksjeloven § 8-2 (2) til å utdele utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2020. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022.»

b. Videreføring av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Styret fremmer forslag om at generalforsamlingen viderefører den fullmakt som opprinnelig ble gitt av generalforsamlingen i 2010 og senere videreført som gir styret fullmakt til å kunne foreta kapitalforhøyelser for å styrke selskapets egenkapital, eventuelt i forbindelser med nyinvesteringer, samt for å ha fleksibilitet til å kunne handle hurtig.

Styret anmoder derfor generalforsamlingen om fullmakt iht. allmennaksjeloven § 10-14 til å kunne øke aksjekapitalen med inntil NOK 54 825 228, tilsvarende 25 % av dagens aksjekapital, ved utstedelse av inntil 10 965 046 aksjer pålydende NOK 5,- til kurs som fastsettes av styret. Det foreslås at kapitalforhøyelsen ikke skal ha noen nedre grense og at fullmakten vil gjelde frem til neste ordinære generalforsamling.

Styret foreslår at fullmakten skal omfatte rett til å beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, kan fravikes.

På denne bakgrunn foreslår styret at Generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Styret i Wilson ASA gis fullmakt iht. allmennaksjeloven § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 54 825 228 ved utstedelse av inntil 10 965 046 nye aksjer hver pålydende NOK 5. Tegningsvilkår, herunder tegningskurs, fastsettes av styret.

Fullmakten gis med tre alternativer:

• 1. Aksjene utstedes ved offentlig emisjon og nåværende aksjeeiere beholder sin fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4.
• 2. Aksjene utstedes som en rettet emisjon mot en eller et fåtall investorer en eller flere ganger. Nåværende aksjeeieres fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4, fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre én eller flere

emisjoner rettet mot investorer som vil være ønskelige for selskapet eller for å kunne gjennomføre emisjoner på en hurtig måte. Kapitalforhøyelsen skal også kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.

3. Aksjene utstedes i forbindelse med fusjon iht. allmennaksjeloven § 13-5 hvor Wilson ASA er det overtagende selskap. Nåværende aksjeeieres fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4, fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eventuell fusjon på en formålstjenlig måte. Kapitalforhøyelsen skal kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.

Styret gis fullmakt til å velge det eller de alternativer som etter styrets skjønn gir det beste resultatet for selskapet. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022. Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger innenfor fullmaktens grense.»

C. Fullmakt til erverv av egne aksjer for investeringsformål eller optimalisering av kapitalstrukturen

Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom Generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv. En slik fullmakt gir styret muligheter til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til og kan være et virkemiddel for å optimalisere kapitalstruktur, yte likviditet til aksjen og i investeringsøyemed.

Fullmaktens hovedformål er: Bidrag til økt omsetning i og attraktivitet selskapets aksjer gjennom egenhandel.

Erverv i henhold til fullmakten kan også benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, investeringsøyemed, eller for etterfølgende salg eller sletting og som kompensasjon til ansatte.

Som følge av dette ber styret Generalforsamlingen om fullmakt til tilbakekjøp av inntil 4 386 000 aksjer tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styret gis fullmakt på selskapets vegne å erverve WILS aksjer i markedet jf. Allmennaksjeloven §9-4, jf. §9-2. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK 21 930 091, tilsvarende 4 386 018 aksjer, hver aksje pålydende kroner NOK 5.

Det minste beløpet selskapet kan betale for en aksjer NOK 1 og det høyeste beløpet er NOK 100.

Erverv av aksjer kan benyttes som vederlagsaksjer i form av oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller etterfølgende salg og sletting.

Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig og slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves.

Erverv av aksjer skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked, eventuelt som rettet salg mot ansatte innenfor de lover og regler som gjelder. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022.

Forslag til vedtak: Alle tre fullmakter vedtas av generalforsamlingen.