Wilson AS — AGM Information 2019

May 8, 2019

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

i Wilson ASA

ble avholdt den 8. mai 2019 i selskapets kontorer i Bradbenken 1, Bergen.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder Kristian Eidesvik, som opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over de møtende aksjeeiere.

Tilstede var 41 498 355 aksjer og stemmer representert av totalt 43 860 018 aksjer og stemmer. Således var 94,6 % av aksjene og stemmene representert.

I tillegg til styrets formann, Kristian Eidesvik, møtte også Kjell Bugge, Dag Straume, Harald Haldorsen, Wilsons administrerende direktør Øyvind Gjerde og finansdirektør Stig Vangen, samt selskapets revisor Deloitte v/Helge-Roald Johnsen.

Til behandling forelå:

1. Valg av møteleder

Kristian Eidesvik ble valgt til å lede møtet. Beslutningen var enstemmig.

2. Godkjennelse av innkalling og agenda

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallelsen og agenda, og disse ble således godkjent. Beslutningen var enstemmig.

3. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

Harald Haldorsen ble valgt til å underskrive protokollen sammen med møteleder. Beslutningen var enstemmig.

4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2018 for Wilson ASA og konsern

Styrets forslag til årsregnskap for 2018 for Wilson ASA og konsernregnskap samt årsberetningen for 2018 ble gjennomgått. Revisor refererte fra sin beretning og presiserte at beretningen er gitt uten forbehold eller anmerkninger. Det var ingen kommentarer til dokumentene og årsregnskap for 2018 for Wilson ASA og konsernregnskap samt årsberetningen for 2018 ble enstemmig godkjent.

5. Disponering av årsresultat 2018

Styret foreslår at det for regnskapsåret 2018 utbetales et utbytte på NOK 0,50 per aksje. Utbytte tilfaller aksjeeiere som er eiere per 8. mai 2019, eks dato er 9. mai 2019, eierregisterdato er 10. mai 2019, og utbetales på eller omkring 22. mai 2019.

Det ble enstemmig vedtatt å anvende årets resultat i overensstemmelse med styrets forslag. Det ble således vedtatt at det regnskapsmessige resultat for 2018 blir overført til annen egenkapital.

6. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2018

Det ble enstemmig vedtatt å dekke revisors honorar med TEUR 252 til konsernrevisor for regnskapsåret 2018. Beløpet er fordelt på lovpålagt revisjon TEUR 119, skattebistand TEUR 54 og annen rådgivning TEUR 79.

7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2018

Det ble enstemmig vedtatt å fastsette honorar til styret i tråd med innstillingen. Honorarene ble dermed fastsatt som følger: NOK 300.000 som honorar for styrets formann og NOK 200.000 for styremedlemmer. Godtgjørelsen reduseres med en forholdsmessig andel av beløpet ved fravær på styremøtene. Varamedlemmer vil ha en godtgjørelse på NOK 10.000 pluss i henhold til deltagelse på styremøtene. Medlemmer av selskapets revisjonsutvalg blir hver godtgjort med NOK 25.000 i tillegg til ordinært styrehonorar. Samlet godtgjørelse til styret for 2018 utgjorde dermed TNOK 1 510 som tilsvarer TEUR 154 pr 08.05.2019.

8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a og godkjenning av retningslinjer for disse ytelser

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og godkjente enstemmig disse retningslinjene. Selskapets hovedprinsipp for fastsettelse av lederlønn vil derfor være at ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser slik at selskapet utvikler kompetanse og skaper kontinuitet i ledelsen. Kompensasjonspakken for ledende ansatte vil normalt bestå av fastlønn, pensjonsytelser og bilgodtgjørelse. I tillegg kan den enkelte ledende ansatt oppnå et resultatavhengig element (bonus) som kan utgjøre inntil 2 x månedslønn pr. år. For administrerende direktør kan denne resultatavhengige delen av kompensasjonspakken utgjøre inntil 3 x månedslønn pr. år.

Nivået på kompensasjonspakken vil reflektere at Wilson skal tilby et lønnsnivå som ligger på nivå med gjennomsnittet for tilsvarende rederier i Norge.

9. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b

Møteleder gikk gjennom hovedinnholdet i selskapets redegjørelse for foretaksstyring.

10. Valg av styre

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til forslag om gjenvalg av Kristian Eidesvik som styrets formann for en periode på 1 år.

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til forslag om valg av Eivind Eidesvik som styrets nestformann for en periode på ett år, gjenvalg av Ellen Solstad som styremedlem for en periode på 2 år, og valg av Steinar Madsen som styremedlem for en periode på 1 år.

Styret består etter dette av: Kristian Eidesvik (styrets formann), Eivind Eidesvik, Ellen Solstad, Steinar Madsen, Synnøve Seglem, og Lasse Selvik (ansattevalgt styremedlem). Bernt Eidesvik som varamedlem og Silje Fløysand er ansattevalgt varamedlem.

11. Fullmakter til styret

a. Fullmakt til å beslutte utdeling av tilleggsutbytte

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til styrets forslag om å gi styret fullmakt til å utdele tilleggsutbytte basert på utbyttegrunnlag i siste årsregnskap. Fullmakten lyder som følger:

«Styret i Wilson ASA gis fullmakt iht. allmennaksjeloven § 8-2 (2) til å utdele utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2018. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2020.»

b. Videreføring av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Stvret fikk i ordinær generalforsamling 2010 fullmakt til å kunne forhøye aksjekapitalen og fullmakten har blitt videreført av senere generalforsamlinger. Overensstemmende med styrets forslag ble denne fullmakten enstemmig videreført. Fullmakten lyder som følger:

«Styret i Wilson ASA gis fullmakt iht. allmennaksjeloven § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 54 825 228 ved utstedelse av inntil 10 965 046 nye aksjer hver pålydende NOK 5. Tegningsvilkår, herunder tegningskurs, fastsettes av styret.

Fullmakten gis med tre alternativer:

• 1. Aksjene utstedes ved offentlig emisjon og nåværende aksjonærer beholder sin fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4.
• 1. Aksjene utstedes som en rettet emisjon mot en eller et fåtall investorer en eller flere ganger. Nåværende aksjonærers fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4, fravikes, jf allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eller flere emisjoner rettet mot investorer som vil være ønskelige for selskapet eller for å kunne gjennomføre emisjoner på en hurtig måte. Kapitalforhøyelsen skal også kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.
• 1. Aksjene utstedes i forbindelse med fusjon iht allmennaksjeloven § 13-5 hvor Wilson ASA er det overtagende selskap. Nåværende aksjonærers fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4, fravikes, if allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eventuell fusjon på en formålstjenlig måte. Kapitalforhøyelsen skal kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.

Styret gis fullmakt til å velge det eller de alternativer som etter styrets skjønn gir det beste resultatet for selskapet. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2020. Fullmakten kan benyttes flere ganger innenfor fullmaktens grense.»

c. Fullmakt til å erverve egne aksjer for investeringsformål eller optimalisering av kapitalstrukturen

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til styrets forslag om å gi styret fullmakt til å erverve egne aksjer som et ledd i å investere i egne aksjer, optimalisere kapitalstrukturen eller yte likviditet i aksjen. Fullmakten lyder som følger

Styret gis fullmakt på selskapets vegne å erverve WILS aksjer i markedet jf. Allmennaksjeloven §9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK 21 930 091 , tilsvarende 4 386 018 aksjer, hver aksje pålydende kroner NOK 5.

Det minste beløpet selskapet kan betale for en aksjer NOK 1 og det høyeste beløpet er NOK 100.

Erverv av aksjer kan benyttes som vederlagsaksjer i form av oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller etterfølgende salg og sletting.

Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig og slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves.

Erverv av aksjer skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked, eventuelt som rettet salg mot ansatte innenfor de lover og regler som gjelder.

* * *

Ingen flere saker til behandling.

Generalforsamlingen ble hevet.

Kristian Eidesvik

Bergen, 8. mai 2019

Jarald Haldorsen

Vedlegg:

1

Fortegnelse over de møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer.

WILSON ASA - ORDINÆR GENERALFORSAMLING 8. MAI 2019 REPRESENTERTE AKSJER OG STEMMER

NAVIN	VI3ID	AKS IBR	STIRMITTER
Caiano AS	Kristian Eidesvik m/fullmakt	37 955 599	37 955 599
Ivan AS	Kristian Eidesvik m/fullmakt	623 000	623 000
Shannon Invest AS	Kristian Eidesvik m/fullmakt	450 000	450 000
Torei IV AS	Kristian Eidesvik m/fullmakt	105 230	105 230
Charrua As	Kristian Eidesvik m/fullmakt	80 000	80 000
Mexico Invest AS	Kjell Bugge m/fullmakt	60 000	60 000
California Invest AS	Kjell Bugge m/fullmakt	231 000	231 000
A Beyer Eiendom	Dag Straume m/fullmakt	45 585	45 585
Vaagbulk II KS	Harald Haldorsen m/fullmakt	822 091	822 091
Vaagebulk IV KS	Harald Haldorsen m/fullmakt	822 091	822 091
Advanced Asset Management	Harald Haldorsen m/fullmakt	303 759	303 759
	til sammen	41 498 355	41 498 355
	av i alt	43 860 182	43 860 182
	således	94,6 %	94,6 %
	representert