Wilson AS — AGM Information 2016

May 12, 2016

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

i Wilson ASA

ble avholdt den 12. mai 2016 i selskapets kontorer i Bradbenken 1, Bergen.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder Kristian Eidesvik, som opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over de møtende aksjeeiere.

Tilstede var 38 815 599 aksjer og stemmer representert av totalt 42 216 000 aksjer og stemmer. Således var 91,9 % av aksjene og stemmene representert.

I tillegg til styrets formann, Kristian Eidesvik, møtte også styremedlem Eivind Eidesvik, administrerende direktør Øyvind Gjerde, finansdirektør Petter Berge og selskapets revisor Deloitte v/Helge-Roald Johnsen.

Til behandling forelå:

1. Valg av møteleder

Kristian Eidesvik ble valgt til å lede møtet. Beslutningen var enstemmig.

2. Godkjennelse av innkalling og agenda

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallelsen og agenda, og disse ble således godkjent. Beslutningen var enstemmig.

3. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

Øyvind Gjerde ble valgt til å underskrive protokollen sammen med møteleder. Beslutningen var enstemmig.

4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2015 for Wilson ASA og konsern

Styrets forslag til årsregnskap for 2015 for Wilson ASA og konsernregnskap samt årsberetningen for 2015 ble gjennomgått. Revisor refererte fra sin beretning og presiserte at beretningen er gitt uten forbehold eller anmerkninger. Det var ingen kommentarer til dokumentene og årsregnskap for 2015 for Wilson ASA og konsernregnskap samt årsberetningen for 2015 ble enstemmig godkjent.

5. Disponering av årsresultat 2015

Det ble enstemmig vedtatt å anvende årets resultat i overensstemmelse med styrets forslag. Det ble således vedtatt at det regnskapsmessige resultat for 2015 blir overført til annen egenkapital.

Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2015 6.

Det ble enstemmig vedtatt å dekke revisors honorar med TEUR 198 til konsernrevisor for regnskapsåret 2015. Beløpet er fordelt på lovpålagt revisjon TEUR 120, skattebistand TEUR 30 og annen rådgivning og attestasjon TEUR 48.

7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2015

Det ble enstemmig vedtatt å fastsette honorar til styret i tråd med innstillingen. Honorarene ble dermed fastsatt som følger: NOK 200.000 som honorar for styrets formann og NOK 150.000 for styremedlemmer. Godtgjørelsen reduseres med en forholdsmessig andel av beløpet ved fravær på styremøtene. Varamedlemmer vil ha en godtgjørelse på NOK 10.000 pluss i henhold til deltagelse på styremøtene. Medlemmer av selskapets revisjonsutvalg blir hver godtgjort med NOK 25.000 i tillegg til ordinært styrehonorar. Samlet godtgjørelse til styret for 2015 utgjorde TNOK 943.

8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven $\S 6$ -16 a og godkjenning av retningslinjer for disse ytelser

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og godkjente enstemmig disse retningslinjene. Selskapets hovedprinsipp for fastsettelse av lederlønn vil derfor være at ledende ansatte skal tilbys konkurransemessige betingelser slik at selskapet utvikler kompetanse og skaper kontinuitet i ledelsen. Kompensasjonspakken for ledende ansatte vil normalt bestå av fastlønn, pensionsytelser og bilgodtgjørelse. I tillegg kan den enkelte ledende ansatt oppnå et resultatavhengig element (bonus) som kan utgjøre inntil 2 x månedslønn pr. år. For administrerende direktør kan denne resultatavhengige delen av kompensasjonspakken utgjøre inntil 3 x månedslønn pr. år.

Nivået på kompensasjonspakken vil reflektere at Wilson skal tilby et lønnsnivå som ligger på nivå med gjennomsnittet for tilsvarende rederier i Norge.

9. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b

Møteleder gikk gjennom hovedinnholdet i selskapets redegjørelse for foretaksstyring.

10. Valg av styre

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til forslag om gjenvalg av Kristian Eidesvik som styrets formann for en periode på 1 år.

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til forslag om gjenvalg av Eivind Eidesvik og Synnøve Seglem som styremedlemmer for en periode på 2 år.

Bernt Eidesvik ble enstemmig valgt som personlig varamedlem for Eivind Eidesvik for en periode på 2 år.

Selskapets ansatte gjennomførte valg av styrerepresentant den 4. mai 2016. Lasse Selvik ble gjenvalgt som ansattes styremedlem, mens Karl A. Gjøtterud ble valgt som ansattes varamedlem.

Styret består etter dette av: Kristian Eidesvik (styrets formann), Eivind Eidesvik, Ellen Solstad, Synnøve Seglem, Steinar Madsen og Lasse Selvik (ansattevalgt styremedlem). Bernt Eidesvik er personlig varamedlem for Eivind Eidesvik og Karl A. Gjøtterud er ansattevalgt varamedlem.

11. Fullmakter til styret

a. Fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til styrets forslag om å gi styret fullmakt til å utdele utbytte basert på utbyttegrunnlag i siste årsregnskap. Fullmakten lyder som følger:

«Styret i Wilson ASA gis fullmakt iht. allmennaksjeloven § 8-2 (2) til å utdele utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2015. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2017.»

b. Videreføring av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Styret fikk i ordinær generalforsamling 2010 fullmakt til å kunne forhøye aksjekapitalen og fullmakten har blitt videreført av senere generalforsamlinger. Fullmakten har ikke vært benyttet. Overensstemmende med styrets forslag ble denne fullmakten enstemmig videreført. Fullmakten lyder som følger:

«Styret i Wilson ASA gis fullmakt i hht allmennaksielovens § 10-14 til å forhøve aksiekapitalen ved nytegning av aksjer. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 52 770 000 ved utstedelse av inntil 10 554 000 nye aksjer hver pålydende NOK 5. Tegningsvilkår, herunder tegningskurs, fastsettes av styret.

Fullmakten gis med tre alternativer:

• 1. Aksjene utstedes ved offentlig emisjon og nåværende aksjonærer beholder sin fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4.
• 1. Aksjene utstedes som en rettet emisjon mot en eller et fåtall investorer en eller flere ganger. Nåværende aksjonærers fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4, fravikes, jf allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eller flere emisjoner rettet mot investorer som vil være ønskelige for selskapet eller for å kunne gjennomføre emisjoner på en hurtig måte. Kapitalforhøyelsen skal også kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.
• 1. Aksiene utstedes i forbindelse med fusion iht allmennaksieloven $\S$ 13-5 hvor Wilson ASA er det overtagende selskap. Nåværende aksjonærers fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4, fravikes, jf allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eventuell fusjon på en formålstjenlig måte. Kapitalforhøyelsen skal kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.

Styret gis fullmakt til å velge det eller de alternativer som etter styrets skjønn gir det beste resultatet for selskapet. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2017. Fullmakten kan benyttes flere ganger innenfor fullmaktens grense.»

Ingen flere saker til behandling.

Generalforsamlingen ble hevet. mn Kristian Eidesvik

Bergen, 12. mai 2016

hierly

Vedlegg:

Fortegnelse over de møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer. $\mathbf{1}$

WILSON ASA - ORDINÆR GENERALFORSAMLING 12. MAI 2016 REPRESENTERTE AKSJER OG STEMMER

NAVN	VED		AKSJER STEMMER	OPPMØTE
Caiano Eiendom AS	Kristian Eidesvik m/fullmakt	37 820 599	37 820 599	X
Ivan AS	Kristian Eidesvik m/fullmakt	623 000	623 000	X
Garms Holding AS	Kristian Eidesvik m/fullmakt	372 000	372 000	X
	til sammen	38 815 599	38 815 599
	avialt	42 216 000	42 216 000
	således	91.9%	91.9%
	representert