Wilson AS — AGM Information 2015

May 7, 2015

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

i Wilson ASA

ble avholdt den 7. mai 2015 i selskapets kontorer i Bradbenken 1, Bergen.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder Kristian Eidesvik, som opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over de møtende aksjeeiere.

Tilstede var 38 693 599 aksjer og stemmer representert av totalt 42 216 000 aksjer og stemmer. Således var 91.7 % av aksjene og stemmene representert.

I tillegg til styrets formann, Kristian Eidesvik, møtte også administrerende direktør Øyvind Gjerde, finansdirektør Petter Berge og selskapets revisor Deloitte v/Helge-Roald Johnsen.

Til behandling forelå:

1. Valg av møteleder

Kristian Eidesvik ble valgt til å lede møtet. Beslutningen var enstemmig.

2. Godkjennelse av innkalling og agenda

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallelsen og agenda, og disse ble således godkjent. Beslutningen var enstemmig.

3. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

Øyvind Gjerde ble valgt til å underskrive protokollen sammen med møteleder. Beslutningen var enstemmig.

4. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap for 2014 for Wilson ASA og konsernregnskap samt årsberetningen for 2014

Styrets forslag til årsregnskap for 2014 for Wilson ASA og konsernregnskap samt årsberetningen for 2014 ble gjennomgått. Revisor refererte fra sin beretning og presiserte at beretningen er gitt uten forbehold eller anmerkninger. Det var ingen kommentarer til dokumentene og årsregnskap for 2014 for Wilson ASA og konsernregnskap samt årsberetningen for 2014 ble enstemmig godkjent.

Disponering av årsresultat 2014 5.

Det ble enstemmig vedtatt å anvende årets resultat i overensstemmelse med styrets forslag. Det ble således vedtatt at det regnskapsmessige overskuddet for 2014 blir overført til annen egenkapital.

Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2014 6.

Det ble enstemmig vedtatt å dekke revisors honorar med TEUR 240 til konsernrevisor for regnskapsåret 2014. Beløpet er fordelt på lovpålagt revisjon TEUR 124, skattebistand TEUR 56 og annen rådgivning og attestasjon TEUR 60.

7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2014

Det ble enstemmig vedtatt å fastsette honorar til styret i tråd med innstillingen. Honorarene ble dermed fastsatt som følger: NOK 200.000 som honorar for styrets formann og NOK 150.000 for styremedlemmer. Godtgjørelsen reduseres med en forholdsmessig andel av beløpet ved fravær på styremøtene. Varamedlemmer vil ha en godtgjørelse på NOK 10.000 pluss i henhold til deltagelse på styremøtene. Medlemmer av selskapets revisjonsutvalg blir hver godtgjort med NOK 25.000 i tillegg til ordinært styrehonorar. Samlet godtgjørelse til styret for 2014 utgjorde TNOK 924.

8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og godkjenning av retningslinjer for disse ytelser

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og godkjente enstemmig disse retningslinjene. Selskapets hovedprinsipp for fastsettelse av lederlønn vil derfor være at ledende ansatte skal tilbys konkurransemessige betingelser slik at selskapet utvikler kompetanse og skaper kontinuitet i ledelsen. Kompensasjonspakken for ledende ansatte vil normalt bestå av fastlønn, pensjonsytelser og bilgodtgjørelse. I tillegg kan den enkelte ledende ansatt oppnå et resultatavhengig element (bonus) som kan utgjøre inntil 2 x månedslønn pr. år. For administrerende direktør kan denne resultatavhengige delen av kompensasjonspakken utgjøre inntil 3 x månedslønn pr. år.

Nivået på kompensasjonspakken vil reflektere at Wilson skal tilby et lønnsnivå som ligger på nivå med gjennomsnittet for tilsvarende rederier i Norge.

9. Redegiørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b

Møteleder gikk gjennom hovedinnholdet i selskapets redegjørelse for foretaksstyring.

10. Valg av styre

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til forslag om gjenvalg av Ellen Solstad som styremedlem for en periode på 2 å.

Steinar Madsen ble enstemmig valgt som nytt medlem til styret for en periode på 2 år.

Styret består etter dette av: Kristian Eidesvik (styrets formann), Eivind Eidesvik, Ellen Solstad, Synnøve Seglem, Steinar Madsen og Lasse Selvik (ansattevalgt styremedlem). Silje C. Fløysand er ansattevalgt varamedlem.

11. Fullmakter til styret

a. Fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til styrets forslag om å gi styret fullmakt til å utdele utbytte basert på utbyttegrunnlag i siste årsregnskap. Fullmakten lyder som følger:

«Styret i Wilson ASA gis fullmakt iht. allmennaksjeloven § 8-2 (2) til å utdele utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2014. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2016.»

b. Videreføring av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Styret fikk i ordinær generalforsamling 2010 fullmakt til å kunne forhøye aksjekapitalen og fullmakten har blitt videreført av senere generalforsamlinger. Fullmakten har ikke vært benyttet. Overensstemmende med styrets forslag ble denne fullmakten enstemmig videreført. Fullmakten lyder som følger:

«Styret i Wilson ASA gis fullmakt i hht allmennaksjelovens § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 52 770 000 ved utstedelse av inntil 10 554 000 nye aksjer hver pålydende NOK 5. Tegningsvilkår, herunder tegningskurs, fastsettes av styret.

Fullmakten gis med tre alternativer:

• 1. Aksjene utstedes ved offentlig emisjon og nåværende aksjonærer beholder sin fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4.
• 1. Aksjene utstedes som en rettet emisjon mot en eller et fåtall investorer en eller flere ganger. Nåværende aksjonærers fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4, fravikes, jf allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eller flere emisjoner rettet mot investorer som vil være ønskelige for selskapet eller for å kunne giennomføre emisioner på en hurtig måte. Kapitalforhøyelsen skal også kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.
• 1. Aksjene utstedes i forbindelse med fusjon iht allmennaksjeloven § 13-5 hvor Wilson ASA er det overtagende selskap. Nåværende aksjonærers fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4, fravikes, jf allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eventuell fusjon på en formålstjenlig måte. Kapitalforhøyelsen skal kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.

Styret gis fullmakt til å velge det eller de alternativer som etter styrets skjønn gir det beste resultatet for selskapet. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2016. Fullmakten kan benyttes flere ganger innenfor fullmaktens grense.»

Ingen flere saker til behandling.

Generalforsamlingen ble hevet.

ristian Eidesvik

Bergen, 7. mai 2015

Fl herde

Ovvind Gierde

Fortegnelse over de møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer. $1\,$

WILSON ASA - ORDINÆR GENERALFORSAMLING 7. MAI 2015 REPRESENTERTE AKSJER OG STEMMER

NAVN	VED	AKSJER	STEMMER	OPPMØTE
Caiano Eiendom AS	Kristian Eidesvik m/fullmakt	38 070 599	38 070 599	X
Ivan AS	Kristian Eidesvik m/fullmakt	623 000	623 000	X
	til sammen	38 693 599	38 693 599
	av i alt	42 216 000	42 216 000
	således	91.7 %	91.7 %
	representert