Wilson AS — AGM Information 2014

May 8, 2014

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

i Wilson ASA

ble avholdt den 8. mai 2014 i selskapets kontorer i Bradbenken 1, Bergen.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder Kristian Eidesvik, som opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over de møtende aksjeeiere.

Tilstede var 38 693 599 aksjer og stemmer representert av totalt 42 216 000 aksjer og stemmer. Således var 91,7 % av aksjene og stemmene representert.

I tillegg til styrets formann, Kristian Eidesvik, møtte også administrerende direktør Øyvind Gjerde, finansdirektør Petter Berge og selskapets revisor Deloitte v/Helge-Roald Johnsen.

Til behandling forelå:

1. Valg av møteleder

Kristian Eidesvik ble valgt til å lede møtet. Beslutningen var enstemmig.

2. Godkjennelse av innkalling og agenda

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallelsen og agenda, og disse ble således godkjent. Beslutningen var enstemmig.

3. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

Øyvind Gjerde ble valgt til å underskrive protokollen sammen med møteleder. Beslutningen var enstemmig.

4. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap for 2013 for Wilson ASA og konsernregnskap samt årsberetningen for 2013

Styrets forslag til årsregnskap for 2013 for Wilson ASA og konsernregnskap samt årsberetningen for 2013 ble gjennomgått. Revisor refererte fra sin beretning og presiserte at beretningen er gitt uten forbehold eller anmerkninger. Det var ingen kommentarer til dokumentene og årsregnskap for 2013 for Wilson ASA og konsernregnskap samt årsberetningen for 2013 ble enstemmig godkjent.

Disponering av årsresultat 2013, herunder godkjennelse av styrets forslag om ingen utbytte 5. for 2013

Det ble enstemmig vedtatt å anvende årets resultat i overensstemmelse med styrets forslag. Det ble således vedtatt at selskapet ikke betaler utbytte for 2013. Samlete disponeringer av det regnskapsmessige overskuddet i Wilson ASA på TEUR 3 157 ble således enstemmig vedtatt å være TEUR 3 157 overført til annen egenkapital.

Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2013 6.

Det ble enstemmig vedtatt å dekke revisors honorar med TEUR 261 til konsernrevisor for regnskapsåret 2013. Beløpet er fordelt på lovpålagt revisjon TEUR 197, skattebistand TEUR 2 og annen rådgivning og attestasjon TEUR 62.

Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2013 $7₁$

Det ble enstemmig vedtatt å fastsette honorar til styret i tråd med innstillingen. Honorarene ble dermed fastsatt som følger: NOK 175.000 som honorar for styrets formann og NOK 135.000 for styremedlemmer. Godtgjørelsen reduseres med en forholdsmessig andel av beløpet ved fravær på styremøtene. Varamedlemmer vil ha en godtgjørelse på NOK 10.000 pluss i henhold til deltagelse på styremøtene. Medlemmer av selskapets revisjonsutvalg blir hver godtgjort med NOK 25.000 i tillegg til ordinært styrehonorar. Samlet godtgjørelse til styret for 2013 utgjorde TNOK 925.

Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og godkjenning av retningslinjer for disse ytelser

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og godkjente enstemmig disse retningslinjene. Selskapets hovedprinsipp for fastsettelse av lederlønn vil derfor være at ledende ansatte skal tilbys konkurransemessige betingelser slik at selskapet utvikler kompetanse og skaper kontinuitet i ledelsen. Kompensasjonspakken for ledende ansatte vil normalt bestå av fastlønn, pensjonsytelser og bilgodtgjørelse. I tillegg kan den enkelte ledende ansatt oppnå et resultatavhengig element (bonus) som kan utgjøre inntil 2 x månedslønn pr. år. For administrerende direktør kan denne resultatavhengige delen av kompensasjonspakken utgjøre inntil 3 x månedslønn pr. år. Det ble gitt bonus tilsvarende 0,5 månedslønn til administrerende direktør, ledende ansatte og øvrige ansatte for 2013.

Nivået på kompensasjonspakken vil reflektere at Wilson skal tilby et lønnsnivå som ligger på nivå med giennomsnittet for tilsvarende rederier i Norge.

Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b 9.

Møteleder gikk gjennom hovedinnholdet i selskapets redegjørelse for foretaksstyring.

10. Valg av styre

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til forslag om gjenvalg av Kristian Eidesvik som styrets formann og Eivind Eidesvik og Synnøve Seglem som styremedlemmer. Samtlige ble valgt for en periode på 2 år.

Styret består etter dette av: Kristian Eidesvik (styrets formann), Eivind Eidesvik, Ellen Solstad, Synnøve Seglem, Gudmundur Asgeirsson og Lasse Selvik (ansattevalgt styremedlem). Silje C. Fløysand er ansattevalgt varamedlem.

11. Videreføring av fullmakt for styret til å kunne forhøye aksjekapitalen

Styret fikk i ordinær generalforsamling 2010 fullmakt til å kunne forhøye aksjekapitalen og fullmakten har blitt videreført av senere generalforsamlinger. Fullmakten har ikke vært benyttet. Overensstemmende med styrets forslag ble denne fullmakten enstemmig videreført.

Fullmakten lyder som følger:

Styret i Wilson ASA gis fullmakt i hht allmennaksjelovens $\S$ 10-14 til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 52 770 000 ved utstedelse av inntil 10 554 000 nye aksjer hver pålydende NOK 5. Tegningsvilkår, herunder tegningskurs, fastsettes av styret.

Fullmakten gis med tre alternativer:

• 1. Aksjene utstedes ved offentlig emisjon og nåværende aksjonærer beholder sin fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4.
• 1. Aksjene utstedes som en rettet emisjon mot en eller et fåtall investorer en eller flere ganger. Nåværende aksionærers fortrinnsrett etter allmennaksielovens § 10-4, fravikes, if allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eller flere emisioner rettet mot investorer som vil være ønskelige for selskapet eller for å kunne gjennomføre emisjoner på en hurtig måte. Kapitalforhøyelsen skal også kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.
• 1. Aksiene utstedes i forbindelse med fusion iht allmennaksjeloven § 13-5 hvor Wilson ASA er det overtagende selskap. Nåværende aksjonærers fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4. fravikes, if allmennaksjeloven § 10-5. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eventuell fusjon på en formålstjenlig måte. Kapitalforhøyelsen skal kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.

Styret gis fullmakt til å velge det eller de alternativer som etter styrets skjønn gir det beste resultatet for selskapet. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2015. Fullmakten kan benyttes flere ganger innenfor fullmaktens grense.

$ * $

Ingen flere saker til behandling.

Generalforsamlingen ble hevet.

Ur Kristian Eidesvik

Bergen, 8. mai 2014

Vedlegg:

$\mathbf{1}$ Fortegnelse over de møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer.

WILSON ASA - ORDINÆR GENERALFORSAMLING 8. MAI 2014 REPRESENTERTE AKSJER OG STEMMER

NAVN	VED	AKSJER	STEMMER
Caiano AS	Kristian Eidesvik m/fullmakt	38 070 599	38 070 599
Ivan AS	Kristian Eidesvik m/fullmakt	623 000	623 000
	til sammen	38 693 599	38 693 599
	av i alt	42 216 000	42 216 000
	således	91,7%	91,7%
	representert