Wilson AS — AGM Information 2010

Apr 8, 2010

WILSON
THE PREFERRED CARRIER

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

i Wilson ASA

ble avholdt den 8. april 2010 i selskapets kontorer i Bradbenken 1, Bergen.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder Kristian Eidesvik, som opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over de møtende aksjeeiere.

Tilstede var: 38,503,199 av totalt 42,216,000 aksjer og stemmer.
Således var 91,2 % av aksjene representert.

I tillegg til styrets formann, Kristian Eidesvik, møtte også styremedlem Jan O. Minde, administrerende direktør Øyvind Gjerde, økonomidirektør Trond Borge og statsautorisert revisor Kjell Ove Røsok fra Ernst & Young AS.

Til behandling forelå:

1. Valg av møteleder

Kristian Eidesvik ble valgt til å lede møtet. Beslutningen var enstemmig.

2. Godkjenning av innkalling og agenda

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallelsen og agenda, og disse ble således godkjent. Beslutningen var enstemmig.

3. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

Leif Inge Slethei ble valgt til å underskrive protokollen sammen med møteleder. Beslutningen var enstemmig.

4. Godkjenning av styrets forslag til årsregnskap for 2009 for morselskap og konsern samt årsberetningen

Styrets forslag til årsregnskap for 2009 for morselskap og konsern samt årsberetningen ble gjennomgått. Revisor refererte fra sin beretning og presiserte at beretningen er gitt uten forbehold eller anmerkninger. Det var ingen kommentarer til dokumentene og årsregnskap for 2009 for morselskap og konsern samt årsberetningen ble enstemmig godkjent.

5. Disponering av årsresultat 2009, herunder godkjenning av styrets forslag om ingen utbytte for 2009

Det ble enstemmig vedtatt å anvende årets resultat i overensstemmelse med styrets forslag. Det ble således vedtatt at selskapet ikke betaler utbytte for 2009. Samlete disponeringer av det regnskapsmessige underskuddet i Wilson ASA på NOK 4,888,000 ble således enstemmig vedtatt å være NOK 4,888,000 overført fra annen egenkapital.

---

1. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2009

Det ble enstemmig vedtatt å dekke revisors honorar med NOK 2,296,000 til konsernrevisor for regnskapsåret 2009. Beløpet er fordelt på lovpålagt revisjon NOK 1,047,00, skattebistand knyttet til omorganisering NOK 799,000 og annen rådgivning NOK 450,000.

1. Fastsettelse av styrehonorar for 2009

Det ble enstemmig vedtatt å fastsette honorar til styret i tråd med innstillingen. Honorarene ble dermed fastsatt som følger: NOK 125,000 som honorar for styrets formann og NOK 110,000 for medlemmer. Godtgjørelsen reduseres med en forholdsmessig andel av beløpet ved fravær på styremøtene. Varamedlemmer vil ha en godtgjørelse på NOK 10,000 pluss i henhold til deltagelse på styremøtene.

1. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og godkjenning av retningslinjer for disse ytelse

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og godkjente enstemmig disse retningslinjene. Selskapets hovedprinsipp for fastsettelse av lederlønn vil derfor være at ledende ansatte skal tilbys konkurransemessige betingelser slik at selskapet skaper kontinuitet i ledelsen. Den ansattes kompensasjonspakke vil normalt bestå av fastlønn, pensjonsytelser og bilgodtgjørelse. I tillegg kan den enkelte ledende ansatt oppnå et resultatavhengig element som kan utgjøre inntil 2 x månedslønn pr år. For administrerende direktør kan denne resultatavhengige delen av kompensasjonspakken utgjøre inntil 3 x månedslønn pr år.

Nivået på kompensasjonspakken vil reflektere at Wilson skal tilby et lønnsnivå som ligger på nivå med gjennomsnittet for tilsvarende rederier i Norge.

1. Valg av styre

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til forslag om gjenvalg av Kristian Eidesvik som styrets formann for en ny periode på 2 år samt gjenvalg av Eivind Eidesvik og Synnøve Seglem som styremedlemmer for en ny periode på 2 år.

Bernt Daniel Odfjell ble enstemmig løst fra sitt verv som varamedlem.

Styret bestå etter dette av: Kristian Eidesvik (styrets formann), Eivind Eidesvik, Ellen Solstad, Synnøve Seglem, Gudmundur Asgeirsson og Jan O. Minde (ansattevalgt styremedlem). Stein Sørevik er ansattevalgt varamedlem.

1. Fullmakt til styret om å kunne foreta kapitalforhøyelser

Overensstemmende med styrets forslag ble følgende beslutning enstemmig vedtatt:

Styret i Wilson ASA gis fullmakt i hht allmennaksjelovens § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 52,770,000. Tegningsvilkår, herunder tegningskurs, festsettes av styret

Fullmakten gis med tre alternativer:

1. Aksjene utstedes ved offentlig emisjon og nåværende aksjonærer beholder sin fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4.

---

1. Aksjene utstedes som en rettet emisjon mot en eller et fåtall investorer en eller flere ganger. Nåværende aksjonærer frafaller sin fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eller flere emisjoner rettet mot investorer som vil være ønskelige for selskapet eller for å kunne gjennomføre emisjoner på en hurtig måte. Kapitalforhøyelsen skal kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.

2. Aksjene utstedes i forbindelse med fusjon hvor Wilson ASA er det overtagende selskap. Nåværende aksjonærer frafaller sin fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4. Fortrinnsretten settes til side for å kunne gjennomføre en eventuell fusjon på en formålstjenlig måte. Kapitalforhøyelsen skal kunne foretas mot annet enn innskudd i penger.

Styret gis fullmakt til å velge det eller de alternativer som etter styrets skjønn gir det beste resultatet for selskapet. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2011. Fullmakten kan benyttes flere ganger innenfor fullmaktens grense.

Tidligere tildelt fullmakt til styret om forhøyelse av aksjekapitalen relatert til opptak av konvertible lån bortfaller ved denne fullmakten.

---

Ingen flere saker til behandling.

Generalforsamlingen ble hevet.

---

Vedlegg:

1. Fortegnelse over de møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer.

---

WILSON ASA - ORDINÆR GENERALFORSAMLING 8. APRIL 2010
REPRESENTERTE AKSJER OG STEMMER

NAVN	VED	AKSJER	STEMMER
Caiano AS	Kristian Eidesvik m/fullmakt	38,070,599	38,070,599
Leif Inge Slethei AS	Leif Inge Slethei m/fullmakt	367,100	367,100
Carrera Industrier AS	Hans Inge Slethei m/fullmakt	55,000	55,000
Helen Leversund	Kristian Eidesvik m/fullmakt	10,500	10,500
samlet	38,503,199	38,503,199
---	---	---
av i alt	42,216,000	42,216,000
således er	91.2 %	91.2 %
representert

Andre deltagere

Øyvind Gjerde
Trond Borge
Jan O. Minde
Kjell Ove Røsok

Administrerende direktør
Økonomidirektør
Styremedlem, ansattevalgt
Revisor