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WILLs Inc.
Annual Report • Mar 31, 2021
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20210331145729
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年３月31日 |
| 【事業年度】 | 第17期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ウィルズ |
| 【英訳名】 | WILLs Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 杉本 光生 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目２番２号 虎ノ門30森ビル |
| 【電話番号】 | 03-6435-8151（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役CFO 蓮本 泰之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目２番２号 虎ノ門30森ビル |
| 【電話番号】 | 03-6435-8151（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役CFO 蓮本 泰之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35284 44820 株式会社ウィルズ WILLs Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E35284-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row5Member E35284-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row4Member E35284-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row3Member E35284-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row2Member E35284-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E35284-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row6Member E35284-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35284-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35284-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35284-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35284-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35284-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35284-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35284-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35284-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35284-000 2016-01-01 2016-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20210331145729
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | (千円) | － | － | － | － | 2,433,433 |
| 経常利益 | (千円) | － | － | － | － | 401,447 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | － | － | － | － | 279,556 |
| 包括利益 | (千円) | － | － | － | － | 279,556 |
| 純資産額 | (千円) | － | － | － | － | 969,777 |
| 総資産額 | (千円) | － | － | － | － | 2,098,991 |
| １株当たり純資産額 | (円) | － | － | － | － | 50.24 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | 14.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | 13.71 |
| 自己資本比率 | (%) | － | － | － | － | 46.2 |
| 自己資本利益率 | (%) | － | － | － | － | 28.8 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | 76.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | － | 475,693 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | － | △190,138 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | － | 62,191 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | － | － | － | 1,135,797 |
| 従業員数 | (人) | － | － | － | － | 83 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (2) |
（注）１．第17期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は年間平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
４．第17期より連結財務諸表を作成しているため、自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。
５．当社は、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額、並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 386,971 | 650,125 | 1,161,243 | 1,793,163 | 2,196,193 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △50,088 | 55,984 | 107,710 | 309,725 | 411,113 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | △57,964 | 3,532 | 121,822 | 201,484 | 289,439 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 273,356 | 273,356 | 67,000 | 190,645 | 209,400 |
| 発行済株式総数 | (株) | 11,695 | 11,695 | 11,935 | 4,597,600 | 19,286,800 |
| 純資産額 | (千円) | 114,948 | 118,480 | 252,302 | 698,987 | 979,661 |
| 総資産額 | (千円) | 346,155 | 345,266 | 827,373 | 1,430,135 | 1,704,455 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 9,585.13 | 8.24 | 17.42 | 37.97 | 50.76 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | 10.00 | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △5,608.04 | 0.25 | 8.68 | 12.28 | 15.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | 10.62 | 14.19 |
| 自己資本比率 | (%) | 32.4 | 33.5 | 30.1 | 48.8 | 57.4 |
| 自己資本利益率 | (%) | － | 3.1 | 66.7 | 42.5 | 29.9 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | 77.9 | 74.1 |
| 配当性向 | (%) | － | － | － | 20.4 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | 98,156 | 153,318 | 358,071 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | △41,582 | △264,447 | △83,706 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | 10,976 | 170,296 | 170,010 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | 189,391 | 343,676 | 788,050 | － |
| 従業員数 | (人) | 13 | 19 | 37 | 46 | 54 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (6) | (8) | (6) | (5) | (2) | |
| 株主総利回り | (%) | － | － | － | － | 121.0 |
| （比較指標：TOPIX） | (%) | (－) | (－) | (－) | (－) | (104.8) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | 5,350 | 1,471 |
| (4,895) | ||||||
| 最低株価 | (円) | － | － | － | 3,780 | 650 |
| (1,987) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、第13期から第15期及び第17期の配当を実施していないため記載をしておりません。なお、第16期の１株当たり配当額10円については、上場記念配当を実施しております。
４．第13期から第15期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第13期については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
５．第16期は、2019年12月17日に東京証券取引所マザーズへ株式を上場したため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から第16期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算出しております。
６．第13期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．第13期から第15期までの株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８．第13期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
９．第17期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物は、記載しておりません。
10．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は年間平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
11．第14期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
12．第13期は「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
13．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の分割、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額、並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
14．第13期から第16期までの株主総利回り及び比較指標については、2019年12月17日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。第17期については、比較指標はTOPIXを用い、期末の株価終値を基準に算出しております。
15．最高株価及び最低株価については、東京証券取所マザーズ市場におけるものであります。なお、2019年12月17日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
16．当社は、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第17期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
２【沿革】
2004年10月、代表取締役社長CEOである杉本光生は、「効率的な資本市場の実現」を目指してインベスター・ネットワークス株式会社を設立しました。
2017年１月、未来に向けて大きく成長しようという「意志（Will）」を持った集団であることを企図して、社名を株式会社ウィルズに変更しております。
当社グループ設立後の沿革は、以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2004年10月 | インベスター・ネットワークス株式会社（資本金4,500万円 東京都千代田区）を設立 |
| 2005年11月 | IR活動支援ツール「IR-navi」をリリース |
| 2008年３月 | 本社を東京都渋谷区広尾に移転 |
| 2008年９月 | JIS Q 15001（プライバシーマーク）認証取得（登録番号 10840370号） |
| 2009年11月 | 本社を東京都渋谷区渋谷に移転 |
| 2011年10月 | 「株主ポイント倶楽部」をリリース |
| 2013年11月 | 本社を東京都港区虎ノ門に移転 |
| 2015年９月 2017年１月 |
「プレミアム優待倶楽部」をリリース 株式会社ウィルズへ商号変更 |
| 2017年９月 | 議決権行使結果回収システム、SRサイトサーバ、議決権行使結果回収方法、プログラム、及び情報処理システムにおける特許取得（特許第6203932号） |
| 議決権行使結果回収システム、議決権行使結果回収方法における特許取得（特許第6203933号） | |
| 2017年11月 | 「プレミアム優待倶楽部PORTAL」をリリース |
| 2018年４月 | 個人株主管理システム、及び個人株主管理方法における特許取得（特許第6325152号） |
| 2018年６月 | 当社を存続会社とし、アレックス・ネット株式会社を吸収合併 |
| 2018年９月 | ISO/IEC 27001：2013認証取得（認証登録番号 12793） |
| 2019年３月 2019年４月 |
個人投資家向けメディア「上場社長プレミアムトーク」をリリース 「WILLsVote」（電子議決権行使プラットフォーム）の提供開始 「プレミアム優待倶楽部GIFT CARD」の販売開始 |
| 2019年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式上場 |
| 2020年４月 | 「オンライン出席型決算説明会運営サービス」、「ESG経営に不可欠なリスク管理サービス」及び「ブロックチェーン技術を活用したバーチャル株主総会開催支援サービス」をリリース |
| 2020年10月 | 株式会社ネットマイル（旧 株式会社INMホールディングス）の全株式の取得 |
３【事業の内容】
当社グループは、『MAXIMIZE CORPORATE VALUE』をスローガンに、「上場企業と投資家を繋ぐことにより効率的な資本市場の実現と上場企業の企業価値最大化を支援すること」をミッションとして掲げ、株主管理プラットフォーム事業及び広告事業を展開しております。
＜株主管理プラットフォーム事業＞
販売先の上場企業と機関投資家及び個人投資家をクラウド上で繋ぎ、インタラクティブに情報の取得・交換を行えるプラットフォームとして、機関投資家マーケティングプラットフォーム「IR-navi」、個人投資家マーケティングプラットフォーム「プレミアム優待倶楽部」、顧客企業毎に異なる株主優待ポイントの合算利用を可能とする「プレミアム優待倶楽部PORTAL」、及びこれらの株主管理プラットフォーム上で、流通するコンテンツとなるESGソリューションを展開しております。
※１：クラウド
アプリケーション機能をインターネット経由で提供すること。
※２：ブロックチェーン
情報通信ネットワーク上にある端末同士を直接接続して、取引記録を暗号技術を用いて分散的に処理・記録するデータベースの一種。
具体的なサービス内容は、以下のとおりです。
1.「プレミアム優待倶楽部」
「プレミアム優待倶楽部」は「ポイント制株主優待」と株主の「電子化」（株主の電子メールアドレスを取得して法定書類を電磁的に提供し、また株主専用サイトにおける上場企業と株主との双方向コミュニケーションを実現すること）を組み合わせたサービスです。
主な収益は、ストック型のシステム利用料と、企業毎に異なる商品交換期間に発生する株主優待ポイント（所有株式数毎に付与）の利用料で構成されており、顧客数の推移は以下のとおりです。
＜「プレミアム優待倶楽部」顧客数推移＞
| 2017年12月末 | 2018年12月末 | 2019年12月末 | 2020年12月末 |
| --- | --- | --- | --- |
| 18社 | 26社 | 43社 | 58社 |
顧客株主は、企業毎の専用サイトである「企業名+プレミアム優待倶楽部」サイトへ登録することで、保有株式数や保有年数などに応じて株主優待ポイントが付与され、登録された情報をもとに上場企業が配信する招集通知をはじめとした法定書類を受領したり、電子議決権行使プラットフォーム「WILLsVote」を通じ、電子議決権を行使したりすることができます。また、株主は、投資先企業とのコミュニケーション（電子議決権行使や社長メッセージ動画の閲覧）によってもポイントが付与される仕組みも用意されています。なお、2020年12月末日現在、上場企業58社に対して「WILLsVote」を通じた電子議決権行使プラットフォームを提供しております。
付与された株主優待ポイントは、全国から集めた優待商品と交換でき、加えて、「プレミアム優待倶楽部」を導入する他の投資先企業が発行する株主優待ポイントを、「WILLsCoin」に交換して合算することで、「プレミアム優待倶楽部PORTAL」サイト上で、5,500点を超える優待商品の中から、より高額な商品を取得することができます。
「WILLsCoin」での商品交換時の不足差額分をクレジットカード決済によって補填することや、商品をカード決済によって購入することが可能であります。
なお、議決権行使の集計、及び株主優待ポイントの合算、利用の記録について、データの改竄防止やセキュリティ強化を目的としてブロックチェーン技術を活用しております。
顧客である上場企業は、主に以下の効果を期待し、当該サービスを導入しております。
１．株主構成の最適化
単元株主への還元率の設計により株主数の増加・減少を期待することや、一定単元以上の保有株主に多くの
ポイントを付与することにより大口株主の増加を図ることなどが可能。
２．中長期的な安定株主の創出
保有期間に連動した株主優待ポイント設計により、中長期保有目的の株主の増加を図ることなどが可能。
３．株主管理コストの低減
登録株主に対して、決算情報やニュース、電子版事業報告書、招集通知等のメール送付やアンケートの実施
が可能。
2.「IR-navi」
「IR-navi」は、当社創業来の基盤サービスであり、302社の上場企業へ提供している機関投資家マーケティングプラットフォームです。
主な収益は、ストック型のシステム利用料であり、顧客数の推移は以下のとおりです。
＜「IR-navi」顧客数推移＞
| 2017年12月末 | 2018年12月末 | 2019年12月末 | 2020年12月末 |
| --- | --- | --- | --- |
| 212社 | 231社 | 281社 | 302社 |
「IR-navi」の主な機能は以下のとおりです。
１．株主状況の把握
国内投信及び海外ファンドの株式保有状況のデータベースが日次で更新されており、自社及び他社の株式
保有状況の把握が可能。また、国内外の機関投資家の運用スタイル等のプロフィールが検索可能。
２．投資家のターゲティング
国内の全上場企業及び海外主要企業約32,000社の国内外機関投資家による株式保有状況を確認できるため、
競合他社の保有状況との比較や投資スタイル別の投資家抽出により、潜在投資家のターゲティングが可能。
３．IR業務の効率化
国内外機関投資家（国内：約4,000名、海外：約100,000名）のパーソナルデータベースを保有し、メールに
て決算説明会案内やアニュアルレポート等を発信可能。また、面談履歴、IRイベントの出欠、電子議決権行
使結果も一元管理が可能。
3.「ESGソリューション」
「ESGソリューション」は、統合報告書やアニュアルレポートなどの投資家とのコミュニケーションツールを企画、制作するサービスです。
統合報告書やアニュアルレポート等のIR ツール制作を行う企業が多く存在する中、当社がサービスを提供した企業はWICIジャパン（知的資産／資本やKPIの開示改善を目指す国際団体（世界知的資本・知的資産推進構想）の日本組織）による統合報告優良賞の同時複数受賞など多数の賞を受賞していることが、提供サービスの品質に対する評価にも繋がり、安定的な顧客基盤を有しております。
4.「その他」
決算説明会の企画及び運営サポートを行うサービスでありますが、新型コロナウイルス感染症の拡大防止、株主管理、及びIR分野におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）推進を目的にバーチャル株主総会、オンライン決算説明会の各サービス提供も開始しております。
［事業系統図］
＜広告事業＞
「ポイント及び自社媒体Web広告」と「Web広告代理店及びアドバタイジングゲーム」の２つのサービスから展開されております。
1.「ポイント及び自社媒体Web広告」
「ポイント及び自社媒体Web広告」は、ユーザー数313万人の共通ポイントプログラム「ネットマイル」の運営及び、ポイントを利用した自社広告媒体「すぐたま」における Web広告配信を展開しております。
「ネットマイル」は2001年より運営しているインターネット上の共通ポイントプログラムで、同プログラムに参加している加盟サイト上で、ポイント交換、商品の購入、アンケート回答、会員登録等の様々なアクションをすることでユーザーは共通ポイント「ネットマイル」を獲得することができ、かつ「ネットマイル」を他社のポイントや航空マイレージ、電子マネー、寄付等150種類以上の様々な特典に交換することができるサービスです。
加盟サイトは、ユーザーの活性化、会員登録の促進、商品の販売促進などのマーケティング施策を主な目的として、「ネットマイル」を導入しております。
また、「すぐたま」は当社が運営するWeb広告媒体で、ユーザーは媒体上の広告に参加することで前述の「ネットマイル」を獲得することができます。
本サービスの主な収益は、広告主からの「すぐたま」における広告配信料及び加盟サイトからの「ネットマイル」の利用料です。
2．「Web広告代理店及びアドバタイジングゲーム」
「Web広告代理店及びアドバタイジングゲーム」は、「ポイント・自社媒体広告事業」で蓄積してきたWebマーケティング及びWeb広告のノウハウを生かして広告代理店として顧客のWeb広告活動をサポートし、また、顧客のWebサイトに当社が開発したゲームソリューションを導入し、導入先のWeb広告売上の向上やユーザーのロイヤリティ向上等を図る事業です。
「Web広告代理店」は、広告主が希望する広告を、当社が広告代理店として提携している様々なWeb媒体に配信するサービスです。
また、「アドバタイジングゲーム」は、当社が開発したゲームエンジンを顧客のWebサイトに導入することで、Webサイトのユーザーが「すごろくゲーム」等のゲームで遊ぶことができるようになるサービスです。ゲームへの定期的な参加により、導入先のユーザーの活性化、ロイヤリティ向上を図り、また、当該ゲーム上で前述の「Web広告代理店」にて獲得した広告を配信することで、導入先のWeb広告売上の向上を実現します。
本サービスの主な収益は、広告主からの広告配信料及び、「アドバタイジングゲーム」導入先顧客からのシステム利用料で構成されています。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | 所有直接 | ||||
| 株式会社ネットマイル | 東京都港区 | 210,000 | 広告事業 | 100.00 | 役員の兼任あり |
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．債務超過の額は、2020年12月末時点で250,502千円となっております。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はございません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2020年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 株主管理プラットフォーム事業 | 54 | （2） |
| 広告事業 | 29 | （－） |
| 合計 | 83 | （2） |
（注） 従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、年間平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
(2）提出会社の状況
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 54 | (2) | 38 | 3.2 | 5,224 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 株主管理プラットフォーム事業 | 54 | （2） |
| 合計 | 54 | （2） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、年間平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が当期中において、８名増加したのは主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210331145729
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社は、『MAXIMIZE CORPORATE VALUE』をスローガンに、「上場企業と投資家を繋ぐことにより効率的な資本市場の実現と上場企業の企業価値最大化を支援すること」をミッションとして掲げております。
当社は、世界中の上場企業、機関投資家及び個人投資家がインターネットを経由してインタラクティブに情報の取得・交換を行うことで効率的な資本市場が形成されるものと考えており、ミッションを果たすべく、機関投資家マーケティングプラットフォーム「IR-navi 」、個人投資家マーケティングプラットフォーム「プレミアム優待倶楽部」及び顧客企業毎に異なる株主優待ポイントの合算利用を可能とする株主優待共通コイン「WILLsCoin 」の提供に注力しつつ、株主総会プロセスの電子化並びに電子議決権行使プラットフォーム事業「WILLsVote 」のサービスを提供してまいります。
また、日本で最大級の共通ポイント事業「ネットマイル」を運営する株式会社ネットマイル（以下、「ネットマイル社」と称する）を2020年10月１日付で完全子会社化致しました。
これにより、ネットマイル社のプロモーション及びポイント流通基盤等を活かし、当社の「プレミアム優待倶楽部」と提携して事業展開することで、それぞれのサービス利用者の満足度を高め、導入企業の企業価値向上に貢献してまいります。
(2）経営戦略
当社は、経営資源を「プレミアム優待倶楽部」、「IR-navi 」の拡販、及び「プレミアム優待倶楽部PORTAL」の利用拡大へ集中させ、上場企業の顧客基盤を背景に、2019年以降の会社法改正に伴って電子化が可能になる電子招集通知を普及させるべく、システム開発の準備を行っております。また、上場企業へのネットワークを有する他社との販売提携を推進し、「プレミアム優待倶楽部」の導入企業を増やすとともにシェアの拡大を目指してまいります。
下記の経営環境及び業界動向を注視しつつ、今後予想される市況の変化に対応するため「プレミアム優待倶楽部」、「IR-navi 」の継続的な開発、優待商品の供給体制、営業体制の強化・構築及びネットマイル社とのサービス連携を進め、事業の拡大と高い成長を継続するため積極的に取組んでまいります。
また、当社の強みである「ESGソリューション 」については、高いクオリティを追及することにより、差別化、競争優位性の確立に引き続き注力してまいります。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、より高い成長性、収益性を確保するために、売上高成長率、営業利益率を重要な経営指標として重視して考えております。
売上高成長率は、現段階においては事業規模が大きくないことから、収益性の向上と同様に重視しております。
営業利益率は、業務効率化・適正化により売上原価率や販管比率の改善を行う指標として重視しております。
(4）経営環境
当社グループを取り巻く環境として、新型コロナウイルス感染症拡大による企業業績の悪化、緊縮財政によって株主優待制度の廃止が目立ち、株主優待制度導入企業数は、10年ぶりに減少に転じ、1,515社となりました（2020年12月末日現在）。一方で、情報通信業、インターネット関連サービス等を運営する企業では、好業績を背景に株主優待制度の拡充を行うなど、企業によって対応が分かれました。
株主管理プラットフォーム事業では、従来のサービスに加え、感染症の拡大防止及びデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進の観点から、「バーチャル株主総会」及び「オンライン決算説明会」の各サービスを積極的に推進し取り組んでまいります。
以上の経営環境を踏まえ、2021年度12月期連結業績予想は、売上高3,578,296千円、営業利益453,318千円、経常利益450,789千円、親会社株主に帰属する当期純利益304,612千円を見込んでおります。
主な要因は、株主管理プラットフォーム事業の新規顧客開拓を積極的に進めることにより、業容の拡大を続けてまいります。さらに、新たな仕入先の開拓とともに、魅力的な株主優待商品の拡充にも積極的に取り組んでまいります。一方、費用面は、M&Aに伴うのれん償却額やシステム開発に伴う人件費の増加等による固定費の増加を見込んでおります。
広告事業は、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化等による市況を鑑みた計画立案を行っております。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 優秀な人材の採用と育成
当社グループの事業拡大のためには、既存サービスの商品知識に加え、株式市場の理解を深め、新たな顧客ニーズを発掘できる人材の確保が重要となります。当社では、専門性の高い人材を採用するだけでなく、採用した人材に対しては、OJT による人材の早期戦力化及び座学での教育（アナリスト、ファンドマネージャー、エコノミスト等、現役の資本市場参加者を招聘した講義や意見交換会等）を通した、金融市場への理解促進に取り組んでおります。また、従業員各人の役割と権限及び社内ルールを明確にすることで、従業員各人が積極的に挑戦ができる環境を整え、従業員にやりがいを提供するとともに、経営会議による厳正な人事評価によって人材の定着を図ってまいります。
② システムの安定性向上
当社グループは、顧客に対しインターネット上のサービスを提供しており、システムの安定稼働は必要不可欠となっております。従いまして、安定性の高いサービスを提供する上で、顧客動向及びアクセス数増加に伴いサーバー増強等を考慮したシステム構築や設備投資を行っていくことが重要であると考えており、引き続きシステムの安定性の確保及び効率化に取り組んでまいります。
③ 情報管理体制の整備
当社グループは、サービスの過程で、機密情報や個人情報を取り扱うため、情報管理の強化は重要事項の１つと認識しております。「個人情報保護規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき管理を徹底しておりますが、社内教育や研修の実施を継続して行うことでその質を強化してまいります。
④ コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化
当社グループは、成長段階にあり、コーポレート・ガバナンスの更なる強化と業務運営の効率化やリスク管理体制の強化が重要な課題となっております。営業管理体制やバックオフィス業務体制の整備を推進し、また同時に経営の公正性や透明性を確保するための内部統制の強化に取り組んでまいります。
⑤ 新規事業の立ち上げについて
急速な進化を遂げる経営環境や資本市場において当社が企業価値を向上させていくためには、事業規模の拡大と収益源の多様化を図っていくことが必要と考えており、そのためには積極的な新規事業の立ち上げが課題と認識しております。このような環境下、株主管理プラットフォーム事業では、ブロックチェーンを活用した株主優待共通コイン、電子議決権行使などの株主管理サービス、オンライン決算説明会及びバーチャル株主総会等の各サービス提供を展開しております。また、新設した広告事業と協調することで、次の柱となるビジネス創出に積極的に挑戦しております。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるリスクのすべてを網羅するものではありません。
(１）景気動向及び業界環境について
株主管理プラットフォーム事業の「IR-navi 」及び「プレミアム優待倶楽部」、並びに広告事業は、主に上場企業等のIR担当部門や経営企画部門等の間接部門に対してサービスを提供しております。経済情勢や事業環境が悪化した際には、一般的に間接部門の経費が削減される傾向にあることから、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(２）業績変動について
当社の「プレミアム優待倶楽部」に係る売上高は、主に上場企業の株主が株主優待ポイントを商品等に交換することで計上しております。売上高は、顧客である上場企業の決算月や株主数、ポイント交換の時期や割合等の要因によって変動するため、株主優待ポイントの商品等の交換が特定の時期に集中し、業績が特定の四半期や事業年度に偏る可能性があります。
当社としては持続的な成長及び業績の平準化を企図し、新規顧客の開拓を継続的に実施する方針ではありますが、当該方針が将来にわたり奏功しない場合には、業績の季節変動性を通じて当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(３）競合及び当社の優位性を失わせる技術革新について
当社の属するIRコンサルティング業界は、許認可等の制限がないため、基本的に参入障壁は高くない業界といえますが、当社がこれまでに築き上げた豊富な経験、実績及び社内ノウハウや教育システムは容易に模倣されるものではないと認識しております。また、当社は、投資家マーケティングツールの提供に関しては、多くの実績を有しているばかりではなく、既存サービスの品質及び利便性向上を目的としたシステム改修を継続して実施しております。しかしながら、当社の競合優位性を失わせるような競合会社におけるサービス品質の向上や革新的技術の出現等により、競争環境が激化した場合には、当社の競争優位性が薄れ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(４）システム障害等について
当社グループが提供しているサービスは、インターネット通信網に依存しております。したがって、自然災害や事故によりインターネット通信網が遮断された場合には、サービスの提供が困難となります。また、想定外の急激なアクセスの増加等による一時的な過負荷や重大なバグ、その他予期せぬ事象によるサーバーダウン等でサービスが停止する可能性があります。当社グループでは、そのような事態を想定し、外部のデータセンターにてサーバーをクラウド上で分散管理することによりバックアップ及び可及的速やかな復旧が可能な体制を構築するとともに、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、負荷分散装置の装着、不正アクセス対策、脆弱性調査等を実施しております。しかしながら、こうした対策を講じているにも関わらず、障害が発生し、安定的なサービス提供を行うことができない事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(５）個人情報及び機密情報の管理について
当社グループの事業特性上、多数の顧客企業に関する機密情報や個人情報を取り扱っております。当社グループは、過去に個人情報漏洩事故を起こしており、その後徹底した事実調査・原因究明を行うとともに、漏洩防止対策を実施し、その後も改善を継続しております。また、当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協
（JIPDEC）が運営するプライバシーマーク、並びにISMSの国際規格である「ISO/IEC 27001:2013」の認証を取得して情報資産の保護に注力するとともに、重要な情報の機密性・完全性・可用性の確保を図っております。加えて、個人情報の閲覧・管理は仮想環境上で行うなど業務フローの厳格化を行っておりますが、何らかの理由により外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、訴訟又は損害賠償請求の発生等により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、IRコンサルティングやコミュニケーションツールの作成業務にあたっては、顧客企業の未公表の重要事実（インサイダー情報）を知り得る立場にあります。そのため当社は「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」に基づき、役員及び従業員教育を徹底するなど機密保持に努めておりますが、法令等違反行為や機密情報の漏洩が起きた場合には、顧客等からの信用を失うことによる取引関係の悪化や訴訟等が発生する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(６）商品の安全性について
当社グループが「プレミアム優待倶楽部」及び「ネットマイル」にて提供する商品については、関連法規の遵守の徹底とともに品質向上に取り組んでおります。しかし、将来にわたり販売した商品及びその広告表現等において、安全上の問題や表示の問題が発生する可能性があります。当社グループでは、独自の商品取扱基準を設け、必要に応じて取扱予定商品の事前確認を実施しておりますが、このような問題が発生した場合には、返品に伴う追加のコスト、信用を失うことによる取引関係の悪化、訴訟等が発生する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(７）知的財産権について
当社グループでは、当社が運営する事業に関する知的財産権を確保するとともに、第三者の知的財産権侵害の可能性については、周辺調査を実施することでその予防に努めておりますが、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害した場合には、ロイヤリティや損害賠償金等の支払い、訴訟等が発生する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(８）ソフトウエア資産の減損について
当社グループは「IR-navi」、「プレミアム優待倶楽部」及び「ネットマイル」等のシステムを開発・提供しております。それらの開発コストについて、資産性のあるものは自社利用目的のソフトウエアとして無形固定資産に計上し、資産性のないものについては費用計上しております。システム開発においては、プロジェクト推進体制を整備し、慎重な計画の立案・遂行に努めておりますが、当該開発が市場のニーズに合わないことにより利用価値が低下する場合や、重大なバグ等の発生によりシステムが機能しなくなった場合には、これらを減損処理するなど、一時に多額の費用が発生する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(９）人材の確保について
当社グループの主要な顧客である上場企業等に対し、システム提供やIRコンサルティング等のサービス提供を行うためには、高い専門能力を有する人材の確保及び育成が不可欠と認識しております。当社は、高い専門能力を有する人材の確保及び育成、並びに人材の流出を防止するため、ストックオプションの付与や従業員持株会における奨励金給付、当社が認めた特定資格の取得者に対する資格手当による給与加算や人事評価システムの導入による公正な人事評価の実施等の施策を講じておりますが、これらの施策が奏功せず、人材の確保及び育成が進まない場合、あるいは人材が流出した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10）自然災害、事故等について
当社グループは、本店所在地が東京都にあり、事業拠点が、地震、津波、台風等の自然災害、事故、火災、テロ等の被害を受けた場合には、交通網の混乱、営業活動の停止、システム障害により事業活動に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社役員及び従業員に対し、意欲と士気の向上を目的として新株予約権を付与しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式は1,767,600株あり、株式総数（潜在株式を含む）の8.4％に相当します。
これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式の１株当たりの価値が希薄化し、将来における株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
(12）配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。しかしながら、現在当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の強化のための投資に充当することにより更なる事業拡大及び企業価値の向上を目指すことが株主に対する利益還元に繋がると考えております。
現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期については、未定であります。
(13）M&Aについて
当社では、企業買収や資本提携によるサービスの向上及び顧客層の拡大を今後の経営戦略の１つと認識しております。当該投資活動の実施に当たっては、相手先企業等の経済的価値の調査を行う方針でありますが、当社がこれら投資活動等により想定した成果が得られる保証はありません。買収や資本提携により想定したシナジーが得られなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、具体的な企業買収や資本提携等の案件はありません。
(14）システム開発について
当社グループは、ブロックチェーン技術を筆頭とした最新技術等やシステムの基盤となるデータベース等を含めたシステム全般に係る投資を継続的に行っております。当社ではシステム開発に当たり、プロジェクト及びタスク管理に関する会議を毎週開催し、必要に応じて代表取締役及び管掌役員が会議に同席して進捗状況を把握するとともに、プロジェクト進行上の重要なポイント等においては関連部門によるレビューを実施しておりますが、システム開発の遅延・トラブル等が発生した場合には、開発コストが増加するなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15）法的規制について
本書提出日現在において、当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、当社グループ事業運営上、個人情報の保護に関する法律、電気通信事業法、特定商取引に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、消費者契約法、不正アクセス行為の禁止等に関する法律等による法的規制を受けております。また、今後、当社グループサービスの必要性を喪失させるような法改正や既存法令等の解釈変更等があった場合には、当社グループの事業運営が制約を受け、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(16）ネットマイルについて
株式会社ネットマイルが運営する「ネットマイル」では電子マネーや他社ポイント及び現金等に交換可能なポイントを発行しております。ポイントを不正に取得することを目的とした、悪意の第三者によるシステムへの不正アクセスを受けた場合には、当社グループの社会的信用の失墜、訴訟又は損害賠償請求の発生等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(17）株式会社ネットマイルの業績
当社の連結子会社である株式会社ネットマイルは、新型コロナウイルスの影響により取引先の業績が悪化し、継続的に営業損失を計上しており、債務超過の状態にありますが、これを解消するために事業計画を策定し、財務状態及び経営成績の健全化を図っております。今後、同社の業績の悪化が継続した場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(18）感染症の流行について
当社グループは、従業員等の安全確保を第一に在宅勤務など、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めており、株主管理プラットフォーム事業、広告事業の両事業において、現時点で安定したサービス提供とその拡大を継続しております。しかしながら、今後、新型コロナウイルス感染症拡大が更に深刻化、長期化し、現時点で想定できない事象が生じる場合には、これらが当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析の記載はしておりません。
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態および経営成績の状況
当連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）におけるわが国経済は、アジア新興国や資源国等の成長鈍化など不透明感が高まる中で、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大に伴って、全世界的において経済活動が停滞しました。日本経済は、企業収益や雇用環境が改善基調にありましたが、2019年10月からの消費税増税に伴う個人消費の減少や、不安定な国際情勢や金融資本市場等による国内景気への影響に対する懸念、加えて感染拡大に伴う経済活動の停滞長期化等により、依然として先行き不透明な状況にあります。また、家計の金融資産残高は、株高等を背景に過去最高の1,948兆円（2021年３月17日現在。日本銀行『資金循環統計（速報）』）となるとともに、個人株主数（延べ人数）は、６年連続で増加し5,672万人（東京証券取引所『2019年度株式分布状況調査の調査結果』）となりました。
当社を取り巻く環境におきましては、感染拡大による企業業績の悪化、緊縮財政によって株主優待制度の廃止が目立ち、株主優待制度導入企業数は、10年ぶりに減少に転じ、1,515社となりました（2020年12月末日現在）。
一方で、情報通信業、インターネット関連サービス等を運営する企業では、好業績を背景に株主優待制度の拡充を行うなど、企業によって対応が分かれました。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止、及び株主管理分野におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進の観点から、バーチャル株主総会やオンライン決算説明会の実施も進みました。
また、日本で最大級の共通ポイント事業「ネットマイル」を運営する株式会社ネットマイルを2020年10月１日付で完全子会社化いたしました。これにより、300万人超の会員基盤を活用したプロモーション及び当社の主力事業であるプレミアム優待倶楽部と共同して事業展開することで利用者の満足度を向上し、導入企業の企業価値の貢献に資するものであると考えております。現時点においては株式会社ネットマイルとのサービス連携に向け、当社主力事業である「プレミアム優待倶楽部」及び「IR-navi」の商品力強化、利便性向上、機能改善等を目的に、開発投資に着手しております。当面は、システム開発に注力する方針であります。
以上の結果、当連結会計年度末の財政状態および経営成績は以下のとおりとなりました。
a.財政状態
（資産）
当連結会計年度末における総資産は、2,098,991千円となりました。
流動資産は、1,473,201千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金1,135,797千円、受取手形57,596千円、売掛金225,391千円、貸倒引当金6,237千円であります。
固定資産は、625,789千円となりました。この主な内訳は、ソフトウエア232,165千円、のれん284,847千円、顧客関連資産32,686千円、投資有価証券20,000千円、敷金及び保証金35,555千円であります。
（負債）
当連結会計年度末における負債は、1,129,213千円となりました。この主な内訳は、買掛金274,560千円、短期借入金100,000千円、１年内返済予定の長期借入金26,136千円、未払金56,798千円、未払法人税等91,825千円、未払消費税等66,642千円、前受金166,268千円、預り金29,401千円、ポイント引当金182,312千円、長期借入金112,098千円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、969,777千円となりました。この主な内訳は、資本金209,400千円、資本剰余金208,947千円、利益剰余金550,970千円であります。
b.経営成績
このような状況のもと、当連結会計年度の業績は、売上高2,433,433千円、営業利益399,661千円、経常利益401,447千円、親会社株主に帰属する当期純利益279,556千円となりました。
報告セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
（株主管理プラットフォーム事業）
「プレミアム優待倶楽部」の売上高は、「ポイント制株主優待」と株主の「電子化」（株主の電子メールアドレスを取得して法定書類を電磁的に提供し、また株主専用サイトにおける上場企業と株主との双方向コミュニケーションを実現すること）を組み合わせたサービスであります。
新型コロナウイルス感染症の拡大により株主優待制度を廃止する企業等がある中で、当社は2019年末より契約社数が15社増加、計58社になりました。また、顧客企業の株主数の増加により、１社当たりのポイント売上高の平均単価が増加いたしました。これらの結果、「プレミアム優待倶楽部」の2020年12月期の売上高は1,535,034千円となりました。
「IR-navi」の売上高は、上場企業へ提供している機関投資家マーケティングプラットフォームです。2019年末より契約社数が21社増加し、計302社になったこと等により、283,015千円となりました。
「ESGソリューション」の売上高は、統合報告書やアニュアルレポートなどの投資家とのコミュニケーションツールを企画、制作するサービスです。SDGs、ESGの推進を受けて、統合報告書、アニュアルレポート等の制作ニーズが大きく、売上高が345,261千円となりました。
「その他」の売上高は、決算説明会の企画及び運営サポートを行うサービスでありますが、新型コロナウイルス感染症の拡大防止、及び株主管理、IR分野におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）推進を目的にバーチャル株主総会、オンライン決算説明会の受注が進んだことにより売上高は32,881千円となりました。
以上の結果、当連結会計年度の株主管理プラットフォーム事業の売上高は2,196,193千円、セグメント利益は404,151千円となりました。
（広告事業）
広告事業は、「ポイント及び自社媒体Web広告」と「Web広告代理店及びアドバタイジングゲーム」によって構成されております。
「ポイント及び自社媒体 Web広告」の売上高は、ユーザー数 313万人の共通ポイントプログラム「ネットマイル」の運営、及びポイントを利用した自社広告媒体「すぐたま」における Web広告配信を行うサービスで構成されております。このサービスは、2020年４月７日に政府による新型コロナウイルス感染症に係る緊急事態宣言が発出されて以降、企業の広告宣伝・マーケティング費用削減の流れの影響を大きく受けたことにより売上が減少し、売上高は34,094千円となりました。
一方、「Web広告代理店及びアドバタイジングゲーム」の売上高は、「ポイント・自社媒体広告」で蓄積してきたWebマーケティング及びWeb広告のノウハウを生かし、広告代理店として顧客のWeb広告活動のサポートを行っております。また、顧客のWebサイトに当社が開発したゲームソリューションを導入し、導入先のWeb広告売上の向上やユーザーのロイヤリティ向上等を行っております。このサービスにおいても、広告宣伝・マーケティング費削減の影響は受けましたが、近年急激に市場規模が拡大しているインフルエンサーマーケティングへの取り組みや広告主への営業強化を図ることにより、その影響を最小化することに努めてまいりました。これらの結果、売上高は202,246千円となりました。
「その他」の受託開発に伴うサービスについての売上高は900千円となりました。
以上の結果、当連結会計年度の広告事業の売上高は237,240千円、セグメント損失は3,471千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、1,135,797千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により獲得した資金は、475,693千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益398,347千円、減価償却費57,571千円、ポイント引当金の減少額25,613千円、売上債権の減少額144,183千円、仕入債務の減少額20,851千円、未払金の減少額24,345千円、前受金の増加額49,633千円、未払消費税等の増加額14,469千円、法人税等の支払額140,481千円があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、190,138千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出130,821千円、貸付けによる支出60,000千円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は、62,191千円となりました。これは主に、短期借入金の増加額100,000千円、長期借入金の返済による支出26,136千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入37,511千円、配当金の支払額45,851千円があったこと等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b.受注実績
当社グループは受注活動を行っておりますが、受注実績は販売実績と近似しているため、記載を省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 株主管理プラットフォーム | 2,196,193 | － |
| 広告 | 237,240 | － |
| 合計 | 2,433,433 | － |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満の場合は記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容
財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態および経営成績の状況 ａ．財政状態」に記載のとおりであります。
b.経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績の状況に関する認識及び分析は以下の通りであります。
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、2,433,433千円となりました。その主な内訳は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要① 財政状態及び経営成績の状況 b.経営成績」に記載のとおりであります。
（売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は、1,360,117千円となりました。その主な内訳は、プレミアム優待倶楽部の商品仕入、ESGソリューション制作原価等であります。
これらの結果、売上総利益は1,073,316千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、673,654千円となりました。その主な内訳は、役員報酬119,818千円、給与及び手当270,908千円、法定福利費55,018千円、減価償却費57,571千円等であります。
これらの結果、営業利益は399,661千円となりました。
（経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は、3,075千円となりました。その主な内訳は、受取利息316千円、補助金収益2,184千円、受取家賃317千円等であります。営業外費用は、1,289千円となりました。その主な内訳は、支払利息1,113千円等であります。
これらの結果、経常利益は401,447千円となりました。
（特別損益）
当連結会計年度における特別利益は計上しておりません。特別損失は、固定資産除却損3,100千円であります。
（税引前当期純利益）
当連結会計年度における税引前当期純利益は、398,347千円となりました。
（法人税等）
当連結会計年度における法人税等合計は、118,790千円となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、279,556千円となりました。
また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２事業等のリスク」に記載のとおりであります。
なお、当社グループの目標とする経営指標の実績値は下表の通りであります。
| 経営指標 | 目標値 | 2020年12月期 | 目標差異 |
| --- | --- | --- | --- |
| 売上高成長率 | 20.0％以上 | 35.7％ | 15.7ポイント |
| 営業利益率 | 20.0％以上 | 16.4％ | △3.6ポイント |
当社グループは、高い成長性、収益性を達成するために、売上高成長率20.0％、営業利益率20.0％の達成を中期的に目指す経営指標として捉えております。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a.財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
b.資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの運転資金需要のうち主たるものは、「プレミアム優待倶楽部」の優待商品仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。
当社グループは、事業活動に必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金及び設備投資は、自己資金及び金融機関からの長期借入により調達しております。
なお、当連結会計年度における借入金の残高は238,234千円となっております。また、当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は1,135,797千円となっております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。
また、新型コロナウイルス感染症の影響等については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。
当社グループの連結財務諸表の作成において、損益及び資産の状況に影響を与える見積りは、過去の実績やその時点での情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
見積り及び判断に影響を及ぼす重要な会計方針としては以下のものがあると考えております。
a.貸倒引当金
貸倒引当金については、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過年度実績率を基礎とした将来の貸倒予測率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。将来、顧客の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。
b.有形・無形固定資産の評価
有形・無形固定資産の評価については、減損の兆候の判定基準に基づき検討を行っておりますが、将来の事業計画や経営環境の変化等により減損の兆候が認められ、減損の認識及び測定が必要となった場合、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
c.のれん及び顧客関連資産の評価
のれん及び顧客関連資産は、その効果の発現する期間を見積り、その期間に基づく定額法により償却しています。また、のれん及び顧客関連資産の評価にあたっては、事業計画に基づく将来キャッシュ・フローや割引率などの見積りや仮定を用いており、将来の事業計画や経営環境の変化等によりこれらの見直しが必要となった場合、減損損失が発生する可能性があります。
d.投資有価証券の評価
時価のない有価証券の評価については、原価法を採用しておりますが、超過収益力の毀損等により実質価額が著しく下落し、投資額の回収が確実と認められない場合には減損処理することとしております。このため、将来の市況影響等により投資先の業績が悪化した場合、減損処理を行う可能性があります。
e.繰延税金資産の回収可能性
繰延税金資産の回収可能性については、繰越欠損金や税務上と会計上の取扱いの違いにより生じる一時差異について、税効果会計を適用し、繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。繰延税金資産の計上にあたり、業績予想及び一時差異の解消スケジュール等を基にタックス・プランニングを検討して将来の課税所得を推定し、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。その結果、実現が困難であると判断される繰延税金資産については、評価性引当額を計上しております。経営者は、当該回収可能性の評価は合理的であると判断しておりますが、将来の業績及び課税時期に関する判断が変動する場合、繰延税金資産の計上金額に影響を及ぼす可能性があります。
f.ポイント引当金
ポイント引当金については、過去の使用実績率に基づき将来使用されると見込まれる金額を計上しております。ポイント引当金の見込み額については、ポイントの引当金の使用実績率などから将来の使用見込率を合理的に見積り判断しておりますが、今後、使用実績率に影響を与える変化が生じた場合には、ポイント引当金の計上金額が変動する可能性があります。
g.株主優待引当金
株主優待引当金については、株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を計上しております。株主優待制度に伴う支出は、株主としての継続率及び優待制度の行使率に基づいて将来に発生すると見込まれる額を算定しておりますが、今後の継続率及び行使率が大きく変化した場合には、株主優待引当金の計上金額が多額に変動する可能性があります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210331145729
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は123,382千円であり、その主な内容は、「プレミアム優待倶楽部」及び「IR-navi」のシステム開発費用等114,679千円等の増加によるものであります。
なお、「IR-navi」及び「プレミアム優待倶楽部」プログラム3,100千円を除却しております。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 2020年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
商標権 （千円） |
ソフト ウエア （千円） |
のれん （千円） |
顧客関 連資産 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社（東京都港区） | 株主管理プラットフォーム事業 | 本社設備、ソフトウエア等 | 7,267 | 3,844 | 355 | 227,021 | 284,847 | 32,686 | 556,023 | 54(２) |
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。
４．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は以下のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 床面積（㎡） | 年間賃借料（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 本社（東京都港区） | 事務所 | 426.89 | 26,480 |
(2）国内子会社
| 2020年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 電話加入権 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ネットマイル | 東京都 港区 |
広告 | ソフトウエア | 163 | 6,807 | 6,971 | 29(－) |
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して算定しております。
なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | セグメントの名称 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
プレミアム優待倶楽部、及びIR-naviのシステム開発 | 株主管理プラットフォーム | 193,649 | 20,838 | 増資資金及 び自己資金 |
2020年１月 | 2021年12月 | （注）２ |
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210331145729
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 71,960,000 |
| 計 | 71,960,000 |
（注） 2020年５月14日開催の取締役会決議により、2020年７月１日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は53,970,000株増加し、71,960,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年３月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 19,286,800 | 19,286,800 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 19,286,800 | 19,286,800 | － | － |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第11回新株予約権（2016年12月20日臨時株主総会決議に基づく2016年12月20日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2016年12月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 800（注）２． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 960,000（注）２．３．８. |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 42（注）４．８． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2016年12月22日 至 2026年12月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 42 資本組入額 21（注）８． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７． |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき950円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,200株であります。
３．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
５．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）
(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定する。
(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9）新株予約権の取得事由
（注）６．に準じて決定する。
８．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第12回新株予約権（2018年１月30日臨時株主総会決議に基づく2018年１月30日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2018年１月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 ６ 社外協力者 ５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 641（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 769,200（注）１．２．７. |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 42（注）３．７． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年２月１日 至 2027年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 42 資本組入額 21（注）７． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６． |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,200株であります。
２．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。
(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9）新株予約権の取得事由
（注）５．に準じて決定する。
７．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社従業員２名となっております。
第13回新株予約権（2018年１月30日臨時株主総会決議に基づく2018年10月17日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2018年10月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 17 |
| 新株予約権の数（個）※ | 32（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 38,400（注）１．２．７． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 42（注）３．７． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年11月１日 至 2028年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 42 資本組入額 21（注）７． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６． |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,200株であります。
２．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。
(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9）新株予約権の取得事由
（注）５．に準じて決定する。
７．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年５月13日 （注）１ |
15 | 9,840 | 93 | 243,012 | 93 | 183,012 |
| 2016年５月31日 （注）１ |
30 | 9,870 | 187 | 243,200 | 187 | 183,200 |
| 2016年６月６日 （注）１ |
795 | 10,665 | 4,968 | 248,168 | 4,968 | 188,168 |
| 2016年６月９日 （注）１ |
30 | 10,695 | 187 | 248,356 | 187 | 188,356 |
| 2016年12月27日 （注）２ |
1,000 | 11,695 | 25,000 | 273,356 | 25,000 | 213,356 |
| 2018年６月１日 （注）３，４ |
― | 11,695 | △212,356 | 61,000 | △152,809 | 60,547 |
| 2018年12月27日 （注）１ |
240 | 11,935 | 6,000 | 67,000 | 6,000 | 66,547 |
| 2019年３月29日 （注）１ |
34 | 11,969 | 850 | 67,850 | 850 | 67,397 |
| 2019年４月26日 （注）１ |
823 | 12,792 | 22,590 | 90,440 | 22,590 | 89,987 |
| 2019年６月27日 （注）１ |
2,200 | 14,992 | 56,045 | 146,485 | 56,045 | 146,032 |
| 2019年８月30日 （注）５ |
4,482,608 | 4,497,600 | ― | 146,485 | ― | 146,032 |
| 2019年12月16日 （注）６ |
100,000 | 4,597,600 | 44,160 | 190,645 | 44,160 | 190,192 |
| 2020年２月28日 （注）１ |
3,000 | 4,600,600 | 250 | 190,895 | 250 | 190,442 |
| 2020年６月30日 （注）１ |
134,700 | 4,735,300 | 11,247 | 202,142 | 11,247 | 201,690 |
| 2020年７月１日 （注）７ |
14,205,900 | 18,941,200 | － | 202,142 | － | 201,690 |
| 2020年12月31日 （注）１ |
345,600 | 19,286,800 | 7,257 | 209,400 | 7,257 | 208,947 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当
割当先 蓮本泰之、瀬之口潤輔、栗崎純一、岡部正寛、小山史夫、他７名
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
３．資本金の減少は、欠損填補によるものであります。
４．主な資本準備金の減少は、欠損填補によるものであります。
５．普通株式１株を300株とする株式分割によるものであります。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 960.0円
引受価額 883.2円
資本組入額 441.6円
７．普通株式１株を４株とする株式分割によるものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2020年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 5 | 29 | 36 | 28 | 7 | 3,660 | 3,765 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 10,067 | 5,941 | 23,235 | 11,476 | 3,648 | 138,469 | 192,836 | 3,200 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 5.22 | 3.08 | 12.05 | 5.95 | 1.89 | 71.81 | 100.00 | － |
（注） 自己株式276株は「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。なお、自己株式276株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年12月31日現在の実質的な所有株式数は276株であります。
（６）【大株主の状況】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 杉本 光生 | 東京都港区 | 4,865,700 | 25.23 |
| 蓮本 泰之 | 東京都港区 | 2,482,800 | 12.87 |
| ＳＵＧアセット株式会社 | 東京都港区六本木１丁目５番３号 | 1,320,000 | 6.84 |
| ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人 野村證券株式会社） |
１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目１３番１号） |
800,300 | 4.15 |
| 上川 博史 | 神奈川県横浜市青葉区 | 674,400 | 3.50 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 645,100 | 3.34 |
| 青山 洋一 | 東京都港区 | 599,800 | 3.11 |
| 神保株式会社 | 神奈川県横浜市西区高島１丁目４番１２号 | 480,000 | 2.49 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 358,000 | 1.86 |
| ＷＨＩＴＴＥＮ ＤＡＲＲＥＬ ＥＵＧＥＮＥ | 東京都世田谷区 | 352,500 | 1.83 |
| 計 | － | 12,578,600 | 65.22 |
（注） 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 19,283,400 | 192,834 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,200 | － | － |
| 発行済株式総数 | 19,286,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 192,834 | － |
（注）１．自己株式276株は「完全議決権株式（自己株式等）」に200株、「単元未満株式」に76株含まれております。
２．当事業年度において新株予約権の行使により483,300株増加しております。
３．2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は14,205,900株増加しております。
②【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ウィルズ | 東京都港区虎ノ門三丁目２番２号 | 200 | － | 200 | 0.00 |
| 計 | － | 200 | － | 200 | 0.00 |
（注）2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
(1）配当の基本的な方針
当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを考慮して適切に配当の実施をしていくことを基本方針としております。
(2）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
当社は、内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、(4）を除いては現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については、未定であります。
(3）配当の決定機関
当社は、期末配当については、株主総会、中間配当については、取締役会を配当の決定機関としております。
(4）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当社は第17期において剰余金の配当は実施しておりません。
内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開の財源として利用していく予定であります。
(5）中間配当について
当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、継続企業として収益を拡大し、ステークホルダーとの良好な信頼関係を構築することが企業価値の増大に繋がると考えており、それを実現するための基礎としてコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、代表取締役以下、経営を託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき適切な経営判断を行い、経営の効率性、迅速性を高め、実効性のある内部統制システムを構築すること、監査役及び監査役会がその独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しており、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役の選任を行っております。事業規模を勘案し、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能にする体制と判断し、当該監査役会制度を採用しております。
なお、内容について、本書提出日現在における状況等を記載しております。
＜取締役会＞
取締役会は、下記の議長及び構成員の計６名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
議 長：代表取締役社長CEO 杉本光生
構成員：専務取締役CFO 蓮本泰之、常務取締役 加藤正明、取締役 上川博史、取締役 山本章代、
社外取締役 青山洋一
＜監査役会＞
監査役会は、下記の議長（常勤監査役）及び構成員の計３名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。
議 長：社外監査役 平野喜和
構成員：社外監査役 鈴木行生、社外監査役 野田清人
ロ．当該体制を採用する理由
取締役会は、社外取締役１名を含む６名で構成され、社外取締役は当社の取締役会に出席し、経営に有用な意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。
また監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されており、取締役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月１回開催される監査役会において報告され、有効な監視機能が確保されております。
また、必要に応じて、取締役会直属のリスク・コンプライアンス委員会又は、弁護士等の専門家へ諮問する体制を採っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年11月16日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）法令、定款及び社会規範を遵守するための行動規範として、「コンプライアンス規程」を制定する。
(2）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・強化を図る。
(3）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4）不正行為等の早期発見と是正を図るため、「内部通報規程」を制定し、内部通報体制を構築する。
(5）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理できる体制を構築する。
(2）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(2）取締役及び使用人の業務遂行の円滑化や効率化を図るため、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役会の決議すべき事項、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割や権限等を明確にする。
５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）取締役会は、当社の経営計画を決議し、各取締役よりその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(2）内部監査室は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
(3）財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
(4）「関係会社管理規定」に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。
(5）連結対象子会社に対しては、定期的に内部監査を実施するとともに、当社が必要に応じて監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
(2）当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項
(1）監査役は、取締役会に出席し、取締役からの職務執行状況の報告を求めることができる。また、使用人が参加又は主催する会議に出席することができ、この場合においても従業員に業務執行状況の報告を求めることができる。
(2）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(3）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
９．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(2）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(3）監査役は、監督業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ロ． リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続可能な成長を確保するために「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役並びに執行役員等が潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と顕在化しているリスクについては、その影響を分析し、リスク・コンプライアンス委員会において必要な協議をするために、リスクの評価、対策等の協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士等外部の専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
また、当該定款に基づき、当社は社外取締役及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結しております。
⑤ 定款で定めた取締役の員数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑨ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は現時点では、当該基本方針及び買収防衛策につきましては、特に定めておりません。
しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引状況や株主構成の異動の状況等を常に注視してまいります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率11.1％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長CEO | 杉本 光生 | 1966年４月29日生 | 1991年４月 株式会社リクルートコスモス（現株式会社コスモスイニシア）入社 1992年７月 株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリア株式会社）入社 1993年４月 アイ・アールジャパン株式会社入社 1997年４月 株式会社ストラテジック・アイアール（現ジー・アイアール・コーポレーション株式会社）入社 1999年10月 同社取締役就任 2001年４月 同社専務取締役就任 2004年10月 当社設立 代表取締役社長CEO就任 （現任） 2019年７月 SUGアセット株式会社設立 代表取締役就任（現任） |
(注)１ | 6,185,700 （注）５ |
| 専務取締役CFO コーポレート本部長 |
蓮本 泰之 | 1977年９月24日生 | 2001年４月 三菱商事株式会社入社 2013年10月 株式会社ローソン出向 2016年５月 三菱商事株式会社帰任 2017年１月 当社常務取締役CFO就任 2019年４月 当社専務取締役CFO（現任） 2020年５月 株式会社ロータスキャピタル設立 代表取締役就任（現任） 2020年10月 株式会社ネットマイル 非常勤取締役（現任） |
(注)１ | 2,482,800 |
| 常務取締役 コーポレートコミュニケーション本部長 |
加藤 正明 | 1956年10月２日生 | 1980年４月 小柳証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 1983年４月 弘和印刷有限会社(現弘和印刷株式会社）入社 1986年４月 株式会社インターナショナル・コミュニケーション・ストラテジーズ（現株式会社フィスコIR）入社 1988年３月 株式会社アイ・アールジャパン入社 1993年11月 株式会社ストラテジック・アイアール（現ジー・アイアール・コーポレーション株式会社）設立 専務取締役就任 2000年１月 アレックス・ネット株式会社（現当社）設立 代表取締役就任 2018年６月 当社常務取締役就任（現任） |
(注)１ | 3,900 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 営業本部長 |
上川 博史 | 1963年12月25日生 | 1986年４月 日興証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社 1999年４月 興銀証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 2000年４月 ニューズライン・ネットワーク株式会社入社 2000年９月 IFDCアセットマネジメント株式会社入社 2002年11月 ジー・アイアール・コーポレーション株式会社入社 2004年11月 当社 取締役営業本部長就任（現任） 2021年１月 株式会社ステイフーリッシュ設立 代表取締役就任（現任） |
(注)１ | 674,400 |
| 取締役 | 山本 章代 | 1964年９月28日生 | 1990年４月 株式会社インターナショナル・コミュニケーション・ストラテジーズ（現株式会社フィスコIR）入社 1991年11月 株式会社アイ・アールジャパン入社 1994年３月 株式会社ストラテジック・アイアール（現ジー・アイアール・コーポレーション株式会社）入社 2000年１月 アレックス・ネット株式会社（現当社） 取締役就任 2018年６月 当社取締役就任（現任） |
(注)１ | 22,000 |
| 取締役 | 青山 洋一 | 1964年８月16日生 | 1982年６月 有限会社富士装美社入社 1987年11月 運転代行業を個人創業 1990年４月 株式会社ビーアイジーグループ（現株式会社エム・エイチ・グループ）設立 代表取締役社長就任 1997年４月 有限会社山洋（現株式会社山洋）設立 代表取締役就任（現任） 2009年９月 株式会社エム・エイチ・グループ 取締役会長就任 2015年９月 当社 社外取締役就任（現任） |
(注)１ | 599,800 |
| 常勤監査役 | 平野 喜和 | 1945年４月17日生 | 1969年４月 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行 1992年１月 株式会社あさひ銀行（現株式会社りそな銀行）新丸ビル支店長 1994年４月 あさひ銀キャリアサービス株式会社（現りそなビジネスサービス株式会社）入社 2004年５月 株式会社クエスト 顧問就任 2005年６月 財団法人有馬記念医学財団（現一般財団法人近藤記念医学財団）常務理事・事務局長就任 2013年６月 公益財団法人日本音楽教育文化振興会評議員（現任） 2014年１月 株式会社エヌティ経営研究所顧問就任 2015年６月 ゼニス羽田ホールディングス株式会社（現株式会社ベルテクスコーポレーション）補欠監査役就任 2018年３月 当社常勤社外監査役就任（現任） |
(注)２ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 鈴木 行生 | 1950年６月３日生 | 1975年４月 株式会社野村総合研究所入社 1996年６月 同社取締役就任 1997年６月 野村證券株式会社 取締役就任 1999年６月 野村アセットマネジメント投信株式会社（現野村アセットマネジメント株式会社） 執行役員就任 2000年６月 同社常務執行役員就任 2005年６月 野村ホールディングス株式会社 取締役就任 2007年４月 社団法人日本証券アナリスト協会 会長就任 2008年６月 野村證券株式会社 顧問就任 2010年７月 株式会社日本ベル投資研究所設立 代表取締役就任（現任） 2010年８月 有限責任監査法人トーマツ 顧問就任 2012年６月 株式会社システナ 社外取締役就任（現任） 2015年５月 いちごグループホールディングス株式会社（現いちご株式会社） 社外取締役就任（現任） 2018年３月 当社社外監査役就任（現任） 2018年６月 株式会社エックスネット 社外監査役就任（現任） |
(注)２ | － |
| 監査役 | 野田 清人 | 1978年３月10日生 | 2000年４月 網野会計事務所入所 2004年11月 木下会計事務所（現税理士法人木下会計事務所）入所 2008年８月 税理士登録 2011年６月 税理士法人木下会計事務所 社員登録 2017年３月 当社社外監査役就任（現任） |
(注)２ | － |
| 計 | 9,968,600 |
（注）１．取締役の任期は、2021年３月30日開催の定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
２．監査役の任期は、2019年８月30日開催の臨時株主総会終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
３．取締役青山洋一は、社外取締役であります。
４．監査役平野喜和、鈴木行生、野田清人は、社外監査役であります。
５．代表取締役社長CEO杉本光生の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSUGアセット株式会社が保有する株式数も含んでおります。
６．当社は、執行役員制度を導入しており、川崎和紀（管理部）及び金烔才（システム部）が執行役員であります。 ② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役の青山洋一は、株式会社エム・エイチ・グループを設立し、代表取締役を務めたことなどから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験知識に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、普通株式599,800株を有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外常勤監査役の平野喜和は、金融機関勤務において培った企業経営に関しての豊富な知見と、その後の財団の運営の経験等に基づき、日常の監査業務及び議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役の鈴木行生は、大手金融グループにおいて、証券会社、シンクタンク、資産運用会社等の主要事業会社において重要な役職を歴任したことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験知識に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役の野田清人は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務の遂行できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監
督機能を発揮しています。
社外監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。
当連結会計年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤社外監査役 | 平野 喜和 | 19回 | 19回 |
| 社外監査役 | 鈴木 行生 | 19回 | 19回 |
| 社外監査役 | 野田 清人 | 19回 | 19回 |
a. 監査役会の活動状況
毎月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や業務監査および会計監査が有効に実施されるよう努めております。
取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監査を行っております。また、会計監査人から監査の方法・結果等の報告を受け、監査の実効性に努める活動を行っております。
b. 常勤監査役の活動状況
監査役会が定めた監査の方針、監査実施計画に従い、取締役、内部監査担当部署その他使用人等との意思疎通を図り情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、当社の取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況について調査しております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
c. 監査役会の主な検討事項
監査の方針、監査計画、監査報告、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法・結果の相当性及び取締役の職務執行の適法性・経営判断の妥当性について検討しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の機関として内部監査室を設置し、内部監査担当者を２名配置して、内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門から独立した組織として客観的な立場から、法令遵守体制等を含む内部管理体制の適切性・有効性について検証・評価を行い、改善に向けた指摘・提言を行っております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
４年
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 柴田 憲一
指定有限責任社員 業務執行社員 金野 広義
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定は、会計監査人の職務執行状況、監査実施体制、独立性、監査報酬見積額等に加え、当社事業に対する理解等を勘案した結果、これらの選定方針に合致し適切な監査が実施できるものと判断したため選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準に基づき、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定することは相当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 15,000 | 1,000 |
（注）当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して、前事業年度の非監査業務に基づく報酬として、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 26,500 | － |
| 連結子会社 | － | － |
| 計 | 26,500 | － |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a）を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としており、監査役会の同意を得ております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査役会が会社法第399条第１項に同意をした理由は、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、適切であると判断したからであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．基本方針
当社の役員報酬は、月額報酬と役員賞与で構成され、報酬額の水準については、他企業との比較及び業績を考慮して、取締役報酬に関する内規で規定する役位別基準額に基づき設定しております。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、役員賞与等の変動報酬は相応しくないため、月額報酬のみの支給としております。
ｂ．報酬等の額の決定に関する方針
・取締役の報酬等の額の決定に関しては、役員報酬限度額について株主総会の承認を得た上で、個別の報酬を報酬総額の限度内において取締役会で決定することとしております。
・取締役会は、個別の報酬の決定を代表取締役に一任できるものとしております。
・月額報酬は、取締役報酬一本とし、手当等、他の報酬は原則として支給しないものとしております。
・役員賞与を支給する場合は、取締役報酬に関する内規に基づき役位別に支給しております。
ｃ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日
取締役及び監査役の報酬限度額固定報酬に関する株主総会の決議年月日及び報酬限度額は以下のとおりであります。本書提出日現在の取締役は６名、監査役は３名であります。
役員報酬限度額 取締役 年額 200,000千円（2008年５月30日開催の臨時定時株主総会で決議）
監査役 年額 50,000千円（2008年５月30日開催の臨時定時株主総会で決議）
なお、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で監査役会にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
115,521 | 99,321 | － | 16,200 | 5 |
| 社外取締役 | 3,576 | 3,576 | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 9,750 | 9,750 | － | － | 3 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分又は縮減する基本方針のもと、経済合理性等の検証を行い、金額等の重要性に照らし、経営会議もしくは取締役会で審議を行い、売却等の対応を検討し、決定します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 20,000 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 20,000 | 資本業務提携のため |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210331145729
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、監査法人との連携を密にするとともに開示支援専門会社等からの印刷物による情報提供及び各種セミナーへ参加することにより会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応することができる体制を整備しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,135,797 |
| 受取手形 | 57,596 |
| 電子記録債権 | 14,102 |
| 売掛金 | 225,391 |
| 商品 | 2,088 |
| 仕掛品 | 13,725 |
| 貯蔵品 | 316 |
| 前払費用 | 26,725 |
| その他 | 3,695 |
| 貸倒引当金 | △6,237 |
| 流動資産合計 | 1,473,201 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物（純額） | ※１ 7,267 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 3,844 |
| 土地 | 76 |
| 有形固定資産合計 | 11,189 |
| 無形固定資産 | |
| 電話加入権 | 163 |
| 商標権 | 355 |
| ソフトウエア | 232,165 |
| のれん | 284,847 |
| 顧客関連資産 | 32,686 |
| 無形固定資産合計 | 550,218 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 20,000 |
| 破産更生債権等 | 36,361 |
| 繰延税金資産 | 5,501 |
| 敷金及び保証金 | 35,555 |
| その他 | 3,325 |
| 貸倒引当金 | △36,361 |
| 投資その他の資産合計 | 64,382 |
| 固定資産合計 | 625,789 |
| 資産合計 | 2,098,991 |
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 274,560 |
| 短期借入金 | 100,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 26,136 |
| 未払金 | 56,798 |
| 未払費用 | 19,119 |
| 未払法人税等 | 91,825 |
| 未払消費税等 | 66,642 |
| 前受金 | 166,268 |
| 預り金 | 29,401 |
| ポイント引当金 | 182,312 |
| 株主優待引当金 | 3,923 |
| その他 | 128 |
| 流動負債合計 | 1,017,115 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 112,098 |
| 固定負債合計 | 112,098 |
| 負債合計 | 1,129,213 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 209,400 |
| 資本剰余金 | 208,947 |
| 利益剰余金 | 550,970 |
| 自己株式 | △300 |
| 株主資本合計 | 969,017 |
| 新株予約権 | 760 |
| 純資産合計 | 969,777 |
| 負債純資産合計 | 2,098,991 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 2,433,433 |
| 売上原価 | ※２ 1,360,117 |
| 売上総利益 | 1,073,316 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 673,654 |
| 営業利益 | 399,661 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 316 |
| 補助金収入 | 2,184 |
| 賃貸料収入 | 317 |
| その他 | 257 |
| 営業外収益合計 | 3,075 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 1,113 |
| その他 | 175 |
| 営業外費用合計 | 1,289 |
| 経常利益 | 401,447 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | ※３ 3,100 |
| 特別損失合計 | 3,100 |
| 税金等調整前当期純利益 | 398,347 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 120,453 |
| 法人税等調整額 | △1,663 |
| 法人税等合計 | 118,790 |
| 当期純利益 | 279,556 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 279,556 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 当期純利益 | 279,556 |
| 包括利益 | 279,556 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | 279,556 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 190,645 | 190,192 | 317,389 | － | 698,227 | 760 | 698,987 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △45,976 | △45,976 | △45,976 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 18,755 | 18,755 | 37,511 | 37,511 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 279,556 | 279,556 | 279,556 | ||||
| 自己株式の取得 | △300 | △300 | △300 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | |||||
| 当期変動額合計 | 18,755 | 18,755 | 233,580 | △300 | 270,790 | － | 270,790 |
| 当期末残高 | 209,400 | 208,947 | 550,970 | △300 | 969,017 | 760 | 969,777 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純利益 | 398,347 |
| 減価償却費 | 57,571 |
| のれん償却額 | 10,739 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,783 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △25,613 |
| 受取利息及び受取配当金 | △316 |
| 支払利息 | 1,113 |
| 固定資産除却損 | 3,100 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 144,183 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △4,837 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △20,851 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △24,345 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 49,633 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 14,469 |
| その他 | 11,999 |
| 小計 | 616,977 |
| 利息及び配当金の受取額 | 316 |
| 利息の支払額 | △1,119 |
| 法人税等の支払額 | △140,481 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 475,693 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 投資有価証券の取得による支出 | △20,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,340 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △130,821 |
| 貸付けによる支出 | △60,000 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 13,559 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※２ 13,614 |
| その他 | △3,150 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △190,138 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △26,136 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 37,511 |
| 上場関連費用の支出 | △3,030 |
| 自己株式の取得による支出 | △300 |
| 配当金の支払額 | △45,851 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 62,191 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 347,746 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 788,050 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,135,797 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数 1社
・主要な連結子会社の名称 株式会社ネットマイル
・連結の範囲の変更 当連結会計年度から10月１日付で取得した株式会社ネットマイルを連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法
② たな卸資産
・商品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・仕掛品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・貯蔵品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産 定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～６年
② 無形固定資産
・商標権 効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。
・自社利用目的のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
・顧客関連資産 効果の及ぶ期間（16年）に基づく定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② ポイント引当金 付与したポイントの行使に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
③ 株主優待引当金 株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を計上しております。
(4）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間(９年及び15年)で均等償却することとしております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症の影響による大規模な経済活動の停滞から現在は段階的に経済活動の再開が進んでおりますが、国内・国外において流行の再拡大が進むなど未だ収束の目途は立っていない状況下にあり、事業活動及び経営成績への先行きは不透明であります。
当社グループは、感染拡大が翌連結会計年度末から緩やかに収束すると仮定をしております。業績については徐々に改善していくと仮定し、現時点においては固定資産の減損などの会計上の見積りに与える影響は軽微であると判断しております。
しかしながら、経済活動への影響は不確実性が高いため、上記の仮定に変化が生じた場合には将来における財
政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 建物 | 4,952千円 |
| 工具、器具及び備品 | 4,727 |
| 計 | 9,679 |
※２ 当社グループは運転資金の機動的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 400,000千円 |
| 借入実行残高 | － |
| 差引額 | 400,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 119,818千円 |
| 給料及び手当 | 270,908 |
| 法定福利費 | 55,018 |
| 減価償却費 | 57,571 |
| 地代家賃 | 30,078 |
| のれん償却額 | 10,739 |
| ポイント引当金繰入額 | 92 |
| 株主優待引当金繰入額 | 3,923 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,783 |
※２ 売上原価に含まれているポイント引当金繰入額
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| --- |
| △29,629千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| ソフトウエア | 3,100千円 |
| 計 | 3,100 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１．２． | 4,597,600 | 14,689,200 | － | 19,286,800 |
| 合計 | 4,597,600 | 14,689,200 | － | 19,286,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）３． | － | 276 | － | 276 |
| 合計 | － | 276 | － | 276 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加 483,300株
２．普通株式１株を４株とする株式分割による増加 14,205,900株
３．単元未満株式の買取りによる増加 276株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 760 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 760 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年３月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 45,976 | 10 | 2019年12月31日 | 2020年３月31日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,135,797千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,135,797 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社ネットマイルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 146,977 | 千円 |
| 固定資産 | 17,064 | |
| のれん | 246,389 | |
| 流動負債 | △360,431 | |
| 固定負債 | △50,000 | |
| 株式会社ネットマイルの取得価額 | 0 | |
| 株式会社ネットマイルの現金及び現金同等物 | △13,614 | |
| 差引：株式会社ネットマイル取得による収入 | 13,614 |
（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| １年以内 | 24,793千円 |
| １年超 | 36,032 |
| 合計 | 60,826 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に基づき必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定しデリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は１年以内の支払期日であります。
借入金は、運転資金や設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、そのうち変動金利の借入金は、金利変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
当社グループは、「債権管理規程」に基づき、管理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しているほか、決算書により財務状況等の悪化及び回収懸念の早期把握を行っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは利益計画に基づき、コーポレート本部が、適時資金計画を見直すことにより、流動性リスクを管理しております。
③ 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、資金ニーズを把握し、また適時に資金繰計画を作成・更新し、資金管理を行うことにより資金を効率的に使用するとともに、適正な手許流動性を維持することにより、市場リスクを管理しております。なお、デリバティブ取引の利用は行っておりません。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価額に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。なお、当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
2020年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
当連結会計年度（2020年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,135,797 | 1,135,797 | ― |
| (2）受取手形 | 57,596 | 57,596 | ― |
| (3）電子記録債権 | 14,102 | 14,102 | ― |
| (4）売掛金 | 225,391 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △6,237 | ||
| 219,154 | 219,154 | ― | |
| (5）敷金及び保証金 | 19,390 | 19,534 | 144 |
| (6）破産更生債権等 | 36,361 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △36,361 | ||
| 0 | 0 | － | |
| 資産計 | 1,446,039 | 1,446,184 | 144 |
| (1）買掛金 | 274,560 | 274,560 | ― |
| (2）短期借入金 | 100,000 | 100,000 | ― |
| (3）未払金 | 56,798 | 56,798 | ― |
| (4）未払法人税等 | 91,825 | 91,825 | ― |
| (5）未払消費税等 | 66,642 | 66,642 | ― |
| (6）長期借入金（※２） | 138,234 | 138,536 | 302 |
| 負債計 | 728,060 | 728,361 | 302 |
※１．売掛金及び破産更生債権等に計上している貸倒引当金を控除しております。
※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
(注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金 (2）受取手形 (3）電子記録債権 (4）売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを返還予定時期に基づき、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
(6）破産更生債権等
破産更生債権等については、個別に回収不能見込額に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から貸倒見積額を控除した金額と同額であり、当該価額をもって時価としております。
負 債
(1）買掛金 (2)短期借入金 (3）未払金 (4）未払法人税等 (5）未払消費税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6）長期借入金
長期借入金のうち、変動金利の借入は、金利の変動を反映していることから、時価は当該帳簿価額によっており、固定金利の借入は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
| --- | --- |
| 非上場株式 | 20,000 |
| ゴルフ会員権 | 2,750 |
| 敷金及び保証金 | 16,165 |
非上場株式及びゴルフ会員権については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。なお、ゴルフ会員権は投資その他の資産の「その他」に含まれております。また、敷金及び保証金の一部については、返還期限の合理的な見積りが困難なことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(5)敷金及び保証金」には含めておりません。
３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 26,136 | 26,136 | 25,192 | 23,280 | 14,990 | 22,500 |
| 合計 | 26,136 | 26,136 | 25,192 | 23,280 | 14,990 | 22,500 |
（有価証券関係）
その他有価証券
当連結会計年度（2020年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 20,000 | 20,000 | － |
| (2）その他 | 2,750 | 2,750 | － | |
| 小計 | 22,750 | 22,750 | － | |
| 合計 | 22,750 | 22,750 | － |
(注) （2）その他は投資その他の資産の「その他」に含まれております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
第11回新株予約権 （ストック・オプション） |
第12回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 13名 外部協力者 ５名 |
当社取締役 １名 | 当社取締役 ４名 当社従業員 ６名 社外協力者 ５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 1,770,000株 | 普通株式 3,600,000株 | 普通株式 1,812,000株 |
| 付与日 | 2016年３月31日 | 2016年12月20日 | 2018年１月31日 |
| 権利確定条件 | （注）３．４． | （注）５．６．７． | （注）３．４． |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年４月１日 至 2026年２月28日 |
自 2016年12月22日 至 2026年12月21日 |
自 2020年２月１日 至 2027年12月31日 |
| 第13回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 17名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 108,000株 |
| 付与日 | 2018年11月１日 |
| 権利確定条件 | （注）３．４． |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年11月１日 至 2028年９月30日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合、2020年７月１日付で普通株式１株につき４割の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
３．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
４．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の割り当てを受けた者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）
６．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
７．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
第11回新株予約権 （ストック・オプション） |
第12回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | 1,560,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | 1,560,000 |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 48,000 | 960,000 | － |
| 権利確定 | － | － | 1,560,000 |
| 権利行使 | 48,000 | － | 790,800 |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | 960,000 | 769,200 |
| 第13回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |
| 前事業年度末 | 96,000 |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | 96,000 |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 権利確定 | 96,000 |
| 権利行使 | 57,600 |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 38,400 |
（注） 2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合、2020年７月１日付で普通株式１株につき４割の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
第11回新株予約権 （ストック・オプション） |
第12回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 41.67 | 41.67 | 41.67 |
| 行使時平均株価 （円） | 1,045 | － | 1,019 |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － |
| 第13回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 41.67 |
| 行使時平均株価 （円） | 1,120 |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ |
（注）１．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の価格に換算して記載しております。
２．新株予約権の行使時点において非上場であったため、行使時平均株価は記載しておりません。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点においては、当社は株式を上場していないため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF方式により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難なため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 1,953,787千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
855,678千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 3,607千円 | ||
| ソフトウエア | 215 | ||
| 貸倒引当金 | 11,679 | ||
| ポイント引当金 | 55,824 | ||
| 株主優待引当金 | 1,201 | ||
| 敷金及び保証金 | 1,006 | ||
| 一括償却資産 | 173 | ||
| 資産調整勘定 | 14,552 | ||
| 税務上の繰越欠損金（注） | 16,858 | ||
| その他 | 2,298 | ||
| 繰延税金資産小計 | 107,413 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △16,858 | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △75,356 | ||
| 評価性引当額小計 | △92,214 | ||
| 繰延税金資産合計 | 15,199 | ||
| 繰延税金負債 | |||
| 顧客関連資産 | △9,697 | ||
| 繰延税金負債合計 | △9,697 | ||
| 繰延税金資産の純額 | 5,501 |
（注） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 16,858 | 16,858 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △16,858 | △16,858 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
当社は、2020年９月15日開催の取締役会において、株式会社ネットマイル（以下、「NM社」称する）について、完全子会社化することについて決議し、2020年10月１日に全株式を取得いたしました。なお、NM社は2020年10月１日付で社名変更しております。その概要は次のとおりであります。
① 企業結合の概要
イ．被取得企業の名称、その事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ネットマイル（旧株式会社INMホールディングス）
事業の内容 インターネットメディアの運営等
ロ．企業結合を行った主な理由
NM社は、会員300万人超を有する共通ポイント事業「ネットマイル」、自社媒体Web広告事業、アドバタイジングゲーム事業、広告代理店事業を展開しております。当社は、本件株式取得を通じNM社を子会社化することで、300万人超の会員基盤を活用したプロモーションが行えるようになります。潜在的な個人投資家層を拡大させ、当社の事業に即した株主管理プラットフォーム事業の拡張を行ってまいりますが、具体的には、会員300万人超を活用したモニター、アンケート、広告商品の開発、WILLsCoinとの連携の他、インスタグラム等のソーシャルメディアを活用した優待商品のプロモーション等を図ってまいります。特にネットマイル社は2001年に日本で初めてとなるインターネット上の共通ポイントプログラム事業を開始したパイオニアであり、「ネットマイル」は航空会社マイレージ、電子マネー、各種ポイントプログラムなど150種類以上の交換先を提供する日本で最大級の共通ポイントプログラムに成長しております。当社の主力事業であるプレミアム優待倶楽部と共同して事業展開することにより、当社のサービス内容の充実を図ることで利用者の満足度を向上し、導入企業の企業価値の貢献に資するものと考えております。子会社化して共同で事業展開することにより、早期に収益基盤の確立を図ってまいります。
具体的には、当社サービスとの連携による新たな商品開発や、顧客紹介を相互に行う予定でおります。また、連結グループ会社として効率的な費用削減の他、利益率を向上させることで、新たな収益基盤が確立できると判断いたしました。
ハ．企業結合日
2020年10月１日
ニ．企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
ホ．取得後の議決権比率
100.00％
へ．取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
② 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月１日から2020年12月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 １円
取得原価 １円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ．発生したのれんの金額
246,389千円
ロ．発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
ハ．償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳
流動資産 146,977千円
固定資産 17,064
流動負債 360,431
固定負債 50,000
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
（1）報告セグメントの決定方法
報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
（2）各報告セグメントに属するサービスの種類
① 株主管理プラットフォーム事業
販売先の上場企業と機関投資家及び個人投資家をクラウド上でつなぎ、インタラクティブに情報の取得・交換を行えるプラットフォームとして、機関投資家マーケティングプラットフォーム「IR-navi」、個人投資家マーケティングプラットフォーム「プレミアム優待倶楽部」、顧客企業毎に異なる株主優待ポイントの合算利用を可能とする「プレミアム優待倶楽部PORTAL」及びこれらのプラットフォーム上で、流通するコンテンツとなるESGソリューションの収益を展開しております。
② 広告事業
10月１日付けで株式会社ネットマイルの全株式を取得したことにより、同社を連結子会社とし、報告セグメント「広告事業」を新設しております。
共通ポイントプログラム「ネットマイル」の運営、これを利用した自社広告媒体「すぐたま」、
並びに、代理店として顧客のWeb広告活動のサポートや開発したゲームソリューションを導入することにより、 Web広告売上及びユーザーのロイヤリティ向上等を展開しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理は、財務諸表を作成するための採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却後）ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高は、第三者間取引価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| 株主管理プラットフォーム事業 | 広告事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,196,193 | 237,240 | 2,433,433 | － | 2,433,433 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 2,500 | 2,500 | △2,500 | － |
| 計 | 2,196,193 | 239,740 | 2,435,933 | △2,500 | 2,433,433 |
| セグメント利益又は損失（△） | 404,151 | △3,471 | 400,679 | △1,018 | 399,661 |
| セグメント資産 | 1,946,738 | 168,992 | 2,115,730 | △16,739 | 2,098,991 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 57,393 | 177 | 57,571 | － | 57,571 |
| のれん償却額 | 10,739 | － | 10,739 | － | 10,739 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 363,479 | 6,394 | 369,873 | △1,663 | 368,210 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去△1,018千円であります。
２．セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去△16,739千円であります。
３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、セグメント間取引消去△1,663千円であります。
【関連情報】
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
当社は、本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、地域ごとの情報は記載しておりません。 ３．主要な顧客ごとの情報
対象となる特定の顧客が存在しないため、主要な顧客ごとの情報の記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主管理プラットフォーム事業 | 広告事業 | 全社・消去 | 連結財務諸表計上額 | |
| 当期償却額 | 10,739 | － | － | 10,739 |
| 当期末残高 | 284,847 | － | － | 284,847 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
⑴ 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及び主要株主 | 杉本光生 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接25.23％ 間接 6.84％ |
― | 債務被保証 （注）２. |
― | ― | 7,624 |
| 新株予約権の権利行使 （注）３. |
11,592 | ― | ― | |||||||
| 蓮本泰之 | ― | ― | 当社専務取締役 | （被所有） 直接12.87％ |
― | 新株予約権の権利行使 （注）３. |
11,973 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社は、銀行借入に当たり代表取締役社長杉本光生より債務保証を受けております。なお、債務保証の期末残高は、借入金残高を記載しております。また、保証料の支払いは行っておりません。
３．2016年12月20日開催の臨時株主総会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、新株予約権の権利行使の取引額は、新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
（１株当たり情報）
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 50.24円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 14.95円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 13.71円 |
（注）１．当社は、2020年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．当連結会計年度の株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めています。１株当たり当期純利益金額の算定並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は229株であります。１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式は276株であります。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 969,777 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 969,017 |
| （うち新株予約権（千円）） | （760） |
| （うち非支配株主持分（千円）） | （－） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 969,017 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 19,286,800 |
４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 279,556 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 279,556 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 18,700,465 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ |
| 普通株式増加数（株） | 1,690,949 |
| （うち新株予約権（株）） | （1,690,949） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － |
（重要な後発事象）
(資金の借入)
当社の子会社である株式会社ネットマイルは、2021年３月29日開催の取締役会において、資金の借入について決議を行い、借入を実行しております。詳細は、以下のとおりとなります。
１．借入を行う理由
設備投資及び運転資金の確保を目的として、資金の借入を行うものであります。
２．契約の概要
りそな銀行
① 契約日 ： 2021年３月30日
② 極度限度額 ： 230,000千円
③ 借入金額 ： 230,000千円
④ 借入金利 ： 短期プライムレート
⑤ 借入実行日 ： 2021年３月30日
⑥ 借入期間 ： 2024年３月30日
⑦ 担保の有無 ： 無
⑧ 保証の有無 ： 有(当社の子会社である株式会社ネットマイルの借入に対する連帯保証)
三菱UFJ銀行
① 契約日 ： 2021年３月31日
② 借入金額 ： 20,000千円
③ 借入金利 ： 短期プライムレート
④ 借入実行日 ： 2021年３月31日
⑤ 借入期間 ： 2021年９月30日
⑥ 担保の有無 ： 無
⑦ 保証の有無 ： 有(当社の子会社である株式会社ネットマイルの借入に対する連帯保証)
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 100,000 | 1.5 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 26,136 | 26,136 | 0.7 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 138,234 | 112,098 | 0.7 | 2023年～2028年 |
| 合計 | 164,370 | 238,234 | － | － |
（注） 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 26,136 | 25,192 | 23,280 | 14,990 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | － | 2,433,433 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | － | － | － | 398,347 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | － | － | － | 279,556 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | － | － | － | 14.95 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | － | － | － | 2.25 |
(注）１．当社グループは第４四半期末から連結財務諸表を作成しているため、第１四半期から第３四半期については記載しておりません。
２．当社は、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210331145729
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 788,551 | 1,100,272 |
| 受取手形 | 43,511 | 57,596 |
| 電子記録債権 | 14,661 | 14,102 |
| 売掛金 | 269,749 | 124,257 |
| 商品 | 1,091 | 572 |
| 仕掛品 | 8,209 | 13,725 |
| 貯蔵品 | 162 | 286 |
| 前払費用 | 15,598 | 18,138 |
| その他 | 110 | ※３ 13,470 |
| 流動資産合計 | 1,141,644 | 1,342,421 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※１ 7,713 | ※１ 7,267 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 3,926 | ※１ 3,844 |
| 土地 | 76 | 76 |
| 有形固定資産合計 | 11,716 | 11,189 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 312 | 355 |
| ソフトウエア | 168,191 | ※３ 227,021 |
| のれん | 49,197 | 42,564 |
| 顧客関連資産 | 35,122 | 32,686 |
| 無形固定資産合計 | 252,824 | 302,627 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 20,000 |
| 長期前払費用 | 1,219 | 575 |
| 繰延税金資産 | 3,838 | 5,501 |
| 敷金及び保証金 | 18,891 | 19,390 |
| その他 | － | 2,750 |
| 投資その他の資産合計 | 23,949 | 48,217 |
| 固定資産合計 | 288,490 | 362,034 |
| 資産合計 | 1,430,135 | 1,704,455 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 223,235 | ※３ 199,431 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 26,136 | 26,136 |
| 未払金 | 64,720 | ※３ 47,422 |
| 未払費用 | 10,263 | 11,549 |
| 未払法人税等 | 96,981 | 87,483 |
| 未払消費税等 | 38,262 | 48,828 |
| 前受金 | 116,576 | 166,210 |
| 預り金 | 16,490 | 21,130 |
| ポイント引当金 | 248 | 341 |
| 株主優待引当金 | － | 3,923 |
| その他 | － | ※３ 241 |
| 流動負債合計 | 592,914 | 612,696 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 138,234 | 112,098 |
| 固定負債合計 | 138,234 | 112,098 |
| 負債合計 | 731,148 | 724,794 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 190,645 | 209,400 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 190,192 | 208,947 |
| 資本剰余金合計 | 190,192 | 208,947 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 500 | 500 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 316,889 | 560,353 |
| 利益剰余金合計 | 317,389 | 560,853 |
| 自己株式 | － | △300 |
| 株主資本合計 | 698,227 | 978,901 |
| 新株予約権 | 760 | 760 |
| 純資産合計 | 698,987 | 979,661 |
| 負債純資産合計 | 1,430,135 | 1,704,455 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 1,793,163 | 2,196,193 |
| 売上原価 | 957,874 | ※３ 1,188,450 |
| 売上総利益 | 835,289 | 1,007,743 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 524,397 | ※１ 599,485 |
| 営業利益 | 310,891 | 408,257 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | ※３ 625 |
| 受取配当金 | 2 | - |
| 補助金収入 | 1,122 | 2,184 |
| 賃貸料収入 | - | ※３ 962 |
| 保険解約返戻金 | 6,453 | - |
| 雑収入 | 63 | 256 |
| 営業外収益合計 | 7,646 | 4,029 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,694 | 1,096 |
| 支払手数料 | 297 | 76 |
| 上場関連費用 | 6,814 | - |
| その他 | 4 | - |
| 営業外費用合計 | 8,812 | 1,172 |
| 経常利益 | 309,725 | 411,113 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 5,200 | ※２ 3,100 |
| 特別損失合計 | 5,200 | 3,100 |
| 税引前当期純利益 | 304,525 | 408,012 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 89,824 | 120,236 |
| 法人税等調整額 | 13,215 | △1,663 |
| 法人税等合計 | 103,040 | 118,573 |
| 当期純利益 | 201,484 | 289,439 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||||
| 当期首残高 | 67,000 | 66,547 | 66,547 | 500 | 115,405 | 115,905 | － | 249,452 | 2,850 | 252,302 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 剰余金の配当 | － | |||||||||
| 当期純利益 | 201,484 | 201,484 | 201,484 | 201,484 | ||||||
| 新株の発行 | 44,160 | 44,160 | 44,160 | － | 88,320 | 88,320 | ||||
| 新株予約権の行使 | 79,485 | 79,485 | 79,485 | － | 158,970 | 158,970 | ||||
| 自己株式の取得 | － | |||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,090 | △2,090 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 123,645 | 123,645 | 123,645 | － | 201,484 | 201,484 | － | 448,774 | △2,090 | 446,684 |
| 当期末残高 | 190,645 | 190,192 | 190,192 | 500 | 316,889 | 317,389 | － | 698,227 | 760 | 698,987 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||||
| 当期首残高 | 190,645 | 190,192 | 190,192 | 500 | 316,889 | 317,389 | － | 698,227 | 760 | 698,987 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 剰余金の配当 | △45,976 | △45,976 | △45,976 | △45,976 | ||||||
| 当期純利益 | 289,439 | 289,439 | 289,439 | 289,439 | ||||||
| 新株の発行 | － | － | ||||||||
| 新株予約権の行使 | 18,755 | 18,755 | 18,755 | － | 37,511 | 37,511 | ||||
| 自己株式の取得 | － | － | △300 | △300 | △300 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | ||||||||
| 当期変動額合計 | 18,755 | 18,755 | 18,755 | － | 243,463 | 243,463 | △300 | 280,673 | － | 280,673 |
| 当期末残高 | 209,400 | 208,947 | 208,947 | 500 | 560,353 | 560,853 | △300 | 978,901 | 760 | 979,661 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
・時価のないもの 移動平均法による原価法
（2）たな卸資産評価基準及び評価方法
・商品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・仕掛品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・貯蔵品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産 定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～６年
(2）無形固定資産
・商標権 効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。
・自社利用目的のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
・顧客関連資産 効果の及ぶ期間（16年）に基づく定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2）ポイント引当金
ポイント利用に基づき付与したポイントの行使に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(3）株主優待引当金
株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を計上しております。
４．のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、９年で均等償却しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。
（貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 建物 | 4,506千円 | 4,952千円 |
| 工具、器具及び備品 | 2,247 | 3,952 |
| 計 | 6,754 | 8,904 |
２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 150,000千円 | 400,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 150,000 | 400,000 |
※３ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | －千円 | 12,085千円 |
| 短期金銭債務 | － | 2,991 |
（追加情報）
連結財務諸表「注記事項(追加情報)」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度4.7％、当事業年度7.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95.3％、当事業年度92.7％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 102,701千円 | 250,319千円 |
| 給料及び手当 | 188,945 | 111,330 |
| 法定福利費 | 42,229 | 50,742 |
| 減価償却費 | 3,394 | 9,863 |
| のれん償却額 | 6,633 | 6,633 |
| ポイント引当金繰入額 | 61 | 92 |
| 株主優待引当金繰入額 | － | 3,923 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア | 5,200千円 | 3,100千円 |
| 計 | 5,200 | 3,100 |
※３ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上原価 | －千円 | 2,500千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | － | |
| 受取利息 | － | 309 |
| 賃貸料収入 | － | 644 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 3,143千円 | 3,607千円 |
| ソフトウエア | 488 | 215 |
| ポイント引当金 | 76 | 104 |
| 株主優待引当金 | － | 1,201 |
| 敷金及び保証金 | 883 | 1,006 |
| 一括償却資産 | 173 | 173 |
| 資産調整勘定 | 20,574 | 14,552 |
| その他 | 1,647 | 1,426 |
| 繰延税金資産小計 | 26,988 | 22,289 |
| 将来減算一時差異等の合計額に係る評価性引当額 | △12,665 | △7,089 |
| 評価性引当額小計（注） | △12,665 | △7,089 |
| 繰延税金資産合計 | 14,322 | 15,199 |
| 繰延税金負債 | ||
| 顧客関連資産 | △10,483 | △9,697 |
| 繰延税金負債合計 | △10,483 | △9,697 |
| 繰延税金資産純額 | 3,838 | 5,501 |
（注） 評価性引当額が5,576千円減少しております。主な内容は、資産調整勘定に係る評価性引当額の減少によるものです。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.9 | 0.6 |
| のれん償却額 | 0.7 | 0.5 |
| 評価性引当額 | △2.9 | △1.4 |
| 住民税均等割 | 0.2 | 0.1 |
| 役員賞与 | 1.6 | 1.2 |
| その他 | 2.8 | △2.6 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.8 | 29.1 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（子会社の借入金に対する債務保証）
2021年３月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ネットマイルの銀行借入に対して債務保証を行うことを決議いたしました。
この債務保証は、株式会社ネットマイルの設備投資及び運転資金の確保の支援を目的としております。
また、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 | 当期減価償却 累計額及び 減価償却累計額 |
当期償却額 | 差引当期末 残高 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | ||||||||
| 建物 | 12,220 | － | － | 12,220 | 4,952 | 445 | 7,267 | |
| 工具、器具及び備品 | 6,174 | 1,622 | － | 7,797 | 3,952 | 1,704 | 3,844 | |
| 土地 | 76 | － | － | 76 | － | － | 76 | |
| 有形固定資産計 | 18,470 | 1,622 | － | 20,093 | 8,904 | 2,149 | 11,189 | |
| 無形固定資産 | ||||||||
| 商標権 | 493 | 102 | － | 595 | 240 | 59 | 355 | |
| ソフトウェア | 281,466 | 114,679 | 3,100 | 393,044 | 166,022 | 52,747 | 227,021 | |
| のれん | 59,700 | － | － | 59,700 | 17,136 | 6,633 | 42,564 | |
| 顧客関連資産 | 38,980 | － | － | 38,980 | 6,293 | 2,436 | 32,686 | |
| 無形固定資産計 | 380,640 | 114,781 | 3,100 | 492,320 | 189,693 | 61,876 | 302,627 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります
| ソフトウエア | IR－navi及びプレミアム優待倶楽部のシステム開発費用等 | 114,679千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア | IR-navi及びプレミアム優待倶楽部のプログラム除却 | 3,100千円 |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科 目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少 （目的使用） |
当期減少 （その他） |
当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ポイント引当金 | 248 | 275 | 171 | ※11 | 341 |
| 株主優待引当金 | - | 3,923 | - | - | 3,923 |
（注） ポイント引当金の当期減少額(その他)は、ポイントの失効による取崩額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210331145729
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.wills-net.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20210331145729
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第16期(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) 2020年３月31日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年３月31日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第17期第１四半期(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) 2020年５月14日関東財務局長に提出
事業年度 第17期第２四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月14日関東財務局長に提出
事業年度 第17期第３四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月13日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2020年３月31日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
(5) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第17期第１四半期(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) 2020年８月14日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20210331145729
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。