WILLPLUS Holdings Corporation — M&A Activity 2024

Mar 28, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月28日
【会社名】	株式会社ウイルプラスホールディングス
【英訳名】	WILLPLUS Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　成瀬　隆章
【本店の所在の場所】	東京都港区芝５丁目13番15号
【電話番号】	03-5730-0589
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　依田　卓弥
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝５丁目13番15号
【電話番号】	03-5730-0589
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　依田　卓弥
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜超２番１号)

E32181 35380 株式会社ウイルプラスホールディングス WILLPLUS Holdings Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E32181-000 2024-03-28 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年3月28日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、株式会社ENG(以下、「ENG」)の発行済株式の51％を取得し、同社を子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります 

２【報告内容】

１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく報告内容）

(１）取得対象子会社の概要

・商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業内容

商号	株式会社ENG
本店の所在地	東京都千代田区麹町五丁目３番地２３
代表者の氏名	牧野 新一郎
事業内容	日本の中古車のマレーシア・その他国々への輸出事業 日本国内の中古車買取・卸売業
資本金の額	10百万円
純資産の額	2,318百万円（連結：2023年12月期）
総資産の額	5,287百万円（連結：2023年12月期）

・最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

連結会計年度		2021年12月期	2022年12月期
連結売上高		16,133百万円	29,327百万円
連結営業利益		164百万円	836百万円
連結経常利益		451百万円	1,178百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益		282百万円	399百万円

・提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループのミッションとして、輸入車のある生活を提案し、より多くの皆様と豊かさ・楽しさ・喜びを分かち合い、関わる全ての人々を温かい笑顔に変えていく挑戦を続けることを掲げています。また当社グループの中長期成長戦略においては、M&Aを成長戦略の柱とし、M&Aによる事業の拡大を目指しております。ENGは創業以来、マレーシア・その他国々への中古車輸出業者の先駆け的存在としての実績を基に、安定した商流と市場シェアを維持しております。

当社グループは輸入車ディーラーとして、ENGを介して下取車を海外向けに販売するルートを持つことで下取価格の競争力を高める一方、ENGにおいては、輸出可能な車種の範囲を広げることにより、これまで以上に顧客獲得の機会を広げることが可能です。当社においても掲げるミッションの通り、海外の顧客に対して輸入車のある生活を提案できる新たな機会となります。また、主に「輸入車ディーラー事業」を営む当社に、事業ポートフォリオの一つとして、「中古車輸出事業」が加わることで、企業全体における為替リスクの平準化が期待できます。

本件実行により、今後、両社の経営資源や経験を共有し、両社のビジネスのさらなる発展を目指して参ります。

(３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ENGの普通株式　　　　1,632百万円

アドバイザリー費用等（概算）   　14百万円

合計（概算額）　　　　　　　　1,646百万円

２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

(１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記１．(１）に記載のとおりであります。

(２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

対する割合

①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前　 ―個

異動後　510個

②総株主等の議決権に対する割合

異動前　 ―％

異動後　51.0％

(３）当該異動の理由及びその年月日

①異動理由　

当社は2024年３月28日開催の取締役会において、株式会社ENGの発行済株式の51.0％を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該子会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に該当し、同社は特定子会社に該当することとなりました。

②異動の年月

2024年４月25日（予定）