Willing New Energy Co., Ltd — Board/Management Information 2024

Apr 25, 2024

威领新能源股份有限公司 独立董事述职报告

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威领新能源股份有限公司

独立董事述职报告（漆韡）

2023 年度，作为威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，本人能够严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章 程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实、 主动、有效、独立地履行职责，积极了解和关注公司经营运作情况，出席相关会 议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利 益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

本人漆韡，中国国籍，无境外永久居留权，本科，毕业于湖北大学，注册会 计师，注册税务师。历任大信会计师事务所审计员、审计经理、金蝶软件（中国） 有限公司审计经理、中美资本控股集团高级风控经理、平安信托有限责任公司高 级副总裁、执行董事、招商致远资本投资有限公司安徽基金总经理、乾德基金管 理（深圳）有限公司首席风控官及天津天大求实电力新技术股份有限公司独立董 事；现任广东朗微投资控股有限公司总经理、楚天龙股份有限公司独立董事、深 圳市雄帝科技股份有限公司独立董事。

经2021 年第一次临时股东大会选举，本人自2021 年1 月27 日起担任威领 新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事。 二、2023 年度履职概述

（一）出席董事会会议、股东大会会议及审议议案情况

2023 年度，公司共召开了17 次董事会会议，11 次股东大会会议，本人准时 出席、认真参加会议。作为独立董事，除履行董事的一般职责外，本人运用自身 专业知识，对公司日常经营运作及时跟踪、深入了解、认真监督，对公司发展战 略、重大投资、财务管理、风险控制、内控建设和激励机制等方面提出了建设性 的建议。报告期内，特别关注了公司生产运营情况及内部控制体系持续建设等事 项。

2023 年任职期间，本人审议董事会议案共90 项，本着勤勉尽责和诚信负责

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的原则，以谨慎的态度充分行使了表决权，切实履行了独立董事的职责。 本人对上述议案及公司其它事项没有提出异议。

（二）任职董事会专门委员会的工作情况

1、作为第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人主持召开了2023 年薪酬与考核委员会会议，认真核查了公司董事及高级管理人员的薪酬情况；对 董事津贴方案提出建议；听取公司年度考核方案，同时对公司经营班子考核等事 项进行了积极讨论，并提出合理建议。

2、作为第六届董事会审计委员会主任委员，本人能够根据公司实际情况， 制定切实可行的财务报告审计工作时间安排，认真听取了2023 年度公司的经营 情况、财务工作、内部审计工作、年审注册会计师工作情况、定期取得财务报表 /报告，并对公司财务报表/报告出具书面审阅意见。期间，还通过会议、电子邮 件、电话等形式与年审注册会计师进行充分沟通，及时了解审计工作进展情况和 注册会计师关注的问题，督促审计工作进度，对年审注册会计师的工作情况进行 评价总结，并为公司选聘外部审计机构、内部控制审计机构提供建议。

3、作为第六届董事会提名委员会委员，本人参加了2023 年提名委员会会议 并提出合理建议。

4、作为第六届董事会战略与发展委员会委员，本人在任职期间对公司未来 发展战略、业务定位、对外投资等事宜提供了有建设性的专业意见。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履 行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查； 对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问 题进行有效地探讨和交流，与审计会计师沟通审计情况，了解审计工作进展情况； 在会计师事务所出具初步审计意见后，与审计会计师进行沟通，了解审计情况， 维护了审计结果的客观、公正。

（四）对公司进行现场调查的情况

在2023 年度，本人通过出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会，对 企业的经营状况、管理和内控体系的建立和执行状况进行了定期的了解，就公司 经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。本人 在参与董事会的过程中，对公司进行了实地检查，同时，本人还通过电话、邮件

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等方式，与公司的管理人员等沟通，了解企业的经营和财务状况，并运用自己的 专业知识和实际经验，对企业的投资决策、内部管理等工作客观、有针对性地提 出自己的看法和建议，作出独立、公正的判断。

（五）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、日常工作情况

2023 年度，作为独立董事，本人持续了解和分析公司的运行情况，对公司 事务做出独立、专业、客观的判断，并及时提出自己的意见和建议，年度内为公 司工作时间累计不少于15 个工作日。本人在履职过程中特别关注以下事项：关 联交易的合法性和公允性、衍生品业务的风险控制、内部控制制度的建立完善、 信息披露的完整性和真实性以及可能损害中小股东利益的事项。

2、公司信息披露情况

持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市 规则》和《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。 3、落实保护社会公众股股东合法权益方面

关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子的及时沟通， 关注公司生产经营情况和重大事项进展情况，切实维护了公司和广大社会公众股 股东的利益。

4、培训、学习情况

作为公司独立董事，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法 规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规 的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力。

三、2023 年履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关 规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与 公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基 础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广 大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

报告期内，公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司符合发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》、《关

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于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；公司 第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》等议案。本人认为：本次交易目前已履行的各项程 序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。

（二）股权激励事项

报告期内，公司第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于回购注销部 分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权与限制性股 票激励计划中的 5 人已离职，公司董事会同意对已离职的激励对象已获授但尚 未解除限售的首次授予限制性股票 760,000 股及已获授但尚未行权的 300,000 份股票期权进行回购注销；公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于 2022 年股票期 权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、 《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条 件成就的议案》。本人认为：公司对已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除 限售的全部限制性股票及14 名个人绩效考核结果为 C 激励对象的部分限制性 股票进行回购注销，及对 2 名个人绩效考核结果为 C 激励对象的部分股票期权 进行注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，审批决策程序、回购原因、回 购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财 务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司 2022 年第七次临时股东大会的授 权，公司激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，且公司及 激励对象均未发生激励计划中规定的不得行权的情形，本次行权的 14 名激励对 象，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，上述议案的决策程序符 合法律、法规及《公司章程》的规定；公司激励计划第一个解除限售期解除限售 条件已经成就，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情 形，本次解除限售的 42 名激励对象，其作为本次可解除限售的激励对象主体资

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格合法、有效，上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不 存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）关联交易事项

2023 年2 月20 日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关 于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>之解除协议暨 关联交易的议案》，此事项系双方综合考虑资本市场环境变化和双方经营发展实 际作出的决定，系真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、 法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情 形。2023 年3 月9 日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关 于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，公司结合未来发展的需要，对 2023 年 度拟与关联方发生的日常关联交易进行预计，董事会在审议该关联交易时，表决 程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定，此类关联交易系公司日 常生产经营及未来发展所需。本人对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日 常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。2023 年3 月 31 日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司与5%以 上股东签署借款补充协议暨关联交易的议案》，本人认为：公司与持股 5%以上 股东杨永柱先生签署借款补充协议事项构成了关联交易，本次关联交易符合公司 经营发展的实际需要。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股 东利益，未发现损害其他中小股东利益的情形。2023 年5 月12 日，公司召开第 六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》， 本人认为：本次交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易遵循了客观、公平、 公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司利益及全体股东特别是 其他中小股东合法权益的情况。2023 年7 月23 日，公司召开第六届董事会第五 十二次会议，审议通过了《关于与关联方签署委托代销协议暨关联交易的议案》， 本人认为：本次关联交易有利于参股公司的发展和经营。交易遵循了客观、公平、 公允的原则，符合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小股东利益的情形。 （四）利润分配事项

2023 年3 月9 日，公司召开了第六届董事会第四十三次会议，审议通过了 《公司2022 年度利润分配预案的议案》，根据公司经营计划和相关资金使用安 排，2023 年公司存在重大投资规划，预计有较大资金支出，为不影响公司生产

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经营及相关战略的实施提供必要的、充足的资金保障，降低财务成本，提升应对 潜在风险的能力，实现公司可持续发展。因此，公司2022 年度利润分配方案为： 公司计划不派发现金红利,不送红股，也不以资本公积转增股本。该预案相关审 议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。该事项已经公司2022 年年 度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。

（五）聘用会计师事务所

2023 年3 月9 日，公司召开了第六届董事会第四十三次会议，审议通过了 《关于续聘公司2023 年度审计机构的议案》，董事会在审议该事项时，表决程 序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。经审查，我们认为大华会 计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上 市公司提供审计服务的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能 力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，有利于保障上市公司审计工作的质 量。该事项已经公司2022 年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披 露程序合法合规。2023 年11 月28 日，公司召开了第六届董事会第五十五次会 议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，经核查，鉴于原审计机构大 华会计师事务所（特殊普通合伙）执行本公司年报审计业务的团队整体从大华会 计师事务所（特殊普通合伙）分立并加入北京大华国际会计师事务所（特殊普通 合伙），公司董事会审计委员会经综合考虑事务所业务资质、质量管理制度、审 计团队胜任能力、审计工作连续性等多方因素，拟改聘北京大华国际会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。 公司本次更换会计师事务所符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的相关规定；北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师 事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服 务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2023 年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股 东利益的情况。公司已就变更会计师事务所事宜，与前任大华会计师事务所（特 殊普通合伙）进行了事先沟通并取得对方同意。因此，同意更换 2023 年度审计 机构的事项，该事项已经公司2023 年第十次临时股东大会审议通过。

四、行使独立董事职权的情况

2023 年度，本人没有提议召开董事会会议、没有董事会提议召开临时股东

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大会、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构、没有公开向股东征集股东权利。

五、公司对独立董事的工作提供协助的情况

公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在 履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营班子、董事会办公室及相关工作人 员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事要求补充的信息， 及时进行补充或解释，在此表示衷心的感谢！

六、总体评价和建议

2023 年度，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认 真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东， 独立、专业、客观的履行职责；充分发挥专业独立作用，作为审计委员会主任委 员，在确保公司财务报告过程和审计程序的透明度、合规性和有效性中发挥重要 作用。

2024 年，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决 策；利用自己的财务知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；促使公司 继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好 的回报。

特此汇报

威领新能源股份有限公司 独立董事：漆韡

2024 年4 月25 日

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