Willfar Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 19, 2021

威胜信息技术股份有限公司 关联交易实施细则

第一章 总则

第一条 为了规范威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、 合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》、《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条 公司于境内证券交易所上市后的临时报告和定期报告中非财务报 告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关的规定。

第二章 关联人界定

第四条 上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他 组织：

（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二） 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人；

• （三） 公司董事、监事或高级管理人员；

（四） 前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母；

（五） 直接持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织；

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（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人 员或其他主要负责人；

（七） 由前六款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由 前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织， 但公司及其控股子公司除外；

（八） 间接持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织；

（九） 公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导 致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月 内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应 当将上述关联人情况报上海证券交易所备案。

第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可 能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第三章 关联交易范围

第七条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与 公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

• （一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行的理财产品的除外）；

• （三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权、债务重组；

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（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引 致资源或者义务转移的事项。

第八条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的 原则，并以书面协议方式予以确定。

第九条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联人报备

第十条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职 责。审计委员会的具体职责和工作程序由公司《董事会审计委员会工作规则》规 定。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5% 以上的股东、实际控制 人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十二条 公司董事会设立审计委员会后，公司审计委员会应当确认公司关 联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报 或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第五章 关联交易披露及决策程序

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第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 （公司提供担保除外），应当及时向公司董事会报告并披露。

第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司市 值 0.1 ％、最近一期经审计总资产 0.1 ％以上的关联交易（公司提供担保除外）， 应当向公司董事会报告并及时披露。

第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及 时提交董事会审议后披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保除外）占公司市值 1 ％ 以上、最近一期经审计总资产 1 ％以上的且超过 3,000 万元，由股东大会作出决 议，并应当提供具有符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计 或者评估报告。对于本细则第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后 提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，， 应当以发生额作为交易金额，在连续 12 个月内累计计算，适用本细则第十四条、 第十五条和第十六条的规定。已经按照本细则第十四条、第十五条和第十六条的 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的 原则，计算关联交易金额，分别适用本细则第十四条、第十五条和第十六条的规 定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算

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范围。

第十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十条 公司拟与关联人发生须提交股东大会审议的关联交易的，应当在 独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事事前认可意见应当取 得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断 前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司董事会设立审计委员会后，公司审计委员会应当同时对该关联交易事项 进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘 请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将交易提交股东大会审议。

第二十二条 公司按照本细则的规定签署日常关联交易框架协议或对日常关 联交易进行预计的，还应在年度报告中披露各关联交易的实际履行情况，并说明 是否符合框架协议的规定或是否符合预计范围。

第二十三条 对于上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方 的交易认定为关联交易。则公司应当按照本细则第十六条、第十七条和第十八条 的规定履行审议程序和披露义务 。

第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况 进行监督并在年度报告中发表意见。

第六章 关联交易定价

第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政 策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应 当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

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第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十七条 公司按照前条第（三）款、第（四）款或者第（五）款确定关 联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交 易结果的情况。

第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联 交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

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第七章 关联人及关联交易应当披露的内容

第二十九条 公司与关联人进行本细则第五章所述的关联交易，应当以临时报 告形式披露。

公司应当根据上海证券交易所的相关规则及格式指引披露关联交易相关内 容

第三十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的 重大关联交易事项，并根据不同类型按上海证券交易所的要求分别披露。

第三十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形 成的原因及其对公司的影响。

第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十二条 公司与关联人进行本细则第七条第（十一）款至第（十五）款 所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行 审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总 交易金额的，应当提交股东大会审议。

第三十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在 协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总

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交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应 当提交股东大会审议并及时披露。

第三十六条 日常关联交易协议应当包括：

• （一）定价政策和依据；

• （二）交易价格；

• （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

• （四）付款时间和方式；

• （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

• （六）其他应当披露的主要条款。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第三十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议及披露：

• （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

• 换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

• 价格的除外；

• （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

• 受担保和资助等；

• （六）关联交易定价为国家规定的；

• （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

• （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

• 产品和服务的；

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（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第十章 附则

第三十八条 本细则所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

• 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的 其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十九条 本细则所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。

第四十条 本细则中“关系密切的家庭成员”是指配偶、年满 18 周岁的子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配 偶的父母。

第四十一条 由公司合并报表范围内的子公司发生的关联交易，视同公司行 为。

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第四十二条 本细则的未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件及《公司章程》处理。

第四十三条 本细则所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。

第四十四条 若中国证监会或证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公

司应按照新的要求执行，必要时相应修订本细则。

第四十五条 本细则的解释权属公司董事会。

第四十六条 本细则由股东大会审议通过之日起生效并实施。

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