Willfar Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 19, 2021

威胜信息技术股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件 的相关规定和《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司及其全资子公司及控股子公司 （以下简称“子公司”）在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行 为：

• 一

• ( ) 新设立企业的股权投资；

• ( 二 ) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

• ( 三 ) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

• ( 四 ) 公司经营性项目及资产投资；

• ( 五 ) 股票、基金投资；

• ( 六 ) 债券、委托贷款及其他债权投资；

• ( 七 ) 其他投资。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司 发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济 效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资决策权限

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第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资 风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如 发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第五条 公司股东大会、董事会、总经理（总裁）为公司对外投资的决策 机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议 通过后，提交股东大会审议，公司应及时披露该等对外投资事项： 一 ( ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50 ％以上的， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； ( 二 ) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50 ％以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万 元；

• ( 三 ) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

• ( 四 ) 交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 50% 以上； ( 五 ) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值 50 ％以上； ( 六 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％以

• 上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司若未盈利，可以豁免适用本条的净利润指标。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单 向金额，计算披露和决策标准。本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和 承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金 额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议 通过，公司应及时披露该等对外投资事项：

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• 一

• ( ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10 ％以上，该

• 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

• ( 二 ) 投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 10% 以上； ( 三 ) 交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 10% 以上；

• ( 四 ) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

• 近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元； ( 五 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以

• 上，且绝对金额超过 100 万元；

• ( 六 ) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 第八条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

• 该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第六条或者第七条规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

• 比例计算相关财务指标，适用第六条或者第七条规定。

第九条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权， 导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司 相关财务指标作为计算基础，适用第六条或者第七条规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权， 未 导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标，适用第六条或者第七条规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规 定。

第十条 公司提供财务资助，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类 别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第六条或者第七 条规定标准的，分别适用本制度第六条或者第七条的规定。

已经按照本制度第六条履行股东大会审批程序并及时披露的，不再纳入相关 的累计计算范围。

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第十一条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额作为 成交额，适用第六条或者第七条规定。

第十二条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收 入为计算基础，适用第六条或者第七条规定。

公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、 租金 收入或者管理费为计算基础，适用第六条或者第七条规定。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围 发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第十三条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个 月内累计计算的原则，分别适用本制度第六条或者第七条的规定。已经按照本制 度第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，交易标的为“购买或出售资产”时，不论交易标的是否相关， 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30% 的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

第十四条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应按照 有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能 力确定投资规模。

公司进行前款所述投资事项应由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理 财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常 情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少 公司损失。

第三章 对外投资的后续日常管理

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第十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司 董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第十七条 总经理（总裁）牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第十八条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营 管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的 运营决策。

第十九条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营 管理人员，对控股子公司的运营、决策起指导、管理作用。

第二十条 本制度第十八条、第十九条规定的对外投资派出人员的人选由公 司总经理（总裁）决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定 切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保 值、增值。

第二十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务 记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关 资料。

第二十二条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会 计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第二十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务 状况的真实性、合法性进行监督。

第四章 对外投资的转让与回收

第二十四条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

• 一

• ( ) 该投资项目（企业）经营期满；

• ( 二 ) 该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； ( 三 ) 因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

( 四 ) 合同规定投资终止的其他情况发生时。 第二十五条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

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• 一

• ( ) 投资项目已明显有悖于公司经营方向；

( 二 ) 投资项目出现连续亏损，无市场前景；

( 三 ) 因自身经营资金不足，急需补充资金；

( 四 ) 公司认为必要的其它原因。

第二十六条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司 章程》的规定。

第五章 重大事项报告及信息披露

第二十七条 公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第二十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第二十九条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所 有信息享有知情权。

第三十条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司， 以便董事会秘书及时对外披露。

第六章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有 关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、部门规 章、其他规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关 法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》执行，董事会应及时对 本制度进行修订。

第三十二条 本制度解释权属公司董事会。 第三十三条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。

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