Willfar Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 23, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于威胜信息技术股份有限公司调整募投项目内部投资结 构、募投项目延期、新增募投项目实施主体及实施地点的核查

意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为威胜 信息技术股份有限公司（以下简称“威胜信息”或“公司”）首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订》、《上市公司监管指引第2号— — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对威胜 信息调整募投项目内部投资结构、募投项目延期、新增募投项目实施主体及实施 地点的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意威胜信息技术股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2921号）同意注册，公向社会公开发 行面值为1元的人民币普通股50,000,000股，发行价格为13.78元/股，募集资金总 额为689,000,000.00元，扣除发行费用78,166,110.81元（不含增值税）后，实际募 集资金净额为610,833,889.19元，上述资金已全部到位，并由天健会计师事务所 （特殊普通合伙）验证并出具天健验[2020]2-5号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取 专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方（或 四方）监管协议。

二、本次募集资金投资项目情况

根据《威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说 明书》披露，本次公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划、实际投 入情况如下：

单位：万元

1

序 号	募集资金投资项目	投资总额	拟使用募集 资金金额	截止2021 年6 月 30 日累计投入金额
1	物联网感知层监测设备扩产及技 改项目	6,029.20	6,029.20
				1,134.06
2	物联网感知层流体传感设备扩产 及技改项目	6,294.01	6,294.01
				624.74
3	物联网网络层产品扩产及技改项 目	20,487.31	20,487.31
				5,409.85
4	物联网综合研发中心项目	14,695.13	14,695.13	2,184.91
5	补充营运资金项目	13,000.00	13,000.00	12,746.94
总计		60,505.65	60,505.65
				22,100.50

三、募集资金存放与使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律、 法规和规范性文件规定使用募集资金，截至2021年6月30日，公司募集资金使用 及存放情况详见2021年7月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2021038）。

四、本次调整募投项目内部投资结构的具体情况

1 、本次调整募投项目内部投资结构的概况

单位：万元

				单位：万元
项目名称	投资名称	原计划募集资金投入金额	现拟投入金额	增减情况
物联网感知 层监测设备 扩产及技改 项目	1.工程费用	3,519.80	1,139.80	-2,380.00
	1.1基建工程费	570.00	290.00	-280.00
	1.2设备购置费	2,949.80	849.80	-2,100.00
	2.项目实施费	1,121.84	2,901.84	1,780.00
	3.预备费	232.08	232.08	-
	4.铺底流动资金	1,155.48	1,755.48	600.00
	项目总投资	6,029.20	6,029.20	-
物联网感知 层流体传感	1.工程费用	4,056.80	2,656.80	-1,400.00
	1.1基建工程费	800.00	170.00	-630.00

2

设备扩产及 技改项目	1.2设备购置费	3,256.80	2,486.80	-770.00
	2.项目实施费	1,076.97	1,576.97	500.00
	3.预备费	256.69	256.69	-
	4.铺底流动资金	903.55	1,803.55	900.00
	项目总投资	6,294.01	6,294.01	-
物联网网络 层产品扩产 及技改项目	1.工程费用	14,308.97	7,659.97	-6,649.00
	1.1基建工程费	3,196.09	855.09	-2,341.00
	1.2设备购置费	11,112.88	6,804.88	-4,308.00
	2.项目实施费	1,591.46	6,591.46	5,000.00
	3.预备费	795.02	1,044.02	249.00
	4.铺底流动资金	3,791.86	5,191.86	1,400.00
	项目总投资	20,487.31	20,487.31	-
物联网综合 研发中心项 目	1.工程费用	10,272.86	4,270.25	-6,002.61
	1.1基建工程费	4,772.61		-4,772.61
	1.2设备购置费	5,500.25	4,270.25	-1,230.00
	2.项目实施费	3,722.50	9,725.11	6,002.61
	3.预备费	699.77	699.77	-
	4.铺底流动资金	-	-	-
	项目总投资	14,695.13	14,695.13	-

2 、本次调整募投项目内部投资结构的原因

2021年新冠疫情反复，为适应宏观环境的变化、顺应技术进步并充分实现 项目效益，同时根据国家双碳战略目标并适应行业快速发展节奏，经公司深入 研究后认为，需对目前募投项目各项技术指标提出更高的要求，在募集资金投 资项目总投资金额不变、不影响募投项目正常实施进展的情况下，为增强公司 研发力量、提升产品研发技术能力，更好地发挥募投项目建设成果服务于公司 整体业务发展规划，公司董事会决定拟对物联网感知层监测设备扩产及技改项 目、物联网感知层流体传感设备扩产及技改项目、物联网网络层产品扩产及技 改项目、物联网综合研发中心项目进行内部结构调整，主要调整内容为：公司 紧随行业发展和市场环境变化，通过对现有厂房进行改造升级、优化工艺线 路、调整生产布局来满足物联网感知层监测设备扩产及技改项目、物联网感知 层流体传感设备扩产及技改项目产能扩充，公司拟减少工程费用投入，增加募

3

投项目实施费用和铺底流动资金以持续提高产品性能和技术水平；受疫情影响 和研发大楼建设周期较长的原因，为满足市场需要，公司通过租赁厂房来满足 物联网网络层产品扩产及技改项目产能提升，同时新增珠海中慧为项目实施主 体，并对厂房进行升级改造，因此拟减少物联网网络层产品扩产及技改项目、 物联网综合研发中心项目工程费用投入，集中资源加大研发技术能力建设方面 提升，增加募投项目实施费用和铺底流动资金，从而在新型电力系统下源网荷 储互联控制模式中获取更高的技术优势。公司将严格按照《募集资金管理制 度》相关规定进行募集资金管理及使用，充分利用好资金用于项目建设，提高 募集资金使用效率。

3 、本次调整募投项目内部投资结构的影响

公司本次调整募投项目内部投资结构有利于保障募投项目的顺利实施，提高 公司资金使用效率，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体 股东的利益，未改变募投项目实施内容，本次调整不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况。

五、本次募投项目延期的具体情况

1 、本次募投项目延期的概况

结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，对项目达到预定可使 用状态的时间进行调整，具体如下：

序号	募集资金使用项目	预计可使用状态日期	预计可使用状态日期
		原计划	延期后
1	物联网感知层监测设备扩产及技改项目	2022年1月	2023年7月
2	物联网感知层流体传感设备扩产及技改项 目	2022年1月	2023年7月
3	物联网网络层产品扩产及技改项目	2022年1月	2023年7月
4	物联网综合研发中心项目	2022年1月	2023年7月

2 、本次募投项目延期原因

2019年3月，公司召开的第一届董事会第九次会议及2018年度股东大会审议

4

通过了《关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的 议案》，公司根据战略规划和市场发展需要对各募投项目有序推进，包括技术标 准研究、设备采购调研、研发大楼建设地勘和方案设计等相关工作。2020年初新 型冠状病毒肺炎疫情爆发，一方面公司严格贯彻执行相关疫情防控措施；另一方 面，2020年9月，国家提出“碳中和、碳达峰”战略，对产品和技术提出了更高要 求，因此，受复工进度、宏观环境变化和技术升级要求影响，各募投项目推进工 作有所延后。

（1）物联网感知层监测设备扩产及技改项目、物联网网络层产品扩产及技 改项目、物联网综合研发项目

国家提出“碳中和、碳达峰”战略后，2021年11月，南方电网印发《南方电网 “十四五”电网发展规划》，明确“十四五”期间，南方电网建设将规划投资约 6,700 亿元，以加快数字电网建设和新能源的接纳，推动以新能源为主体的新型电力系 统构建。而新型电力系统下的源网荷储互联控制模式对物联网网络层的终端通信 的时延和可靠性、边缘网关的算力要求更高，电网公司诸多产品标准进入更新期， 产品定义存在不确定性，新冠疫情的不断反复，延缓了公司网络层新产品的研发 与量产的进度；同时随着大比例新能源的接入对物联网感知层设备的数据采集精 度和频度要求更高，综合能源测量与控制、智慧消防等细分市场产品定制开发和 生产工艺的要求也更高；虚拟电厂等全新应用场景不断涌现，设备互联架构变化 巨大，需要更多的研发资源投入和更长的开发周期进行既有能源物联网整体解决 方案的升级改进，以抢占能源系统转型带来的商业机会。为保证募投项目的完成 质量，提高募投资金的使用效率和效益，牵引以上项目的研究和应用在新型电力 系统构建下进一步提升和融合，因此物联网感知层监测设备扩产及技改项目、物 联网网络层产品扩产及技改项目、物联网综合研发项目整体进度相应延期。

（2）物联网感知层流体传感设备扩产及技改项目

近年来围绕数智城市建设的智慧水务和流体计量技术发展迅速，产品迭代加 快，大口径超声波水表成为行业竞标的焦点，其对生产设备的自动化程度、工艺 精度等参数指标提出了更高要求，项目投入增加、设备调研及验证时间加长，导 致项目整体进度延期。

5

综上，为保证募投项目的建设成果更好的满足公司发展要求和募投项目建设 质量，维护公司及全体股东利益，公司在充分考虑募集资金实际使用情况，拟将 物联网感知层监测设备扩产及技改项目、物联网感知层流体传感设备扩产及技改 项目、物联网网络层产品扩产及技改项目、物联网综合研发中心项目延期至2023 年7月。

3 、本次募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司根据实施的实际情况做出审慎决定，未改变募投 项目实施内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次调整不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影 响，符合公司长期发展规划。

六、新增实施主体、实施地点及对全资子公司增资实施募投项目情况

为持续诠释公司“物联世界、芯连未来”内涵价值，满足募投项目的实际开 展需要，优化公司内部资源配置，充分发挥公司现有资源的整合优势，促进募投 项目更高效开展，提高募集资金的使用效率，募投项目“物联网综合研发中心项 目”的原实施主体为公司，拟增加公司全资子公司珠海中慧微电子有限公司（以 下简称“珠海中慧”）作为该募投项目的实施主体，并使用募集资金向全资子公 司珠海中慧增资5,000万元以实施该募投项目，本次增资完成后，珠海中慧注册资 本由10,000万元变更为15,000万元，具体情况如下：

项目名称	项目名称	实施主体	实施地点
物联网综合 研发中心项 目	变更前	公司	湖南省长沙高新技术产业开发区 桐梓坡西路468号
	变更后	公司 珠海中慧微电子有限公司	湖南省长沙高新技术产业开发区 桐梓坡西路468号，及珠海国家 高新区科技创新海岸科技六路 19号

除前述增加募集资金投资项目实施主体、实施地点外，上述募投项目的投资 总额、募集资金投入额、建设内容等均不发生变化，同时，为确保募集资金使用 安全，珠海中慧拟开立募集资金专户，授权公司管理层负责增资及开立专户事项 的具体实施，并根据上海证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》相关文件 的规定，在增资完成后与保荐机构及银行签订募集资金监管协议，以保证募集资

6

金的规范管理和高效利用。

本次增资对象的基本情况：

公司名称	珠海中慧微电子有限公司
统一社会信用代码	91440400796239809H
注册地址	珠海国家高新区科技创新海岸科技六路19号
法定代表人	李鸿
注册资本	10,000万元
成立日期	2006年12月04日
经营范围	集成电路的研发及销售；电子产品、仪器仪表、通信模块的 研发、生产与销售；移动通信终端产品的研发、生产与销售； 数据采集终端、低压电气元件智能模块的研发、生产与销售； 嵌入式软件、计算机应用软件的研发及销售；汽车电子器件 的研发与销售；货物及技术进出口；（不含许可经营项目）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)

七、履行的程序

2021 年 12 月 22 日，公司召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会 第九次会议审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构、募投项目延期、新增 募投项目实施主体及实施地点的议案》。该事项在董事会审批权限范围内，无需 提交股东大会审批。上述事项经公司独立董事、监事会发表明确同意意见。

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次调整募投项目内部投资结构、募投项目延期、新增募投 项目实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司珠海中慧增资 5,000 万 元以实施该募投项目是合理的、必要的，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则 （2020 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》 的规定，符合公司实际发展需要，有利于募投项目的正常实施，有助于对募投项 目产能及目标的实现。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益 的情形，同意调整募投项目内部投资结构、对募投项目进行延期、新增募投项目

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实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司珠海中慧增资 5,000 万元以 实施该募投项目。

（二）监事会意见

监事会认为：本次调整募投项目内部投资结构、募投项目延期、新增募投项 目实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司珠海中慧增资 5,000 万元 以实施该募投项目，是结合实际经营情况及公司未来发展重点，有利于公司的长 远发展及规划，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号— —规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等 法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，满足公司实际发 展需要，有利于募投项目的正常实施，有助于对募投项目产能及目标的实现。该 事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形，同意调整募投项 目内部投资结构、对募投项目进行延期、新增募投项目实施主体及实施地点，并 使用募集资金向全资子公司珠海中慧增资 5,000 万元以实施该募投项目。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目内部投资结构调整、募投项目延 期及新增募投项目实施主体、实施地点事项已经公司第二届董事会第十次会议、 第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。本次募投 项目的内部投资结构调整、募投项目延期、新增募投项目实施主体及实施地点符 合公司实际发展需要，有利于募投项目的正常实施及产能、目标的实现。

综上，保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构、募投项目延期、新 增募投项目实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司珠海中慧增资 5,000 万元以实施该募投项目事项无异议。

（以下无正文）

8

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于威胜信息技术股份有限公司 调整募投项目内部投资结构、募投项目延期、新增募投项目实施主体及实施地点 的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

郭 慧 潘志兵

中国国际金融股份有限公司

2021 年 12 月 22 日

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