Will Smart Co.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2026

May 15, 2026

 有価証券届出書（組込）_20260515145733

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2026年５月15日

【会社名】

株式会社Will Smart

【英訳名】

Will Smart Co.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　石井　康弘

【本店の所在の場所】

東京都江東区富岡二丁目11番６号

【電話番号】

03-3527-2100（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役副社長　　布目　章次

【最寄りの連絡場所】

東京都江東区富岡二丁目11番６号

【電話番号】

03-3527-2100（代表）

【事務連絡者氏名】

コーポレート本部長　　若林　孝太郎

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 449,971,200円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E39487 175A0 株式会社Will Smart Will Smart Co.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E39487-000 2026-05-15 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20260515145733

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	669,600株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2026年５月15日開催の取締役会決議によります。

２　本株式発行は、株式会社ゼンリン（以下「ゼンリン」といいます。）、及び泉陽興業株式会社（以下「泉陽興業」といい、ゼンリン及び泉陽興業を個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）を割当予定先として行われます。また、第三者割当に関連して、当社は、割当予定先である泉陽興業との間で、2026年５月15日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結します。

３　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	669,600株	449,971,200	224,985,600
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	669,600株	449,971,200	224,985,600

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は224,985,600円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
672	336	100株	2026年６月１日（月）	―	2026年６月１日（月）

（注）１．全株式を第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当先との間で総数引受契約が締結されない場合、本第三者割当は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社Will Smart　本社	東京都江東区富岡二丁目11番６号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　神田支店	東京都千代田区神田小川町三丁目12番

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
449,971,200	5,000,000	444,971,200

（注）１．発行諸費用の概算額とは第三者割当増資に係る諸費用の概算額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、信用調査費用及びその他事務費用（有価証券届出書等の書類作成費用及び変更登記費用等）の合計であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額444百万円については、下記表記載の資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額 （百万円）	支出予定時期
①　受託開発のシステム構築のための資金	244	2026年６月～2027年12月
②　自社プラットフォームシステム開発・製造・運用保守のための資金	200	2026年６月～2027年12月
合計	444

（注）調達資金が充当されるまでの間は、銀行口座にて管理します。

①　受託開発のシステム構築のための資金

当社は、交通事業者や省庁・公共団体よりバスターミナル統合管理システム、バス予約販売システムなどのシステム開発を請け負っております。割当予定先２社からの受託を含む受託システム開発において、中長期的な開発期間を要する案件も多くございます。安定した開発リソース（従業員及び業務委託等）を確保して開発を行うためには、相応の資金を必要としております。

当社は、かかる必要資金として2027年12月期までに280百万円を見込んでおり、この一部を本第三者割当の手取金により充当する予定です。なお、不足分は、2027年12月期以降、自己資金を充当していく予定です。

②　自社プラットフォームシステム開発・製造・運用保守のための資金

当社は、総合情報配信システムやカーシェアリングシステムなどの自社プラットフォームシステムの開発・販売を行っております。2026年４月に販売開始の自社プラットフォームシステムであるOBDⅡ（※）型デジタル式運行記録計（デジタルタコグラフ）更新プログラム開発や、運用保守段階での開発が発生します。また、自社製品の製造に係る費用についても、本使途に充当する予定であります。当社のIoT車載器から取得したデータを活用した交通事業者向けの業務アプリケーションの新規開発による自社プラットフォームの拡充を目指しており、安定した開発リソース（従業員および業務委託等）の確保及び製品の安定供給のためには、相応の資金を必要としております。

当社は、かかる必要資金として2027年12月期までに350百万円を見込んでおり、この一部を本第三者割当の手取金により充当する予定です。なお、不足分は、2027年12月期以降、自己資金を充当していく予定です。

※　OBDⅡ（On-Board Diagnostics Ⅱ）：車両のエンジンやトランスミッションなどの制御システムに関する情報を取得するための車載診断システムです。標準化された端子を通じて外部デバイスの接続が可能となります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1)　割当て予定先の概要、及び提出者と割当予定先との関係

①　ゼンリン

ａ．割当予定先の概要	名称		株式会社ゼンリン
本店の所在地		福岡県北九州市小倉北区室町一丁目１番１号
直近の有価証券報告書等の提出日		（有価証券報告書） 事業年度第65期 （自　2024年４月１日　至　2025年３月31日） 2025年６月23日　関東財務局長に提出 （半期報告書） 事業年度第66期中 （自　2025年４月１日　至　2025年９月30日） 2025年10月30日　関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 （注１）	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	割当予定先は、当社の普通株式645,000株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合：43.39%）を保有しております。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		当社は、ゼンリン及び同社連結子会社である株式会社ゼンリンデータコムに対して当社総合情報配信サービスを提供しております。また、当社は、株式会社ゼンリンデータコムから地図コンテンツの提供を受けております。 当社は、ゼンリンとの間で、「交通空白」の把握・解消に向けたワンストップソリューションの提供を目指した協業を行っております。

（注１）　2026年５月15日現在で記載しております。

②　泉陽興業

ａ．割当予定先の概要	名称		泉陽興業株式会社
本店の所在地		大阪府大阪市浪速区元町一丁目８番１５号
代表者の役職及び氏名		代表取締役社長　　山田　勇作
資本金		50,000,000円
事業の内容		遊園地・各種娯楽場・公園の総合企画開発・建設・経営　等
主たる出資者及びその出資比率 （注１）		山田勇作　　 19.00％（議決権比率75.54％） その他６名　　6.15％（議決権比率24.45％）
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 （注２）	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		該当事項はありません。

（注１）　「主たる出資者及びその出資比率」は、議決権10％以上保有している者について記載しており、残りは優先株式の出資者であり、議決権はありません。なお、優先株式の保有者は、議決権を有する筆頭株主の関連会社にあたる法人、ならびに役員持株会・従業員持株会により構成されております。具体的な社名および出資割合については、当該株主からの開示同意の取得が困難であるため記載を省略しております。

（注２）　2026年５月15日現在で記載しております。

(2)　割当予定先の選定理由

当社は、本新株式発行を前提として、ゼンリンとの間で資本提携を行うとともに既存の協業を強化（以下「本資本提携及び協業強化」といいます。）し、また、泉陽興業との間で、資本業務提携（以下「本資本業務提携」といい、本資本提携及び協業強化と併せて、以下「本資本業務提携等」といいます。）を行うこととし、ゼンリン、泉陽興業を割当予定先として選定いたしました。

［本資本業務提携等の目的及び理由］

当社は2012年の創業以来、「自らのアイディアとテクノロジーを活用し社会課題を解決する」をミッションとして掲げております。あわせて、移動を支援するテクノロジー企業として顧客企業の課題解決を行い、移動者の利便性向上およびモビリティDXの推進を進めております。

また、2026年３月25日には、「中期経営計画2030 Beyond 100」を策定し、「地方部におけるあらゆる課題を解決し、住む人も訪れる人も快適な暮らしができる社会」を目指し、「地方部におけるモビリティ社会の実現」というビジョンのもと、数値計画として、2030年度までに売上高3,000百万円、営業利益350百万円、営業利益率12％の達成を目標に掲げております。

一方で、当社は、営業損失および営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、また、前事業年度において重要な当期純損失を計上し、前事業年度末における純資産合計は3,183千円となりました。このような状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

そのため、当社の企業価値を一層高めていき、中期経営計画達成のための投資実行に際しては、エクイティ性の資金で調達することが必要であると考えております。さらに、かかる成長機会を捉えていくためには、自力での販売活動・顧客開拓のみならず、外部パートナー企業のリソースも活用したうえで拡販を図っていくことに加えて、製品・サービスの付加価値を向上させるために、外部パートナー企業とのアライアンス体制を構築することが必要不可欠であると考えております。それにより、取引社数の拡大および自社プラットフォーム商材の拡販にも寄与いたします。

そのような状況の中、ゼンリンとは、2025年４月より「交通空白」の把握・解消に向けたワンストップソリューションの提供を目指した協業を既に開始しており、当該協業をより一層強化・深化させていくことを目的として資本提携の協議を進めてまいりました。また、泉陽興業とは、同社より打診を受けたことを契機に、当社のミッションをご理解いただき、ビジョンの実現に向けて資本業務提携の協議を続けてまいりました。協議の結果、各社の経営資源・ノウハウを有効活用することで新規取引先の拡大および共同開発も含めた汎用的な商材の開発などの事業展開を加速させることが可能であり、また、当社が安定して新規事業開発を行う為の財務基盤強化にも繋がる為、ゼンリンとの資本提携及び協業の強化、並びに泉陽興業との資本業務提携を行うことが各社の企業価値向上に資するという結論に至ったことから、本資本業務提携等を決定いたしました。

［資本提携の内容］

①　ゼンリンとの資本提携

当社は、本第三者割当によりゼンリンに対して、当社普通株式520,800株（本第三者割当後の所有議決権割合54.10％）を割り当てます（ゼンリンに対して割り当てる当該株式を、以下「本新株式（ゼンリン）」といいます。）。その結果、ゼンリンが当社の議決権の過半数を所有することになり、同社は当社の親会社に、当社は同社の連結子会社に該当することとなる予定です。

②　泉陽興業との資本提携

当社は、本第三者割当により泉陽興業に対して、当社普通株式148,800株（本第三者割当後の所有議決権割合6.90％）を割り当てます（泉陽興業に対して割り当てる当該株式と、本新株式（ゼンリン）を総称して、以下「本新株式」といいます。）。

［業務提携の内容］

主な業務提携（泉陽興業に係る部分）及び協業強化（ゼンリンに係る部分。以下、本(2)において、これらを総称して「業務提携等」といいます。）の内容は以下のとおりです。また、これらに加え、割当予定先及び当社の更なる企業価値向上に資する施策について、今後も継続的に検討・協議してまいります。

①　ゼンリンとの協業の強化

当社とゼンリンは、2025年４月に「交通空白」の把握・解消に向けたワンストップソリューションの提供を目指した協業を既に開始しており、本資本提携は、当該協業を更に強固なものとし、その取組みを一層加速させることを目的とするものです。具体的には、ゼンリンが有する地域公共交通分析のノウハウ・全国の調査網により収集した網羅的なネットワークデータベースと、当社の公共ライドシェア、コミュニティバスシステム、交通データ統合分析システム等のモビリティシステム基盤を掛け合わせ、地域の交通ニーズや移動実態の調査から課題の可視化、地域に最適なモビリティサービスの開発・社会実装までをトータルでサポートするソリューションを、全国の自治体に共同で提供します。また、国土交通省をはじめとする国の政策や地方自治体の地域公共交通計画策定支援に対し、ゼンリンが有する全国の販売ネットワークを活用して共同提案・共同受注を推進し、地方部における交通DXプロジェクトの獲得を加速します。さらに、移動・来訪データを活用した人流分析や地域課題の可視化ダッシュボード等の新サービスを共同で企画・開発し、データドリブンな地域の意思決定支援を行うことを検討します。

②　泉陽興業との業務提携

泉陽興業が企画・建設・運営に関与する観覧車、遊園施設、複合型レジャー施設、都市交通等に対し、当社のデジタルサイネージ（混雑状況・交通情報の配信）、予約・発券システム、来場者向けモビリティサービス等のソリューションを提供し、フィジカルとデジタルの融合による施設の運営効率化及び来場者体験の向上を図ります。また、国・自治体・交通事業者という両社共通のステークホルダーに対し、地方観光地や交通拠点とレジャー施設をシームレスに接続し、移動そのものを楽しめるような移動手段選択、周遊ルート設計を通じて利用者満足度の向上、移動体験への付加価値創造を共同で提案・実装し、地方部の賑わい創出と観光振興に貢献します。さらに、ロープウェイ・エコライド等の泉陽興業の新規事業領域においても、当社のモビリティDX技術を活用した新たなサービスの共同企画・開発を検討します。

(3)　割り当てようとする株式の数

割当予定先	種類	割当予定先株式数
ゼンリン	当社普通株式	520,800株
泉陽興業	当社普通株式	148,800株
合計	－	669,600株

(4)　株券等の保有方針

当社は、割当予定先が、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が本第三者割当の払込みから２年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(5)　払込みに要する資金等の状況

①　ゼンリン

当社は、ゼンリンの「第66期半期報告書」に記載されている中間連結財務諸表により、ゼンリンが本第三者割当の払込みに要する十分な現預金を保有していることを確認していることから、かかる払込みに支障はないと判断しています。

②　泉陽興業

当社は、泉陽興業より2025年４月期の財務諸表を受領するとともに、2025年４月末以降において現預金の保有残高に重要な変動が生じていない旨の口頭確認を得ており、泉陽興業が本第三者割当の払込みに要する十分な現預金を保有していることを確認していることから、かかる払込みに支障はないと判断しています。

(6)　割当予定先の実態

①　ゼンリン

ゼンリンは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(最終更新日2026年４月１日)に記載している、反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、割当予定先及びその役員が反社会勢力とは一切関係がないものと判断しております。

②　泉陽興業

当社は、泉陽興業並びにその役員及び主たる株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社ディークエスト（本社：東京都千代田区神田駿河台３－４　龍名館本店ビル５階　代表取締役社長：脇山太介）に調査を依頼し、反社会的勢力とは関係がない旨の報告を受けております。さらに、当社独自の調査として、インターネット検索による調査を行い、泉陽興業に反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。そのため、当社は、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。

(7)　特定引受人に関する事項

本第三者割当によりゼンリンに対して本新株式（ゼンリン）が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議決権の数が当社の総株主の議決権の数の54.10％を占めることとなるため、同社は会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当します。

以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。

(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所	株式会社ゼンリン 福岡県北九州市小倉北区室町一丁目１番１号
(b）特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数	11,658個
(c）上記(b)の募集株式に係る議決権の数	5,208個
(d）募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数	21,548個
(e）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する取締役会の判断及びその理由	後記「６　大規模な第三者割当の必要性」「(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容」をご参照ください。
(f）上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見	取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
(g）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監査役の意見	下記「３　発行条件に関する事項」「(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」をご参照下さい。

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株式の払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2026年５月14日）の直近１ヶ月（４月15日から５月14日まで）の当社普通株式の普通取引の終値の平均値である672円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）としました。当該払込金額は、本資本業務提携等がモビリティDX市場において当社事業の成長に必要な提携であることを考慮しつつ、本第三者割当における出資割合や当社の直近の株価水準等を踏まえ、決定しております。具体的には、当社は、2026年３月24日に2025年12月期に係る有価証券報告書（以下「有価証券報告書」といいます。）を公表しております。直近１ヶ月間の終値の平均値は、直前取引日という特定の一時点を基準とするのではなく一定期間の平準化された値を基準とすることで一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、かつ直近３ヶ月間や６ヶ月間と比較して直前の市場における当社株式の評価を最も適切に反映しているものと判断しました。当社株式の市場価格の推移を踏まえつつ割当予定先と協議を行った結果、直近１ヶ月間の終値単純平均値を算定の基礎として採用することで合意に至ったものであります。

なお、当該払込金額672円につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2026年５月14日）の当社普通株式の普通取引の終値672円と同額、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日までの直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値710に対し5.35％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント及びプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値790円に対し14.94％のディスカウントとなります。上記を勘案した結果、直近の市場価格に基づいて発行価額を決定しており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであることから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社の普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであるため、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨及び本第三者割当により特定引受人に該当することとなるゼンリンに対する募集株式の割当てを行うことは相当である旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当により割り当てる本新株式の数は669,600株（議決権数6,696個）であり、2026年４月30日現在の当社発行済株式総数1,486,351株（自己株式549株を除く）（議決権総数14,852個）を分母とする希薄化率は45.05％（議決権ベースでの希薄化率は45.08％）に相当します。また、本第三者割当に係る取締役会決議日（2026年５月15日）の直前６ヶ月以内に当社が実施した新株式の発行として、2026年４月24日付で発行した15,500株（議決権数155個）がございます。当該発行分と本新株式の合計685,100株（議決権数6,851個）を、同発行前の当社発行済株式総数1,471,400株（議決権総数14,703個）を分母とした６ヶ月累計ベースでの希薄化率は46.56％（議決権ベースでの希薄化率は46.60％）となります。しかしながら、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携等に基づき実施されるものであり、本資本業務提携等を履行することは、中期経営計画を確実に達成し、その後の成長を確実にするという中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。なお、下記「６　大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、本第三者割当に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、特別委員会を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、下記「６　大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本第三者割当による資金調達に係る株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当により、割当予定先に対して割り当てる当社普通株式669,600株（議決権数6,696個）は、2026年４月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数1,486,351株（自己株式549株を除く）に対して45.05％（議決権総数14,852個（自己株式５個を除く）に対する割合45.08％）に相当します。また、当社は本届出書の提出日前６月以内である2026年４月24日を払込日として普通株式15,500株（議決権数155個）を発行しており、当該議決権155個を加算議決権数として算入した場合、本第三者割当にかかる議決権数（6,696個）に加算議決権数（155個）を加えた数（6,851個）の、2025年12月31日現在の議決権の数（14,703個）に対する割合は46.60％となります。いずれの場合も当社普通株式は25％以上の希薄化が生じることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

さらに、上記「１　割当予定先の状況」の「(7)　特定引受人に関する事項」のとおり、本第三者割当増資により割当予定先は会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当することとなります。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数（自己株式分を除く）に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数（自己株式分を除く）に対する所有議決権数の割合 （％）
株式会社ゼンリン	福岡県北九州市小倉北区室町一丁目１番１号	645,000	43.86	1,165,800	54.10
泉陽興業株式会社	大阪府大阪市浪速区元町一丁目8番15号	－	－	148,800	6.90
ＥＮＥＯＳ株式会社	東京都千代田区大手町一丁目１番２号	83,000	5.64	69,400	3.21
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号	71,700	4.87	71,700	3.32
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	31,517	2.14	31,517	1.46
岡谷鋼機株式会社	愛知県名古屋市中区栄二丁目４番18号	22,000	1.49	22,000	1.02
飛島建設株式会社	東京都港区港南一丁目８番15号	22,000	1.49	22,000	1.02
石井康弘	東京都江東区	18,700	1.27	18,700	0.86
NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW （常任代理人　野村證券株式会社）	１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ，ＬＯＮＤＯＮ，ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋一丁目１３番１号）	16,500	1.12	16,500	0.76
Ｊ．Ｐ．Ｍｏｒｇａｎ Ｓｅｃｕｒｉｔｉ ｅｓ ｐｌｃ （常任代理人　ＪＰモルガン証券株式会社）	Ｌｏｎｄｏｎ， ２５ Ｂａｎｋ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ， Ｅ１４ ５ＪＰ， Ｕｎｉｔｅｄ Ｋｉｎｇｄｏｍ （東京都千代田区丸の内二丁目７番３号）	13,000	0.88	13,000	0.60
Ｗｉｌｌ　Ｓｍａｒｔ社員持株会	東京都江東区富岡２丁目１１－６ ＨＡＳＥＭＡＮＢＬＤＧ５－１	8,900	0.60	8,900	0.41
計	－	932,317	63.40	1,588,317	73.70

（注）１　割当前の所有株式数及び総議決権数（自己株式を除く）に対する所有議決権数の割合は、2025年12月31日現在における株主名簿に基づき記載しております。

２　割当後の総議決権数（自己株式分を除く）に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数にかかる議決権の数を2026年４月30日時点の総議決権数（14,852個）に本第三者割当により増加する議決権数（6,696個）を加えた数で除して算出した割合です。なお、ＥＮＥＯＳ株式会社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2026年４月10日提出の変更報告書に記載の株式数69,400株を記載しております。

３　所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てしております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に係る新規発行株式数は669,600株（議決権数は6,696個）であり、これに係る希薄化率は、2026年５月15日現在の当社普通株式の発行済株式総数（1,486,351株（自己株式549株を除く））に対して45.05％、総議決権数（14,852個（自己株式分５個を除く））に対して45.08％の割合となります。

しかしながら、上記「３　発行条件に関する事項」の「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当は本資本業務提携の一環として行われるものであり、当社は、本第三者割当により調達した資金を上記「第１　募集事項」の「４　新規発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当することで、黒字転換に向けた業績の回復に資するとともに、本第三者割当を通じて当社の資本増強が図られ、財務体質の改善に資することから、中長期的な株主価値の向上に繋がると考えております。

また、当社は、以上の点に加え、下記「(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、経営者から一定程度独立した特別委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を踏まえ、これらを総合的に考慮した結果、本第三者割当を行うことが相当であると判断し、本第三者割当による希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当により、希薄化率が25％以上となること、また、当社の支配株主の異動が生じる見込みであることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。このため、当社は、当社の経営者から一定程度独立した者として、安達俊彦（当社社外取締役、独立役員）、菊地和博（当社社外取締役、独立役員）、田中裕幸（当社社外監査役、独立役員）、水澤良（当社社外監査役、独立役員）の４名によって構成される特別委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、概要以下の内容の意見書を2026年５月14日付で取得しております。

（本委員会の意見の概要）

１　結論

本委員会は、本件第三者割当について、必要性及び相当性が認められると考えております。

２　理由

(1)必要性

貴社の説明によれば、貴社は、その企業価値を向上させるために、割当先との資本業務提携を計画しており、具体的には、当該資本業務提携により、①受託開発のシステム構築のための資金及び②自社プラットフォームシステム開発・製造・運用保守のための資金への活用をすべく計画を進めているとのことです。貴社は、自社プロダクツの拡販によりこれまでの受託開発により習得したノウハウを活かし、安定的な収益源獲得を目指されています。また、事業強化に向けては、「中期経営計画2030 Beyond 100」において、地域交通DX・物流DX・販売パートナー体制強化を成長の３ドライバーとして掲げております。

上記①について、これまでの受託開発事業において認知が高まったことにより、新たな受託開発を遅滞なく進め、そのノウハウを確実なものとするための開発費用として、2027年12月期までに約2.8億円が必要とのことです。②について、今後の事業の中心としていく自社プラットフォーム事業にかかる自社プラットフォームシステム開発・製造・運用保守費用として、2027年12月期までに約3.5億円が必要とのことです。本委員会としては、貴社が割当先と提携する必要性を判断するに際し、そもそも当該必要性については貴社の経営陣それぞれの経営判断に属するものと考えているものの、それを前提にして、提携の必要性に関する貴社の説明に特に不合理な点を見出しておりません。さらに具体的な提携の内容として、上記の①及び②の計画があり、それぞれにおいて具体的な金額の資金が必要だとする貴社の説明（なお、いずれの計画についても、不足分は自己資金等を充当していく予定である点の貴社の説明を含みます。）についても、不合理な点はなく、いずれも具体的な必要金額や具体的な支出時期が念頭に置かれて検討が行われており、合理的な推計に基づくものと認められると考えます。また、本第三者割当の理由・背景については、貴社の過去の業績の実績や開示内容と照らしても矛盾するところがなく、合理的な根拠に基づいているものと認められると考えます。したがって、本第三者割当の必要性について認められると考えます。

(2)相当性

（ア）他の資金調達手段との比較

貴社の説明によれば、資金調達の方法として、貴社の事業が関係するIT業界は一般的に市況の変化が大きく、今後の急激な市況変化の可能性も踏まえると、財務体質を強化することが望ましいことから、金融機関等からの借入れといった負債性の資金調達ではなく、株式の発行による資金調達を行うべきと考えたとのことです。そして、株式の発行方法として、公募増資やライツ・オファリングは、一般に株式を発行するまでの準備期間が長く、かつ第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることから最終的に選択肢にはならなかったとのことです。また、新株予約権は、１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすことがなく株価に対する直接的な影響は小さいと考えますが、株価の推移によっては必要資金を確実に調達することができない可能性があり、今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことです。そもそも本件は、単なる資金調達ということではなく、割当先との業務提携をより強固なものとして推進させるべく、割当先に対して株式を発行して資本業務提携等を行うものであるため、その目的に最も相応しい資金調達手段として第三者割当による株式発行を選んだとのことです。本委員会は、上記の貴社の説明において特に不合理な点を見出しておらず、他の資金調達手段との比較という観点から相当性が認められると考えます。なお、本第三者割当の完了によりゼンリンの貴社株式保有割合は54.07%となる見込みであり、支配株主の異動が生じますが、本第三者割当の必要性並びに中長期的な企業価値及び株主価値の向上に寄与し得ることに照らせば、当該支配株主の異動は本第三者割当の相当性を否定するまでの事情とは認められないと考えます。

（イ）割当先について

貴社の説明によれば、モビリティ、観光、地域交通の分野では、人口減少や観光需要の変化を背景に、地域課題の解決に向けて交通、観光、地域施設などを横断したサービス連携が求められており、貴社はモビリティDXを基盤としたサービス開発を進めてきましたが、地域社会への展開をさらに加速するためには、国や自治体とのネットワークや地域事業基盤を持つ企業との連携が重要であるとの考えであり、そのような中、貴社が割当先を選定した理由について、各社が持つネットワークや事業基盤を相互に活用し、地域交通、観光、地域サービスを組み合わせた新たな価値創出を推進することを目的とすることを確認しました。

今後、社会的に大きな必ず解決すべき課題であり、貴社が目指す「地方部におけるあらゆる課題を解決し、住む人も訪れる人も快適な暮らしができる社会」の実現には、競合他社対比で優位性のある製品を開発し、幅広く販売を行う必要があり、自力での販売活動・顧客開拓のみならず、外部パートナー企業のリソースも活用した上で拡販を図っていくことに加えて、製品・サービスの付加価値を向上させるために、外部パートナー企業とのアライアンス体制を構築することが必要不可欠であると考えているところ、株式会社ゼンリンについては、2025年4月より「交通空白」の把握・解消に向けたワンストップソリューションの提供を目指した協業を既に開始しており、当該協業をより一層強化・深化させることを目的として資本提携に関する協議を継続した結果、資本提携及び協業の強化を行うことが両社の企業価値向上に資するという結論に至ったとのことです。また、泉陽興業株式会社については、同社より打診を受けたことを契機に資本業務提携に関する協議を継続した結果、資本業務提携を行うことが両社の企業価値向上に資するという結論に至ったとのことです。本委員会は、割当予定先である株式会社ゼンリンは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(最終更新日2026年４月１日)に記載している、反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、貴社が割当予定先及びその役員が反社会勢力とは一切関係がないものと判断したことを確認しました。また、泉陽興業株式会社については、同社並びにその役員及び主たる株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社ディークエスト（本社：東京都千代田区神田駿河台３－４　龍名館本店ビル５階　代表取締役社長：脇山太介）に調査を依頼し、反社会的勢力とは関係がない旨の報告を受けたことを確認しました。さらに割当先の財務情報にかかる書類を確認することにより、割当先が資金を十分に保有していることを確認しました。上記のような割当先の選定の経緯及び反社会的勢力に該当しないことの確認については、不合理な点は見当たらず、本委員会としては、割当先の選定についての相当性は認められると考えます。

（ウ）発行条件について

資金調達目的で行われる株式会社の新たな株式の発行は、既存株主と新株主との間の経済的な利害対立を生じさせることから、新たに発行される株式の払込金額がこれを引き受ける者にとって特に有利な金額であれば、株主総会特別決議による承認が必要となります。一般に、払込金額が特に有利な金額であるか否かの判断は、公正な金額を基準とし、著しく低い金額で発行されているか否かにより行われますが、貴社の株式のように市場価格のある株式については、募集株式の効力発生日に最も近接した日の株式の市場価格を指すと考えるべきことになります。しかし、市場価格のある株式の場合、市場における需要と供給のバランスの問題から発行後に株価が下がることも想定されます。そのため、資金調達の必要性と既存株主の経済的利益の保護の調和の観点から、時価を基準として払込金額を決める場合に時価をディスカウントした形で払込金額を決めることも合理的と考えられています（最判昭和50年４月８日民集29巻４号350頁参照。以下「最高裁判例」という。）。これを前提に検討を要するのが、時価が何を指すのか、また、具体的にどの程度のディスカウントが許容されるかです。この点、日本証券業協会の自主ルールである「第三者割当増資の取扱いに関する指針（平成22年４月１日）」（以下「日証協指針」という。）は、払込金額を発行決議の直前営業日の市場価格に0.9を乗じた額以上とすることを求めており、10％のディスカウントを許容しています。但し、「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均価額」をディスカウントする際の基準とすることも認めています。本新株式の払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2026年５月14日）の直前１か月（４月15日から５月14日まで）の貴社普通株式の普通取引の終値の平均値である672円であり、当該払込金額は、割当先との資本業務提携がモビリティDX市場において貴社事業の成長に必要な提携であることを考慮しつつ、出資割合や貴社の直近の株価水準等を踏まえ、決定したとのことです。また、上記最高裁判例及び日証協指針も、直前日の株価を常に払込金額（時価）とすることを求めるものではありません。したがって、払込金額が直前営業日の終値と同額でないこと自体に特に問題はないと考えます。次に、日証協指針のいう「払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）」として具体的にどの程度の期間を定めるかは、発行会社の裁量によるべきですが、直前取引日という特定の一取引日の終値をそのまま採用するよりも一定期間の平均値を参照することが客観性・合理性の観点からは望ましいと考えます。貴社の説明によると、本件では、2026年３月24日に貴社有価証券報告書を公表しており、直近１ヶ月間の終値の平均値は、直前取引日という特定の一時点を基準とするのではなく一定期間の平準化された値を基準とすることで一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、かつ直近３ヶ月間や６ヶ月間と比較して直前の市場における貴社株式の評価を最も適切に反映しているものと判断し、採用したとのことであり、この点について、本委員会は合理的と考えています。このように、本第三者割当の払込金額は上記最高裁判例及び日証協指針に照らして合理的に決定されていると評価できます。本委員会は、さらにその他の発行条件について、割当先と交渉中の資本業務提携契約書のドラフトを確認しました。また当該交渉を担当する貴社の代理人弁護士から得られたコメントも確認し、貴社は交渉プロセスについて弁護士による十分な助言を受けながら進めているといえます。以上のプロセスを経て貴社が合意した発行条件について、特別委員会としては、相当であるものと考えます。

（エ）希薄化について

本第三者割当により割り当てる本新株式の数は669,600株（議決権数6,696個）であり、2026年４月30日現在の貴社発行済株式総数1,486,351株（自己株式549株を除く）（議決権総数14,852個（自己株式５個を除く））を分母とする希薄化率は45.05％（議決権ベースでの希薄化率は45.08％）に相当し、貴社の普通株式に相当の希薄化が生じることになります。他方で、本第三者割当は、上記のとおり、他の資金調達方法との比較において相当性が認められるものの、この方法によれば既存株式の一定の希薄化は免れ得ないところです。さらに、本委員会は、本第三者割当について、貴社の一般株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットはあるのか否かを慎重に検討しました。この点、本第三者割当の特徴は、単なる資金調達にとどまらず、割当先と資本業務提携をするというところであり、貴社の一般株主にとってのメリットを検討するためには、本第三者割当のみを見て判断するべきではなく、貴社が当該資本業務提携を通じて具体的に目指している点を考慮した上で判断すべきものと考えます。貴社は、移動を支援するテクノロジー企業として顧客企業の課題解決を行い、移動者の利便性向上およびモビリティDXの推進を進めており、収益力の向上と事業基盤の強化・拡充が、喫緊の課題であり、企業価値向上の要であると考えます。その観点から、貴社が割当先との資本業務提携により具体的に進めようとしている事業を検討し、貴社の企業価値を向上させる現実的可能性を否定するような事実は見出しておりません。したがって、本委員会としては、本第三者割当について、貴社の一般株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットはあるものと思料し、この点において相当性は認められると考えます。

（オ）本第三者割当の相当性を補強するその他の事情（業務提携等の内容）

貴社の説明によれば、割当先との業務提携により、①株式会社ゼンリンとはこれまで、位置情報や地理データの活用を通じてモビリティや地域サービスの分野で連携を進めてきており、株式会社ゼンリンは高精度な地図データを基盤とし、全国の自治体や企業との強固なネットワークを構築している企業であり、地域課題の把握や新しいサービスの社会実装において重要な役割を担っており、また、貴社はモビリティおよび物流分野におけるDXソリューションの開発を強みとしており、車両データや運行データを活用したプラットフォームの構築や交通事業者・自治体へのサービス実装を進めてきました。両社はこれまで、地方交通の再編や交通空白地域の課題解消に関する取り組みなどを通じて連携を進めており、位置情報とモビリティデータを組み合わせることで地域交通の高度化に大きな可能性があることを確認しております。今回の協業の強化は、こうした既存の協力関係をさらに発展させ、ゼンリンが持つ時空間データ基盤や自治体ネットワーク、全国の営業基盤と、貴社のモビリティDXの技術力やサービス開発力をより一体的に活用することで、地域交通の高度化やスマートシティ関連サービスなどの分野における共同展開を強化することを目的としていることを確認しました。②泉陽興業株式会社は観覧車や遊園地などのレジャー施設の開発・運営を手掛ける企業であり、国内外で多くの観光・集客施設を展開しています。都市部や観光地において人が集まる拠点となる施設を多数運営しており、地域観光や集客の中核的な役割を担っており、近年、こうした集客施設においては、施設単体のサービス提供だけでなく、周辺交通や観光サービスと連携し、来訪者の利便性や地域回遊性を高める取り組みの重要性が高まっています。貴社はモビリティDXの技術を活用し、交通データや移動サービスを基盤としたデジタルサービスの開発を進めており、地域交通や観光動線の最適化に関するノウハウを有しています。泉陽興業株式会社が持つ集客施設や観光拠点と、貴社が持つモビリティデータや交通サービスを組み合わせることで、施設周辺の二次交通の充実や地域回遊の促進など、施設と地域交通を結び付けた新しいサービスの創出が可能となります。両社の連携を通じて、来訪者体験の向上と地域全体の魅力向上につながる取り組みを推進していくことを確認しました。③今回の連携は、各社が持つ強みを組み合わせることで、地域サービスの新たなエコシステムを構築することを目指すものであることを確認しました。株式会社ゼンリンが持つ地域データと自治体ネットワーク、泉陽興業株式会社が持つ集客施設というリアルな拠点、そして貴社のモビリティDX技術を組み合わせることで、地域交通、観光、集客施設を一体的に結び付けた新しい地域サービスの創出を推進していくことを確認しました。本提携は、地域データ、観光企画、集客拠点、モビリティDXというそれぞれ異なる強みを持つ企業が連携することで、地域サービスの新たな基盤を構築する取り組みであると考えているとのことです。貴社の事業を発展させ、企業価値を向上させていくためには、市場の成長を捉え、自力での販売活動・顧客開拓のみならず、外部パートナー企業のリソースも活用した上で拡販を図っていくことに加えて、製品・サービスの付加価値を向上させるために、外部パートナー企業とのアライアンス体制を構築する必要があるとする貴社の説明には合理性が認められると考えます。本委員会といたしましては、かかる目的の達成のため、各分野においての各社との提携は、貴社にとっての利点は大きいと推察されます。

（カ）小括

上記（ア）から（オ）で検討してきたとおり、本第三者割当は他の資金調達手段と比べても相当性が認められるほか、割当先の選定の相当性及び発行条件の相当性も認められると考えます。さらに、本第三者割当の希薄化の程度も、希薄化という不利益を超えるメリットがあるため、やむを得ないものと認められるほか、上記（オ）で述べたような、本第三者割当の相当性を補強する事情も認められると考えます。したがって、本第三者割当には、相当性が認められると考えます。また、本第三者割当の完了により支配株主の異動が生じますが、上記（ア）で述べたとおり、本第三者割当の必要性並びに中長期的な企業価値及び株主価値の向上に寄与し得ることに照らせば、当該支配株主の異動は相当性を否定するまでの事情とは認められないと考えます。したがって、本第三者割当には、相当性が認められると考えます。

上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2026年５月15日開催の取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。  

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の第14期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出以降、本有価証券届出書提出日（2026年５月15日）までの間に生じた変更はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年５月15日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．資本金の増減

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第14期事業年度）の「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、本有価証券届出書提出日（2026年５月15日）までの間に、次のとおり資本金が増加しております。

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2026年４月24日（注）	15,500	1,486,900	5,014	640,206	5,014	94,356

（注）　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　647円

資本組入額　　323.5円

割当先　　　　当社取締役５名、執行役員５名、従業員２名、及び社外協力者１名

３．自己株式の取得状況等について

下記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年５月15日）までの間において、以下のとおり自己株式を取得しております。

株式の種類　普通株式

１［取得状況］

(1) 株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

(2) 取締役会決議による取得の状況

該当事項はありません。

(3）株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容

2026年５月15日現在

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当期間における取得自己株式	549	－

（注）　2026年４月１日付で実施した当社による当社執行役員からの549株の無償取得となります。

２［処理状況］

該当事項はありません。

３［保有状況］

2026年５月15日現在

保有状況	株式数（数）
発行済株式総数	1,486,900
保有自己株式数	549

４．臨時報告書の提出について

四部　組込情報記載の第14期有価証券報告書の提出日（2026年３月24日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年５月15日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2026年３月26日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2026年３月25日開催の当社第14回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2026年３月25日

(2）当該決議事項の内容

議案　取締役５名選任の件

石井康弘、布目章次、青木正太、安達俊彦及び菊地和博を取締役に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件並びに決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
議案
石井　康弘	9,216	107	－	（注）	可決　98.71％
布目　章次	9,219	104	－	（注）	可決　98.74％
青木　正太	9,224	99	－	（注）	可決　98.80％
安達　俊彦	9,223	100	－	（注）	可決　98.79％
菊地　和博	9,221	102	－	（注）	可決　98.76％

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2026年５月15日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2026年５月15日付の取締役会において、株式会社ゼンリン（以下「ゼンリン」といいます。）との間で総数引受契約（以下「本契約」といいます。）を締結し、本契約に基づきゼンリンを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことを決議いたしました。これに伴い、当社の親会社の異動が見込まれます。したがいまして、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．親会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号）

(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　　株式会社ゼンリン

②　住所　　　　　福岡県北九州市小倉北区室町一丁目１番１号

③　代表者の氏名　代表取締役社長　　竹川　道郎

④　資本金　　　　6,557百万円

⑤　事業の内容　　『知・時空間情報』の基盤となる各種情報を収集、管理し、地図データべースやコンテンツとして提供。また、関連するソフトウェアの開発、ソリューションサービスの提供。

(2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	6,450個	43.42％
異動後	11,658個	54.10％

(3）当該異動の理由及びその年月日

異動の理由　：本第三者割当により、ゼンリンが当社の親会社となるため。

異動の年月日：2026年６月１日（予定） 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第14期）	自　2025年１月１日 至　2025年12月31日	2026年３月24日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。