株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ

Registration Form • Apr 8, 2024

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20240408121008

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2024年４月８日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年３月13日

【会社名】

株式会社Will Smart

【英訳名】

Will Smart Co.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　石井　康弘

【本店の所在の場所】

東京都江東区富岡二丁目11番６号

【電話番号】

03-3527-2100（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役副社長執行役員コーポレート本部長　　布目　章次

【最寄りの連絡場所】

東京都江東区富岡二丁目11番６号

【電話番号】

03-3527-2100（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役副社長執行役員コーポレート本部長　　布目　章次

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集	224,400,000円

売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し	781,632,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し	166,924,800円

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E39487 175A0 株式会社Will Smart Will Smart Co.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 2023-04-01 2023-12-31 3 true S100T1NA true false E39487-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39487-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39487-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39487-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39487-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39487-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39487-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39487-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39487-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39487-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39487-000 2023-04-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39487-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39487-000 2021-04-01 2022-03-31 E39487-000 2022-04-01 2023-03-31 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 訂正有価証券届出書（新規公開）_20240408121008

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	200,000（注）３	１単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）１　2024年３月13日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　発行数については、2024年３月13日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数100,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数100,000株の合計であります。従って、本有価証券届出書の対象とした募集（以下、「本募集」という。）のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付け又は買付けの申込みの勧誘であります。

４　本募集並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し100,800株を追加的に行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2024年３月13日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

６　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２【募集の方法】

2024年４月８日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定された引受価額（1,523.52円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（1,656円）で募集を行います。

引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分		発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集		－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集		－	－	－
ブックビルディング方式	新株式発行	100,000	112,200,000	76,176,000
自己株式の処分	100,000	112,200,000	－
計（総発行株式）		200,000	224,400,000	76,176,000

（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。

４　資本組入額の総額は、増加する資本金の額であります。なお、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。 

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。  

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	発行価額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
1,656	1,523.52	1,122	761.76	100	自　2024年４月９日(火) 至　2024年４月12日(金)	１株につき 1,656	2024年４月15日(月)

（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。

公募増資等の価格の決定にあたりましては、1,320円以上1,380円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数200,000株、引受人の買取引受による売出し472,000株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限100,800株（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格の120％の価格である1,656円に機関投資家等からの需要が集中していたこと。

が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における市場評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,656円と決定いたしました。

なお、引受価額は１株につき1,523.52円と決定いたしました。

２　前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額（1,122円）と発行価格等決定日に決定した発行価格（1,656円）及び引受価額（1,523.52円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　2024年３月13日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資本組入額（資本金に組入れる額）を１株につき761.76円に決定いたしました。なお、資本組入額については、１株当たりの増加する資本金であり、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。

４　申込証拠金には、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,523.52円）は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

５　株式受渡期日は、2024年４月16日（火）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。

当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。 

①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　神田支店	東京都千代田区神田小川町三丁目12番

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。  

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	200,000	１　買取引受けによります。 ２　引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,523.52円）を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき132.48円）の総額は引受人の手取金となります。
計	－	200,000	－

（注）　上記引受人と2024年４月８日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
304,704,000	6,000,000	298,704,000

（注）１　払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に係るそれぞれの金額の合計であります。

２　払込金額の総額は、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、2024年３月29日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

３　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

４　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。  

（２）【手取金の使途】

当社は「自らのアイデアとテクノロジーを活用し、社会課題を解決する」をミッションに掲げ、移動を支えるテクノロジー企業としてモビリティ業界の顧客企業の課題を解決すべく当社ソリューション及びシステム開発の提供を行っております。そのためには、顧客基盤の拡充・強化、開発体制の強化及びプラットフォームを拡充し提供サービスを増やすことが重要であると認識しております。

以上のことから上記の手取概算額298,704千円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限152,570千円については、①人材採用及び人件費・教育費用、②設備投資に充当し、残額は借入金の返済資金の一部として2026年３月期までに充当する予定であります。なお、具体的な支出が発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

具体的な資金使途及び充当予定時期は、以下のとおりであります。

①　人材採用及び人件費・教育費用

人材採用に伴う採用費用及び顧客基盤の拡充・強化に向けた営業人員及び開発体制の強化のための開発人員の人件費・教育費用として2025年３月期に119,000千円、2026年３月期に234,000千円を充当予定であります。

②　設備投資

当社プラットフォームを拡充し提供サービスを増やすため、ソフトウエアへの設備投資に必要な資金として、2025年３月期に24,000千円、2026年３月期に12,000千円を充当予定であります。

（注）　設備投資の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。 

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

発行価格等決定日に決定された引受価額（1,523.52円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,656円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
ブックビルディング方式	472,000	781,632,000	福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目25番21号 九州旅客鉄道株式会社 222,000株
福岡県北九州市戸畑区中原新町３番１号 株式会社ゼンリン 200,000株
東京都港区新橋六丁目19番15号 都築電気株式会社 50,000株
計(総売出株式)	－	472,000	781,632,000	－

（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

３　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４　本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し100,800株を追加的に行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。  

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株 数単位 （株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
1,656	1,523.52	自　2024年 ４月９日(火) 至　2024年 ４月12日(金)	100	１株につき 1,656	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社	（注）３

（注）１　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３　元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数　　大和証券株式会社　　　　　435,300株

野村證券株式会社　　　　　 26,800株

楽天証券株式会社　　　　　　3,300株

マネックス証券株式会社　　　3,300株

松井証券株式会社　　　　　　3,300株

引受人が全株買取引受けを行います。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき132.48円）の総額は引受人の手取金となります。

４　上記引受人と発行価格等決定日（2024年４月８日）に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５　株式受渡期日を当社普通株式の取引所への上場（売買開始）日として、同日より売買を行うことができます。取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

８　引受人は、引受人の買取引受による売出しにかかる引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。 

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
ブックビルディング方式	100,800	166,924,800	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
計(総売出株式)	－	100,800	166,924,800	－

（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果行われる大和証券株式会社による売出しであります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2024年５月10日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。 

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。  

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
1,656	自　2024年 ４月９日(火) 至　2024年 ４月12日(金)	100	１株につき 1,656	大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	－	－

（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件については、2024年４月８日において決定いたしました。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日（上場（売買開始）日）と同一といたします。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、株式受渡期日（上場（売買開始）日）に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2024年３月13日及び2024年３月29日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。

募集株式の種類及び数	当社普通株式　100,800株
募集株式の払込金額	１株につき1,122円
割当価格	「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。（注）
払込期日	2024年５月15日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	東京都千代田区神田小川町三丁目12番 株式会社三井住友銀行　神田支店

（注）　割当価格は、2024年４月８日に1,523.52円に決定いたしました。

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年５月10日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（100,800株）を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社ゼンリン、売出人である九州旅客鉄道株式会社、都築電気株式会社、並びに当社の株主であるＥＮＥＯＳ株式会社、岡谷鋼機株式会社、飛島建設株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目の日までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。

加えて、当社の新株予約権を保有する石井康弘、金秉都、杉山賢治及びその他13名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目の日までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等（ただし、新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目の日までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

上記180日間又は90日間のロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．当社指定販売先への売付け（親引け）について

当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち5,500株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。

当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。

(1）親引け予定先の概要

①　名称	Will Smart社員持株会
②　本店所在地	東京都江東区富岡二丁目11番６号
③　代表者の役職・氏名	理事長　　吉田　智子
④　当社との関係	資本関係	親引け予定先が保有している当社の株式の数：０株
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(2）親引け予定先の選定理由

当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。

(3）親引けしようとする株券等の数

引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による新株式発行数及び引受人の買取引受による売出株式数のうち5,500株を売付けいたします。

(4）親引け先の株券等の保有方針

長期的に保有する方針であります。

(5）親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

(6）親引け予定先の実態

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(7）親引けに係る株券等の譲渡制限

日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2024年10月12日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けました。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

(8）発行条件に関する事項

発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した結果決定した募集株式発行等の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。

(9）親引け後の大株主の状況

①　現在の大株主の状況

株式会社ゼンリン　　　　845,000株

九州旅客鉄道株式会社　　222,000株

石井　康弘　　　　　　　103,000（103,000）株

ＥＮＥＯＳ株式会社　　　 83,000株

都築電気株式会社　　　　 50,000株

金　秉都　　　　　　　　 43,000（43,000）株

岡谷鋼機株式会社　　　　 22,000株

飛島建設株式会社　　　　 22,000株

布目　章次　　　　　　　 17,000（17,000）株

杉山　賢治　　　　　　　 11,000（11,000）株

②　公募による新株式発行、自己株式の処分、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況

株式会社ゼンリン　　　　645,000株

石井　康弘　　　　　　　103,000（103,000）株

ＥＮＥＯＳ株式会社　　　 83,000株

金　秉都　　　　　　　　 43,000（43,000）株

岡谷鋼機株式会社　　　　 22,000株

飛島建設株式会社　　　　 22,000株

布目　章次　　　　　　　 17,000（17,000）株

杉山　賢治　　　　　　　 11,000（11,000）株

金　亨烈　　　　　　　　 10,500（10,500）株

徐　源ソク　　　　　　　　8,400（8,400）株

（注）１　オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引及び第三者割当増資分（最大100,800株）は考慮しておりません。

２　親引け予定株式数は5,500株であり、2024年４月８日に決定いたしました。

３　（　）内は、新株予約権による潜在株式数であり、内数であります。

(10）株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(11）その他参考となる事項

該当事項はありません。 

第３【その他の記載事項】

新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のロゴ		を記載いたします。

(2）裏表紙に当社のロゴを記載いたします。

(3)表紙の次に「１経営方針」～「３業績等の推移」を記載いたします。

        

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20240408121008

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

  |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
| 決算年月 | | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 |
| 売上高 | （千円） | 688,268 | 698,540 | 1,292,224 | 1,103,122 | 813,117 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 4,138 | △153,754 | 24,839 | △20,011 | △179,339 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △43 | △177,329 | 24,519 | △33,100 | △287,331 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 496,050 | 496,050 | 545,850 | 545,850 | 545,850 |
| 発行済株式総数 | （株） | 12,610 | 12,610 | 13,440 | 1,344,000 | 1,344,000 |
| 純資産額 | （千円） | 749,254 | 571,924 | 696,043 | 662,943 | 284,612 |
| 総資産額 | （千円） | 908,503 | 752,683 | 1,028,575 | 1,051,061 | 606,599 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 59,417.46 | 45,354.86 | 51,788.98 | 493.26 | 228.78 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △5.58 | △14,062.60 | 1,938.42 | △24.63 | △225.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 82.5 | 76.0 | 67.7 | 63.1 | 46.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 3.9 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △169,757 | 134,875 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △66,278 | △80,186 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 144,650 | △126,847 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 136,389 | 64,229 |
| 従業員数 | （人） | 25 | 39 | 44 | 43 | 55 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1) | (2) | (4) | (3) | (3) |

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第８期及び第10期については、事業規模拡大に伴う先行投資や人件費等の増加により、第11期については、同様の理由に加え、新型コロナウイルス感染症拡大や円安による物価上昇等により顧客の事業環境が悪化し当社への発注が控えられたことにより経常損失及び当期純損失を計上しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第７期、第８期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．第７期、第８期、第10期及び第11期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．第７期、第８期及び第９期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

10．第10期及び第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

なお、第７期、第８期及び第９期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

12．当社は、2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

13．当社は2021年12月２日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上場第133号）に基づき、第７期期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第７期、第８期及び第９期の数値については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回次		第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月
---	---	---	---	---	---	---
１株当たり純資産額	（円）	594.17	453.55	517.89	493.26	228.78
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△0.06	△140.63	19.38	△24.63	△225.12
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)

２【沿革】

当社は、2012年12月12日に株式会社ゼンリンの子会社である株式会社ゼンリンデータコムの社内ベンチャーとして設立されました。当社は「自らのアイデアとテクノロジーを活用し、社会課題を解決する」をミッションに掲げ、移動を支えるテクノロジー企業としてモビリティ業界の顧客企業の課題を解決すべく当社ソリューション及びシステム開発の提供を行っております。

設立以降の当社にかかる経緯は以下のとおりであります。

年月	概要
2012年12月	株式会社ゼンリンデータコムの社内ベンチャーとして東京都港区に設立
2017年４月	九州地区での業務・規模拡大に伴い福岡市博多区に九州営業所を開設
2018年６月	事業規模拡大に伴い東京都中央区に本社移転
2018年12月	資本業務提携を目的として九州旅客鉄道株式会社、四国電力株式会社、都築電気株式会社、 ＹＫＫ　ＡＰ株式会社、岡谷鋼機株式会社及び飛島建設株式会社に対して第三者割当増資及び株式異動を実施
2019年12月	関西地区での業務・規模拡大に伴い大阪府大阪市に関西営業所を開設
2020年５月	事業規模拡大に伴い東京都江東区に本社移転
2021年３月	資本業務提携を目的としてＥＮＥＯＳ株式会社と第三者割当増資を実施
2021年３月	株式会社ゼンリンデータコムからの株式異動により株式会社ゼンリンの子会社となる
2022年７月	ソフトウエア開発事業を営むファニテック株式会社を完全子会社化
2022年８月	ファニテック株式会社を吸収合併
2023年４月	開発拠点として和歌山県和歌山市に和歌山営業所を開設

３【事業の内容】

当社は、「アイデア」と「テクノロジー」を活用し社会の課題解決を行うことを目的として、課題発見のコンサルティングから解決のためのソフトウエアの開発、ハードウエアの提供及び納品後のサポートまで行うトータルサービスを提供しております。一部、海外の先進技術を持つ開発パートナーの技術協力や国内開発パートナーの協力を仰ぎつつ、当社が主体となってシステム開発を行うことで、顧客ニーズを満たしたＩｏＴシステムを短い期間で提供することが可能となっております。

モビリティ業界（※１）では、これまでインバウンド対応のための業務量の増加、高齢化による現場業務の労働力人口の不足、近年のカーボンニュートラル、ＣＡＳＥ（※２）の進展や地域交通の再編に対応するソリューション不足等が課題となってきました。当社では、これらの業界課題に対し、当社が持つＩｏＴ及びＷｅｂシステム開発技術と業界知見を掛け合わせることで、時代の変化に伴って必要とされる新規需要やビジネスモデルの変化に適した企画提案を考案し、その仕組みを自ら開発することで業界の課題に対応してまいりました。

また、顧客の発注に応じてシステムを受託開発する他、当社が独自のパッケージサービスとして展開するため、ソフトウエアを開発する場合もあり、他社の類似課題に展開できるよう一般化することで、より多くの企業に導入できるように、汎用化もしております。

そのため、当社の収益はシステム開発を行った際の開発売上のみならず、その後の保守売上やパッケージサービスの利用料売上も主要な収益となっております。

当社の報告セグメント及び事業、ソリューションごとの特長は以下のとおりであります。

※１　モビリティ業界：交通や物流など人や物の移動によって経済活動を行う事業群の総称。

※２　ＣＡＳＥ：「Connected」「Automated/Autonomous（自動運転）」「Shared & Service」「Electrification」というモビリティの変革を表す4つの領域の頭文字をつなげた造語

（１）報告セグメント

当社では、モビリティ業界の企業を主な顧客とする「モビリティ」セグメントと、海外のモビリティ周辺機器を中心とした輸入商材を小売販売する商社を主な顧客とする「インポート」セグメントを、報告セグメントとして記載しております。

なお、「インポート」セグメントについては、2025年３月期に事業を撤退いたします。これにより、2026年３月期から「モビリティ」の単一のセグメントとなる予定であります。

（２）事業の特長

事業の特長は、2025年３月期にインポートセグメントから撤退するため、主にモビリティセグメントについて記載いたします。

①業界特化の顧客理解力

当社は、創業当時から世の中の動静や社会課題などに注目し、それらの背景から発生する企業の課題を解決するためのソリューション提供に取り組んでまいりました。そのためには、他のＩＴベンダーの下請けでは顧客企業の声を拾いきれないことから、モビリティ業界の顧客企業と直に対話を行うことにこだわり、顧客との共創型の課題解決手法により、その実現に必要なシステムの開発を行いつつ、モビリティ業界特有の業務フローに内包される課題や特徴に対する理解も深めてまいりました。

モビリティ業界に特化し、顧客との直接的な関係構築によって、「開発実績」と「案件を通じて得られる業界知見」を増やすことで当社独自のポジションを築きながら、他社との差別化を図ってまいりました。

今後もモビリティ業界は、地方自治体などで公共交通系のドライバー不足からくるライドシェア問題を始め、様々な課題が発生することが予測されますが、当社は顧客との関係性を通じて構築してきた実績と業界知見を背景に、業界課題へ柔軟に対応してまいります。

②技術力

当社は、ハードウエアを中心としたＩｏＴ技術とＷｅｂオープン系のソフトウエア技術を有しており、それらの技術に業界の知見を組み合わせることで、単なるシステム提供ではなく、モビリティ業界の課題解決を提案・実行するために欠かすことのできない業務オペレーションも考慮した総合的な企画開発を行えることが特長となります。

具体的には、ＩｏＴ技術として、車などの移動体、屋外環境、公共施設などの通信の安定が必要な場所への設置技術やＩｏＴ機器にとって不利な気象条件下でも稼働を可能とする技術を有しております。また、Ｗｅｂ技術としては、モビリティ業界には特有のシーズナリティによって変動する需要に応じた価格設定や、在庫と連動した予約管理フロー、業界特有の法律や業界ルールなどに対応が可能な開発技術を有しております。

③モビリティ業界特化のプラットフォーム

当社は受託開発技術を基礎としつつ、開発したサービスを機能毎に提供できる様、プラットフォーム化したパッケージサービスの展開も行っております。そのため、パッケージサービスを利用しつつ、顧客企業のニーズに応じたカスタマイズが可能です。これにより、フルパッケージでの一括導入はもとより、必要な機能のみを既存システムと組み合わせた一部導入など、各々のニーズに沿ったカスタマイズにより、顧客企業のＤＸ化を迅速かつ低コストで実現することが可能となっております。

（３）ソリューションごとの特長

当社の事業特性は、以下のサービスにおいて強みを持ち、事業展開しております。

①総合情報配信サービス

総合情報配信サービスは創業時からのサービスであり、屋外・店頭・公共空間・交通機関などの場所において、ディスプレイなどの電子的な表示機器（デジタルサイネージ）を使って施設の館内情報や交通機関の運行情報などの情報を発信するサービスを行っております。本サービスの特長は、複数のシステムから抽出されるフォーマットの異なる情報を統合し、統一した情報として配信することが可能な点や、音声案内・制御システム等の他の機能と連携し、画像以外の情報の配信が可能となる点です。本システムの事例としては、羽田空港リムジンバスの行先・発車時刻・空席情報などのダイヤ情報の表示において、バス会社２社が持つ仕様の異なるデータを統合し、単一の画面で表示しユーザーへ情報を提供しております。また、屋内外の様々な環境下で設置・情報配信が可能となっております。近年では本サービスの特長を活用し、複数情報を統合して配信する必要があるバスターミナルなどにおいて、本システムが採用されております。また、本システムを活用したデジタルサイネージ導入支援サービス「Ｗｉｌｌ－Ｓｉｇｎコンテンツパッケージ」は、多言語配信や緊急情報配信、スマートフォンとの連携をパッケージ化し、全国に販売網を持つ販売パートナーと連携することで、地方自治体や公共施設、交通機関、駅などといった各種事業者に向けた展開に取り組んでおります。

②クラウド化支援サービス

クラウド化支援サービスでは、顧客企業が利用するフロントエンドシステム（販売や予約システムなど）を中心にオンプレミス（サーバーやネットワーク機器、ソフトウエアなどを自社で保有し運用する利用形態）のシステムをクラウド化することによるリニューアルや、新規事業の販売系基幹システムの開発を行っております。

③モビリティシステムサービス

モビリティシステムサービスは、ガソリン車・ＥＶ車両の双方に対応する車載デバイスと、車載デバイスから取得した車両データ（位置情報、燃料残情報、車両情報など）に基づく鍵の制御や車両管理を行うための機能等を有するＩｏＴゲートウェイパッケージの提供と、カーシェアやレンタカー、ＥＶ充電器の予約システム（予約決済、会員管理、管理画面）等から構成されております。これらは各機能別に独立したシステムとなっており、ＡＰＩ連携により既存システムとの同期も可能なことから、フルパッケージでの提供はもちろん、顧客が必要とする一部機能の提供も可能となっております。

なお、自動車等のデータ取得等にかかるシステム基盤及び車載器については、韓国最大のモビリティプラットフォーム事業者であるＡｌｔｉｍｏｂｉｌｉｔｙ　Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（本社：韓国ソウル市、代表者：ＪＥＯＮＧ　ＫＹＵ　ＳＥＯ）から技術協力を仰ぎ、機能の一部についてライセンス提供を受けつつ、当社が日本向けに追加開発した箇所については、当社と共同ライセンスの形で保持しております。

④ＡＩ・データサイエンスサービス

ＡＩ・データサイエンスサービスは、地方行政や自治体、地方公共交通などの顧客を中心に、事業領域に特化した実証実験や、地方公共交通再編のために複数の交通事業者や自治体などの交通利用データを分析、可視化することができるシステムの提供を行っております。可視化することで課題となる論点を整理し、顧客によるＥＢＰＭ（エビデンス・ベースト・ポリシー・メイキング／エビデンスに基づく政策立案）による政策推進が可能となっております。

⑤インポートサービス

インポートサービスは、海外商材の輸入・販売を行っております。具体的には、ドライブレコーダー等を始めとするモビリティ周辺機器を中心に事業者の要望に合わせ、新商材発掘や仕入先企業との商談、輸入業務の支援などを行っております。しかしながら、昨今の円安基調の市場環境や事業における収益性などを踏まえ、今後の事業戦略における事業の位置づけを考慮した結果、2025年3月期での事業撤退を決定いたしました。

［事業系統図］

 

４【関係会社の状況】

親会社は次のとおりであります。

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の被所有割合 （％）	関係内容
（親会社） 株式会社ゼンリン （注１）	福岡県北九州市小倉北区 （注２）	6,557	情報・通信業	67.92	当社サービスの販売先 役員の兼任等…無

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．住所は登記上の本店所在地を記載しており、本社機能所在地とは異なっております。  

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

				2024年１月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
50	(2)	37.0	3.6	6,611,983

セグメントの名称	従業員数（人）
モビリティ	43	(0)
インポート	1	(0)
報告セグメント計	44	(0)
全社（共通）	6	(2)
合計	50	(2)

（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に属している者であります。

(2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20240408121008

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(１）経営方針

当社は、「Ｗｉｌｌ＝未来形・意思」×「Ｓｍａｒｔ＝高性能・賢明な・最新流行の」を経営理念に掲げ、成長を実現する強い意志をもち、テクノロジーの可能性を追求して社会の発展に貢献する未来志向のチームでありつづけることをビジョンとしております。

（２）経営環境

新型コロナウイルス感染症の影響により、テレワークなどの新しい働き方や非接触システムなどが広まり、デジタル化・ＤＸ化への関心が高まる中、ＩＴ人材の不足は深刻な状況となっております。また、老朽化・複雑化・ブラックボックス化したレガシーシステムに資金・人材が割かれ、戦略的なＩＴ投資に予算が回らないことで、変化する市場・業界に対応できず経済損失リスクも懸念されております。

このような中、コロナ禍を契機としてＤＸ化の遅れが認識され、ＤＸ化への様々な課題を解決するニーズは高まっております。ＤＸ市場の国内における規模は、2022年度の２兆7,277億円から2030年には６兆5,195億円まで拡大するとの予測もあり、国内におけるＤＸ化は加速化すると考えられております。（出展元:富士キメラ総研、2023　デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望）

また、当社の主な顧客であるモビリティ業界のＤＸ化では、危険運転や交通事故の防止、安全な輸送サービスの実現に向けた投資や、ＡＩなどの先端技術の活用により、ユーザーの利便性を高める投資が増えていくと共に、国・地方自治体は地方交通の再編及び地域課題を解決するための新たな施策に取り組むと考えており、営業活動に注力しております。

その他、モビリティ業界では、脱炭素社会などＥＳＧの取組みの中で、ガソリン車から電気自動車（ＥＶ）への転換、クリーンな再生可能エネルギーの利用やシェアリングサービスなどが注目されております。ＥＳＧとＤＸは異なるトピックとしてとらえられることが多いですが、ＥＳＧの取組みを行いながら持続的な成長を行うには、システムの導入だけでなく、業務フローの改善が必要になってきます。そこで有効なのがＩＴによる業務のＤＸ化であり、特に気候変動の目標を達成するためにはＤＸやＩＴの活用がかかせないものと当社は認識しております。

当社は、これまでモビリティ業界の顧客と直接関係を構築し取引することで最新の業界知見を得ることができ、顧客事業の高い理解と課題解決提案の精度向上を実現してまいりました。これにより独自のポジショニングを築きつつ、競争優位性を高めております。

当社は、「第１　企業の概況　３事業の内容　(３)ソリューションごとの特長」に記載のソリューションによりＥＳＧとＤＸを同時に実現できる、知見・技術を有しております。

このような環境のもと、当社は社会の課題解決することを通じて、事業規模の拡大及び企業価値の向上を目指し、以下を経営戦略としております。

（３）経営戦略等

当社は、モビリティ業界を中心として以下の方針及び４つの経営戦略を考えております。なお、インポートビジネスについては、事業を撤退する方針を決定しております。

・方針

当社は新技術を活用し、都市や地域の抱える労働力人口の減少や地方公共交通の再編などの地域課題とそれらから派生するＤＸニーズの高まりなど、深刻化する社会課題の解決のためのソリューション提供を推進してまいります。これらの課題解決のためには、顧客企業のみならず、国や地方自治体などの行政においても、データに基づいた施策立案や公共交通の再編と運営維持、安全対策等における省人化や環境に優しい交通手段の構築が必要と考えており、各クライアントのＤＸ支援、ＥＶ関連サービスの開発及びデータ分析支援を行っております。

当社は引き続き、モビリティ業界での業容拡大実現のために、これまでの知見を活かし、交通モビリティ、観光地域活性化、都市計画整備、防災、環境エネルギー、セキュリティ等の幅広いフィールドにおいて新たなソリューションの構築と顧客基盤の拡充に取り組んでいく方針であります。

・経営戦略

①事業基盤の強化

当社は、顧客企業との直接取引を通じ、実績を増やすとともに、業界理解の深化と業界特有の技術やノウハウの蓄積を行ってまいりました。業界理解が進むことで、新たな種類の課題解決施策や事業展開の提案が可能となり、その後の継続的な受注にも繋がってまいります。

今後も、営業人員を増やし顧客との直接的な関係構築を行う機会を増やすことで、技術とノウハウの蓄積を拡大するとともに、マーケティング施策による潜在的な顧客層の発掘を行ってまいります。また、開発体制においても、従業員の能力及び技術の向上やプロダクトマネージャーの採用強化を実施するとともに、小規模なシステム開発会社の買収なども視野に入れ、営業・開発の双方において、事業基盤の強化を図ってまいります。

②事業領域の拡大

当社はこれまで、カーシェアリング、鉄道、バスターミナルなど、モビリティ業界の各企業との取引や業務提携を通じ、独自のノウハウを培ってまいりました。昨今、地域交通の再編に伴い、ライドシェアのような新しい政策的な取組の必要性が高まる中、従来の顧客企業のみならず、国や地方自治体との直接的な取組や連携を積極的に図っていくことで、地域交通におけるＭａａＳを実現するための新たなビジネス形態へ事業領域を拡大してまいります。

③プラットフォームの機能拡大

当社のプラットフォームは、これまで開発したソリューションの知見を活用し、各々の機能パッケージを一般化して強化を図り、汎用展開を可能としてまいりました。今後も当社の収益基盤の一つとして、ライドシェアやＥＶ充電などの業務領域における機能パッケージの追加を重ね、独自プラットフォームの機能拡大を図ってまいります。

④販売パートナーによる販売拡大

当社の受託開発案件は、主に顧客と直接取引を行うことを強みとしておりますが、他方で、当社サービスの一部をパッケージ化することにより、販売パートナーによる汎用的な販売展開も可能としております。今後は、当社従業員の営業のみならず、販売パートナーを通じたサービス提供の体制を強化することで、販売パートナーの営業力と販売ネットワークにより、パッケージ商材の販売拡大を図ってまいります。

(４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標

当社は、社会の課題解決のため、ソフトウエアの開発やハードウエアの提供などを継続的に行うには、経営の安定性と成長性のバランスが重要になってくると認識しております。このため、ハードウエアの提供及びソフトウエア開発案件の受注により計上される売上であるショット売上と毎月の保守・運用・システム利用料から得られるストック売上を重要指標としております。しかしながら、当社は成長途中であることから、現時点ではショット売上の増加を目標とすることでアカウントが増加し、ストック売上も増加すると考えております。

また、収益性を測るための経営指標として売上高営業利益率も重要と考えております。

当社では、ショット売上、ストック売上および売上高営業利益率に着目することで、高い成長と安定した経営を目指してまいります。

(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、新型コロナウイルス感染症拡大やウクライナ情勢の影響及び円安による物価上昇等により顧客の事業環境が悪化し設備投資が控えられたことから、当社への発注が減少した結果、2023年３月期において売上高が減少し、重要な営業損失及び当期純損失を計上しております。

これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社は、当該事象等を解消するために、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(1)事業上のリスク⑨継続企業の前提について」に記載した対応策の実施により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

また、当社が安定的な収益基盤のもと継続して成長できるように以下の重要課題に取り組んでおります。

①人材の獲得と育成

当社は、事業の安定的・継続的成長のためには、当社の企業文化及び企業理念に合致した志向性を持ち、当社事業を今まで以上に拡大できる高い専門性を有する優秀な人材の確保が不可欠であると認識しております。そのため、優秀な人材の採用及び若手人材の能力及び技術の向上が重要な課題と考えております。

優秀な人材の確保と能力の底上げのため、今後もインセンティブプランの拡充や長期的なキャリアパスを見据えた研修制度の充実、教育体制の整備を進めていく方針であります。

②システムの強化

当社の展開する事業は、提供サービスの基盤をインターネット通信網に依存しているため、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の構築が重要であると認識しております。当社事業の成長スピードや市場環境の変化に対応し安定した事業運営を行うためには、サーバー設備の強化、既存システムのバージョンアップ等による外部環境対応が必要となります。今後も、中長期的視野に立った設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでいく方針であります。

③組織体制の整備

当社が今後さらなる業容を拡大するためには、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、今後も業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に行える体制整備に努め、財務報告に係る内部統制システムの整備をはじめとして、定期的な内部監査及び監査役監査の実施等により、コンプライアンス体制の維持強化やコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図っていく方針であります。

④財務基盤の強化

当社は、継続的にサービスを提供していくとともに、既存サービスの機能改善や新規サービスの開発に取り組むために、手許資金の流動性の確保が重要であると認識しております。このため、金融機関との良好な取引関係の構築や一定の内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の強化を図ってまいります。  

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

当社は、「ステークホルダーとの共創を通じ『デジタル社会基盤』の構築と発展に努め、社会生活の充実を実現する」を存在意義として掲げており、自らのアイデアとテクノロジーを活用し社会課題を解決する事業を展開しております。

継続的なサービス提供及び持続的な成長を通じ、社会生活の充実を実現するために、サステナビリティへの取り組みは重要な経営課題として捉えております。

(2) ガバナンス

当社では、代表取締役社長をサステナビリティ推進責任者とし、サステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有する立場になります。

現在「サステナビリティ」に関する組織は設定しておりませんが、今後サステナビリティ委員会等の設置並びに体制強化の検討を進めて参ります。 (3) 戦略

当社では、継続的なサービス提供及び持続的な成長を行う上で、人材は重要な経営資源であると捉えております。当社はこれまで、多様な人材の確保及び育成が不可欠だと考え、人事制度や評価制度の改訂といったハード面の整備及び資格支援制度や社内外の研修制度といったソフト面の充実など働きやすい環境整備に取り組んでまいりました。今後も引き続き取り組むとともにインセンティブプランの拡充などを実施してまいります。 (4) リスク管理

当社において、全社的なリスク管理は、コンプライアンス・リスク管理委員会において行っております。サステナビリティに関するリスクの識別、評価、優先的に対応すべきリスクの絞り込み等はサステナビリティ規程に基づきリスク管理を行っております。 (5) 指標及び目標

当社では、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本書提出日現在においては、目標を設定しておりません。

今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、その進捗に合わせて目標の設定及び開示項目を検討してまいります。 

３【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、下記のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。

当社はこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。なお、当社は適切なリスク管理を実施することで、以下のリスクの発生可能性を一定程度の低水準まで抑制できると考えており、これらのリスクが顕在化する可能性や時期、顕在化した場合に当社の経営成績等に与える定量的な影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため具体的には記載しておりません。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（1）事業上のリスク

①経済動向について（顕在化可能性：低／影響度：大）

当社の提供するサービスは、ＢｔｏＢサービスであるため顧客の投資予算に左右されます。このため景気低迷期においては、顧客業績の悪化に伴う投資予算削減の結果、受注案件数が減少する可能性があります。このような状況においては、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

特に、当社ショット売上高はハードウエア提供及びソフトウエア開発案件の受注ビジネスであり、当初想定した受注案件数よりも実際の受注案件数が下回る場合（想定以上の失注が生じる等）には、当社経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社では、当社を取り巻く事業環境等の動向に注視すること、ストック売上高の増加による安定的な収益の確保及び顧客層の拡大施策を実施することで、景気低迷期における財政状態及び経営成績に与える影響の抑制に努めております。

②個人情報の管理体制について（顕在化可能性：低／影響度：大）

当社が提供するサービスの中には顧客がサービスを通じて個人情報を取得するものがあり、そのシステムを管理する当社社員も個人情報を扱う場面があると認識しております。万が一、システムで保有する個人情報の漏洩が生じた場合には、当社ビジネスの根幹への信頼性が揺らぐため、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社では、収集したデータの社内での機密性確保並びに、漏洩防止施策として、情報に対する暗号化やアクセス制限等を行うとともに、個人情報保護規程等の整備、従業員に対する研修等を通じて情報漏洩リスクの回避に努めております。

③システムトラブルの発生リスクについて（顕在化可能性：低／影響度：大）

当社の事業は、提供サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。何らかの障害により大規模なシステムトラブルが顕在化し、復旧遅延が生じた場合は、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社では、コンピュータウィルスへの感染、ネットワークへの不正侵入、サイバー攻撃等の妨害行為によるシステムダウン、大地震や火災等の自然災害発生によるシステム障害等、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステムトラブルを回避すべく、外部業者によるシステムサーバーの管理・監視体制の構築や、バックアップ等により未然防止策を実施しております。

④外注先の確保について（顕在化可能性：中／影響度：中）

当社は、システム開発の内製化を促進することで、外注の割合は年々減少しているものの、案件の集中状況に応じて、システムの設計、構築等について国内外のパートナーに外注を行うケースが存在しております。

現状では、有力なパートナーと長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、パートナーにおいて必要な技術力及び、技術者数が確保できない場合や外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供や積極的な受注活動が阻害される可能性があります。また、一部外注先については外注人員の先行確保を実施していますが、当社の受注が減少する局面においては外注人員の削減調整に一定期間を要することが想定され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、安定的な事業運営のため特定の外注先に依存せず、様々な外注先と取引関係にあることに加え、内製化の促進により、外注比率を下げることでリスク回避に努めております。

⑤特定業界への特化について（顕在化可能性：中／影響度：大）

当社は、主にモビリティ業界に所属する顧客向けに事業を行っており、当該業界へ特化することを強みとしておりますが、コロナ禍の様な人流抑制の風潮が蔓延すると公共交通系などにおいては、業績悪化に伴う投資抑制圧力がかかることが想定され、当社の財政状態及び経営成績に対して影響を及ぼす可能性があります。

当社では、ストック売上高の増加による安定的な収益の確保及び顧客層の拡大施策を実施することで財政状態及び経営成績に与える影響の抑制に努めております。

⑥特定の取引先への依存度について（顕在化可能性：低／影響度：中）

当社の売上高は、ＥＮＥＯＳ株式会社への依存度が一定程度あり、2023年３月期における売上高の24.2％を占めております。今後何らかの理由で予想以上に減少した場合には、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社では、継続的に取引を行うべく関係強化のため、資本業務提携を行うことでリスク回避に努めております。また、同社への依存度を下げるべく、他の取引先への販売強化を実施した結果、2024年3月期第３四半期においては売上高の9.0％まで減少しております。

⑦業績の季節変動について（顕在化可能性：中／影響度：大）

当社が提供するソリューションは、顧客のシステム投資予算並びに新製品開発予算の対象となる他、顧客企業の予算執行のタイミング、開発するシステムの工期や受託契約案件の外注費検収のタイミングとの兼ね合いから、第４四半期会計期間に売上計上や営業利益が偏重する傾向があります。

当社は開発標準を作成のうえ、タスク管理を可視化することで納期管理を徹底しておりますが、契約締結時期の遅れによる作業開始時期の遅延や、顧客都合による検収時期の遅延により、計画通りに売上計上ができない可能性があります。特に期末月の３月に予定されていた検収が翌期以降に遅れる場合には、当該期間の経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

	第11期事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	通期
売上高(千円)	91,635	152,397	202,543	366,540	813,117
営業利益又は営業損失（△）(千円)	△124,389	△74,181	△63,699	82,353	△179,916

⑧競合他社の進出について（顕在化可能性：中／影響度：中）

当社では、デジタル技術やデータを活用することで、安定的な運用に加え、顧客の業務効率化や新規事業開発など新たな価値創出を支援しております。創業当時よりモビリティ業界に対してサービス提供を行ってきた経験を基に、顧客の課題解決・構想の実行を行うことでサービス価値の拡大に努めるとともに、業界での地位確立に努めております。当社が提供するソリューションは、ＩｏＴ技術とＷＥＢシステム構築技術を有していることに加え、業界特有の課題や特徴に対する業務知見を反映したソリューションを構築することで他社との差別化を図っておりますが、資金力、ブランド力を有する大手競合企業の参入等により、価格競争が一層激化し、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑨継続企業の前提について（顕在化可能性：低／影響度：大）

2023年３月期において、当社は重要な営業損失及び当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。また、第12期第３四半期累計期間においても、引き続き営業損失及び四半期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかしながら、当社の取引金融機関と締結している当座貸越契約及び親会社である株式会社ゼンリンと設定している当座貸越枠により、必要な運転資金の確保に懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しておりますが、当社としては、今後、十分な黒字の達成、市場からの資金調達額の確保及び金融機関との借入枠等により、株式会社ゼンリンとの当座貸越枠は不要となるものと考えております。ただし、こういった状況に至らず、かつ当該当座貸越枠が更新されなかった場合には、当社の財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、株式会社ゼンリンとの当該当座貸越枠については設定から当第３四半期会計期間末までにおいて利用実績はございません。

当社では、金融機関との関係強化により資金調達の安定化を図るとともに、営業体制の強化による既存取引先の維持拡大と新規取引先の獲得及び、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(３)経営戦略等」に記載の各戦略に取り組むことで、経営の安定化に努めてまいります。

（2）法的規制等のリスク

①訴訟について（顕在化可能性：低／影響度：大）

当社は、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。また、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的に、リスク管理・コンプライアンス規程を整備し従業員へ周知することで、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。

しかしながら、当社の提供するサービスの不備、当社が保有する個人情報及び顧客企業の内部情報などの機密情報の漏洩、第三者の不正アクセスによる情報流出等に関する訴訟を顧客から提起される可能性があります。これらの訴訟により、ブランドイメージを毀損し、事業活動や経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②知的財産権管理について（顕在化可能性：低／影響度：中）

当社は第三者の特許権、商標権、意匠権等(以下、「知的財産権」という。)に抵触することを回避するため、事前の調査、検討及び評価等を随時実施しております。また、関係部署に所属する役員及び従業員に対して定期的な研修を実施する等、内部管理体制の強化に努めております。

これまで、著作権を含めた知的財産権に関しては、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。しかしながら、当社の事業領域において第三者が保有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社に対する損害賠償や使用差止め等が行われることにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）組織体制等に関するリスク

①事業規模の拡大について（顕在化可能性：中／影響度：大）

当社の従業員は50名（2024年１月末現在）に留まっており、小規模会社であると認識しております。現状は本規模に合わせた社内管理体制を敷いておりますが、今後の成長に伴う事業規模の拡大によっては、以下のようなリスクがあるものと認識しております。

(a)　人材確保・維持について

当社事業の拡大に伴い、エンジニアの追加採用、サービスの販売を行う営業員の増強、管理部機能強化のための経営管理に特化した人材採用等が必要となる可能性があります。一方で、インターネット関連ビジネスにおいては人材の流動性が高いため、このような人材が機動的に確保できない場合や既存人員が退職してしまう可能性があると認識しております。計画どおりの人員が確保・維持できない場合は当社事業拡大の制約要件となり、当社の成長戦略ひいては財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、人材育成プログラムの確立や、十分なインセンティブプランの設定等により、人材の確保・維持に努めてまいります。

(b)　情報システムの拡充について

今後顧客の増加や提供サービスの拡充に伴って、サーバーへの追加投資等により当社のシステムインフラを増強する可能性があります。一般的に追加システム投資を行う場合や、新たなシステムへの切り替えを行う場合、バグや不具合の発生等により一時的に十分なサービス提供ができなくなることがあります。万が一当該システム拡充に際して提供サービスに不具合が生じた場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、十分な要件設計やテストの実施並びに必要に応じた並行稼働による対応等によって、そのような事象が生じないよう努めてまいります。

(c)　内部管理体制の充実について

当社は、当社の企業価値を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つであると位置づけております。今後、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じた場合には、適切な業務運営が困難となり当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、コンプライアンス研修の継続的な実施及び管理部門の人員補強を行うことによって、これらに係る内部統制が有効に機能する体制の拡充に努めてまいります。

②特定人物への依存について（顕在化可能性：低／影響度：大）

当社代表取締役社長である石井康弘は、当社の経営方針や事業戦略の立案及び決定における中核として重要な役割を果たし、新たな事業モデルの創出においても中心的な役割を担っております。当社は権限委譲等を行うことで同氏に依存しない経営体制の整備に努めておりますが、現状、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）親会社に関するリスク

①親会社が株主総会の決議事項に関する支配権または重大な影響力を有することについて

（顕在化可能性：中／影響度：中）

本書提出日現在において、当社議決権のうち67.92％は株式会社ゼンリンが保有しており、当社の上場後も過半数は下回るものの引き続き当社の株式を所有する方針であると伺っております。その結果、当社取締役の選任・解任、合併その他組織再編の承認、重要な事業の譲渡、当社定款の変更及び剰余金の配当等の基本的事項決定権または拒否権に関して、他株主の意向にかかわらず株式会社ゼンリンが影響を与える可能性があります。なお、当社が株式会社ゼンリンに対し事前承認を必要とする事項はなく、当社は独自に経営の意思決定を行っております。

②取引関係について（顕在化可能性：低／影響度：小）

当社は、株式会社ゼンリン及びその子会社と一部サービスの提供等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件となっております。当社の独立性の観点を踏まえ、関連当事者との取引については、当該取引の事業上の必要性と取引条件の妥当性等取引内容について審議し、社内規程に定められた承認を得ることとし、取引の健全性及び適正性を確保する体制を築いております。

なお、2023年３月期の関連当事者取引のうち、親会社グループに関連する取引は以下のとおりであります。

2023年３月31日現在

会社名	所在地	取引の内容	取引金額 （千円）
（親会社） 株式会社ゼンリン	福岡県北九州市 小倉北区（注２）	当社総合情報配信サービスの提供	5,667
（兄弟会社） 株式会社ゼンリンデータコム	東京都港区	当社総合情報配信サービスの提供	3,786
地図コンテンツの利用	5,685

（注）１．上記のほか、2023年４月21日付で当座貸越枠800,000千円を株式会社ゼンリンと設定しております。

２．住所は登記上の本店所在地を記載しており、本社機能住所地とは異なっております。

③競合について（顕在化可能性：低／影響度：小）

当社は、顧客の課題解決を行うためのシステム開発を提供しておりますが、親会社グループは住宅地図帳などの各種地図、地図データベース、コンテンツを提供しており、サービスが異なっております。また、主な顧客業界が異なっており、株式会社ゼンリン及びその子会社が行っている事業と現時点において競合していることはありません。

しかしながら、将来において親会社グループの事業戦略に変更が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）その他のリスク

①自然災害等について（顕在化可能性：低／影響度：中）

地震、台風、洪水、津波等の自然災害等により、当社の事業活動に必要な設備等の損壊が生じた場合、当社が提供するサービスの継続に支障をきたす場合があります。事業環境の変化に応じてバックアップサーバーの整備等により柔軟な対応を図っていく方針ですが、これらの事象が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②調達資金の使途について（顕在化可能性：低／影響度：中）

当社は、2024年４月の公募増資による調達資金の使途については新規人材の採用費及び人件費、ソフトウエア開発に充当する予定であります。

しかしながら、当社の属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待どおりの効果が上げられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。調達資金の使途が変更になった場合には、速やかに開示する方針でありますが、このような場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③配当政策について（顕在化可能性：低／影響度：小）

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、剰余金の配当は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、適切な配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は成長過程にあることから、内部留保の充実を図り、さらなる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備に対する投資等の財源として有効活用することが利益還元に繋がると考えているため、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

④ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について（顕在化可能性：高／影響度：小）

当社では、役員及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は270,200株であり、発行済株式総数の20.1％に相当しております。

⑤税務上の繰越欠損金について（顕在化可能性：中／影響度：中）

当社は、2023年３月期末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。今後、当社の業績が事業計画に比して順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥無形固定資産の減損リスク（顕在化可能性：中／影響度：大）

当社は、ソフトウエア、のれん等の無形固定資産を保有しており、これらの資産の取得にあたっては事前に必要性や収益性を十分に検証した上で決定しております。しかしながら、経営環境や事業の状況の著しい変化等により収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、対象資産に対する減損損失の計上により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦収益認識に関するリスク（顕在化可能性：中／影響度：中）

当社の受託開発案件は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準（２）役務提供（受託契約等）」に記載のとおり、見積総原価を用いたインプット法を適用しています。当社は、見積総原価の見積精度及び開発進捗管理の精度を高めるよう取り組んでおります。しかしながら、契約ごとに個別性が高く、顧客と合意した要求仕様に対応する工数・外注費等に基づき算定しているため、仕様の追加または変更等により、見積総原価の見直しが必要となった場合、あるいは開発遅延等が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

第11期事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（資産）

当事業年度末における資産合計は606,599千円となり前事業年度末に比べ444,462千円減少しております。これは、主にファニテック株式会社を買収した際ののれんが82,237千円及びインポートセグメントにかかる棚卸資産が12,163千円増加した一方、業績悪化に伴う売掛金及び契約資産が390,763千円、現金及び預金が72,159千円、減損損失の計上によりソフトウエアが60,316千円減少したことによります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は321,987千円となり前事業年度末に比べ66,130千円減少しております。これは、主にインポートセグメントにかかる前受金が42,434千円増加した一方、業績悪化に伴い外注先への買掛金が102,505千円減少したことによります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は284,612千円となり前事業年度末に比べ378,331千円減少しております。これは、主に当期純損失を287,331千円計上したことによります。この結果、自己資本比率は46.9％となり、前事業年度末に比べ16.2ポイント減少しております。

第12期第３四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

（資産）

当第３四半期会計期間末における資産合計は561,706千円となり、前事業年度末に比べ44,892千円減少しております。これは、現金及び預金が28,747千円、有形固定資産が5,857千円増加した一方で、営業債権の回収により売掛金及び契約資産が20,534千円、その他流動資産が19,590千円、減価償却により無形固定資産が31,992千円減少したことによります。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債合計は405,340千円となり、前事業年度末に比べ83,353千円の増加しております。これは、前事業年度の企業結合における未払対価の決済等によりその他流動負債が83,673千円減少した一方で、新規借入により短期借入金が183,100千円増加したことによります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産合計は156,366千円となり、前事業年度末に比べ128,245千円の減少となりました。これは、四半期純損失の計上により利益剰余金が128,245千円減少したことによります。

②　経営成績の状況

第11期事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されるなど景気回復の兆しが見られたものの、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、原材料価格の高騰や為替相場の変動もあり、依然として景気は不透明な状況が続いております。このような経済状況のもとで、当社の顧客であるモビリティ業界の投資意欲も再燃すると考え、開発体制の強化による生産性向上やサービス品質の向上を目的とし、ファニテック株式会社を吸収合併し、開発能力の強化を行いました。しかしながら、経済状況が不透明な中、既存顧客の投資意欲は想定を下回り、当社に対する発注量が減少し、当事業年度は前年度より厳しい状況となりました。

また、開発能力強化のために実施したファニテック株式会社の買収により、人件費等の固定費が増加し前年同期に比べ利益額は減少いたしました。

翌事業年度は、業績改善を図るべく営業体制の再編・強化を行うことで業績回復に努めてまいります。

この結果、当事業年度の業績は、売上高813,117千円（前年同期比26.3％減）、営業損失179,916千円（前年同期は21,043千円の営業損失）、経常損失179,339千円（前年同期は20,011千円の経常損失）、当期純損失287,331千円（前年同期は33,100千円の当期純損失）となりました。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、セグメント利益は全社費用の控除前で記載しております。

（モビリティセグメント）

モビリティセグメントは、当社がシステムを提供している「バスターミナル東京八重洲」がオープンし、知名度向上に繋がった結果、バスターミナル案件が増加し、業績に寄与いたしました。また、ＥＶに関連する顧客からの受注も増加し、今後のＧＸ化に向けたサービスラインナップが拡充することができました。さらに、当社カーシェアリングシステムの稼働台数も順調に増加し、毎月の安定収益も増加しております。

一方で、主要顧客であるＥＮＥＯＳ株式会社と引き続き良好な関係は維持しておりますが、当該顧客からの受注量が減少した他、新たな顧客開拓を見込んで開発した新ＡＩサービスの受注が想定を下回るなど厳しい状況となりました。

この結果、売上高744,929千円（前年同期比16.9％減）、セグメント利益41,871千円（前年同期比75.6％減）となりました。

（インポートセグメント）

インポートセグメントは、為替市場の変動を受け仕入単価が高騰した結果、国内製品に対して販売競争力が低下いたしました。

為替市場が安定することで当事業年度の下期は受注も回復してきましたが、上期の不調を上回ることができませんでした。

この結果、売上高68,187千円（前年同期比67.0％減）、セグメント損失4,508千円（前年同期は125千円のセグメント利益）となりました。

第12期第３四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、原材料価格やガソリンなどエネルギーコストの高止まり、円安の影響等により、物価が上昇し個人消費は停滞しております。一方で、海外経済の下振れリスクが後退し、企業の設備投資意欲も強い状況となっております。また、インバウンド需要とともに、人の移動は活性化しており、日本経済は回復傾向となっております。

当社が属するＤＸ市場やモビリティサービス市場においても、企業の投資意欲は堅調であり需要は増加傾向にあります。引き続き、物流業界の2024年問題や脱炭素社会への関心から投資意欲は堅調に推移すると考えております。

当社におきましても、これまで社会課題の解決に適したサービス開発を行ってきた経験及び信頼から、新たな投資開発案件が増加傾向にあります。

当社では、これまでの既存サービスの拡大化をしつつ、新規サービスを上乗せることに注力しております。また、保守・利用料の売上高も着実に積み上げており、事業地盤の安定化を図っております。その他、前事業年度に買収したファニテック株式会社の買収効果により、開発体制の強化および内製化施策が堅調に進み、外注費が減少することでコスト削減効果が得られております。

この結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高は662,615千円、営業損失は126,810千円、経常損失は127,226千円、四半期純損失は128,245千円となりました。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、セグメント利益は全社費用の控除前で記載しております。

（モビリティセグメント）

モビリティセグメントは、当期以前に納品した案件の２次開発、３次開発や大型の開発案件を獲得したことにより堅調に推移しております。また、当社のカーシェアリングシステムに対する問い合わせ数も増加しております。足元では、ＥＶ関連業務の開発案件が進捗しており、当期の売上高に寄与することが考えられますが、システム開発案件は年度末に偏る傾向にあり、第４四半期会計期間に売上高が集中いたします。

その他、車載器やＳＴＢの台数も増加しており、保守・利用料の安定化に繋がっております。

この結果、モビリティセグメントにおける当第３四半期累計期間の売上高は550,023千円、セグメント利益は45,905千円となりました。

（インポートセグメント）

インポートセグメントは、円安の影響により商品の仕入単価が上昇傾向にありますが、販売先を順調に確保しており、堅調に推移しております。

この結果、インポートセグメントにおける当第３四半期累計期間の売上高は112,592千円、セグメント損失は4,612千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

第11期事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物の残高（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ72,159千円減少し、64,229千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における営業活動による資金の増加は、134,875千円となりました。これは、主な減少要因として税引前当期純損失の計上273,924千円及び業績悪化に伴う仕入債務の減少額102,505千円があった一方で、主な増加要因として、営業債権の回収による売上債権の減少額404,226千円、減損損失の計上94,585千円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における投資活動による資金の減少は、80,186千円となりました。これは、主にモビリティセグメントの自社利用のソフトウエアにおける無形固定資産の取得による支出86,509千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における財務活動による資金の減少は、126,847千円となりました。これは、主に自己株式の取得による支出91,000千円及び、短期借入金の純減少額33,600千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が行う事業では、提供サービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が行う事業では、提供サービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度及び第12期第３四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）		第12期第３四半期累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
売上高（千円）	前期比（％）	売上高（千円）
---	---	---	---
モビリティ	744,929	83.1	550,023
インポート	68,187	33.0	112,592
合計	813,117	73.7	662,615

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）		当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）		第12期第３四半期累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---	---	---
ＥＮＥＯＳ株式会社	380,772	34.5	196,993	24.2	－	－
株式会社ＦＯＭＭ	－	－	101,581	12.5	－	－
株式会社池商	205,582	18.6	－	－	111,893	16.9
株式会社エネクスライフサービス	130,109	11.8	－	－	－	－
富士急行株式会社	121,810	11.0	－	－	－	－

（注）総販売実績に対する割合が10%未満の場合、該当する最近２事業年度及び第12期第３四半期累計期間の実績値の記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針等につきましては、「第５　経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第11期事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

(売上高・売上原価・売上総利益)

当事業年度の売上高は813,117千円(前事業年度1,103,122千円)となり、前事業年度に比べ290,005千円減少いたしました。主な変動要因については、本書「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

当事業年度の売上原価は572,512千円(前事業年度748,863千円)となり、前事業年度に比べ176,351千円減少いたしました。この主な要因は、売上高の減少に伴い業務委託費が126,608千円減少したことによるものであります。

この結果、売上総利益は240,605千円(前事業年度354,259千円)となりました。

(販売費及び一般管理費・営業利益)

当事業年度の販売費及び一般管理費は420,521千円(前事業年度375,303千円)となり、前事業年度に比べ45,218千円増加いたしました。この主な要因は、企業結合によるのれん償却額12,651千円の増加並びに人員増による給料及び手当23,389千円の増加があったことによるものであります。

この結果、営業損失は179,916千円(前事業年度は21,043千円の営業損失)となりました。

(営業外損益・経常利益)

当事業年度の営業外収益は1,601千円(前事業年度1,228千円)となり、前事業年度に比べ372千円の増加となりました。この主な要因は、助成金収入が608千円増加したことによるものであります。営業外費用は1,023千円(前事業年度195千円)となり、前事業年度に比べ827千円の増加となりました。この主な要因は、支払利息が385千円、為替差損が358千円増加したことによるものであります。

この結果、経常損失は179,339千円(前事業年度は20,011千円の経常損失)となりました。

(特別損益・法人税等・当期純利益)

当事業年度において、特別利益は計上しておりません。特別損失は94,585千円(前事業年度926千円)となり、前事業年度に比べ93,658千円の増加となりました。この主な要因は、減損損失を計上したことによるものであります。税引前当期純損失は273,924千円(前事業年度は20,937千円の税引前当期純損失)、法人税等は13,406千円(前事業年度12,162千円)となりました。

この結果、当期純損失は287,331千円(前事業年度は33,100千円の当期純損失)となりました。

第12期第３四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

(売上高・売上原価・売上総利益)

当第３四半期累計期間の売上高は662,615千円となりました。これは主に、本書「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

当第３四半期累計期間の売上原価は465,048千円となりました。主な内訳は、開発人員にかかる人件費及び業務委託費であります。

この結果、売上総利益は197,567千円となりました。

(販売費及び一般管理費・営業利益)

当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は324,377千円となりました。主な内訳は、人件費、支払報酬、のれん償却額であります。

この結果、営業損失は126,810千円となりました。

(営業外損益・経常利益)

当第３四半期累計期間の営業外収益は2,188千円となりました。主な内訳は、保険配当金、為替差益であります。営業外費用は2,604千円となりました。主な内訳は、上場関連費用、支払利息であります。

この結果、経常損失は127,226千円となりました。

(特別損益・法人税等・当期純利益)

当第３四半期累計期間において、特別利益は計上しておりません。特別損失は17千円となりました。これは、固定資産除却損によるものであります。税引前四半期純損失は127,244千円、法人税等は1,001千円となりました。

この結果、四半期純損失は128,245千円となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社は、事業運営上必要な流動性と資本の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社の資金需要のうち主なものは、事業拡大に伴う人件費であります。事業拡大のための資金についてはこれまで自己資金及び金融機関からの短期借入金により対応してまいりましたが、今後はエクイティファイナンス等による資金調達も検討してまいります。なお、これらの資金調達方法の優先順位は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、ストック売上高、ショット売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標として位置付けております。最近２事業年度及び第12期第３四半期累計期間の推移は以下のとおりであります。

最近２事業年度は営業損失を計上しておりますが、今後も引き続き販売力の強化やサービスの品質向上に取り組むことによって、各売上高の増加及び売上高営業利益率の上昇を目指してまいります。なお、当社は、第４四半期会計期間に売上計上や営業利益が偏重する傾向があるため、第３四半期累計期間においては営業損失を計上する傾向にあります。

経営指標	第10期事業年度 （自　2021年４月1日 至　2022年３月31日）	第11期事業年度 （自　2022年４月1日 至　2023年３月31日）	第12期第３四半期累計期間 （自　2023年４月1日 至　2023年12月31日）
ストック売上高（千円）	169,557	228,120	169,281
ショット売上高（千円）	933,565	584,996	493,334
売上高営業利益率	－	－	－

（注）第10期事業年度、第11期事業年度及び第12期第３四半期累計期間の売上高営業利益率は営業損失であるため、記載しておりません。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。当社は経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減するため、常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、人材の確保及び育成等に努めてまいります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。  

５【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年６月17日の取締役会決議において、ファニテック株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2022年８月６日を効力発生日として同社を吸収合併いたしました。

なお、詳細については「第５　経理の状況 １財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。  

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20240408121008

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第11期事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社では、事業の急速な技術革新や販売競争の激化に対処するため、自社利用のソフトウエアを中心に50,936千円（のれんを除く）の設備投資を行いました。その主なものは、モビリティセグメントの総合情報配信サービス開発費7,070千円、モビリティシステムサービス開発費23,014千円及びＡＩ・データサイエンスサービス開発費6,821千円であります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

第12期第３四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

当第３四半期累計期間の設備投資額は20,590千円であり、その主なものは、モビリティセグメントのモビリティシステムサービス開発費10,399千円であります。

なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。  

２【主要な設備の状況】

当社は、本社のほか、国内に３ヶ所の営業所を設けております。

以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。

2023年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額			従業員数 （人）
ソフトウエア （千円）	ソフトウエア仮勘定 （千円）	合計 （千円）
本社 （東京都江東区）	モビリティ	サービス提供用ソフトウエア	103,226	2,181	105,407	46（0）

（注）１．現在、休止中の主な設備はありません。

２．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含む。）は年間の平均人数を()内に外数で記載しております。

３．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は15,042千円であります。

４．第12期第３四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。  

３【設備の新設、除却等の計画】（2024年１月31日現在）

当社の設備投資は、プラットフォームを拡充するための自社開発ソフトウエアが主であり、業界慣行や投資対効果、回収可能性等を総合的に勘案して策定しております。

なお、最近日現在における重要な設備投資計画のセグメントごとの内訳は、以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都江東区）	モビリティ	サービス提供用ソフトウエア	36,000	15,864	自己資金	2023年 ４月	2024年 ５月	（注）１
本社 （東京都江東区）	モビリティ	サービス提供用ソフトウエア	24,000	－	増資資金	2025年 ３月期 （注）２	2025年 ３月期 （注）２	（注）１
本社 （東京都江東区）	モビリティ	サービス提供用ソフトウエア	12,000	－	増資資金	2026年 ３月期 （注）３	2026年 ３月期 （注）３	（注）１

（注）１．完成後の増加能力については、増加能力を見積もることが困難であることから記載をしておりません。

２．着手予定年月及び完了予定年月は2025年３月期中を予定しており、月は未定であります。

３．着手予定年月及び完了予定年月は2026年３月期中を予定しており、月は未定であります。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20240408121008

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	5,000,000
計	5,000,000

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,344,000	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	1,344,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2018年11月27日 （第１回新株予約権）	2019年３月29日 （第２回新株予約権）	2021年３月８日 （第３回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役     ３ 退任監査役     １ （注）７．	当社取締役     １ （注）８．	当社従業員     27 （注）９．
新株予約権の数（個）※	1,590[626]（注）１．	110[0]（注）１．	671［394］（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 159,000[62,600] （注）１．６	普通株式 11,000[0] （注）１．６	普通株式 67,100［39,400］ （注）１．６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	900 （注）２．６	900 （注）２．６	1,200 （注）２．６
新株予約権の行使期間※	自  2020年12月１日 至  2028年10月31日	自  2021年４月１日 至  2029年２月28日	自  2023年４月１日 至  2031年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格  　900 資本組入額　450 （注）６．	発行価格  　900 資本組入額　450 （注）６．	発行価格　1,200 資本組入額　600 （注）６．
新株予約権の行使の条件※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５．

※  最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により株式付与数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	調整前行使価額
				既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。

④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

⑤第３回新株予約権については、新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20％まで

イ　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年経過後２年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てられた新株予約権の数の50％まで

ウ　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から２年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前期に定める行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金は、資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。

⑦新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨再編対象会社による新株予約権の取得

上記（注）４．に準じて決定する。

６．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の人事異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社執行役員２名及び退任監査役１名となっております。

８．付与対象者の退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役０名となっております。

９．付与対象者の権利放棄及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員12名となっております。

決議年月日	2024年１月23日 （第４回新株予約権）	2024年１月23日 （第５回新株予約権）	2023年12月22日 （第６回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役     ４ 当社執行役員   ４	当社従業員     21	当社取締役     ２ 社外協力者     ２
新株予約権の数（個）※	924（注）２．	318（注）２．	440（注）２．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 92,400 （注）２．	普通株式 31,800 （注）２．	普通株式 44,000 （注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	700 （注）３．	700 （注）３．	700 （注）３．
新株予約権の行使期間※	自  2026年２月１日 至  2033年12月31日	自  2026年２月１日 至  2033年12月31日	自  2024年２月１日 至  2033年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格  　700 資本組入額　350	発行価格  　700 資本組入額　350	発行価格  　716 資本組入額　358
新株予約権の行使の条件※	（注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）６．

※  新株予約権付与時点(2024年１月24日)における内容を記載しております。新株予約権付与時点から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．第６回新株予約権は、新株予約権１個につき1,600円で有償発行しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により株式付与数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	調整前行使価額
				既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位（第６回新株予約権については、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を含む）を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。

④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

⑤第５回新株予約権については、新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20％まで

イ　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年経過後２年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てられた新株予約権の数の50％まで

ウ　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から２年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部

⑥第６回新株予約権については、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）

(b)　行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

⑦第６回新株予約権については、新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前期に定める行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金は、資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。

⑦新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨再編対象会社による新株予約権の取得

上記（注）５．に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2018年11月28日 （注）１．	3,950	9,670	177,750	363,750	177,750	277,750
2018年12月27日 （注）２．	2,940	12,610	132,300	496,050	132,300	410,050
2021年３月15日 （注）３．	830	13,440	49,800	545,850	49,800	459,850
2021年12月２日 （注）４．	1,330,560	1,344,000	－	545,850	－	459,850
2022年７月28日 （注）５．	－	1,344,000	－	545,850	△459,850	－

（注）１．有償第三者割当　　　　　3,950株

発行価格　　　90,000円

資本組入額　　45,000円

主な割当先　株式会社ゼンリン

２．有償第三者割当　　　　　2,940株

発行価格　　　90,000円

資本組入額　　45,000円

主な割当先　九州旅客鉄道株式会社、四国電力株式会社、岡谷鋼機株式会社

３．有償第三者割当　　　　　 830株

発行価格　　 120,000円

資本組入額　　60,000円

主な割当先　ＥＮＥＯＳ株式会社

４．株式分割（１：100）によるものであります。

５．2022年６月15日開催の定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について決議し、2022年７月28日を効力発生日として資本準備金459,850千円を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。 

（４）【所有者別状況】

							2024年１月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	6	－	－	1	7	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	12,440	－	－	1,000	13,440	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	92.56	－	－	7.44	100	－

（注）自己株式100,000株は、「個人その他」に1,000単元を含めて記載しております。  

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年１月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	100,000
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,244,000	12,440	権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式		－	－	－
発行済株式総数		1,344,000	－	－
総株主の議決権		－	12,440	－

②【自己株式等】

				2024年１月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数（株）	他人名義 所有株式数（株）	所有株式数 の合計（株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社Ｗｉｌｌ　Ｓｍａｒｔ	東京都江東区富岡二丁目11番６号	100,000	－	100,000	7.44
計	－	100,000	－	100,000	7.44

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
株主総会（2022年６月15日）での決議状況 （取得期間　2022年７月28日～2022年９月30日）	100,000	100,000
最近事業年度前における取得自己株式	－	－
最近事業年度における取得自己株式	100,000	91,000
残存授権株式の総数及び価額の総額	－	－
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)	－	－
最近期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	－	－

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。  

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。  

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （－）	－	－	－	－
保有自己株式数	100,000	－	100,000	－

３【配当政策】

当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討しておりますが、当面は内部留保の充実を図り、さらなる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備に対する投資等の財源として有効活用することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

また、将来の配当実施の可能性及びその時期につきましては未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとするステークホルダーを重視し、企業価値の最大化に取り組んでおり、その実現のためには、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。また中でも上場会社として「取締役会・監査役会等による経営の監督を充実させ株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実がはかられていること」、「適時適切な情報開示ができること」の３点を中心的に整備すべき事項と考えております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、具体的内容としては社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると認識し、監査役会を設置しております。取締役は４名(うち社外取締役１名)、監査役は３名（うち社外監査役３名）であります。会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士に相談し、適宜助言を受けております。

なお、各機関の内容は以下のとおりです。

イ．取締役会

当社の取締役会は、原則として、月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。

（取締役会構成員の氏名等）

議  長：代表取締役

構成員：常勤取締役、社外取締役

ロ．監査役会

当社の監査役会は、原則として月に１回開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。常勤監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。

（監査役会構成員の氏名等）

議  長：常勤監査役

構成員：非常勤監査役

なお、監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ハ．経営会議

当社の経営会議は、原則として、月に１回開催し、経営に関する重要な事項を審議しております。

（経営会議構成員の氏名等）

議  長：代表取締役

構成員：常勤取締役、執行役員

ニ．コンプライアンス・リスク管理委員会

当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、原則として四半期に１回開催し、コンプライアンス・リスクに関する重要な事項を審議しております。

（コンプライアンス・リスク管理委員会の氏名等）

議  長：代表取締役

構成員：常勤取締役、執行役員

ホ．内部監査

当社の内部監査は、コーポレート本部が内部監査担当者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう年１回実施し、代表取締役社長に報告しております。なお、コーポレート本部に対する内部監査は自己監査を回避するため開発本部が監査を担当しております。

ヘ．会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。

提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

③  企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

１．取締役、執行役員及び使用人（執行役員を除く。以下同じ。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、コンプライアンス・ポリシーを策定し、全社のコンプライアンスに関わる行動指針を定め、取締役、執行役員及び使用人に周知する。

(2)コンプライアンス管理担当取締役を置き、会社のコンプライアンス体制の構築・維持を管理・統括するとともに、重要なコンプライアンスに関する事項の諮問・推進機関として専門委員会を設置し、コンプライアンス管理状況を確認する。なお、専門委員会はコンプライアンス規程に記載されているとおり、コンプライアンス・リスク管理委員会とする。

(3)取締役、執行役員及び使用人に対し、コンプライアンス教育を継続して実施することにより、コンプライアンスの知識を深め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

(4)執行役員及び使用人は、職場や従事する業務に関連して法令違反の事実やその恐れを発見した場合、会社に報告する。

(5)内部通報窓口業務管理規程を定め、法令遵守義務のある行為等について、法令違反事実の通報窓口を設置する。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者への不利益処遇を禁止する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については、文書の作成、保存及び廃棄に関して定めた文書規程に従い、適切に保存及び管理を行う。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(1)会社の企業価値の維持・増大を図るため、会社の企業活動に関連する内外の様々なリスクを総合的かつ適切に管理するための基本的事項を設ける。なお、基本事項及び周知方法等については、リスク管理規程に定められているとおりとする。

(2)リスク管理担当取締役を置き、リスク管理方針に基づき会社のリスク管理体制の構築・維持を管理・統括するとともに、諮問・推進機関を設置し、リスク管理状況を確認する。なお、諮問・推進機関はコンプライアンス・リスク管理委員会とする。

(3)各部門は、リスク管理実施部門としてリスク管理規程に定めるところにより、リスク管理を実施する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

(1)取締役は事業計画（中期経営計画及び単年度事業計画）を定め、会社として達成すべき目標を明確化する。

(2)取締役が定める経営機構及び業務分掌に基づき、執行役員に権限を配分・委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。

(3)経営上及び業務執行上の重要な事項については、取締役会並びに経営会議等の会議により多面的な検討を加え、慎重に決定する。

５．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)親会社から不当、違法な行為を受けないための体制の構築に努める。

(2)グループ内取引の審査体制、独立性のある審査機関の設置、グループ内の非通例的取引の監査、親会社コンプライアンス部門との連携体制の構築に努める。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査役の職務を補助する使用人を選任し、その職務の遂行に必要な権限を付与する。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

人事異動、組織変更等の最終決定は監査役の承認を得なければならないこととする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役、執行役員及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が求める事項につき、監査役に報告する。

(2)業務執行を担当する取締役及び執行役員は、監査役が提示する監査計画に基づき、担当する部門のリスク管理体制について監査役に報告するものとする。

９．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(1)取締役、執行役員及び使用人は監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。

(2)監査役は代表取締役との意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

(3)監査役は内部監査担当との連携を図り、実効的な監査業務を遂行する。

(4)取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。

(5)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めており、コーポレート本部が主管部署となり全社的なリスク管理体制の強化を図っております。なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況に適切に対応できるよう、内部通報制度を導入し、窓口として取締役コーポレート本部長、業務執行者ではない常勤監査役、顧問弁護士を設定しております。

④  取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑤  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、累積投票制度は採用しておりません。

⑥  責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑦  責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨  取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた柔軟な資本政策を通じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長	石井　康弘	1978年８月５日生	2006年４月　株式会社楽天入社（現 楽天グループ株式会社） 2011年１月　株式会社サミーネットワークス入社 2011年10月　株式会社ゼンリンデータコム入社 2013年４月　当社取締役 2016年４月　当社代表取締役社長（現任）	（注）３	－
取締役副社長 執行役員コーポレート本部長	布目　章次	1971年２月９日生	1995年４月　株式会社さくら銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 2006年３月　楽天株式会社（現 楽天グループ株式会社）入社 2022年10月　当社入社 2023年４月　当社執行役員コーポレート本部長（現任） 2023年６月　当社取締役副社長（現任）	（注）３	－
取締役	青木　正太	1963年11月25日生	2003年12月　フットワークエクスプレス株式会社（現トールエクスプレスジャパン株式会社）入社 2007年12月　九州産交運輸株式会社（同社子会社）代表取締役会長 2009年４月　フットワークエクスプレス株式会社（現トールエクスプレスジャパン株式会社）代表取締役社長 2015年２月　株式会社明光商会代表取締役社長 2022年６月　当社取締役（現任） 2024年２月　株式会社りらく代表取締役社長（現任）	（注）３	－
取締役	安達　俊彦	1954年９月４日生	2009年４月　全日本空輸株式会社営業推進本部顧客マーケティング部長 2009年６月　ビットワレット株式会社（現　楽天Edy株式会社）取締役（兼任） 2013年４月　全日空商事株式会社取締役リテールカンパニー長 2014年４月　同社常務取締役リテールカンパニー長 2019年４月　サーフスタジアムジャパン株式会社代表取締役（現任） 2020年６月　当社社外取締役（現任）	（注）３	－
常勤監査役	奥田　浩三	1963年10月９日生	2010年４月　ルネサス　エレクトロニクス株式会社　転籍 2013年３月　株式会社ゼンリン入社 2014年４月　同社経営企画室長 2014年10月　株式会社ゼンリンビズネクサス（現　株式会社ゼンリンマーケティングソリューションズ）取締役 2020年６月　当社常勤社外監査役（現任）	（注）４	－
監査役	田中　裕幸	1970年10月22日生	1992年10月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）　入所 1999年４月　弁護士　登録 2001年４月　公認会計士　登録 2004年11月　田中法律会計税務事務所　開設（現任） 2016年１月　株式会社ユーザーローカル社外監査役（現任） 2017年３月　ビープラッツ株式会社社外監査役（現任） 2020年６月　当社社外監査役（現任）	（注）４	－
監査役	水澤　良	1975年11月７日生	2004年12月　あずさ監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所 2011年５月　公認会計士　登録 2013年８月　水澤会計事務所（現　税理士法人I-TRAD事務所）　入所 2015年２月　税理士法人I-TRAD　代表社員就任(現任) 2016年８月　公認会計士水澤良事務所　開設（現任） 2020年６月　当社社外監査役（現任） 2021年６月　株式会社ＮＦＣホールディングス社外監査役	（注）４	－
計					－

（注）１．取締役安達俊彦は、社外取締役であります。

２．監査役奥田浩三、田中裕幸及び水澤良は、社外監査役であります。

３．2023年６月15日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年６月17日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、2023年４月１日より執行役員制度を導入しております。なお、執行役員（取締役による兼任を除く）は、以下のとおりであります。

氏名	職名
番場　重之	営業本部長
金　亨烈	開発本部長
金　秉都	海外アライアンス担当
杉山　賢治	国内アライアンス担当

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役安達俊彦氏は、モビリティ業界及び企業経営の経験から、業界理解、事業運営や企業経営、ガバナンスに関する知見を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための的確な助言・提言を頂けるものと考え、社外取締役に選任しております。同氏は当社潜在株式を3,000株所有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役奥田浩三氏は上場会社における管理業務や企業経営の経験を有しており、当社の経営に対する適切な監査を行って頂けるものとして、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役田中裕幸氏は弁護士及び公認会計士としての知見を有しており、当社の業務執行体制について法律・会計両面から適切な監査を行って頂けるものとして、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役水澤良氏は公認会計士及び税理士としての知見を有しており、監査法人での実務経験もあるため、専門知識と経験を活かして適切な監査を行って頂けるものとして、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないものと判断しております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査担当者との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査担当者と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。 

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携をとりながら効果的かつ効率的な監査を進めております。

常勤監査役は、取締役会や他の重要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類等の閲覧や取締役又は使用人への意見聴取を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。他の監査役は、取締役会へ出席し適宜意見を述べる他、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。

なお、監査役田中裕幸氏は、弁護士及び公認会計士の資格を有し、法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役水澤良氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

最近事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	属性	出席回数
奥田　浩三	社外監査役　常勤	監査役会12回中12回出席
田中　裕幸	社外監査役　非常勤	監査役会12回中12回出席
水澤　　良	社外監査役　非常勤	監査役会12回中12回出席

②  内部監査の状況

当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりません。当社の内部監査は、コーポレート本部が内部監査担当者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。なお、コーポレート本部に対する内部監査は自己監査を回避するため開発本部が監査を担当しております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　寺田　篤芳

指定有限責任社員　業務執行社員　甲斐　貴志

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他18名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査担当者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
30,000	1,500	27,500	－

当社における非監査業務の内容は、開示業務の高度化支援等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て取締役会にて決議しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　取締役の報酬等の内容の決定に関する基本的事項

当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役の役員報酬等の基本方針や制度設計及び個人別支給額の決定方針等となっております。

また、その決定方法は、取締役会で定められた内容に従うことを条件に株主総会で決議された報酬等の額内で取締役会決議により代表取締役社長に一任し決定いたします。

ロ　取締役の報酬等の制度に関する事項

取締役（非業務執行の社外取締役を除く）の報酬は、役位・職責に応じて毎月定額を支給する固定報酬と業績結果に対するインセンティブとしての業績連動報酬により構成されております。

非金銭報酬については、現時点においては設けておりませんが、設ける場合には、内容、報酬額、算定方法等の決定に関する方針を取締役会で決議いたします。

ハ　取締役の報酬限度額に関する事項

取締役の報酬限度額は、2021年12月２日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円以内）と決議しております。

ニ　監査役の報酬に関する事項

監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、各監査役の業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議にて決定しております。監査役の報酬限度額は2021年12月２日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
取締役 （社外取締役を除く）	33,300	33,300	－	－	5
監査役 （社外監査役を除く）	－	－	－	－	－
社外役員	11,040	11,040	－	－	4

③  役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。  

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20240408121008

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）及び当事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2022年３月31日）	当事業年度 （2023年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	136,389	64,229
売掛金及び契約資産	※１ 635,813	※１ 245,049
棚卸資産	※２ 5,924	※２ 18,088
前渡金	7,133	17,489
前払費用	7,046	9,007
その他	293	16,046
流動資産合計	792,600	369,910
固定資産
有形固定資産
建物附属設備	9,385	15,167
減価償却累計額	△1,242	△2,261
建物附属設備（純額）	8,142	12,905
工具、器具及び備品	15,470	24,210
減価償却累計額	△8,033	△14,663
工具、器具及び備品（純額）	7,437	9,547
リース資産	4,157	4,270
減価償却累計額	△3,756	△3,359
リース資産（純額）	400	911
有形固定資産合計	15,979	23,363
無形固定資産
のれん	－	82,237
ソフトウエア	163,542	103,226
ソフトウエア仮勘定	54,340	2,181
無形固定資産合計	217,883	187,645
投資その他の資産
長期前払費用	9	332
繰延税金資産	12,161	－
その他	12,426	25,347
投資その他の資産合計	24,598	25,679
固定資産合計	258,461	236,689
資産合計	1,051,061	606,599

		（単位：千円）
	前事業年度 （2022年３月31日）	当事業年度 （2023年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	130,443	27,938
短期借入金	150,000	116,400
１年内返済予定の長期借入金	－	2,040
リース債務	887	578
未払金	62,807	77,570
未払費用	9,740	15,531
未払法人税等	4,094	－
前受金	5,671	48,106
前受収益	21,360	17,129
預り金	2,570	3,634
製品保証引当金	37	91
その他	163	－
流動負債合計	387,776	309,018
固定負債
長期借入金	－	12,240
リース債務	341	728
固定負債合計	341	12,968
負債合計	388,118	321,987
純資産の部
株主資本
資本金	545,850	545,850
資本剰余金
資本準備金	459,850	－
その他資本剰余金	－	117,093
資本剰余金合計	459,850	117,093
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△342,756	△287,331
利益剰余金合計	△342,756	△287,331
自己株式	－	△91,000
株主資本合計	662,943	284,612
純資産合計	662,943	284,612
負債純資産合計	1,051,061	606,599

【四半期貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第３四半期会計期間 （2023年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	92,977
売掛金及び契約資産	224,514
棚卸資産	11,621
その他	22,952
流動資産合計	352,065
固定資産
有形固定資産	29,220
無形固定資産
のれん	68,004
ソフトウエア	78,467
ソフトウエア仮勘定	9,181
無形固定資産合計	155,653
投資その他の資産	24,766
固定資産合計	209,641
資産合計	561,706
負債の部
流動負債
買掛金	12,950
短期借入金	299,500
１年内返済予定の長期借入金	2,040
その他	78,967
流動負債合計	393,457
固定負債
長期借入金	10,880
その他	1,002
固定負債合計	11,882
負債合計	405,340
純資産の部
株主資本
資本金	545,850
資本剰余金	117,093
利益剰余金	△415,577
自己株式	△91,000
株主資本合計	156,366
純資産合計	156,366
負債純資産合計	561,706

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自2021年４月１日 至2022年３月31日）	当事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日）
売上高	※１ 1,103,122	※１ 813,117
売上原価
商品期首棚卸高	5,824	5,865
当期商品仕入高	211,742	84,951
当期製品製造原価	537,161	499,501
合計	754,728	590,318
商品期末棚卸高	5,865	17,806
商品及び製品売上原価	748,863	572,512
売上総利益	354,259	240,605
販売費及び一般管理費	※２,※３ 375,303	※２ 420,521
営業損失（△）	△21,043	△179,916
営業外収益
受取利息	2	1
保険配当金	1,081	479
為替差益	140	－
助成金収入	－	608
受取褒賞金	－	481
その他	3	30
営業外収益合計	1,228	1,601
営業外費用
支払利息	193	579
為替差損	－	358
その他	2	85
営業外費用合計	195	1,023
経常損失（△）	△20,011	△179,339
特別損失
固定資産除却損	※４ 926	－
減損損失	－	※５ 94,585
特別損失合計	926	94,585
税引前当期純損失（△）	△20,937	△273,924
法人税、住民税及び事業税	3,422	1,063
法人税等調整額	8,739	12,343
法人税等合計	12,162	13,406
当期純損失（△）	△33,100	△287,331

		前事業年度 （自2021年４月１日 　　至2022年３月31日）		当事業年度 （自2022年４月１日 　　至2023年３月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		117,791	20.6	154,438	30.2
Ⅱ　経費	※２	453,012	79.4	356,254	69.8
当期総製造費用		570,804	100	510,692	100
期首仕掛品棚卸高		95		17
合計		570,899		510,710
期末仕掛品棚卸高		17		262
他勘定振替高	※３	33,070		11,000
製品保証引当金繰入額		△650		54
当期製品製造原価		537,161		499,501

(注)１　原価計算方法は、個別原価計算による実際原価計算を採用しております。

※２　経費の主な内訳は次のとおりであります。
項目	前事業年度 （自2021年４月１日 　　至2022年３月31日）	当事業年度 （自2022年４月１日 　　至2023年３月31日）
業務委託費	326,827千円	200,219千円
支払手数料	30,476	35,858
減価償却費	43,895	57,744
通信費	27,824	37,790

※３　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

	前事業年度 （自2021年４月１日 至2022年３月31日）	当事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日）
ソフトウエア仮勘定	33,070千円	11,000千円

【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
売上高	※ 662,615
売上原価	465,048
売上総利益	197,567
販売費及び一般管理費	324,377
営業損失（△）	△126,810
営業外収益
保険配当金	1,183
為替差益	636
助成金収入	250
その他	117
営業外収益合計	2,188
営業外費用
支払利息	604
上場関連費用	2,000
営業外費用合計	2,604
経常損失（△）	△127,226
特別損失
固定資産除却損	17
特別損失合計	17
税引前四半期純損失（△）	△127,244
法人税、住民税及び事業税	1,001
法人税等合計	1,001
四半期純損失（△）	△128,245

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	545,850	459,850	－	459,850	△309,656	△309,656
当期変動額
準備金から剰余金への振替
欠損填補
当期純損失（△）					△33,100	△33,100
自己株式の取得
当期変動額合計	－	－	－	－	△33,100	△33,100
当期末残高	545,850	459,850	－	459,850	△342,756	△342,756

	株主資本		純資産 合計
	自己株式	株主資本 合計
当期首残高	－	696,043	696,043
当期変動額
準備金から剰余金への振替
欠損填補
当期純損失（△）		△33,100	△33,100
自己株式の取得
当期変動額合計	－	△33,100	△33,100
当期末残高	－	662,943	662,943

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	545,850	459,850	－	459,850	△342,756	△342,756
当期変動額
準備金から剰余金への振替		△459,850	459,850	－
欠損填補			△342,756	△342,756	342,756	342,756
当期純損失（△）					△287,331	△287,331
自己株式の取得
当期変動額合計	－	△459,850	117,093	△342,756	55,425	55,425
当期末残高	545,850	－	117,093	117,093	△287,331	△287,331

	株主資本		純資産 合計
	自己株式	株主資本 合計
当期首残高	－	662,943	662,943
当期変動額
準備金から剰余金への振替		－	－
欠損填補		－	－
当期純損失（△）		△287,331	△287,331
自己株式の取得	△91,000	△91,000	△91,000
当期変動額合計	△91,000	△378,331	△378,331
当期末残高	△91,000	284,612	284,612

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）	△20,937	△273,924
減価償却費	46,420	61,442
減損損失	－	94,585
のれん償却額	－	12,651
製品保証引当金の増減額（△は減少）	△650	54
賞与引当金の増減額（△は減少）	△7,970	－
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	△2,210	－
受取利息	△2	△1
支払利息	193	579
保険配当金	△1,081	△479
助成金収入	－	△608
固定資産除売却損益（△は益）	926	－
売上債権の増減額（△は増加）	△99,139	404,226
棚卸資産の増減額（△は増加）	86	△12,163
前渡金の増減額（△は増加）	43,724	△10,355
仕入債務の増減額（△は減少）	△26,851	△102,505
未払金の増減額（△は減少）	△10,147	△9,371
前受金の増減額（△は減少）	△44,234	22,315
その他	△40,486	△18,942
小計	△162,360	167,503
利息の受取額	2	1
利息の支払額	△193	△579
保険配当金の受取額	1,081	479
助成金の受取額	－	608
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△8,287	△33,620
その他	－	481
営業活動によるキャッシュ・フロー	△169,757	134,875
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△7,151	△11,958
無形固定資産の取得による支出	△59,053	△86,509
企業結合に関連する収入	－	※２ 33,134
その他	△74	△14,852
投資活動によるキャッシュ・フロー	△66,278	△80,186
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	150,000	△33,600
長期借入金の返済による支出	－	△1,360
リース債務の返済による支出	△1,147	△887
株式の発行による収入	－	－
自己株式の取得による支出	－	△91,000
割賦未払金の返済による支出	△4,202	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	144,650	△126,847
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△91,385	△72,159
現金及び現金同等物の期首残高	227,774	136,389
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 136,389	※１ 64,229

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

主として個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備        ８～15年

工具、器具及び備品  ３～５年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアの償却年数については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

製品保証引当金

販売した製品の一定期間の無償保証費などによる費用支出に備えるため、過去の実績をもとに発生額を見積り計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

(1）商品及び製品の販売

商品及び製品の販売に係る収益は、デジタルサイネージなどの製造及び販売並びに仕入商品の販売によるものであり、このような商品及び製品の販売については、顧客による商品及び製品の検収時点で収益を認識しております。

また、取引の対価は、商品及び製品の検収後、概ね１ヶ月以内に受領しております。

(2）役務提供（受託契約等）

役務提供のうち受託契約等に係る収益は、ソフトウエアの受託契約等であり、義務の履行により、他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払いを受ける強制可能な権利を有することから、一定期間にわたり履行義務が充足されるものであり、受注金額及び報告期間の末日において測定した履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益を認識しております。

この進捗度の測定は、作業の進捗に伴って原価が発生していると考えられることから、進捗実態を適切に反映するために、各プロジェクトの見積総原価と発生した原価に基づくインプット法を採用しております。

進捗度を合理的に見積もることができない契約については、発生した原価のうち回収することが見込まれる部分と同額を収益として認識しております。

また、取引の対価は、契約条件に従い、顧客による成果物の検収後、概ね１ヶ月以内に受領しております。

(3）役務提供（運用取引等）

役務提供のうち運用取引等に係る収益は、デジタルサイネージ配信システム利用料、カーシェアリングシステム利用料、及び受託契約で納品したソフトウエアの保守契約等であり、一定期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間にわたり収益を認識しております。

また、取引の対価は、契約条件に従い、顧客への履行義務が充足された後、概ね１ヶ月以内に受領しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

主として個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備        ８～15年

工具、器具及び備品  ３～５年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアの償却年数については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見込まれる期間（５年）にわたって均等償却を行っております。

３．引当金の計上基準

製品保証引当金

販売した製品の一定期間の無償保証費などによる費用支出に備えるため、過去の実績をもとに発生額を見積り計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

(1）商品及び製品の販売

商品及び製品の販売に係る収益は、デジタルサイネージなどの製造及び販売並びに仕入商品の販売によるものであり、このような商品及び製品の販売については、顧客による商品及び製品の検収時点で収益を認識しております。

また、取引の対価は、商品及び製品の検収後、概ね１ヶ月以内に受領しております。

(2）役務提供（受託契約等）

役務提供のうち受託契約等に係る収益は、ソフトウエアの受託契約等であり、義務の履行により、他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払いを受ける強制可能な権利を有することから、一定期間にわたり履行義務が充足されるものであり、受注金額及び報告期間の末日において測定した履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益を認識しております。

この進捗度の測定は、作業の進捗に伴って原価が発生していると考えられることから、進捗実態を適切に反映するために、各プロジェクトの見積総原価と発生した原価に基づくインプット法を採用しております。

進捗度を合理的に見積もることができない契約については、発生した原価のうち回収することが見込まれる部分と同額を収益として認識しております。

また、取引の対価は、契約条件に従い、顧客による成果物の検収後、概ね１ヶ月以内に受領しております。

(3）役務提供（運用取引等）

役務提供のうち運用取引等に係る収益は、デジタルサイネージ配信システム利用料、カーシェアリングシステム利用料、及び受託契約で納品したソフトウエアの保守契約等であり、一定期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間にわたり収益を認識しております。

また、取引の対価は、契約条件に従い、顧客への履行義務が充足された後、概ね１ヶ月以内に受領しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。  

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．当事業年度の財務諸表に計上した項目及び金額

（単位：千円）

受託契約等の売上高	575,582
ソフトウエア	163,542
ソフトウエア仮勘定	54,340

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（1）受託契約等の売上高

当社では、受託契約等に係る収益に関し、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準（2）役務提供（受託契約等）」に記載したとおり、一定期間にわたり履行義務が充足される受託契約等の売上高について、受注金額及び進捗度に基づいて売上高を認識しております。また、進捗度は各プロジェクトの見積総原価と発生した原価に基づくインプット法により測定しております。

進捗度の算定に用いられる見積総原価は、特に将来における開発人員の人件費や外注費等について工数単価及び予定工数を主要な仮定として見積もって積算したものであります。

当該見積りに用いた仮定には不確実性があり、開発途中での仕様変更や、想定していなかった課題等の発生により、見積総原価や進捗度が変動した場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（2）ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定

当社では、減損の判定にあたって、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を基礎とした資産グループ単位により行っております。

これらの資産グループに関する減損の兆候を識別するため、営業損益等が継続してマイナスとなっているか、又は経営環境の著しい悪化などにより前期と当期以降の見込みが明らかにマイナスとなるかどうかなどについて検討を行っております。当期以降の見込みが明らかにマイナスとなるかどうかの検討に際しては、過去実績や事業環境を反映した達成可能性が十分に高い事業計画を基礎とし、見積りの不確実性も考慮して検討を行っております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響を主要な仮定としており、当社の業績にも影響を及ぼし翌事業年度においても一定期間継続するものの、徐々に回復していくものと見積もっております。

減損の兆候を識別した資産グループに対しては、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識しております。割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りに対しては上記と同様の仮定を置いております。

当該見積りに用いた仮定には不確実性があり、今後の事業計画との乖離や市況等が変化した場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．当事業年度の財務諸表に計上した項目及び金額

（単位：千円）

受託契約等の売上高	312,175
のれん	82,237
ソフトウエア	103,226
ソフトウエア仮勘定	2,181
減損損失	94,585

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（1）受託契約等の売上高

当社では、受託契約等に係る収益に関し、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準（2）役務提供（受託契約等）」に記載したとおり、一定期間にわたり履行義務が充足される受託契

約等の売上高について、受注金額及び進捗度に基づいて売上高を認識しております。また、進捗度は各プロジェクトの見積総原価と発生した原価に基づくインプット法により測定しております。

進捗度の算定に用いられる見積総原価は、特に将来における開発人員の人件費や外注費等について工数単価及び予定工数を主要な仮定として見積もって積算したものであります。

当該見積りに用いた仮定には不確実性があり、開発途中での仕様変更や、想定していなかった課題等の発生により、見積総原価や進捗度が変動した場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（2）のれん

のれんは取得による支配獲得時に、取得した当該事業により今後期待される超過収益力に関連して発生しており、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。

その資産性については「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、支配獲得時に識別した超過収益力の評価も踏まえ、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候を識別した場合には、将来の事業計画を基礎に算定されたのれんの残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要と判定された場合、のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識します。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、過去実績や事業環境を鑑み達成可能性が十分に高い事業計画等を基礎とし、見積りの不確実性も考慮して検討を行っております。なお、昨今の経済全般にわたる物価上昇の影響を主要な仮定としており、当面上昇が継続するものと見積もっております。

当該見積りに用いた仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となり、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少した場合には、翌事業年度の財務諸表に影響を与えるおそれがあります。

（3）ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定

当社では、減損の判定にあたって、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を基礎とした資産グループ単位により行っております。

これらの資産グループに関する減損の兆候を識別するため、営業損益等が継続してマイナスとなっているか、又は経営環境の著しい悪化などにより前期と当期以降の見込みが明らかにマイナスとなるかどうかなどについて検討を行っております。当期以降の見込みが明らかにマイナスとなるかどうかの検討に際しては、過去実績や事業環境を鑑み達成可能性が十分に高い事業計画を基礎とし、見積りの不確実性も考慮して検討を行っております。なお、昨今の経済全般にわたる物価上昇の影響を主要な仮定としており、当面上昇が継続するものと見積もっております。

減損の兆候を識別した資産グループに対しては、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識しております。割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りに対しては上記と同様の仮定を置いております。

当該見積りに用いた仮定には不確実性があり、今後の事業計画との乖離や市況等が変化した場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 

（会計方針の変更）

前事業年度（自  2021年４月１日　至  2022年３月31日）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響もありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。

また、「注記事項（金融商品関係）」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。  

（未適用の会計基準等）

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

(2）適用予定日

2023年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による財務諸表に与える影響はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。 

（貸借対照表関係）

※１　売掛金及び契約資産の内訳は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年３月31日）	当事業年度 （2023年３月31日）
売掛金	394,505千円	215,466千円
契約資産	241,307	29,582

※２　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年３月31日）	当事業年度 （2023年３月31日）
商品	5,865千円	17,806千円
仕掛品	17	262
貯蔵品	41	19

３　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年３月31日）	当事業年度 （2023年３月31日）
当座貸越極度額	300,000千円	500,000千円
借入実行残高	150,000	100,000
差引額	150,000	400,000

（注）上記のほか、2023年４月21日付で当座貸越枠800,000千円を親会社である株式会社ゼンリンと設定しております。  

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48.6％、当事業年度48.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51.4％、当事業年度51.7％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自2021年４月１日 至2022年３月31日）	当事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日）
給料及び手当	152,390千円	175,779千円
役員報酬	56,580	44,340
支払手数料	57,847	67,625
のれん償却額	-	12,651
減価償却費	2,524	3,698

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

	前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
一般管理費	13,200千円	－

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自2021年４月１日 至2022年３月31日）	当事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日）
工具、器具及び備品 リース資産	726千円 200	－千円 －
計	926	－

※５　減損損失

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（1）減損損失を認識した資産の概要、金額

場所	用途	種類	金額（千円）
本社（東京都江東区）	事業用資産	工具、器具及び備品	2,289
ソフトウエア	92,295
合計	94,585

（2）減損損失に至った経緯

収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

（3）資産のグルーピングの方法

当社は、内部管理上、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を基準として資産のグルーピングを行っております。

（4）回収可能額の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。 

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末 株式数（株）
普通株式（注）１、２	13,440	1,330,560	－	1,344,000

（注）１．当社は、2021年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の株式数の増加1,330,560株は株式分割による増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業 年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---
ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	1,344,000	－	－	1,344,000
合計	1,344,000	－	－	1,344,000
自己株式
普通株式（注）	－	100,000	－	100,000
合計	－	100,000	－	100,000

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加100,000株は、株主総会決議による自己株式の取得による

増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業 年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---
ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－

３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2021年４月１日 　　至　2022年３月31日）	当事業年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）
現金及び預金勘定	136,389千円	64,229千円
預入期間が３ケ月を超える定期預金	－	－
現金及び現金同等物	136,389	64,229

※２　重要な非資金取引の内容

合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度に合併したファニテック株式会社より引き継いだ資産及び負債の主な内訳及び企業結合に関連する収入との関係は次のとおりであります。

流動資産	134,823千円
固定資産	2,121千円
のれん	94,889千円
流動負債	△66,194千円
固定負債	△15,640千円
取得価額	150,000千円
株式取得に係る未払金	△70,000千円
現金及び現金同等物	△113,134千円
差引：企業結合に関連する収入	△33,134千円

（金融商品関係）

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、事業活動の維持拡大のために必要な資金については増資による直接金融や銀行借入による間接金融により調達しております。また、一時的な余資は短期的な預金等に限定して運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部のクラウドシステム等について、サービス提供開始時に前受収益を受領し、リスクの軽減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、コーポレート本部が営業債権について取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）信用リスクの集中

当事業年度の決算日現在における営業債権のうち47.1%が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

現金及び預金、売掛金及び契約資産のうち売掛金、買掛金、短期借入金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似していることから、注記を省略しております。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	136,389	－	－	－
売掛金	394,505	－	－	－
合計	530,894	－	－	－

２．短期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
短期借入金	150,000	－	－	－
合計	150,000	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合は、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、事業活動の維持拡大のために必要な資金については増資による直接金融や銀行借入による間接金融により調達しております。また、一時的な余資は短期的な預金等に限定して運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部のクラウドシステム等について、サービス提供開始時に前受収益を受領し、リスクの軽減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

短期借入金及び長期借入金の使途は、主に運転資金であります。なお、長期借入金の返済日は最長で決算日後７年以内であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、コーポレート本部が営業債権について取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）信用リスクの集中

当事業年度の決算日現在における営業債権のうち16.6%が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

現金及び預金、売掛金及び契約資産のうち売掛金、買掛金、短期借入金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似していることから、注記を省略しております。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
長期借入金	14,280	14,280	0

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	64,229	－	－	－
売掛金	215,466	－	－	－
合計	279,696	－	－	－

２．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
短期借入金	116,400	－	－	－
長期借入金	2,040	8,160	4,080	－
合計	118,440	8,160	4,080	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合は、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	－	14,280	－	14,280

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。 

（ストック・オプション等関係）

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役３名 退任監査役１名	当社取締役１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式 159,000株	普通株式 11,000株
付与日	2018年11月28日	2019年３月29日
権利確定条件	①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 ③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。 ④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 ③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。 ④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	定めはない。	定めはない。
権利行使期間	自　2020年12月１日 至　2028年10月31日	自　2021年４月１日 至　2029年２月28日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

	第３回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員27名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式 81,200株
付与日	2021年３月15日
権利確定条件	①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 ③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。 ④新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ア　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20％まで イ　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年経過後２年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てられた新株予約権の数の50％まで ウ　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から２年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部 ⑤その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	定めはない。
権利行使期間	自　2023年４月１日 至　2031年２月28日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回 ストック・オプション	第２回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		159,000	11,000	81,200
付与		－	－	－
失効		－	－	7,400
権利確定		－	－	－
未確定残		159,000	11,000	73,800
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		－	－	－

（注）2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回 ストック・オプション	第２回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション
権利行使価格	（円）	900	900	1,200
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

（注）2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社は、ストック・オプションの付与時点において株式を公開していないことから、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、第１回及び第２回ストック・オプションについては時価純資産法とＤＣＦ法の併用により、第３回ストック・オプションについてはＤＣＦ法により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度末における本源的価値の合計額

－円

②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－円

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役３名 退任監査役１名	当社取締役１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式 159,000株	普通株式 11,000株
付与日	2018年11月28日	2019年３月29日
権利確定条件	①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 ③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。 ④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 ③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。 ④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	定めはない。	定めはない。
権利行使期間	自　2020年12月１日 至　2028年10月31日	自　2021年４月１日 至　2029年２月28日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

	第３回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員27名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式 81,200株
付与日	2021年３月15日
権利確定条件	①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 ③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。 ④新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ア　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20％まで イ　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年経過後２年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てられた新株予約権の数の50％まで ウ　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から２年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部 ⑤その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	定めはない。
権利行使期間	自　2023年４月１日 至　2031年２月28日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回 ストック・オプション	第２回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		159,000	11,000	73,800
付与		－	－	－
失効		－	－	6,700
権利確定		－	－	－
未確定残		159,000	11,000	67,100
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		－	－	－

（注）2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回 ストック・オプション	第２回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション
権利行使価格	（円）	900	900	1,200
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

（注）2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社は、ストック・オプションの付与時点において株式を公開していないことから、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、第１回及び第２回ストック・オプションについては時価純資産法とＤＣＦ法の併用により、第３回ストック・オプションについてはＤＣＦ法により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度末における本源的価値の合計額

－円

②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－円 

（税効果会計関係）

前事業年度（2022年３月31日）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2022年３月31日）
繰延税金資産
未払事業税	1,049千円
税務上の繰越欠損金（注）	103,835
減価償却超過額	2,078
その他	1,008
繰延税金資産小計	107,972
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△94,578
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,232
評価性引当額小計	△95,811
繰延税金資産合計	12,161
繰延税金資産の純額	12,161

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※１)	3,163	16,344	20,700	－	－	63,627	103,835
評価性引当額	－	△10,250	△20,700	－	－	△63,627	△94,578
繰延税金資産 (※２)	3,163	6,093	－	－	－	－	9,256

(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)翌事業年度において、課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

当事業年度（2023年３月31日）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2023年３月31日）
繰延税金資産
未払事業税	179千円
税務上の繰越欠損金（注）２	150,423
減価償却超過額	29,577
その他	2,822
繰延税金資産小計	183,002
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△150,423
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△32,579
評価性引当額小計（注）１	△183,002
繰延税金資産合計	－
繰延税金資産の純額	－

（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じている当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金が増加したものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※)	16,344	20,700	－	－	－	113,378	150,423
評価性引当額	△16,344	△20,700	－	－	－	△113,378	△150,423
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。 

（収益認識関係）

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

	当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	536,673千円
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	394,505
契約資産（期首残高）	－
契約資産（期末残高）	241,307
契約負債（期首残高）	75,147
契約負債（期末残高）	27,032

契約資産は、顧客との受託契約等について進捗度に基づき収益を認識した未請求の履行義務に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該受託契約等に関する対価は、契約条件に従い、顧客による成果物の検収後に請求し、概ね１ヶ月以内に受領しております。

契約負債は、主に将来にわたって履行義務が充足される商品及び製品の販売または役務提供（運用取引等）に係る収益について、顧客から受け取った前受金及び前受収益に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は63,425千円であります。

また、当事業年度において、契約資産が増加した主な理由は、収益の認識による増加が、顧客との契約から生じた債権への振替による減少を上回ったことによるものであります。契約負債が減少した主な理由は、収益の認識による減少が、前受金及び前受収益の受け取りによる増加を上回ったことによるものであります。

なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しています。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

	当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	394,505千円
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	215,466
契約資産（期首残高）	241,307
契約資産（期末残高）	29,582
契約負債（期首残高）	27,032
契約負債（期末残高）	65,235

契約資産は、顧客との受託契約等について進捗度に基づき収益を認識した未請求の履行義務に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該受託契約等に関する対価は、契約条件に従い、顧客による成果物の検収後に請求し、概ね１ヶ月以内に受領しております。

契約負債は、主に将来にわたって履行義務が充足される商品及び製品の販売または役務提供（運用取引等）に係る収益について、顧客から受け取った前受金及び前受収益に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は19,601千円であります。

また、当事業年度において、契約資産が減少した主な理由は、収益の認識による増加が、顧客との契約から生じた債権への振替による減少を下回ったことによるものであります。契約負債が増加した主な理由は、収益の認識による減少が、前受金及び前受収益の受け取りによる増加を下回ったことによるものであります。

なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しています。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、顧客の業界に合わせ課題の発見から解決方法の提案・実行を行っており、「モビリティ」及び「インポート」の２つを報告セグメントとしております。

「モビリティ」は、主にモビリティ業界の顧客を対象に当社サービスの提供を行っております。

「インポート」は、主に輸入関連業界の顧客を対象に当社サービスの提供を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「注記事項（重要な会計方針）」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

					（単位：千円）
		報告セグメント			調整額 （注１、２）	合計
		モビリティ	インポート	計
売上高
一時点で移転される財又はサービス		152,098	205,884	357,982	－	357,982
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	受託契約等	575,582	－	575,582	－	575,582
運用取引等	168,698	859	169,557	－	169,557
顧客との契約から生じる収益		896,379	206,743	1,103,122	－	1,103,122
その他の収益		－	－	－	－	－
外部顧客への売上高		896,379	206,743	1,103,122	－	1,103,122
セグメント間の内部売上高 又は振替高		－	－	－	－	－
計		896,379	206,743	1,103,122	－	1,103,122
セグメント利益又は損失（△）		171,619	125	171,745	△192,789	△21,043
セグメント資産		863,839	5,216	869,055	182,005	1,051,061
その他の項目
減価償却費		43,895	－	43,895	2,524	46,420
有形固定資産及び無形固定資産の増加額		108,287	－	108,287	5,114	113,401

（注）１．セグメント利益又は損失（△）及びセグメント資産の調整額の区分は、各報告セグメントに帰属しない全社費用及び資産であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。全社資産は、主に現金及び預金であります。

２．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社及び営業所の設備投資に係るものであります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と一致しております。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、顧客の業界に合わせ課題の発見から解決方法の提案・実行を行っており、「モビリティ」及び「インポート」の２つを報告セグメントとしております。

「モビリティ」は、主にモビリティ業界の顧客を対象に当社サービスの提供を行っております。

「インポート」は、主に輸入関連業界の顧客を対象に当社サービスの提供を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「注記事項（重要な会計方針）」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

					（単位：千円）
		報告セグメント			調整額 （注１、２）	合計
		モビリティ	インポート	計
売上高
一時点で移転される財又はサービス		205,565	67,255	272,820	－	272,820
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	受託契約等	312,175	－	312,175	－	312,175
運用取引等	227,188	932	228,120	－	228,120
顧客との契約から生じる収益		744,929	68,187	813,117	－	813,117
その他の収益		－	－	－	－	－
外部顧客への売上高		744,929	68,187	813,117	－	813,117
セグメント間の内部売上高 又は振替高		－	－	－	－	－
計		744,929	68,187	813,117	－	813,117
セグメント利益又は損失（△）		41,871	△4,508	37,363	△217,279	△179,916
セグメント資産		441,335	26,813	468,149	138,450	606,599
その他の項目
減価償却費		57,744	－	57,744	3,698	61,442
減損損失		94,585	－	94,585	－	94,585
有形固定資産及び無形固定資産の増加額		131,796	－	131,796	14,030	145,826

（注）１．セグメント利益又は損失（△）及びセグメント資産の調整額の区分は、各報告セグメントに帰属しない全社費用及び資産であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。全社資産は、主に現金及び預金であります。

２．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社及び営業所の設備投資に係るものであります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と一致しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
ＥＮＥＯＳ株式会社	380,772	モビリティ
株式会社池商	205,582	インポート
株式会社エネクスライフサービス	130,109	モビリティ
富士急行株式会社	121,810	モビリティ

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
ＥＮＥＯＳ株式会社	196,993	モビリティ
株式会社ＦＯＭＭ	101,581	モビリティ

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

				（単位：千円）
	モビリティ	インポート	調整額	合計
当期償却額	12,651	－	－	12,651
当期末残高	82,237	－	－	82,237

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。 

（企業結合等関係）

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

取得による企業結合

当社は、2022年７月１日付でファニテック株式会社の全株式を取得し同社を完全子会社とした上で、2022年８月６日を効力発生日として同社を吸収合併いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 ファニテック株式会社

事業の内容 システムインテグレーション、ソフトウェア開発、開発業務支援

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、大型受注案件の獲得を行い事業拡大しておりますが、人材市場での IT 技術者の獲得競争が激しく必要となるエンジニアの獲得が遅滞しており、結果として単価が高騰している外部の開発事業者へ発注することで利益率の低下と開発のノウハウが内部留保できず、経営課題として顕在化しております。今回の全株式取得・吸収合併に伴い、開発体制の充実及び内製化比率が高まることを期待しております。

(3) 企業結合日

2022年８月６日（吸収合併の効力発生日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

当社を存続会社とする吸収合併方式で、本合併によりファニテック株式会社は消滅しております。

(5) 結合後企業の名称

株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、全株式を取得したためであります。

２．財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年８月６日から2023年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 　　 現金 　　 150,000千円

取得原価 　　　　　　　　 150,000千円

なお、現金150,000千円には未払金70,000千円を含んでおります。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 2,014千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

94,889 千円

(2) 発生要因

主としてファニテック株式会社が展開するソフトウェア開発業務によって期待される超過収益力で

あります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　134,823 千円

固定資産　　　　2,121 千円

資産合計　　　136,944 千円

流動負債　　　 66,194 千円

固定負債　　　 15,640 千円

負債合計　　　 81,834 千円

７．企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概

算額及びその算定方法

当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。  

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （百万円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
主要株主	九州旅客鉄道株式会社	福岡県福岡市	16,000	陸運業	（被所有） 直接     16.5	システムの提供、出向者の受入及び役員の兼任	システムの提供	17,588	売掛金	10,620

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

システムの提供については、一般の取引条件と同様に決定しております。

２．親会社に関する注記

親会社情報

株式会社ゼンリン（東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場）

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．関連当事者との取引

記載すべき重要な取引はありません。

２．親会社に関する注記

親会社情報

株式会社ゼンリン（東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場） 

（１株当たり情報）

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

	当事業年度 （自　2021年４月１日 　　至　2022年３月31日）
１株当たり純資産額	493.26円
１株当たり当期純損失（△）	△24.63円

（注） １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は

非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため

記載しておりません。

２．当社は、2021年12月２日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行って

おります。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び

１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2021年４月１日 　　至　2022年３月31日）
当期純損失（△）（千円）	△33,100
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純損失（△）（千円）	△33,100
普通株式の期中平均株式数（株）	1,344,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権３種類（新株予約権の数2,438個）。   なお、新株予約権の概要は「第４  提出会社の状況  １  株式等の状況  (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

	当事業年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）
１株当たり純資産額	228.78円
１株当たり当期純損失（△）	△225.12円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり

期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）
当期純損失（△）（千円）	△287,331
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純損失（△）（千円）	△287,331
普通株式の期中平均株式数（株）	1,276,328
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権３種類（新株予約権の数2,371個）。   なお、新株予約権の概要は「第４  提出会社の状況  １  株式等の状況  (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

(新株予約権の発行)

当社は、2023年12月22日開催の取締役会決議、2024年１月23日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会決議に基づき、取締役、執行役員、従業員及び社外協力者に対するストックオプションとしての新株予約権を発行し、2024年１月24日に割り当てられました。

決議年月日	2024年１月23日 （第４回新株予約権）	2024年１月23日 （第５回新株予約権）	2023年12月22日 （第６回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役     ４ 当社執行役員   ４	当社従業員     21	当社取締役     ２ 社外協力者     ２
新株予約権の数（個）※	924（注）２．	318（注）２．	440（注）２．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 92,400 （注）２．	普通株式 31,800 （注）２．	普通株式 44,000 （注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	700 （注）３．	700 （注）３．	700 （注）３．
新株予約権の行使期間※	自  2026年２月１日 至  2033年12月31日	自  2026年２月１日 至  2033年12月31日	自  2024年２月１日 至  2033年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格  　700 資本組入額　350	発行価格  　700 資本組入額　350	発行価格  　716 資本組入額　358
新株予約権の行使の条件※	（注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）６．

※  新株予約権付与時点(2024年１月24日)における内容を記載しております。

（注）１．第６回新株予約権は、新株予約権１個につき1,600円で有償発行しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により株式付与数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	調整前行使価額
				既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位（第６回新株予約権については、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を含む）を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。

④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

⑤第５回新株予約権については、新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20％まで

イ　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年経過後２年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てられた新株予約権の数の50％まで

ウ　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から２年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部

⑥第６回新株予約権については、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）

(b)　行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

⑦第６回新株予約権については、新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前期に定める行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金は、資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。

⑦新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨再編対象会社による新株予約権の取得

上記（注）５．に準じて決定する。  

【注記事項】

（四半期貸借対照表関係）

当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	当第３四半期会計期間 （2023年12月31日）
当座貸越極度額	500,000千円
借入実行残高	299,500
差引額	200,500

（注）上記のほか、2023年４月21日付で当座貸越枠800,000千円を親会社である株式会社ゼンリンと設定しております。  

（四半期損益計算書関係）

※　売上高の季節的変動

当第３四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

当社の売上高は、受託開発等の案件引渡しが多く、３月決算会社の決算期に合わせて納品等を行っているため、第４四半期会計期間に売上高が偏重する傾向にあります。  

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年12月31日）
減価償却費	32,474千円
のれんの償却額	14,233

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：千円）
		報告セグメント			調整額 （注１）	合計
		モビリティ	インポート	計
売上高
一時点で移転される財又はサービス		91,454	111,893	203,347	－	203,347
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	受託契約等	289,986	－	289,986	－	289,986
運用取引等	168,582	699	169,281	－	169,281
顧客との契約から生じる収益		550,023	112,592	662,615	－	662,615
その他の収益		－	－	－	－	－
外部顧客への売上高		550,023	112,592	662,615	－	662,615
セグメント間の内部売上高 又は振替高		－	－	－	－	－
計		550,023	112,592	662,615	－	662,615
セグメント利益又は損失（△）		45,905	△4,612	41,293	△168,104	△126,810

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額の区分は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用は、主に管理部門に係る人件費等の一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。  

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自2023年４月１日 至2023年12月31日）
１株当たり四半期純損失（△）	△103円9銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△128,245
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△128,245
普通株式の期中平均株式数（株）	1,244,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

(新株予約権の発行)

当社は、2023年12月22日開催の取締役会決議、2024年１月23日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会決議に基づき、取締役、執行役員、従業員及び社外協力者に対するストックオプションとしての新株予約権を発行し、2024年１月24日に割り当てられました。

決議年月日	2024年１月23日 （第４回新株予約権）	2024年１月23日 （第５回新株予約権）	2023年12月22日 （第６回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役     ４ 当社執行役員   ４	当社従業員     21	当社取締役     ２ 社外協力者     ２
新株予約権の数（個）※	924（注）２．	318（注）２．	440（注）２．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 92,400 （注）２．	普通株式 31,800 （注）２．	普通株式 44,000 （注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	700 （注）３．	700 （注）３．	700 （注）３．
新株予約権の行使期間※	自  2026年２月１日 至  2033年12月31日	自  2026年２月１日 至  2033年12月31日	自  2024年２月１日 至  2033年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格  　700 資本組入額　350	発行価格  　700 資本組入額　350	発行価格  　716 資本組入額　358
新株予約権の行使の条件※	（注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）６．

※  新株予約権付与時点(2024年１月24日)における内容を記載しております。

（注）１．第６回新株予約権は、新株予約権１個につき1,600円で有償発行しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により株式付与数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	調整前行使価額
				既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位（第６回新株予約権については、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を含む）を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。

④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

⑤第５回新株予約権については、新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20％まで

イ　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年経過後２年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てられた新株予約権の数の50％まで

ウ　新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から２年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部

⑥第６回新株予約権については、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）

(b)　行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

⑦第６回新株予約権については、新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前期に定める行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金は、資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。

⑦新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨再編対象会社による新株予約権の取得

上記（注）５．に準じて決定する。 

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。  

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高	当期末減価償却累計額又は償却累計額	当期償却額	差引当期末 残高
有形固定資産
建物附属設備	9,385	5,782	－	15,167	2,261	910	12,905
工具、器具及び備品	15,470	11,029	2,289 (2,289)	24,210	14,663	4,035	9,547
リース資産	4,157	877	764	4,270	3,359	366	911
有形固定資産計	29,013	17,689	3,054 (2,289)	43,648	20,284	5,312	23,363
無形固定資産
のれん	－	94,889	－	94,889	12,651	12,651	82,237
ソフトウエア	309,070	88,108	92,295 (92,295)	304,883	201,657	56,129	103,226
ソフトウエア仮勘定	54,340	35,949	88,108	2,181	－	－	2,181
無形固定資産計	363,410	218,948	180,404 (92,295)	401,955	214,309	68,781	187,645
長期前払費用	9	332	9	332	－	－	332

（注）１．ソフトウエアの当期増加額の主な内容は、モビリティのソフトウエアの完成に伴うソフトウエア仮勘定からの振替であります。

２．ソフトウエア仮勘定の当期増加額の主な内容は、モビリティのソフトウエア開発によるものであります。

３．当期増加額には、ファニテック株式会社との吸収合併による増加額が、次のとおり含まれております。

建物附属設備　　　　　　　　462千円

工具、器具及び備品　　　　2,706千円

のれん　　　　　　　　　 94,889千円

４．当期減少額欄の（）は内書で、減損損失の計上額であります。

５．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、償却資産とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	150,000	116,400	0.4	－
１年以内に返済予定の長期借入金	－	2,040	1.4	－
１年以内に返済予定のリース債務	887	578	2.4	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	12,240	1.4	2030年３月
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	341	728	2.1	2027年３月
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	151,229	131,987	－	－

（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務及び、長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
リース債務	239	243	246	－
長期借入金	2,040	2,040	2,040	2,040

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
製品保証引当金	37	91	－	37	91

（注）　製品保証引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替額によるものであります。  

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
預金
普通預金	64,229
合計	64,229

ロ．売掛金及び契約資産

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
ＥＮＥＯＳ株式会社	40,616
富士急行株式会社	37,068
大和ライフネクスト株式会社	30,634
南海電気鉄道株式会社	18,990
RT Solutions Co., Ltd.	15,000
その他	102,739
合計	245,049

売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

635,813

821,961

1,212,725

245,049

83.2

195

ハ．商品

品目	金額（千円）
車載器	3,387
ＳＴＢ	2,595
その他	11,824
合計	17,806

ニ．仕掛品

品目	金額（千円）
プロジェクト仕掛品	262
合計	262

ホ．貯蔵品

区分	金額（千円）
切手及び収入印紙等	19
合計	19

②　流動負債

イ．買掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
株式会社フューチャ技研	6,407
株式会社ユービーセキュア	3,773
池田ピアノ運送株式会社	2,070
エイエスケイ株式会社	1,706
クラスメソッド株式会社	1,679
その他	12,300
合計	27,938

ロ．未払金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
K氏	70,000
アマゾンジャパン合同会社	1,189
ライフカード株式会社	814
三菱UFJニコス株式会社	734
株式会社インターネットイニシアティブ	389
その他	4,442
合計	77,570

ハ．前受金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
株式会社池商	30,549
株式会社FOMM	12,784
熊野御坊南海バス株式会社	2,524
京浜急行バス株式会社	1,968
大一ガス株式会社	240
その他	36
合計	48,106

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20240408121008

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了日の翌日から３ヶ月以内
基準日	毎年３月31日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	１００株
株式の名義書換え（注）１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店　　（注）１
買取手数料	無料（注）２
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 URL：https://willsmart.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

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第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 （株）	価格 （単価） （円）	移動理由
2022年 ７月28日	四国電力株式会社 取締役社長 社長執行役員　長井 啓介	香川県高松市丸の内２番５号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	株式会社Ｗｉｌｌ　Ｓｍａｒｔ 代表取締役社長　　石井　康弘	東京都江東区富岡二丁目11番６号	－	50,000	45,500,000 （910） （注）４	移動前所有 者の売却希 望に移動後 所有者が応 じたため
2022年 ７月28日	ＹＫＫ　ＡＰ株式会社 代表取締役社長 堀 秀充	東京都千代田区神田和泉町１番地	特別利害関係者等（大株主上位10名）	株式会社Ｗｉｌｌ　Ｓｍａｒｔ 代表取締役社長　　石井　康弘	東京都江東区富岡二丁目11番６号	－	50,000	45,500,000 （910） （注）４	移動前所有 者の売却希 望に移動後 所有者が応 じたため

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。 

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
発行年月日	2024年１月24日	2024年１月24日	2024年１月24日
種類	第４回新株予約権 (ストックオプション)	第５回新株予約権 (ストックオプション)	第６回新株予約権 (ストックオプション)
発行数	普通株式　92,400株	普通株式　31,800株	普通株式　44,000株
発行価格	700円 (注)４	700円 (注)４	716円 (注)４
資本組入額	350円	350円	358円
発行価額の総額	64,680,000円	22,260,000円	31,504,000円
資本組入額の総額	32,340,000円	11,130,000円	15,752,000円
発行方法	2024年１月23日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。	2024年１月23日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。	2023年12月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)３	(注)３	(注)２、３

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1）同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3）当社が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年3月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有するなどの確約を行っております。

３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．発行価格は、時価純資産法及びDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
行使時の払込金額	700円	700円	700円
行使期間	2026年２月１日から 2033年12月31日まで	2026年２月１日から 2033年12月31日まで	2024年２月１日から 2033年12月31日まで
行使の条件	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	同上	同上	同上

２【取得者の概況】

新株予約権①

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格（単価) （円）	取得者と提出会社との関係
石井　康弘	東京都江東区	会社役員	36,400	25,480,000 (700)	特別利害関係者等 （当社の代表取締役）
金　秉都	東京都荒川区	会社員	18,000	12,600,000 (700)	当社の執行役員
布目　章次	神奈川県川崎市宮前区	会社役員	15,000	10,500,000 (700)	当社の執行役員 特別利害関係者等 （当社の取締役）
金　亨烈	大阪府大阪市西区	会社員	10,500	7,350,000 (700)	当社の執行役員
番場　重之	東京都世田谷区	会社員	4,500	3,150,000 (700)	当社の執行役員
安達　俊彦	神奈川県川崎市麻生区	会社役員	3,000	2,100,000 (700)	特別利害関係者等 （当社の取締役）
青木　正太	兵庫県西宮市	会社役員	3,000	2,100,000 (700)	特別利害関係者等 （当社の取締役）
杉山　賢治	千葉県船橋市	会社員	2,000	1,400,000 (700)	当社の執行役員

新株予約権②

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格（単価) （円）	取得者と提出会社との関係
岸野　裕一	奈良県奈良市	会社員	6,000	4,200,000 (700)	当社の従業員
錢谷　淳	京都府京都市西京区	会社員	6,000	4,200,000 (700)	当社の従業員
藤田　雄一	東京都江戸川区	会社員	5,200	3,640,000 (700)	当社の従業員
新　健太郎	東京都品川区	会社員	3,500	2,450,000 (700)	当社の従業員
萩原　崇寛	福岡県福津市	会社員	2,300	1,610,000 (700)	当社の従業員
伊藤　邦彦	大阪府大阪市西区	会社員	2,000	1,400,000 (700)	当社の従業員
川尻　まい	東京都江東区	会社員	1,500	1,050,000 (700)	当社の従業員

（注）新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）14名、割当株式の総数5,300株に関する記載は省略しております。

新株予約権③

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格（単価) （円）	取得者と提出会社との関係
石井　康弘	東京都江東区	会社役員	40,000	28,640,000 (716)	特別利害関係者等 （当社の代表取締役）
布目　章次	神奈川県川崎市宮前区	会社役員	2,000	1,432,000 (716)	当社の執行役員 特別利害関係者等 （当社の取締役）
田端　浩	東京都杉並区	会社役員	1,000	716,000 (716)	社外協力者
上山　康博	兵庫県神戸市兵庫区	会社役員	1,000	716,000 (716)	社外協力者

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第３【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ゼンリン 　※１、２、９	福岡県北九州市小倉北区室町一丁目１番１号	845,000	55.81
九州旅客鉄道株式会社　※２	福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目25番21号	222,000	14.66
石井　康弘　※３、４	東京都江東区	103,000 (103,000)	6.80 (6.80)
ＥＮＥＯＳ株式会社　※２	東京都千代田区大手町一丁目１番２号	83,000	5.48
都築電気株式会社　※２	東京都港区新橋六丁目19番15号	50,000	3.30
金　秉都　※６	東京都荒川区	43,000 (43,000)	2.84 (2.84)
岡谷鋼機株式会社　※２	愛知県名古屋市中区栄二丁目４番18号	22,000	1.45
飛島建設株式会社　※２	東京都港区港南一丁目８番15号	22,000	1.45
布目　章次　※４	神奈川県川崎市宮前区	17,000 (17,000)	1.12 (1.12)
杉山　賢治　※６	千葉県船橋市	11,000 (11,000)	0.73 (0.73)
金　亨烈　※６	大阪府大阪市西区	10,500 (10,500)	0.69 (0.69)
徐　源ソク　※６	東京都江東区	8,400 (8,400)	0.55 (0.55)
亀岡　章　※６	福岡県福岡市早良区	6,900 (6,900)	0.46 (0.46)
岸野　裕一　※６	奈良県奈良市	6,000 (6,000)	0.40 (0.40)
錢谷　淳　※６	京都府京都市西京区	6,000 (6,000)	0.40 (0.40)
冨田　誠　※６	東京都板橋区	5,300 (5,300)	0.35 (0.35)
藤田　雄一　※６	東京都江戸川区	5,200 (5,200)	0.34 (0.34)
番場　重之　※６	東京都世田谷区	4,500 (4,500)	0.30 (0.30)
立花　将太　※６	東京都江東区	4,400 (4,400)	0.29 (0.29)
吉田　智子　※６	東京都墨田区	4,300 (4,300)	0.28 (0.28)
清武　久登　※６	東京都板橋区	3,600 (3,600)	0.24 (0.24)
新　健太郎　※６	東京都品川区	3,500 (3,500)	0.23 (0.23)
白石　晃　※６	東京都板橋区	3,200 (3,200)	0.21 (0.21)
青木　正太　※４	兵庫県西宮市	3,000 (3,000)	0.20 (0.20)

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
安達　俊彦　※４	神奈川県川崎市麻生区	3,000 (3,000)	0.20 (0.20)
川尻　まい　※６	東京都江東区	2,900 (2,900)	0.19 (0.19)
萩原　崇寛　※６	福岡県福津市	2,300 (2,300)	0.15 (0.15)
平賀　威　※５	千葉県千葉市中央区	2,000 (2,000)	0.13 (0.13)
伊藤　邦彦　※６	大阪府大阪市西区	2,000 (2,000)	0.13 (0.13)
九嶋　成侑　※６	東京都江東区	1,200 (1,200)	0.08 (0.08)
森川　舞花　※６	福岡県福岡市博多区	1,200 (1,200)	0.08 (0.08)
その他８名		6,800 (6,800)	0.45 (0.45)
計	－	1,514,200 (270,200)	100.00 (17.84)

（注）１．特別利害関係者等（親会社）

２．特別利害関係者等（大株主上位10名）

３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

４．特別利害関係者等（当社の取締役）

５．当社の元監査役

６．当社の従業員（執行役員を含む）

７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

９．住所は登記上の本店所在地を記載しており、本社機能所在地とは異なっております。