WILL GROUP,INC. — Annual Report 2018

Jun 20, 2018

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年６月20日
【事業年度】	第12期(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)
【会社名】	株式会社ウィルグループ
【英訳名】	WILL GROUP, INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長  池田　良介
【本店の所在の場所】	東京都中野区本町一丁目32番２号
【電話番号】	03(6859)8880(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員　管理本部長　　高山　智史
【最寄りの連絡場所】	東京都中野区本町一丁目32番２号
【電話番号】	03(6859)8880(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員　管理本部長　　高山　智史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30140 60890 株式会社ウィルグループ WILL GROUP, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2017-04-01 2018-03-31 FY 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 1 false false false E30140-000 2018-06-20 E30140-000 2013-04-01 2014-03-31 E30140-000 2014-04-01 2015-03-31 E30140-000 2015-04-01 2016-03-31 E30140-000 2016-04-01 2017-03-31 E30140-000 2017-04-01 2018-03-31 E30140-000 2014-03-31 E30140-000 2015-03-31 E30140-000 2016-03-31 E30140-000 2017-03-31 E30140-000 2018-03-31 E30140-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30140-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30140-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30140-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30140-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30140-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30140-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30140-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30140-000 2017-03-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
売上高	(百万円)	26,798	32,586	45,028	60,599	79,197
経常利益	(百万円)	774	950	1,468	1,980	2,437
親会社株主に帰属する 当期純利益	(百万円)	384	547	692	1,011	1,210
包括利益	(百万円)	386	605	738	1,101	1,392
純資産額	(百万円)	2,536	3,139	4,250	5,018	9,517
総資産額	(百万円)	6,091	8,022	12,343	17,300	27,496
１株当たり純資産額	(円)	531.61	320.99	189.02	219.56	373.52
１株当たり当期純利益金額	(円)	91.67	57.97	36.38	54.23	57.44
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	89.18	57.45	36.09	53.85	55.04
自己資本比率	(％)	41.1	38.0	29.2	23.3	30.0
自己資本利益率	(％)	20.7	19.7	20.8	26.5	19.7
株価収益率	(倍)	11.56	11.50	13.95	17.43	25.99
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△216	1,235	453	38	3,503
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△250	△685	△1,201	△1,576	△2,095
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	770	△257	1,080	2,446	3,971
現金及び現金同等物 の期末残高	(百万円)	2,118	2,444	2,749	3,627	9,159
従業員数	(人)	524	671	929	1,240	2,044
(外、平均臨時雇用者数)	(139)	(167)	(219)	(305)	(380)

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から第８期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員、業務請負社員については、従業員数及び臨時雇用者数には含まれておりません。

４．当連結会計年度より専門職社員を従業員数に含めて記載する方法に変更しております。

５．平成25年10月10日付で株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．平成26年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割が第８期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．平成27年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割が第９期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８．平成28年12月１日付で１株につき２株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割が第10期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
売上高及び営業収益	(百万円)	1,119	1,466	1,372	2,087	2,493
経常利益	(百万円)	346	542	307	798	842
当期純利益	(百万円)	338	518	208	730	879
資本金	(百万円)	591	605	609	609	1,993
発行済株式総数	(株)	2,353,200	4,754,400	9,532,800	19,065,600	22,124,000
純資産額	(百万円)	2,221	2,682	2,788	3,027	6,987
総資産額	(百万円)	2,449	2,916	4,418	7,793	13,276
１株当たり純資産額	(円)	465.56	281.51	145.73	163.33	314.91
１株当たり配当額	(円)	26.00	24.00	20.00	14.00	18.00
(うち１株当たり中間配当額)	(―)	(―)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額	(円)	80.82	54.85	10.96	39.15	41.73
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	78.63	54.35	10.87	38.87	39.99
自己資本比率	(％)	89.5	91.8	62.9	38.5	52.5
自己資本利益率	(％)	21.6	21.3	7.6	25.3	17.6
株価収益率	(倍)	13.11	12.15	46.32	24.14	35.78
配当性向	(％)	16.1	21.9	91.3	35.76	43.13
従業員数	(人)	37	46	51	67	73
(外、平均臨時雇用者数)	(1)	(1)	(3)	(6)	(6)

(注) １．売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期の１株当たり配当額には、東証二部上場の記念配当７円50銭を、第９期の１株当たり配当額には、東証一部指定の記念配当10円00銭を、第10期の１株当たり配当額には、当社設立10周年の記念配当10円00銭をそれぞれ含んでおります。

３．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から第８期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．当連結会計年度より専門職社員を従業員数に含めて記載する方法に変更しております。

５．平成25年10月10日付で株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．平成26年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．平成27年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８．平成28年12月１日付で１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。 ### ２ 【沿革】

当社グループの前身は、平成９年１月に大阪市北区において現在は当社の連結子会社である株式会社セントメディアが設立され、テレマーケティング業を開始したことに始まります。一方、平成９年８月に大阪市浪速区に株式会社ビッグエイドが設立され、短期型の業務請負業を開始し、当社代表取締役会長池田良介は平成９年10月に株式会社ビッグエイドに入社しました。

平成12年２月に、テレマーケティング業と業務請負業の相乗効果を図ることを目的として、両社が株式会社セントメディアを存続会社として合併し、当社代表取締役会長池田良介が合併後の会社の社長となりました。以降、株式会社セントメディアを中核会社として人材サービス分野の事業を展開し、市場の変化に対応する形で新規事業の創出や既存事業の再編を重ねてまいりました。

平成18年４月に純粋持株会社として株式会社ウィルホールディングス(平成24年６月、株式会社ウィルグループに商号変更)を設立し、事業会社の専門性の向上と経営資源の最適化を図るべく、グループ経営体制に移行しました。

なお、当社並びに当社グループの沿革は、以下のとおりであります。

［当社グループの沿革］

平成９年１月	大阪市北区において株式会社セントメディア(現・連結子会社)を設立し、テレマーケティング業を開始。
平成９年４月	株式会社セントメディアが、本社を大阪市中央区に移転。
平成12年２月	株式会社セントメディアが、テレマーケティング業と業務請負業の相乗効果を図ることを目的として、株式会社ビッグエイドを吸収合併のうえ、ファクトリーアウトソーシング事業を開始。
平成12年７月	株式会社セントメディアが、人材派遣業を事業目的とし、株式会社セント・スタッフを設立。
平成14年１月	株式会社セントメディアが、本社を東京都新宿区に移転。
平成14年２月	株式会社セントメディアが、一般労働者派遣事業の許可を取得し、コールセンターを対象にオペレーター派遣を行うコールセンターアウトソーシング事業を開始。
平成14年７月	株式会社セントメディアが、家電量販店等の販売員派遣を行うセールスアウトソーシング事業を開始。 株式会社セントメディアが、経営資源の集中のため、株式会社セント・スタッフを吸収合併。
平成17年４月	株式会社セントメディアが、人材紹介業を新設分割し、株式会社グローリアスを設立。
平成18年４月	株式会社セントメディアと株式会社グローリアスが共同株式移転を行い株式会社ウィルホール ディングス(現・当社)を設立。
平成18年11月	株式会社ボーダーリンク(現・連結子会社)の株式を取得し、ALT(外国語指導助手)派遣業を開始。
平成20年７月	株式会社マーススポーツエージェント(現・連結子会社)を設立し、スポーツ業界における人材サービス業を開始。
平成20年12月	株式会社セントメディアが、業務の効率化を目的とし、株式会社グローリアスを吸収合併。
平成21年４月	株式会社セントメディアのファクトリーアウトソーシング事業を、製造業に特化した人材サービスの展開を目的とし、新設分割により株式会社セントメディアフィールドエージェント(現・株式会社エフエージェイ、現・連結子会社)を設立。
平成21年７月	当社、株式会社セントメディア、株式会社セントメディアフィールドエージェント(現・株式会社エフエージェイ、現・連結子会社）及び株式会社マーススポーツエージェントが東京都新宿区から東京都渋谷区に本社を移転。
平成22年12月	当社が北京务日留教育咨询有限公司を設立し、中国における留学サポート業を開始。
平成23年２月	当社がGood Job Creations (Singapore) Pte. Ltd.(現・連結子会社)の株式を取得し、シンガポールにおける人材紹介業を開始。
平成23年10月	当社が株式会社アイエックの株式を取得し、ALT派遣業を拡充。
平成24年３月	当社が株式会社ボーダーリンクへ株式会社アイエックの株式を譲渡。
平成24年４月	株式会社セントメディアフィールドエージェントが、商号を株式会社エフエージェイに変更。
平成24年６月	当社が株式会社ウィルホールディングスから株式会社ウィルグループへ商号を変更。
平成25年５月	株式会社セントメディアが本社を東京都渋谷区から東京都新宿区へ移転。 当社、株式会社エフエージェイ及び株式会社マーススポーツエージェントが本社を東京都渋谷区から東京都中野区へ移転。
平成25年６月	株式会社アイエックが東京都墨田区からさいたま市大宮区に本社を移転。
平成25年８月	株式会社ボーダーリンクが、業務の効率化を目的とし、株式会社アイエックを吸収合併。
平成25年12月	東京証券取引所市場第二部に株式を上場。
平成26年２月	海外事業の統括を目的とし、WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.(現・連結子会社)を設立。
平成26年８月	WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が、シンガポールにおける人材紹介事業の拡充及びエグゼクティブサーチ、人材派遣事業の開始を目的とし、Scientec Consulting Pte. Ltd.（現・連結子会社）の株式を取得。
平成26年11月	北京务日留教育咨询有限公司の株式を譲渡。
平成26年12月	東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。
平成27年９月	株式会社クリエイティブバンク(現・連結子会社）の株式を取得し、セールスアウトソーシング事業を拡充。
平成27年11月	ハイブリィド株式会社（現・連結子会社）の株式を第三者割当増資引き受けにより取得。
平成28年３月	WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が、シンガポールにおける航空産業への参入及び人材派遣事業の拡充を目的とし、Oriental Aviation International Pte. Ltd.他２社（現・連結子会社）の株式を取得。
平成28年６月	WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が、マレーシア進出及び主要都市のカバーを目的とし、Asia Recruit Holdings Sdn. Bhd.（現・連結子会社）の株式を取得。
平成28年12月	株式会社サムシングファン(現・連結子会社）の株式を取得し、動画活用サービスを拡充。
平成29年１月	WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が、オセアニア地域での人材サービスの提供、また、シンガポールにおけるエグゼクティブサーチ領域の強化・拡大を目的とし、Ethos Corporation Pty Ltd他２社（現・連結子会社）の株式を取得。
平成29年５月	当社が、人材ビジネス領域において、革新的なテクノロジーを有する有望な国内外のベンチャー企業への支援を行うことを目的とし、ウィルグループHRTech投資事業有限責任組合を設立。
平成29年９月	株式会社エフエージェイが、ファクトリーアウトソーシング事業の拡大を目的とし、株式会社リトルシーズサービス（現・連結子会社）の株式を取得。
平成30年１月	WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が、オセアニア地域での人材サービス領域の強化・拡大を目的とし、DFP Recruitment Holdings Pty Ltd（現・連結子会社）の株式を取得。
平成30年３月	株式会社ネットジンザイバンクが、商号をフォースタートアップス株式会社（現・連結子会社）に変更。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社35社(国内14社、海外21社)で構成されており、人材派遣、業務請負、人材紹介を主とする人材ビジネスを行っております。一般派遣と併せて、競合が激化する中で顧客から選ばれ続けるために、当社グループでは、「ハイブリッド派遣」に取り組んでおります。ハイブリッド派遣とは、当社グループの常駐正社員(フィールドサポーター)と派遣スタッフをチームにして派遣する方法で、フィールドサポーターが就業管理や現場管理のサポートを行うことで、顧客ニーズに的確かつ迅速に対応することが可能となります。これにより顧客からの高評価を獲得でき、当社グループへのオーダーの増加等の新たな人材派遣の引き合い、さらには業務請負化につながっております。また、派遣先から直接雇用の要望があれば、当社グループの充実した教育研修や現場経験を積んだ派遣スタッフの人材紹介を行っております。

(人材派遣)

人材派遣とは、派遣会社と雇用契約を締結したスタッフを労働者派遣契約を締結した企業に派遣することをいいます。雇用関係と指揮命令関係が分かれていることが特徴であり、派遣会社は、労働者派遣契約に基づき派遣先企業から派遣料金を受領し、雇用契約に基づき派遣スタッフに給与を支払います。

(業務請負)

業務請負とは、請負会社が委託会社との間にて請負契約を締結し、委託会社の業務を遂行することで対価を受領することをいいます。

(人材紹介)

人材紹介とは、企業の求人依頼を受け、それに該当する人材を企業に紹介することをいいます。人材紹介会社は、紹介を受けた企業から紹介料金を受領します。

以上が、全てのセグメントに共通する業態の内容であり、報告セグメント毎の事業内容は以下のとおりです。

なお、当連結会計年度において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) セールスアウトソーシング事業

当事業では、家電量販店等における販売業務を通して、顧客の商品・サービスの拡大の支援、大手ＩＴ関連企業の各種キャンペーンの企画・運営を中心に行っております。家電量販店等における販売支援では、スマートフォン等のモバイルデバイスが中心であり、接客、商品説明、申込み等の販売業務や販売スタッフのマネジメント、販売情報の収集・報告等の業務に従事するスタッフをチーム型で派遣(ハイブリッド派遣)、一般派遣または業務請負、販促イベントやキャンペーンのプロモーションを行っております。

(2) コールセンターアウトソーシング事業

当事業では、コールセンターを運営する企業やテレマーケティングサービスを展開する企業において、当該業務を通じた、顧客とエンドユーザー間との信頼関係を構築することを支援するサービスを提供しております。コールセンターの中でも、通信会社、ＢＰＯ（企業の業務プロセスの一部を継続的に外部の企業に委託すること）向けを中心としており、情報提供、配送、アフターサービス、相談、苦情の受付、処理、解決等の業務に従事するスタッフをチーム型で派遣(ハイブリッド派遣)または一般派遣を行っております。また、当事業を行っております株式会社セントメディアでは、自社でコールセンターを保有しており、顧客のテレマーケティング業務の請負を行っております。

(3) ファクトリーアウトソーシング事業

当事業では、食品、電気機器、電子機器、輸送用機器、化学・薬品、金属等の製造業の生産過程において、技術や人材管理ノウハウを提供し、顧客の生産性の向上を実現するサービスを提供しております。当事業を行っております株式会社エフエージェイでは、製造業の中でも、比較的安定感のある食品製造業を中心としており、製造、検査、品質管理、仕分け、梱包等の業務に従事するスタッフをチーム型で派遣(ハイブリッド派遣)、一般派遣または業務請負を行っております。

(4) 介護ビジネス支援事業

当事業では、介護施設を運営する企業に対して、介護スタッフを派遣し介護施設の安定運営を実現するサービスを提供しております。介護業務に従事するスタッフをチーム型で派遣(ハイブリッド派遣)、一般派遣または業務請負を行っております。

(5) 海外ＨＲ事業

当事業では、めざましい経済成長を遂げているASEANやオセアニア地域において、人材派遣、人材紹介などの人材サービス事業を展開しています。

(6) その他

上記５区分の他、インターネット・IoT分野における人材紹介、オフィス等への人材派遣・紹介、教育現場へのALT(外国語指導助手)の派遣、保育士の派遣・紹介、スポーツ業界における人材サービス・セミナーの開催・イベントの企画や運営等を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の所有割合 又は被所有割合 (％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社セントメディア (注)３，４	東京都 新宿区	99	セールスアウトソーシング事業 コールセンターアウトソーシング 事業 介護ビジネス支援事業 その他	100.0	経営管理契約書に基づく経営管理料の支払。 役員の兼任あり。 役務の提供あり。 資金援助あり。
株式会社エフエージェイ (注)３，５	東京都 千代田区	99	ファクトリーアウトソーシング事業	100.0	経営管理契約書に基づく経営管理料の支払。 役員の兼任あり。 資金援助あり。
株式会社ボーダーリンク	さいたま市 大宮区	91	その他	100.0	経営管理契約書に基づく経営管理料の支払。 役員の兼任あり。 役務の提供あり。
株式会社クリエイティブバンク	東京都 千代田区	100	セールスアウトソーシング事業	62.6	役員の兼任あり。
WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. (注)３	シンガポール	45,436千 シンガポール　ドル	海外ＨＲ事業	100.0	コンサルティング業務委託契約書に基づくコンサルティング業務委託料の受取。 役員の兼任あり。
Scientec Consulting Pte. Ltd. （注)６	シンガポール	2,000千 シンガポール　ドル	海外ＨＲ事業	100.0 （100.0)	役員の兼任あり。
Oriental Aviation International Pte. Ltd. （注)７	シンガポール	250千 シンガポール　ドル	海外ＨＲ事業	51.0 （51.0)	役員の兼任あり。
Ethos Corporation Pty Ltd （注)８	オーストラリア	0千 豪ドル	海外ＨＲ事業	71.4 （71.4)	役員の兼任あり。
DFP Recruitment Holdings Pty Ltd （注)３、９	オーストラリア	23,899千 豪ドル	海外ＨＲ事業	60.0 （60.0)	役員の兼任あり。
DFP Buisiness Trust （注)３、10	オーストラリア	8,470千 豪ドル	海外ＨＲ事業	60.0 （60.0)	役員の兼任あり。
その他25社	―	―	―	―	―

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．株式会社セントメディアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高 　             42,402百万円

(2) 経常利益  　           1,173百万円

(3) 当期純利益  　           725百万円

(4) 純資産額 　　          1,255百万円

(5) 総資産額 　 　        10,129百万円

５．株式会社エフエージェイについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高 　　　         16,047百万円

(2) 経常利益 　　　          555百万円

(3) 当期純利益 　　          361百万円

(4) 純資産額 　　 　         794百万円

(5) 総資産額 　　          3,849百万円

６. Scientec Consulting Pte. Ltd.は、当社の子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が株式を100％保有する連結子会社であります。

７. Oriental Aviation International Pte. Ltd.は、当社の子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が株式を51.0％保有する連結子会社であります。

８. Ethos Corporation Pty Ltdは、当社の子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が株式を71.4％保有する連結子会社であります。

９. DFP Recruitment Holdings Pty Ltdは、当社の子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が株式を60.0％保有する連結子会社であります。

10. DFP Buisiness Trustは、当社の子会社であるDFP Recruitment Holdings Pty Ltdがユニットを100.0％保有する連結子会社であります。   ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
セールスアウトソーシング事業	619	(  58 )
コールセンターアウトソーシング事業	128	(  42 )
ファクトリーアウトソーシング事業	381	( 141 )
介護ビジネス支援事業	189	(  31 )
海外ＨＲ事業	331	(  14 )
報告セグメント計	1,648	( 286 )
その他	292	(  52 )
全社(共通)	104	(  42 )
合計	2,044	(  380 )

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員、業務請負社員については、従業員数及び臨時雇用者数には含まれておりません。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、当社及びグループ会社の管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度より専門職社員を従業員数に含めて記載する方法に変更しております。前連結会計年度の従業員数を同様の方法で記載すると1,305名となります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が804名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるもの、株式会社リトルシーズサービス、DFP Recruitment Holdings Pty Ltdの株式取得、および当連結会計年度より専門職社員を従業員数に含めて記載する方法に変更したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成30年３月31日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
73	(  6 )	34.7	5.2	6,249

セグメントの名称	従業員数(人)
その他	9	( 2 )
全社(共通)	64	( 4 )
合計	73	( 6 )

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員、業務請負社員については、従業員数及び臨時雇用者数には含まれておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは「個と組織をポジティブに変革するチェンジエージェント・グループ」をミッションとして掲げ、当社グループのフィールドサポーター（常駐正社員）と派遣スタッフをチームにして派遣する「ハイブリッド派遣」を特徴として、インストアシェア（特定の顧客における派遣・請負スタッフ数のうち、自社の派遣・請負スタッフが占める割合）の拡大及び事業展開地域の拡大に努めており、リーマンショック以降の一般労働者派遣市場が概ね横ばいで推移する中、高い成長を実現してまいりました。足元の人材サービス業界においては、緩やかな景気の回復基調を背景として雇用情勢が改善傾向で推移し、企業の採用意欲が旺盛であることから、引き続き順調に推移しております。

このような状況の下、当社グループでは更なる成長・拡大に向け、新規分野や新規エリアへの進出を行ってまいります。新規分野につきましては、今後成長の見込まれる医療・介護分野における介護スタッフ派遣・紹介事業や技術者派遣・紹介事業に進出しており、それ以外の分野におきましても、次の事業の柱を確立すべく、積極的に進出してまいります。また、海外展開としましては、シンガポール・オーストラリアを中心としてASEAN及びオセアニア地域に進出しておりますが、引き続き、今後成長の見込まれる同エリアを中心に拡大を目指してまいります。

(2)目標とする経営指標

当社グループの重視する経営指標は、売上高及び営業利益であり、中期経営目標として2020年３月期に売上高1,000億円、営業利益40億円を掲げております。

(3)中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、平成28年５月10日に公表しました中期経営計画「Will Vision 2020」に基づき、以下の重点戦略目標の達成に取り組んでおります。なお、本中期経営計画は、「カテゴリ特化型人材サービス企業No.1への飛躍」をスローガンとして、その先の、総合型人材サービス企業を核としたコングロマリット企業への脱皮を見据え、2020年３月期における「WILLビジョン」（※） の達成を企図して策定しております。

① 現時点における主要３事業を業界内No.1に成長させる。

セールスアウトソーシング事業、コールセンターアウトソーシング事業、ファクトリーアウトソーシング事業を業界内No.1に成長させるため、①当社グループの特徴であり、強みでもある「ハイブリッド派遣」による「インストアシェア拡大」②未開拓エリアへの進出による「エリア拡大」③相乗効果を見越したM&Aによる「関連分野の多角化」の３つの施策を推進してまいります。

② 新たに３つの事業を柱として確立する。

新規事業として取り組む事業のうち、将来有望で大きな成長を見込むことができる「医療・介護分野における人材サービス」「インターネット・IoT分野における人材紹介」「海外における人材サービス」の３つの事業を新たな事業の柱として確立するため、積極的な投資や様々な施策を実施してまいります。

なお、介護ビジネス支援事業につきましては、新しい事業の柱として順調に成長しており、量的な重要性が増したことから、当連結会計年度より報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

③ 上記以外の新たな事業分野において、一定規模の事業を創出する。

本中期経営計画終了後においても、好循環な事業創出・拡大モデルの礎を築くため、既存のコーポレートベンチャーキャピタル「ウィルグループファンド投資事業有限責任組合」を通じた有望なベンチャー企業への投資、アライアンス、M&A 等を実施し、「Working（働く）」以外の事業分野の充実を図る。加えて、人材ビジネス領域において革新的なテクノロジーを有する国内外のベンチャー企業への支援を行うコーポレートベンチャーキャピタル「ウィルグループHRTech 投資事業有限責任組合」を通じて、従来の人材サービス分野においても新たなイノベーションを創出し、「Working（働く）」分野の新事業においても更なる拡大を図ります。

（※）当社グループは、「WILLビジョン」として、「Working（働く）」「Interesting（遊ぶ）」「Learning（学ぶ）」「Life（暮らす）」の各事業領域において、期待価値の高いブランディングカンパニーを創出し、各領域においてNo.1の存在になることを掲げております。

(4)会社の対処すべき課題

当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。

① 顧客満足度の向上

市場環境の変化に伴い、顧客ニーズは、多様化・高度化が進んでおります。その多様化したニーズに対応すべく、顧客との連携を密にし、ニーズを的確に把握する体制を強化してまいります。また、高度化したニーズに対しても、専門性を高めるための組織体制、運営体制を強化することで、顧客企業の満足度を高め、顧客から選ばれる企業を目指してまいります。

② 専門性の高いスタッフの確保

人材サービス分野における事業にとって、優秀なスタッフを雇用していくことは事業の拡大には必要不可欠です。雇用情勢が厳しい状況が続く中で、成果創出に貢献できる即戦力となる人材や専門性の高い人材に対するニーズはますます高まっております。

スタッフの確保のための採用活動においては、自社ホームページからの採用活動やスタッフからの紹介による採用に重点を置くことで独自採用ルートを強固なものにすること、そして選考基準の厳格化を図ってまいります。

また、スタッフ育成においては、就業先での必要なスキルやマインドを取り込んだ就業前研修を更に充実させ、就業しているスタッフに対する定期的なフォローアップ研修を行っていくことで専門性を高めてまいります。

③ 事業領域の拡大

当社グループでは、販売スタッフ、オペレータ、作業スタッフの派遣、あるいは請負を中心に事業を行うことで経営基盤の安定化を図ってまいりました。今後も、それぞれの分野でのシェアを高めていくために積極的に営業活動を行ってまいります。

その一方で、当社グループのさらなる成長・拡大に向け、新規分野や新規エリアへの進出を行ってまいります。新規分野につきましては、今後成長の見込まれる「医療・介護」分野における介護士派遣・紹介事業や技術者派遣・紹介事業に進出しており、それ以外の分野におきましても、次の事業の柱を確立すべく、積極的に進出してまいります。

また、海外展開としましては、シンガポール・オーストラリアを中心としてASEAN及びオセアニア地域に進出しておりますが、引き続き、今後成長の見込まれる同エリアを中心に拡大を目指してまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 特定事業への依存について

当社グループの現在の主力事業は、セールスアウトソーシング事業であり、当期におけるセールスアウトソーシング事業の連結売上高における構成比は、27.3％となっております。今後、販売員の派遣・紹介、請負分野における他社との競争の激化等により、売上が減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、コールセンターアウトソーシング事業やファクトリーアウトソーシング事業に係る売上高の増加により、セールスアウトソーシング事業に係る売上高の構成比は低下していくことを想定していますが、計画どおりに進まず、セールスアウトソーシング事業に対する売上高の依存が低下しなかった場合には、当事業の売上高の変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業の許認可について

①　労働者派遣事業

労働者派遣事業は、派遣法に基づき、厚生労働大臣の許可を受けて行っております。派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣元事業主として欠格事由(派遣法第６条)に該当したり、当該許可の取消事由(派遣法第14条)に該当した場合には、許可の取り消しや事業の全部または一部を停止できる旨を定めております。また、株式会社セントメディアの一般労働者派遣事業許可の有効期限は平成32年４月30日、株式会社エフエージェイの一般労働者派遣事業許可の有効期限は平成34年３月31日となっております。当社グループでは、派遣法に従い、適正に運営しているため、上記に抵触することはないと認識しておりますが、万一、当社グループ各社にて、重大な法令違反が発生し、許可の取り消し、または事業の停止を命じられた場合には、労働者派遣事業を行えなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、派遣法及び関係諸法令については、労働市場を取り巻く環境の変化等に応じて改正される可能性があります。とりわけ、派遣対象業務や派遣期間制限については、適宜改正が実施されており、その改正内容によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　職業紹介事業

職業安定法においても、派遣法と同様に、有料職業紹介事業者としての欠格事由(職業安定法第32条)に該当したり、当該許可の取消事由(職業安定法第32条の９)に該当した場合には、許可の取り消しや業務の全部または一部の停止を命じることができる旨を定めております。また、株式会社セントメディアの有料職業紹介事業許可の有効期限は平成32年７月31日、株式会社エフエージェイの有料職業紹介事業許可の有効期限は平成34年３月31日となっております。当社グループでは、職業安定法に従い、適正に運営しているため、上記に抵触することはないと認識しておりますが、万一、当社グループ各社において、重大な法令違反が発生し、許可の取り消し、または業務の停止を命じられた場合には、有料職業紹介事業を行えなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) スタッフの確保について

当社グループの事業活動の重要な要素のひとつにスタッフの確保があります。当社グループの継続的な成長のためには、質の高いスタッフを確保し続けることが重要な課題であります。

そこで、当社グループでは、募集方法を多様化させるため、独自のWeb募集媒体に重点をおくことや、友人紹介キャンペーン、採用拠点の設置などの施策を実施しておりますが、今後の就業意識の変化や雇用情勢の変化などにより、顧客のニーズに適合したスタッフや顧客の需要量に応じたスタッフ数が確保できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 社会保険料の負担について

当社グループでは、従業員に加え、社会保険加入要件を満たすスタッフの社会保険への加入を徹底しております。社会保険料の保険料率や対象範囲は、社会的情勢によって適宜改定されていることから、社会保険制度の改正に伴い、会社負担金額が大幅に上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

厚生年金保険については、平成29年９月で段階的な引き上げが終わり保険料率は18.3％と定められていますが、健康保険については、当社が加入しております人材派遣健康保険組合の財政は大変厳しい状態にあり、今後さらに健康保険料の保険料率が上昇した場合、収益の圧迫要因となる可能性があります。また、雇用保険については、昨年適用範囲が65歳まで拡大しました。当社グループにおいては該当者は非常に少ないため大きな影響はありませんでしたが、今後雇用保険制度の改正によって保険料率の上昇や適用範囲の拡大による加入対象者の増加があった場合には、収益の圧迫要因となる可能性があります。

(5) 競争の激化ついて

当社グループが属します人材サービス分野は、比較的少額の資本からでも参入が容易なため、多数の競合会社が存在し、今後さらに競争が激化することが予想されます。

当社グループといたしましては、顧客からニーズを把握し、それに対して対応可能なスタッフを募集し、顧客に対して的確かつ迅速な対応を行うことで高い顧客満足度を得ることによって、競合会社と差別化を図って参りましたが、競合会社が低価格競争に踏み切る等の競合の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 将来の企業または事業の買収について

企業または事業の買収は、当社グループの主要な経営戦略の一つであります。これに伴い、買収先企業や買収先事業を効果的かつ効率的に当社の事業と統合出来ない可能性や、買収先企業の重要な顧客、仕入先、その他関係者との関係を維持出来ない可能性や買収資産の価値が毀損し、損失が発生する可能性などがあります。このような事象が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、買収に伴い発生するのれんについては、帳簿価額を回収できない可能性がある等の場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を損失として計上する可能性があります。したがって、のれんの対象事業の将来キャッシュ・フローの見込みによっては、減損損失を計上することになり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外における事業展開について

当社グループは、事業のグローバル展開を標榜しています。現時点において、シンガポールを中心に関係会社を有しているほか、その他の国々へ進出する場合等において、各国における為替変動リスクや、政府による規制、政治的な不安定さ及び資金移動の制約等に起因するカントリーリスクが存在します。このリスクに対しては、資産の集中防止など、各国や案件ごとにその回避策を講じていますが、当該国・地域の政治・経済・社会の不安定さにより派生するリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法令遵守に関するリスクについて

当社グループの事業活動における関連法令は、労働者派遣法、職業安定法の他、労働基準法、労働安全衛生法、労働者災害補償保険法、健康保険法及び厚生年金保険法等、多岐にわたります。当社グループでは、法令遵守を重要な企業の責任と認識しており、コンプライアンス体制を強化し、法令遵守の徹底を図っております。しかしながら、これらの対策を行っていたとしても、従業員やスタッフによる不正行為等を含めコンプライアンスに関するリスク、または社会的に信用が失墜するリスクを排除できない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 個人情報の取扱い及び個人情報保護法に関するリスクについて

当社グループは、事業の特性上、派遣登録者や転職希望者等、多くの個人情報を保有しております。その取扱いについては、平成17年４月に施行された個人情報の保護に関する法律を踏まえ、社内体制の整備、定期的な研修、情報管理の強化等、個人情報の取扱いに十分な注意を払ってまいりました。

しかしながら、不測の事態が原因で、個人情報が外部に漏洩し、情報主体者に被害が発生した場合には、損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 自然災害及びシステム障害等の影響について

当社グループは、全国に営業拠点を有しており、自然災害や新型感染症が発生した場合、事業活動に支障が生じる可能性があります。

当社グループでは、大規模地震、洪水等の自然災害や感染症に対する危機管理マニュアルを作成し、災害に備えておりますが、完全に回避することができず、被害が発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、事業活動をコンピューターシステムやネットワークに依存しており、自然災害のほか、何らかの原因によってシステム障害が発生した場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの役員及び従業員に対し、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。新株予約権の株式数については、第一部[企業情報]第５[経理の状況]１[連結財務諸表等](1)[連結財務諸表][注記事項](連結株主資本等変動計算書関係)に記載のとおりであります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済の不確実性に留意する必要はあるものの企業収益や雇用環境の改善が進み、緩やかな回復基調で推移しました。人材サービス市場においては、引き続き、人手不足を背景とした多くの需要が寄せられ、市場は拡大傾向で推移しました。

このような状況の下、当社グループは「個と組織をポジティブに変革するチェンジエージェント・グループ」をミッションとして掲げ、各事業において専門性の追求による顧客満足度の向上と差別化を図ることで、インストアシェア（特定の顧客における派遣・請負スタッフ数のうち、自社の派遣・請負スタッフが占める割合）の拡大及び事業展開地域の拡大に努めました。また、医療・介護分野における人材派遣・紹介、インターネット・IoT分野における人材紹介等の新規分野拡大に注力しました。加えて、ファクトリーアウトソーシング事業において、地域密着型で人材派遣・業務請負事業を展開し、福島県内でトップクラスの取引企業数と登録者数を有する株式会社リトルシーズサービスの連結子会社化(平成29年９月)、海外においては、オーストラリアで事務職、コールセンター関連職の人材紹介及び人材派遣サービスを提供するDFP Recruitment Holdings Pty Ltdの連結子会社化（平成30年１月)等、M&Aを中心とした事業の拡大を推進しました。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高79,197百万円（前連結会計年度比30.7％増)、営業利益2,417百万円(同23.1％増)、経常利益2,437百万円(同23.1％増)、親会社株主に帰属する当期純利益1,210百万円(同19.6％増)となりました。なお、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）は3,044百万円（同28.2％増）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりです。

当連結会計年度より、海外の重要性が高まったことに伴い社内業績管理区分の見直しを行い、「その他」に含まれていた海外における人材サービス事業について、「海外ＨＲ事業」として報告セグメントに記載する方法に変更しております。なお、以下の前連結会計年度比較につきましては、変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しています。

（セールスアウトソーシング事業）

株式会社セントメディアが提供する店頭販売員等の人材サービスについては、通信業界において、通信料金支出の低減を求める一般消費者ニーズを背景とした格安SIM・格安スマートフォン等の需要も堅調であることから、販売による人材サービスの需要が高く、既存顧客のインストアシェアの拡大及び業務請負の受注に注力した他、アパレル業界からの受注案件も堅調に推移しました。株式会社クリエイティブバンクが提供するセールスプロモーションサービスにおいても、大手IT関連企業からのリテールサポートや各種キャンペーン、法人向けのプライベートセミナーや展示会等が堅調に推移したこと、大手ディストリビュータ（IT専門商社）との協業施策の受注も増加しました。

利益面においては、既存取引先との契約条件の見直し、業務請負案件の受注の拡大により、増益となりました。

以上の結果、セールスアウトソーシング事業は、売上高21,654百万円(前連結会計年度比7.9％増)、セグメント利益1,749百万円(同17.5％増)となりました。

（コールセンターアウトソーシング事業）

株式会社セントメディアが提供するコールセンターへの人材サービスについては、近年のスマートフォン市場の急速な拡大により、端末の操作やサービス内容の説明等のアフターサービスを行うオペレータの増員需要が旺盛であり、引き続き堅調に推移しました。また、BPO（企業の業務プロセスの一部を継続的に外部の企業に委託すること）市場、金融業界等の案件獲得に注力しました。

利益面においては、売上高総利益率は低下しましたが、売上高の増加により増益となりました。

以上の結果、コールセンターアウトソーシング事業は、売上高13,178百万円(前連結会計年度比6.7％増)、セグメント利益704百万円(同0.7％増)となりました。

（ファクトリーアウトソーシング事業）

株式会社エフエージェイが提供する製造業等への人材サービスについては、惣菜、コンビニエンスストア向けスイーツ、弁当の中食等の需要が堅調に推移するなか、食品製造業を中心とする顧客との取引拡大、営業展開地域の拡大及び新規顧客の獲得に努めました。また、株式会社リトルシーズサービスの連結子会社化（平成29年９月)が業績寄与したことにより順調に拡大しました。

利益面においては、営業展開地域の拡大に伴い人件費等が増加しましたが、売上高の増加、売上高総利益率の改善により、増益となりました。

以上の結果、ファクトリーアウトソーシング事業は、売上高16,994百万円(前連結会計年度比24.1％増)、セグメント利益891百万円(同24.0％増)となりました。

（介護ビジネス支援事業）

株式会社セントメディアが提供する介護分野における人材派遣・紹介については、積極的な拠点展開、施設の開拓により拡大を図りました。また、未経験、業務経験の浅いスタッフや、フルタイム以外の勤務を希望するスタッフでも活躍いただけるよう、就業フォロー、顧客企業に対する多様な働き方の提案等を強化し、稼働スタッフの増加に注力しました。さらに、スタッフの育成に向けて当社及び介護施設スタッフの研修施設として「ウィルケアアカデミー」を平成29年11月に開校しました。

利益面においては、拠点新設費用、営業体制の強化による人件費・採用費等の費用が先行しました。

以上の結果、介護ビジネス支援事業は、売上高7,140百万円(前連結会計年度比36.1％増)、セグメント損失16百万円(前連結会計年度は80百万円の利益)となりました。

（海外ＨＲ事業）

ASEAN及びオセアニア地域で展開している海外ＨＲ事業は、Asia Recruit Holdings Sdn. Bhd.の連結子会社化（平成28年６月）、Ethos Corporation Pty Ltd他２社の連結子会社化（平成29年１月）が当期首より業績寄与したこと、オーストラリアで事務職、コールセンター関連職の人材派遣及び人材紹介サービスを提供するDFP Recruitment Holdings Pty Ltdの連結子会社化(平成30年１月)により順調に拡大しました。

以上の結果、海外ＨＲ事業は、売上高13,170百万円(前連結会計年度比220.6％増)、セグメント利益352百万円(同354.5％増)となりました。

（その他）

インターネット・IoT分野における人材紹介は、近年のIPOブームを背景としたインターネット・IoTベンチャー企業における幹部人材の需要の高まりを受け、順調に拡大しました。オフィス等への人材派遣は、営業体制、シニア人材支援を強化しました。ALT(外国語指導助手)派遣は、引き続き多くの自治体で英語教育充実への関心が高く、既存案件の継続受注、新規の受注獲得に至りました。また、保育士不足がますます深刻化しており、保育士の派遣・紹介サービスも順調に拡大しました。

以上の結果、その他は、売上高7,059百万円(前連結会計年度比37.7％増）、セグメント利益246百万円(同76.5％増）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、3,503百万円の収入（前連結会計年度は38百万円の収入）となりました。これは主に、法人税等の支払1,024百万円、売上債権の増加640百万円があったものの、税金等調整前当期純利益の計上2,412百万円、未払金の増加907百万円、預り金の増加562百万円、未払費用の増加479百万円、のれん償却額388百万円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、2,095百万円の支出（前連結会計年度は1,576百万円の支出）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,403百万円、有形固定資産の取得による支出298百万円、無形固定資産の取得による支出196百万円、投資有価証券の取得による支出159百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、3,971百万円の収入（前連結会計年度は2,446百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出2,014百万円があったものの、新株予約権の行使による株式の発行による収入2,740百万円、長期借入れによる収入1,870百万円、短期借入金の純増額1,157百万円があったことによるものです。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当社グループの主たる事業は人材サービスの提供であり、その性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

(2) 受注状況

生産実績と同様の理由により、記載しておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：百万円)

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　平成29年４月１日 　至　平成30年３月31日)	前年同期比(％)
セールスアウトソーシング事業	21,654	107.9
コールセンターアウトソーシング事業	13,178	106.7
ファクトリーアウトソーシング事業	16,994	124.1
介護ビジネス支援事業	7,140	136.1
海外ＨＲ事業	13,170	320.6
報告セグメント計	72,137	130.0
その他	7,059	137.7
合計	79,197	130.7

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、重要な会計方針等に基づき、資産・負債の評価及び収益・費用の認識に影響を与える見積り及び判断を行っております。これらの見積り及び判断に関しては、継続して評価を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は見積りと異なる可能性があります。

(2) 財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度末における流動資産は22,797百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,436百万円増加しました。これは主に、現金及び預金が5,579百万円、受取手形及び売掛金が2,198百万円増加したことによるものです。

固定資産は4,699百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,760百万円増加しました。これは主に、無形固定資産が896百万円、有形固定資産が512百万円、投資その他の資産が351百万円それぞれ増加したことによるものです。

以上の結果、総資産は27,496百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,196百万円増加しました。

（負債の部）

当連結会計年度末における流動負債は15,542百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,591百万円増加しました。これは主に、短期借入金が1,802百万円、未払金が1,567百万円、未払費用が526百万円、その他が847百万円増加したことによるものです。

固定負債は2,437百万円となり、前連結会計年度末に比べ106百万円増加しました。これは主に、長期借入金が94百万円増加したことによるものです。

以上の結果、負債合計は17,979百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,697百万円増加しました。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産合計は9,517百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,498百万円増加しました。これは主に、資本金が1,384百万円、資本剰余金が1,671百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金が952百万円、新規連結子会社等により非支配株主持分が222百万円増加、自己株式が314百万円減少したことによるものです。

以上の結果、自己資本比率は30.0％(前連結会計年度末23.3％)となりました。

(3) 経営成績の分析

（売上高)

当連結会計年度の売上高は79,197百万円となり、前連結会計年度に比べ30.7％増加いたしました。

売上高増加の主な要因は、セールスアウトソーシング事業の売上高が21,654百万円(前連結会計年度比7.9％増)、コールセンターアウトソーシング事業の売上高が13,178百万円(同6.7％増)、ファクトリーアウトソーシング事業の売上高が16,994百万円(同24.1％増)、介護ビジネス支援事業の売上高が7,140百万円(同36.1％増)、海外ＨＲ事業の売上高が13,170百万円(同220.6％増)、その他の売上高が7,059百万円(同37.7％増)となったことによるものであります。

（売上総利益)

当連結会計年度の売上総利益は16,058百万円となり、前連結会計年度に比べ36.4％増加しました。

売上総利益率は20.3％となり、前連結会計年度より0.9ポイント上昇いたしました。

（販売費及び一般管理費)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、13,640百万円となり、前連結会計年度に比べ39.0％増加しました。販管比率は17.2％となり、前連結会計年度より1.0ポイント上昇いたしました。

販売費及び一般管理費が増加した主な要因は、業容拡大に伴う人員増加による人件費の増加、派遣スタッフ確保のための採用費の増加に伴うものであります。

（営業利益)

当連結会計年度の営業利益は2,417百万円となり、前連結会計年度に比べ23.1％増加し、営業利益率は3.1％となり、前連結会計年度より0.1ポイント下降いたしました。

（経常利益)

当連結会計年度の経常利益は2,437百万円となり、前連結会計年度に比べ23.1％増加し、経常利益率は3.1％となり前連結会計年度より0.2ポイント下降いたしました。

（親会社株主に帰属する当期純利益)

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ198百万円増加の1,210百万円となりました。

(4) 経営戦略の現状と見通し

１．会社の経営の基本方針

当社グループは、「個と組織をポジティブに変革するチェンジエージェント・グループ」をミッションに掲げ、グループ経営の推進による業容拡大を図っております。

また、当社グループは、「Working（働く）」「Interesting（遊ぶ）」「Learning（学ぶ）」「Life（暮らす）」を支援する事業領域を通じて、No.1のブランディングカンパニーを目指します。

２．中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、平成28年５月10日に公表しました中期経営計画「Will Vision 2020」に基づき、以下の重点戦略目標の達成に取り組んでまいります。なお、本中期経営計画は、「カテゴリ特化型人材サービス企業No.1への飛躍」をスローガンとして、その先の、総合型人材サービス企業を核としたコングロマリット企業への脱皮を見据え、2020年３月における「WILLビジョン」（※） の達成を企図して策定しております。

①　現時点における主要３事業を業界内No.1に成長させる。

セールスアウトソーシング事業、コールセンターアウトソーシング事業、ファクトリーアウトソーシング事業を業界内No.1に成長させるため、①当社グループの特徴であり、強みでもある「ハイブリッド派遣」による「インストアシェア拡大」②未開拓エリアへの進出による「エリア拡大」③相乗効果を見越したM&Aによる「関連分野の多角化」の３つの施策を推進してまいります。

②　新たに３つの事業を柱として確立する。

新規事業として取り組む事業のうち、将来有望で大きな成長を見込むことができる「医療・介護分野における人材サービス」「インターネット・IoT分野における人材紹介」「海外における人材サービス」の３つの事業を新たな事業の柱として確立するため、積極的な投資や様々な施策を実施してまいります。

③　人材サービス以外の事業分野において、一定規模の事業を創出する。

本中期経営計画終了後においても、好循環な事業創出・拡大モデルの礎を築くため、コーポレートベンチャーキャピタル「ウィルグループファンド投資事業有限責任組合」を通じた有望なベンチャー企業への投資、アライアンス、M&A等を実施し、「Working（働く）」以外の事業分野の充実を図ってまいります。

（※）当社グループは、「WILLビジョン」として、「Working（働く）」「Interesting（遊ぶ）」「Learning（学ぶ）」「Life（暮らす）」の各事業領域において、期待価値の高いブランディングカンパニーを創出し、各領域においてNo.1の存在になることを掲げております。

３．今後の見通し

人材サービス業界は、今後も法改正や就業形態の変化等外部環境の影響を受けやすい環境下にありますが、人材派遣業界においては、平成27年９月に改正労働者派遣法が施行されたことによる人材サービス業界の業界再編、政府が主導する「働き方改革の推進」により、人材派遣に対する期待感や需要が高まり、当社グループが果たす役割は益々拡大することが予想されます。

これらを背景に、当社グループといたしましては、「働く」「遊ぶ」「学ぶ」「暮らす」の各事業領域において、専門性を高めていくとともに、他社との差別化、顧客満足度の向上を図ります。また、中期的には、平成28年５月10日に公表しました中期経営計画に掲げる重要戦略目標（①現時点における主要３事業を業界内No.1に成長させる。②新たに３つの事業を柱として確立する。③人材サービス以外の事業分野において、一定規模の事業を創出する。）の達成に取り組んでまいります。

セールスアウトソーシング事業においては、通信料金支出の低減を求める一般消費者ニーズを背景とした格安SIM・格安スマートフォン等への契約加入の需要が引き続き見込まれるため、人材需要も増加することが予想されます。当社グループは、競合他社に比べて優位なサービスを提供することで、インストアシェア（特定の顧客における派遣・請負スタッフ数のうち、自社の派遣・請負スタッフが占める割合）の拡大を図ります。更に、通信以外の分野拡大に向けアパレル業界における人材派遣、業務請負を拡大してまいります。

コールセンターアウトソーシング事業においては、引き続きスマートフォンの市場拡大により、端末の操作やサービス内容の説明等のアフターサービスを行うオペレータの増員、「労働力人口の減少」「働き方改革の推進」によるBPO案件増員需要が見込まれます。また、金融業界等の受注案件の獲得を推進してまいります。質の高いサービスを提供し、顧客満足度を高めることにより、長期安定化を図ります。さらに、従来「その他」に含まれていたオフィス向け人材派遣・紹介事業をコールセンターアウトソーシング事業に統合し、既存の拠点網を活用し営業体制を強化してまいります。

ファクトリーアウトソーシング事業においては、国内の求人倍率は引き続き高止まりすると予想されるため、外国籍人材の雇用拡大に注力してまいります。また、惣菜、コンビニエンスストア向けスイーツ、弁当の中食といった堅調な食品製造業との取引増加に向けた拠点展開、食品以外の新たな分野の拡大を行ってまいります。

介護ビジネス支援事業においては、社会問題化している介護人材の不足を背景に人材サービス市場は引き続き拡大すると予想されるため、前連結会計年度に引き続き、拠点展開の拡大に努めるとともに、顧客へのサービスラインナップの拡充、サービス品質の向上を図ることで、新たな事業の柱として市場競争力を高めてまいります。

海外ＨＲ事業においては、めざましい経済成長を遂げているASEAN及びオセアニア地域を中心に人材サービスを展開しています。海外での事業を将来の事業の柱にするべく、引き続き積極的なM&A戦略に取り組んでまいります。

その他、成長産業であるインターネット・IoT業界に特化した人材紹介、外国籍人材のアルバイト紹介等や、コーポレートベンチャーキャピタル「ウィルグループファンド投資事業有限責任組合」、人材ビジネス領域に特化した「ウィルグループHRTech投資事業有限責任組合」により、有望ベンチャー企業への投資・支援等、新たな収益基盤の確立・創出に積極的に取り組む等、新たな事業分野の開拓に取り組んでまいります。

これらの取り組みにより、翌連結会計年度の売上高は100,000百万円（当連結会計年度比26.3％増）、営業利益は2,600百万円（同7.5％増）、経常利益は2,600百万円（同6.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,350百万円（同11.6％増）、EBITDAは3,440百万円（同13.0％増）を予想しております。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末と比較して5,532百万円増加し、9,159百万円(前年同期比152.5％増加)となりました。

当社グループは、さらなる成長・拡大に向け積極的にM&Aを推進いていきますが、資金需要につきましては主に営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、金融機関からの借入等にて対応していくこととしております。

当社グループの資金の流動性は、連結子会社では、支払サイトが締め後20日となっており、入金が30日サイトとなっております。一方、当社では、支払が締め後45日、入金が30日サイトとなっております。連結子会社で資金需要が発生した場合には、当社の資金及び取引銀行と契約している当座貸越を使用し、連結子会社に貸し付けております。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、第一部[企業情報]　第２[事業の状況]　３[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](2) キャッシュ・フローに記載のとおりであります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は476百万円であります。

その主なものは、新規拠点開設費用及び基幹システム構築費用等であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成30年３月31日現在

事業所名 (所在地)	事業部門	設備の内容	帳簿価額				従業員数 (人)
建物 (百万円)	リース資産 (百万円)	その他 (百万円)	合計 (百万円)
本社 (東京都中野区)	全社	本社設備、 情報通信機器等	54	－	47	101	73(6)

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品及び車両運搬具並びに建設仮勘定であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

４．上記の他、主要な賃借設備(賃貸借処理によるもの)として以下のものがあります。

事業部門	設備の内容	契約の内容	貸借期間	年間賃借料(百万円)
全社	本社設備	不動産賃貸借契約	２年	35

(2) 国内子会社

平成30年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備 の内容	帳簿価額				従業員数 (人)
建物及び 構築物 (百万円)	リース　資産 (百万円)	その他 (百万円)	合計 (百万円)
株式会社 セントメディア	本社 (東京都 新宿区)	セールスアウトソーシング事業 コールセンター アウトソーシング事業 介護ビジネス支援 事業 その他	事務所設備	17	－	15	32	329(71)
同上	大阪支店 (大阪市 北区)	セールスアウトソーシング事業 コールセンター アウトソーシング事業 介護ビジネス支援 事業 その他	事務所設備	7	－	3	10	31(3)
同上	その他の 事業所	セールスアウトソーシング事業 コールセンター アウトソーシング事業 介護ビジネス支援 事業 その他	事務所設備	155	9	71	237	739(81)
株式会社 リトルシーズサービス	本社 (福島県 郡山市）	ファクトリー アウトソーシング 事業	事務所設備	124	－	153	278	33(2)
その他の子会社 (９社)	―	セールスアウトソーシング事業 ファクトリー アウトソーシング事業 その他	事務所設備	122	－	33	156	508(202)

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員、業務請負社員については、従業員数及び臨時雇用者数には含まれておりません。

３．上記の他、主要な賃借設備(賃貸借処理によるもの)として以下のものがあります。

事業部門	設備の内容	契約の内容	貸借期間	年間賃借料(百万円)
全社	本社設備、営業設備	不動産賃貸借契約	１～３年	508

(3) 在外子会社

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備 の内容	帳簿価額				従業員数 (人)
建物及び 構築物 (百万円)	リース資産 (百万円)	その他 (百万円)	合計 (百万円)
その他の子会社 (21社）	―	海外HR事業	事務所設備	27	0	112	141	331(14)

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。なお、当社グループ雇用の人材派遣社員、業務請負社員については、従業員数及び臨時雇用者数には含まれておりません。

３．上記の他、主要な賃借設備(賃貸借処理によるもの)として以下のものがあります。

事業部門	設備の内容	契約の内容	貸借期間	年間賃借料(百万円)
全社	本社設備、営業設備	不動産賃貸借契約	２～３年	143

重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	63,360,000
計	63,360,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成30年６月20日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	22,124,000	22,129,600	東京証券取引所 (市場第一部)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	22,124,000	22,129,600	―	―

(注)　提出日現在発行数には、平成30年６月１日以降の新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成27年４月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　　６ 当社従業員　　　　17 当社子会社取締役　５ 当社子会社従業員　58
新株予約権の数（個）　※	2,207　[2,193]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　882,800　[877,200](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	390(注)２
新株予約権の行使期間　※	平成29年７月１日～平成37年５月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　390 資本組入額　195
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規株発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株あたり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．① 新株予約権者は、下記（a）乃至（b）に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を、当該各条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）平成29年３月期のEBITDAが13億円を超過した場合

行使可能割合：50％

（b）平成30年３月期のEBITDAが15億円を超過した場合

行使可能割合：50％

② 上記①におけるEBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)５③ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から、上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日	平成28年７月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　　４ 当社子会社取締役　５
新株予約権の数（個）　※	507　[507]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　101,400　[101,400](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	487(注)２
新株予約権の行使期間　※	平成29年７月１日～平成33年８月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　527 資本組入額　264
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規株発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株あたり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．① 新株予約権者は、平成29 年３月期のEBITDAが20億円を超過した場合、新株予約権を平成29年３月期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

② 上記①におけるEBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割（または併合）の比率

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと　なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)５③ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から、上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日	平成29年７月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　　４ 当社子会社取締役　５
新株予約権の数（個）　※	695　[695]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　69,500　[69,500](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	973(注)２
新株予約権の行使期間　※	平成30年７月１日～平成34年８月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,065 資本組入額　  533
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規株発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株あたり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．①　新株予約権者は、平成30年３月期のEBITDAが2,790百万円を超過した場合、新株予約権を平成30年３月期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。

②　上記①におけるEBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断 した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)５③ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から、上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日	平成30年２月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　　３ 当社従業員　　　　13 当社子会社取締役　５ 当社子会社従業員　42
新株予約権の数（個）　※	5,420　[5,420]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　542,000　[542,000](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,656(注)２
新株予約権の行使期間　※	平成32年７月１日～平成40年３月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,663 資本組入額　  832
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規株発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株あたり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．①　新株予約権者は、2020年（平成32年）３月期、2021年（平成33年）３月期または2022年（平成34年）３月期のいずれかの事業年度において、営業利益が4,000百万円を超過した場合、本新株予約権を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)５③ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から、上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。          #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

区分	第４四半期会計期間 （平成30年１月１日から平成30年３月31日まで）	第12期 （平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	－	－
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	－	－
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等	－	－
当該期間の権利行使に係る資金調達額	－	－
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等	－	－
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額	－	－

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成25年10月10日 (注)１	1,970,100	1,980,000	－	125	－	298
平成25年12月18日 (注)２	333,200	2,313,200	442	567	442	740
平成25年12月19日～ 平成26年３月31日 (注)３	40,000	2,353,200	24	591	24	764
平成26年４月１日～ 平成26年８月31日 (注)３	2,000	2,355,200	1	592	1	765
平成26年９月１日 (注)４	2,355,200	4,710,400	－	592	－	765
平成26年９月２日～ 平成27年３月31日 (注)３	44,000	4,754,400	13	605	13	779
平成27年４月１日～ 平成27年８月31日 (注)３	4,000	4,758,400	1	606	1	780
平成27年９月１日 (注)４	4,758,400	9,516,800	－	606	－	780
平成27年９月２日～ 平成28年３月31日 (注)３	16,000	9,532,800	2	609	2	782
平成28年12月１日 (注)４	9,532,800	19,065,600	－	609	－	782
平成29年５月19日～ 平成30年３月31日 (注)３	3,058,400	22,124,000	1,384	1,993	1,384	2,166

(注)１．株式分割（１株：200株）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 2,870円

引受価格　　2,654.75円

資本組入額 1,327.375円

払込金総額   884百万円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．株式分割（１株：２株）によるものであります。

５．平成30年４月１日から平成30年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,600株、資本金が１百万円及び資本準備金が１百万円増加しております。

６．平成29年３月10日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要項　２新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、平成30年５月18日付で変更が生じております。

①変更の理由

当社グループは「個と組織をポジティブに変革するチェンジエージェント・グループ」をミッションとして掲げ、「働く」「遊ぶ」「学ぶ」「暮らす」の各事業領域において、専門性を高めていくとともに、他社との差別化、顧客満足の向上を図ることで、インストアシェア（特定の顧客における派遣・請負スタッフ数のうち、自社の派遣・請負スタッフが占める割合）の拡大及び事業展開地域の拡大に努めているほか、新規分野の拡大、国内並びに海外におけるM&Aを中心とした事業の拡大を推進しております。

また、中期的には、平成28年５月10日に公表しました中期経営計画「Will Vision 2020」（以下「本中期経営計画」といいます。）に掲げる重要戦略目標（①現時点における主要３事業を業界No.１に成長させる。②新たに３つの事業を柱として確立する。③人材サービス以外の事業分野において、一定規模の事業を創出する。）の達成に取り組んでおります。

本中期経営計画を達成するため、中長期的に好循環な事業創出・拡大モデルの礎を築くべく、平成29年５月に設立したコーポレートベンチャーキャピタル「ウィルグループHRTech投資事業有限責任組合」（以下「ウィルグループHRTechファンド」といいます。）への出資金の一部への充当、及び環境変化に柔軟に対応できる機動的、かつ強固な財務体質の構築を企図して、M&A等において金融機関から調達した既存の長期有利子負債の期限前あるいは期限到来時の返済への充当を使途とし、本新株予約権の発行による、発行諸費用を差し引いた手取概算額を2,827百万円と想定、株価推移により調達する資金の額が当該想定を上回った場合には、平成32年３月までに発生する増加運転資金に充当し、手元資金は今後も主要な経営戦略の一つに掲げているM&A等に充当する予定としておりました。

これに対し、実際の調達額は、本新株予約権に係る調達資金3,269百万円、発行諸費用16百万円、差引手取額は3,252百万円となり、このうち、平成30年３月末時点において、ウィルグループHRTechファンドへの出資金に198百万円、既存の長期有利子負債の期限前及び期限到来時への返済に1,568百万円、合計1,766百万円を使用し、未使用残高は1,486百万円となりました。

このような状況のもと、本新株予約権の発行の本来の目的を逸脱しない範囲において未使用の調達資金の使途を変更し、主として、過去のM&Aにより連結子会社となった国内及び海外の子会社に対するガバナンス強化並びに当社グループの連結業績へ寄与拡大を目的とした、当該子会社株式の追加取得資金に充当するものであります。

②変更の内容

資金使途の変更内容は以下のとおりです。

（変更前）

具体的な使途については、平成29年４月から平成30年３月までに400百万円を今般新たに創設予定のウィルグループHRTechファンドへの出資金（総額1,000百万円）の一部に、残額を平成29年４月から平成32年３月までに株式会社クリエイティブバンク及びAsia Recruit Holdings Sdn. Bhd.並びにEthos Corporation Pty Ltd他２社のM&A等において金融機関から調達した既存の長期有利子負債（総額約2,600百万円）の期限前あるいは期限到来時の返済に充当する予定です。なお、ウィルグループHRTechファンドへの出資金の一部である400百万円は、当社が現在投資を検討・交渉中のターゲットとする先を５～10件程度実施する場合の標準的な金額と考えております。また、引き続き投資実行に向けたアプローチを行っていくものの、案件の交渉・進捗により投資機会が実現しない等の理由により、想定通りにウィルグループHRTechファンドへの出資金の一部に充当されなかった場合は、株式会社クリエイティブバンク及びAsia Recruit Holdings Sdn. Bhd.並びにEthos Corporation Pty Ltd他２社のM&A等において金融機関から調達した既存の長期有利子負債の残額の期限前あるいは期限到来時の返済に充当する予定です。さらに、株価推移により調達する資金の額が現在の想定を上回った場合には、平成32年３月までに今後発生する増加運転資金に充当する予定です。なお、手元資金は今後も主要な経営戦略の一つに掲げているM&A等に充当する予定です。

（変更後）

具体的な使途については、平成29年４月から平成30年３月までに198百万円を今般新たに創設予定のウィルグループHRTechファンドへの出資金（総額1,000百万円）の一部に、残額を既存の連結子会社株式の追加取得資金（総額約1,300百万円）、及び平成29年４月から平成30年６月までに株式会社クリエイティブバンク及びAsia Recruit Holdings Sdn. Bhd.並びにEthos Corporation Pty Ltd他２社のM&A等において金融機関から調達した既存の長期有利子負債（総額約2,600百万円）の期限前あるいは期限到来時の返済に充当する予定です。なお、ウィルグループHRTechファンドへの出資金の一部である198百万円は、当社が現在投資を検討・交渉中のターゲットとする先を５件程度実施する場合の標準的な金額と考えております。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数　100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	19	29	72	53	6	9,695	9,874	―
所有株式数 (単元)	－	47,049	5,559	17,823	12,432	16	138,330	221,209	3,100
所有株式数 の割合(％)	－	21.27	2.51	8.06	5.62	0.01	62.53	100.00	―

（注）自己株式6,168株は、「個人その他」に6,100株、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
池田　良介	東京都品川区	4,023,800	18.19
大原　茂	東京都新宿区	1,680,000	7.60
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	1,619,500	7.32
株式会社池田企画事務所	東京都品川区	1,600,000	7.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	1,376,100	6.22
野村信託銀行株式会社（投信口）	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	855,200	3.87
ウィルグループ従業員持株会	東京都中野区本町一丁目32番２号	580,300	2.62
渡部　信吾	東京都杉並区	560,000	2.53
平　良一	福島県郡山市	367,000	1.66
市川　正史	東京都港区	296,000	1.34
計	－	12,957,900	58.59

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	6,100

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	22,114,800

221,148

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

3,100

―

―

発行済株式総数

22,124,000

―

―

総株主の議決権

―

221,148

―

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式68株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数に対する 所有株式数の 割合(％)
(自己保有株式)	東京都中野区本町一丁目32番２号	6,100	－	6,100	0.03
株式会社ウィルグループ
計	－	6,100	－	6,100	0.03

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(注)１	689,400	314	―	―
保有自己株式数	6,168	―	6,168	―

（注）１．当事業年度におけるその他の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数689,400株、処分価額の総額314百万円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元と将来に向けての安定的な事業展開に必要な内部留保の拡充を配当の基本方針としております。具体的には、各期の経営成績の状況等を勘案して、2020年における総還元性向（※）30％を目標に、株主の皆様への利益還元を行ってまいります。

なお、当社は、年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、平成30年５月11日に公表の「剰余金の配当(増配)に関するお知らせ」の通り、１株につき18円（普通配当18円）といたしました。また、次期の配当につきましては１株につき18円を予定しております。

（※）総還元性向：純利益に対する配当と自己株式取得の合計額の比率　

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額(百万円)	１株当たりの配当金(円)
平成30年６月20日	398	18
定時株主総会決議

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
最高(円)	3,015	2,390 ※1,543	2,400 ※1.099	1,250 ※997	2,139
最低(円)	2,000	1,469 ※　965	1,330 ※　680	781 ※603	744

(注)１．最高・最低株価は、平成26年12月19日付より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は　東京証券取引所第二部における株価を記載しております。

なお、平成25年12月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については 該当事項はありません。

２．※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年10月	平成29年11月	平成29年12月	平成30年１月	平成30年２月	平成30年３月
最高(円)	1,416	1,852	1,825	2,084	2,139	1,581
最低(円)	1,229	1,303	1,611	1,647	1,437	1,360

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

池田　良介

昭和43年12月５日生

平成４年４月	孝岡会計事務所入所
平成７年９月	株式会社エイブル入社
平成９年10月	株式会社ビッグエイド入社
平成12年２月	株式会社セントメディア　代表取締役就任
平成18年４月	株式会社ウィルホールディングス（現 当社) 代表取締役社長就任
平成21年４月	株式会社セントメディアフィールドエージェント（現 株式会社エフエージェイ） 代表取締役就任
平成23年６月	株式会社セントメディアフィールドエージェント（現 株式会社エフエージェイ） 取締役就任（現任）
平成23年９月	株式会社池田企画事務所 代表取締役就任（現任）
平成26年２月	WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. Director　CEO就任（現任）
平成26年８月	Scientec Consulting Pte. Ltd.　Director（現任)
平成28年２月	Oriental Aviation International Pte. Ltd. Director就任（現任）
平成28年６月	当社　代表取締役会長就任（現任） 株式会社セントメディア　取締役就任（現任）
平成29年１月	Ethos Corporation Pty Ltd Director就任　(現任）
平成30年１月	DFP Recruitment Holdings Pty Ltd Director（現任）

(注)３

4,023,800

代表取締役

社長

大原　　茂

昭和43年８月27日生

平成３年４月	株式会社長谷工コーポレーション入社
平成８年１月	シーガルコーポレーション創業
平成11年１月	有限会社シーガルコーポレーション改組　代表取締役就任
平成12年２月	株式会社セントメディア 取締役就任
平成18年３月	同社　代表取締役就任（現任）
平成26年６月	当社　取締役就任
平成27年９月	株式会社クリエイティブバンク    　　取締役就任（現任）
平成28年６月	当社　代表取締役社長就任（現任） 株式会社エフエージェイ　取締役就任（現任） 株式会社ボーダーリンク　取締役就任（現任）

(注)３

1,680,000

取締役

―

告野　　崇

昭和45年４月26日生

平成７年４月	大和団地株式会社（現　大和ハウス工業株式会社）入社
平成12年６月	株式会社セントメディア入社
平成17年６月	同社　取締役就任（現任）
平成26年６月	当社　取締役就任（現任）
平成27年９月	株式会社クリエイティブバンク    　　取締役就任
平成28年６月	株式会社エフエージェイ　取締役就任（現任） 株式会社ボーダーリンク　取締役就任（現任）

(注)３

243,200

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

―

白川 彰朗

昭和30年11月27日生

昭和56年11月	日本合同ファイナンス株式会社（現 株式会社ジャフコ）入社
平成８年４月	株式会社アーバンコーポレイション　取締役就任
平成10年２月	株式会社インテリジェント・キャピタルゲイト設立  代表取締役就任（現任）
平成12年５月	つばさハンズオンキャピタル株式会社（現　MUハンズオンキャピタル株式会社）代表取締役就任
平成18年３月	株式会社キャンバス 社外監査役就任
平成18年10月	エス・アイ・ピー株式会社  取締役就任
平成24年６月	当社　社外取締役就任（現任）
平成26年４月	エス・アイ・ピー株式会社  代表取締役就任
平成27年12月	同社 取締役就任（現任） ベジタリア株式会社 取締役就任
平成28年１月	株式会社ママスクエア　社外監査役就任
平成28年９月	株式会社キャンパス　取締役（監査等委員）就任（現任)
平成29年８月	株式会社ママスクエア　取締役就任（現任)

(注)３

6,000

取締役

―

伊藤　修平

昭和45年６月７日生

平成７年10月	センチュリー監査法人（現 有限責任あずさ監査法人国際部）入所
平成11年４月	公認会計士登録
平成17年10月	伊藤公認会計士事務所設立　代表就任（現任）
平成17年12月	税理士登録
平成18年６月	みかさ監査法人設立
平成19年４月	株式会社I-FAS設立 代表取締役就任（現任）
平成21年１月	株式会社SOXアドバイザーズ設立　代表取締役就任（現任）
平成21年８月	みかさ監査法人 代表社員就任（現任）
平成23年６月	株式会社スペースシャワーネットワーク　社外監査役就任（現任）
平成24年６月	当社　社外監査役就任
平成27年２月	株式会社Primus Capital 代表取締役就任（現任）
平成27年６月	当社　社外取締役就任（現任）
平成29年２月	エキサイト株式会社　社外監査役就任
平成29年６月	同社　社外取締役就任（現任)

(注)３

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

―

澤田　静華

昭和46年２月11日

平成９年10月	朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所
平成13年４月	公認会計士登録
平成16年１月	澤田静華公認会計士事務所設立　所長（現任）
平成18年７月	株式会社サンブリッジ 監査役就任
平成23年７月	税理士登録
平成24年３月	株式会社クロス・マーケティング 　監査役就任
平成24年12月	株式会社みんなのウェディング　監査役就任
平成28年６月	当社　社外監査役就任
平成29年１月	当社　常勤社外監査役就任（現任）
平成29年６月	株式会社セントメディア　監査役就任（現任） 株式会社ボーダーリンク　監査役就任（現任） 株式会社エフエージェイ　監査役就任（現任）
平成30年６月	株式会社クリエイティブバンク　監査役就任（現任)

(注)４

―

監査役

―

奥村　眞吾

昭和22年11月28日生

昭和52年２月	税理士登録
昭和52年２月	奥村税務会計事務所設立 （現　税理士法人奥村会計事務所）所長就任
平成９年８月	株式会社ビッグエイド 社外監査役就任
平成12年２月	株式会社セントメディア 社外監査役就任
平成18年４月	株式会社ウィルホールディングス（現　当社）社外監査役就任
平成18年11月	株式会社ボーダーリンク 社外監査役就任
平成21年４月	株式会社セントメディアフィールドエージェント（現　株式会社エフエージェイ）　社外監査役就任
平成27年６月	当社　社外監査役就任（現任）
平成29年６月	税理士法人奥村会計事務所 代表社員就任（現任）

(注)５

12,000

監査役

―

中島　英樹

昭和44年４月26日生

平成10年４月	中山慈夫法律事務所（現　中山男澤法律事務所）入所
平成10年４月	弁護士登録
平成18年４月	弁護士法人レセラ パートナー就任（現任）
平成20年６月	株式会社ウィルホールディングス（現 当社）社外監査役就任(現任)

(注)５

―

計

5,965,000

(注) １．取締役白川彰朗及び伊藤修平は、社外取締役であります。

1. 監査役澤田静華及び奥村眞吾並びに中島英樹は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役澤田静華の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役奥村眞吾及び中島英樹の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、当社グループ全体の経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、その企業倫理を当社グループ全体に浸透させるために様々な施策を通じて、全社的な活動を展開しております。

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成されており、月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。

取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

取締役会には監査役３名(うち社外監査役３名)が臨席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。

(監査役会)

当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は社外監査役３名で構成されております。

監査役会は、月１回開催され、意見交換等を行っております。

また、各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて各監査役の立場から意見を述べることにより、経営に関する監査機能の強化を図っております。

なお、監査役澤田静華は、公認会計士・税理士の資格を、監査役奥村眞吾は、税理士の資格を、監査役中島英樹は、弁護士の資格を有しております。

(コンプライアンス委員会)

代表取締役を委員長とし、当社グループの取締役ならびに社内より選出した社員からなるコンプライアンス委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。

(内部監査室)

当社の内部監査室は３名で構成されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、当社グループ全体を定時及び随時に監査し、適法性の面からだけではなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしております。

(グループ経営会議)

グループ経営会議では、当社グループの取締役を中心とし、直近の事業環境や業績動向の分析並びに中長期の事業戦略等の重要事項を協議しております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、平成24年３月14日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しました。以後適宜必要な改訂を経て、現在の「内部統制システムの整備に関する基本方針」は以下のとおりとしております。

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１) 当社は、グループ会社を含めた役職者全員が法令、定款及びその他社会規範を遵守するために、コンプライアンス規程を定め、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めます。この徹底を図るため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役職者全員に法令の遵守、社会倫理に則った行動に関する教育・啓蒙を実施します。

２) 取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する可能性がある行為を予見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止します。

３) コンプライアンス経営の強化を目的とする内部通報体制として、外部の弁護士への通報窓口及びコンプライアンス委員を直接の情報受領者とする公益通報者保護規程を制定し、その規程に基づき運用します。

４) 内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室を設け、常時かつ専門的な業務監視体制をとります。

５) コンプライアンス委員会は定期的に、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、取締役に報告を行います。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、適切な保存及び管理を行います。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、代表取締役が全社のリスクコントロールを統括します。代表取締役は、予め具体的なリスクを想定・分類し、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、コンプライアンス委員会と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況を評価・監視します。

なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役を中心とした対策委員会を設置し、監査役、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１) 定時取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況を監督します。

２) 当社は、執行役員制度を導入しています。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築します。

３) 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任ならびに執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保します。

(ⅴ)当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの各社の業務執行は、法令等の社会規範に則ると共に関係会社管理規程等の社内規程に基づき、管理・指導します。また、個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保します。

(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等)については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。

(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果等を報告します。また、取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役へ報告します。

(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会計監査人、内部監査室と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催します。

(ⅸ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

１) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断します。

２) 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社グループは、不当要求等への対応を所管する部署を総務部とし、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し、毅然と対応します。

(ⅹ)財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、内部監査室長１名、内部監査室担当者２名及び内部監査室長が任命する内部監査人19名の計22名を中心として、内部監査計画に基づき、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、定時及び随時に内部監査を実施し、適法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導を行っております。

監査役監査は、各監査役が取締役会に臨席するほか、年間の監査計画に基づき、法令、定款、各種規程の遵守状況を中心に実施しております。

内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、内部監査室と監査役との間で相互報告を実施するほか、監査法人からも監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで三者間の連携を図っております。

ホ．会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定社員　業務執行社員	古藤　智弘	三優監査法人
指定社員　業務執行社員	坂下　藤男

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。

ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役を２名選任しております。

社外取締役白川彰朗は、５「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の数の当社株式を保有しておりますが、上記以外に、当社との間に資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役伊藤修平と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役については、企業経営に対する専門的見地及び幅広い見識を当社の経営に反映するため、また、当社から独立した立場として意見を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため選任しております。

また、当社は社外監査役を３名選任しております。

社外監査役奥村眞吾は、５「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の数の当社株式を保有しておりますが、上記以外に、当社との間に資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、常勤社外監査役澤田静華及び社外監査役中島英樹と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、企業法務や会社財務等の専門的な知見を有する社外監査役を選任することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

②  リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、代表取締役を委員長とし、当社グループの取締役ならびに社内より選出した社員からなるコンプライアンス委員会にて法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部責任者が所属部員に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。重要かつ重大な法的判断が必要な場合は、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、内部監査室による定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理について問題がないかどうかを検証・改善する仕組みを形成しております。

③　役員報酬の内容

イ ．当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	93	93	－	－	－	3
監査役 (社外監査役を除く)	3	3	－	－	－	1
社外役員	29	29	－	－	－	5

(注)　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ．役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額(注)が決定されております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議、監査役については、監査役会の決議により決定されております。

(注)　取締役の報酬限度額は年額300百万円以内(平成20年６月27日開催の定時株主総会にて決議)であり、また監査役の報酬限度額は年額40百万円以内(平成20年６月27日開催の定時株主総会にて決議)であります。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金200万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

また、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

⑤　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）ウィルグループファンド投資事業有限責任組合については以下のとおりであります。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	12	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	170	百万円

提出会社については以下のとおりであります。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	４	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	72	百万円

⑥　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款で定めております。

これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	20	―	22	―
連結子会社	0	―	7	―
計	21	―	30	―

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のBDOネットワークファームに属している監査法人に対して支払うべき報酬の額は４百万円であります。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。 

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数、当社グループの規模・業務の特性、同業他社との比較等、総合的に勘案し決定しております。

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制整備に努めているほか、監査法人他主催の各種セミナーに参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当連結会計年度 (平成30年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								3,656	9,236
		受取手形及び売掛金								9,463	11,661
		販売用不動産								310	305
		仕掛品								153	190
		仕掛販売用不動産								311	551
		繰延税金資産								253	451
		その他								223	410
		貸倒引当金								△10	△10
		流動資産合計								14,361	22,797
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							320	694
				減価償却累計額						△111	△183
				建物及び構築物（純額）						208	510
			リース資産							26	45
				減価償却累計額						△17	△35
				リース資産（純額）						8	10
			その他							477	893
				減価償却累計額						△250	△456
				その他（純額）						227	437
			有形固定資産合計							445	958
		無形固定資産
			のれん							1,414	2,234
			その他							343	419
			無形固定資産合計							1,758	2,654
		投資その他の資産
			投資有価証券							242	333
			繰延税金資産							79	189
			その他							414	566
			貸倒引当金							△0	△2
			投資その他の資産合計							735	1,086
		固定資産合計								2,939	4,699
	資産合計									17,300	27,496

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当連結会計年度 (平成30年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								499	628
		短期借入金								※１ 1,300	※１ 3,102
		1年内返済予定の長期借入金								739	828
		未払金								4,773	6,341
		未払費用								604	1,130
		未払法人税等								344	451
		未払消費税等								943	1,356
		賞与引当金								435	564
		紹介収入返金引当金								51	30
		事務所移転損失引当金								－	0
		その他								259	1,106
		流動負債合計								9,950	15,542
	固定負債
		長期借入金								2,322	2,417
		リース債務								3	7
		退職給付に係る負債								－	4
		その他								4	8
		固定負債合計								2,331	2,437
	負債合計									12,282	17,979
純資産の部
	株主資本
		資本金								609	1,993
		資本剰余金								773	2,445
		利益剰余金								3,007	3,960
		自己株式								△317	△2
		株主資本合計								4,073	8,396
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								－	0
		為替換算調整勘定								△39	△135
		その他の包括利益累計額合計								△39	△134
	新株予約権									108	157
	非支配株主持分									875	1,098
	純資産合計									5,018	9,517
負債純資産合計										17,300	27,496

 0105020_honbun_0282600103004.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 　至 平成29年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 　至 平成30年３月31日)
売上高										※１ 60,599	※１ 79,197
売上原価										48,825	※２ 63,138
売上総利益										11,774	16,058
販売費及び一般管理費										※３ 9,811	※３ 13,640
営業利益										1,963	2,417
営業外収益
	受取利息									2	2
	助成金収入									50	76
	その他									6	16
	営業外収益合計									59	95
営業外費用
	支払利息									20	23
	財務支払手数料									9	23
	為替差損									5	12
	その他									7	16
	営業外費用合計									42	75
経常利益										1,980	2,437
特別利益
	投資有価証券売却益									4	37
	受取補償金									46	－
	その他									－	0
	特別利益合計									51	37
特別損失
	固定資産売却損									－	※４ 0
	固定資産除却損									※５ 18	※５ 2
	減損損失									※６ 154	－
	投資有価証券評価損									－	56
	事務所移転損失									6	3
	事務所移転損失引当金繰入額									－	0
	その他									2	－
	特別損失合計									181	62
税金等調整前当期純利益										1,850	2,412
法人税、住民税及び事業税										737	1,026
法人税等調整額										△42	△101
法人税等合計										695	925
当期純利益										1,154	1,487
非支配株主に帰属する当期純利益										143	277
親会社株主に帰属する当期純利益										1,011	1,210

 0105025_honbun_0282600103004.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 　至 平成29年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 　至 平成30年３月31日)
当期純利益										1,154	1,487
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									－	0
	為替換算調整勘定									△53	△96
	その他の包括利益合計									※１ △53	※１ △95
包括利益										1,101	1,392
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									964	1,114
	非支配株主に係る包括利益									136	277

 0105040_honbun_0282600103004.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	609	801	2,186	△0	3,597
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					－
剰余金の配当			△190		△190
連結子会社株式の取得による持分の増減		△27			△27
連結子会社株式の売却による持分の増減					－
親会社株主に帰属する当期純利益			1,011		1,011
自己株式の取得				△317	△317
自己株式の処分					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	△27	820	△317	476
当期末残高	609	773	3,007	△317	4,073

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累 計額合計
当期首残高	－	6	6	40	606	4,250
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）						－
剰余金の配当						△190
連結子会社株式の取得による持分の増減						△27
連結子会社株式の売却による持分の増減						－
親会社株主に帰属する当期純利益						1,011
自己株式の取得						△317
自己株式の処分						－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	△46	△46	68	269	291
当期変動額合計	－	△46	△46	68	269	767
当期末残高	－	△39	△39	108	875	5,018

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	609	773	3,007	△317	4,073
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,384	1,384			2,768
剰余金の配当			△257		△257
連結子会社株式の取得による持分の増減		△28			△28
連結子会社株式の売却による持分の増減		55			55
親会社株主に帰属する当期純利益			1,210		1,210
自己株式の取得					－
自己株式の処分		259		314	573
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,384	1,671	952	314	4,323
当期末残高	1,993	2,445	3,960	△2	8,396

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累 計額合計
当期首残高	－	△39	△39	108	875	5,018
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）						2,768
剰余金の配当						△257
連結子会社株式の取得による持分の増減						△28
連結子会社株式の売却による持分の増減						55
親会社株主に帰属する当期純利益						1,210
自己株式の取得						－
自己株式の処分						573
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	0	△96	△95	48	222	175
当期変動額合計	0	△96	△95	48	222	4,498
当期末残高	0	△135	△134	157	1,098	9,517

 0105050_honbun_0282600103004.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 　至 平成29年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 　至 平成30年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									1,850	2,412
	減価償却費									168	237
	のれん償却額									243	388
	減損損失									154	－
	株式報酬費用									51	51
	賞与引当金の増減額（△は減少）									91	100
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△3	0
	紹介収入返金引当金の増減額（△は減少）									36	△22
	事務所移転損失引当金の増減額（△は減少）									△2	0
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									－	4
	受取利息及び受取配当金									△2	△2
	支払利息									20	23
	事務所移転損失									6	3
	固定資産売却損益（△は益）									－	0
	投資有価証券売却損益（△は益）									△2	△37
	固定資産除却損									18	2
	投資有価証券評価損益（△は益）									－	56
	売上債権の増減額（△は増加）									△1,538	△640
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△42	△38
	仕掛販売用不動産の増減額（△は増加）									△311	△240
	販売用不動産の増減額（△は増加）									△310	5
	仕入債務の増減額（△は減少）									△50	28
	未払金の増減額（△は減少）									891	907
	未払費用の増減額（△は減少）									△172	479
	預り金の増減額（△は減少）									△56	562
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△148	271
	その他									59	△7
	小計									951	4,549
	利息及び配当金の受取額									2	2
	利息の支払額									△20	△23
	法人税等の支払額									△896	△1,024
	営業活動によるキャッシュ・フロー									38	3,503
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△161	△298
	有形固定資産の売却による収入									0	26
	無形固定資産の取得による支出									△145	△196
	投資有価証券の取得による支出									△164	△159
	投資有価証券の売却による収入									5	40
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △951	※２ △1,403
	その他									△159	△104
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△1,576	△2,095

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 　至 平成29年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 　至 平成30年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									1,312	1,157
	長期借入れによる収入									2,288	1,870
	長期借入金の返済による支出									△502	△2,014
	新株予約権の発行による収入									17	5
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									－	2,740
	自己株式の処分による収入									－	571
	自己株式の取得による支出									△317	－
	配当金の支払額									△190	△257
	非支配株主への配当金の支払額									△81	△84
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出									△76	△101
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入									－	86
	その他									△2	△3
	財務活動によるキャッシュ・フロー									2,446	3,971
現金及び現金同等物に係る換算差額										△30	153
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										877	5,532
現金及び現金同等物の期首残高										2,749	3,627
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 3,627	※１ 9,159

 0105100_honbun_0282600103004.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 35社

主要な連結子会社の名称

株式会社セントメディア

株式会社エフエージェイ

株式会社ボーダーリンク

株式会社クリエイティブバンク

なお、株式会社リトルシーズサービス、DFP Recruitment Holdings Pty Ltd 他２社は株式の取得により連結子会社としたため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。　(2) 主要な非連結子会社の名称等

株式会社HRDatabank他１社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。　２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

株式会社HRDatabank他１社

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない非連結子会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なり、連結決算日で仮決算を実施している会社は以下の通りであります。

Ethos Corporation Pty Ltd 他１社	６月30日
BeathChapman Pte. Ltd.	11月30日
Scientec Consulting Pte. Ltd. 他11社	12月31日

DFP Recruitment Holdings Pty Ltd 他２社の決算日は６月最終日曜日であります。連結財務諸表の作成に当たっては３月最終日曜日で仮決算を実施しており連結決算日までに生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

また、ウィルグループファンド投資事業有限責任組合及びウィルグループHRTech投資事業有限責任組合の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては同決算日現在の財務諸表を使用しており連結決算日までに生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資及びこれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　棚卸資産

販売用不動産

個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

仕掛販売用不動産

個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

なお、一部の連結子会社は定額法によっております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　８～38年

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法（３年～15年）を適用しております。

ロ  無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアは、社内における使用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

ハ  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。　(3) 重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ　紹介収入返金引当金

人材紹介収入返金による損失に備えるため、返金実績率による返金見込額を計上しております。

ニ　事務所移転損失引当金

事務所移転に伴って発生すると見込まれる損失額を計上しております。 

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

発生時より７年以内の定額法により償却を行っております。　   (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

当社及び国内の一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。 ##### (未適用の会計基準等)

・「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日）

・「払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第17号　平成30年１月12日）

(1) 概要

従業員等に対して対象となる権利確定条件付き有償新株予約権を付与する場合、当該権利確定条件付き有償新株予約権は、ストック・オプション会計基準第２項(２)に定めるストック・オプションに該当するものとされました。

(2) 適用予定日

平成31年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

平成34年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた12百万円は、「為替差損」５百万円、「その他」７百万円として組み替えております。　 

(連結貸借対照表関係)

※１　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

これら契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (平成29年３月31日)		当連結会計年度 (平成30年３月31日)
当座貸越極度額の総額	7,000	百万円	7,000	百万円
借入実行額	1,300	〃	2,600	〃
差引額	5,700	百万円	4,400	百万円

(連結損益計算書関係)

※１　売上高から控除されている引当金繰入額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　平成28年４月１日 　至　平成29年３月31日)		当連結会計年度 (自　平成29年４月１日 　至　平成30年３月31日)
紹介収入返金引当金繰入額	△2	百万円	15	百万円

※２　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　平成28年４月１日 　至　平成29年３月31日)		当連結会計年度 (自　平成29年４月１日 　至　平成30年３月31日)
売上原価	－	百万円	8	百万円

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　平成28年４月１日 　至　平成29年３月31日)		当連結会計年度 (自　平成29年４月１日 　至　平成30年３月31日)
給料及び手当	3,724	百万円	5,068	百万円
地代家賃	537	〃	770	〃
求人費	1,039	〃	1,338	〃
賞与引当金繰入額	350	〃	440	〃
貸倒引当金繰入額	2	〃	3	〃

※４  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)		当連結会計年度 (自  平成29年４月１日 至  平成30年３月31日)
建物及び構築物	－	百万円	0	百万円
その他	－	〃	0	〃
計	－	百万円	0	百万円

※５  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　平成28年４月１日 　至　平成29年３月31日)		当連結会計年度 (自　平成29年４月１日 　至　平成30年３月31日)
建物及び構築物	－	百万円	1	百万円
その他(有形固定資産)	1	〃	0	〃
ソフトウェア	16	〃	－	〃
計	18	百万円	2	百万円

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

場　所	用　途	種　類	減損損失（百万円）
株式会社セントメディア （東京都新宿区）	事業用資産（３Ｄ事業）	ソフトウェア	18
Scientec　Consulting Ptd. Ltd. （シンガポール）	－	のれん	136
計			154

当社グループは、原則として、管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っており、遊休資産及び処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングをしております。

事業用資産については、収益性の低下に伴い、減損損失を認識し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（18百万円）として特別損失に計上しました。また、連結子会社Scientec Consulting Pte. Ltd.取得時に計上したのれんについては、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（136百万円）として特別損失に計上しました。

なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、事業用資産の使用価値は零として、また、のれんの使用価値は将来キャッシュ・フローを11.1％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

該当事項はありません。 

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：百万円)

	前連結会計年度 (自　平成28年４月１日 　至　平成29年３月31日)	当連結会計年度 (自　平成29年４月１日 　至　平成30年３月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	-	0
組替調整額	-	-
為替換算調整勘定
当期発生額	△53	△96
組替調整額	-	-
税効果調整前合計	△53	△95
税効果額	-	-
その他の包括利益合計	△53	△95

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数 (株)	当連結会計年度 増加株式数 (株)	当連結会計年度 減少株式数 (株)	当連結会計年度末 株式数 (株)
発行済株式
普通株式	9,532,800	9,532,800	－	19,065,600
自己株式
普通株式	244	695,324	－	695,568

(注) １．普通株式の発行済株式の増加9,532,800株は、すべて株式分割による増加であります。

２．自己株式の増加695,324株は、平成28年８月19日の取締役会決議による取得347,500株、単元未満株式の買取請求による増加40株及び株式分割による増加347,784株であります。

２．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社 (親会社)	第３回新株予約権	普通株式	506,800	506,800	―	1,013,600	9
第４回新株予約権	普通株式	―	118,400	―	118,400	4
第５回新株予約権	普通株式	―	3,600,000	―	3,600,000	12
連結子会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	81
合計		―	506,800	4,225,200	―	4,732,000	108

（変動事由の概要）

1. 第３回新株予約権の増加は、株式分割による増加であります。

2. 第４回新株予約権の増加は、発行による増加59,200株及び株式分割による増加59,200株であります。

3. 第５回新株予約権の増加は、発行による増加であります。

4. 第３回新株予約権及び第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成28年６月21日 定時株主総会	普通株式	190	20	平成28年３月31日	平成28年６月22日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成29年６月21日 定時株主総会	普通株式	257	利益剰余金	14	平成29年３月31日	平成29年６月22日

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数 (株)	当連結会計年度 増加株式数 (株)	当連結会計年度 減少株式数 (株)	当連結会計年度末 株式数 (株)
発行済株式
普通株式	19,065,600	3,058,400	－	22,124,000
自己株式
普通株式	695,568	－	689,400	6,168

(注) １．普通株式の発行済株式の増加3,058,400株は、すべて新株予約権の行使によるものであります。

２．自己株式の減少689,400株は、すべて新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社 (親会社)	第３回新株予約権	普通株式	1,013,600	―	130,800	882,800	8
第４回新株予約権	普通株式	118,400	―	17,000	101,400	4
第５回新株予約権	普通株式	3,600,000	―	3,600,000	―	―
第６回新株予約権	普通株式	―	69,500	―	69,500	6
第７回新株予約権	普通株式	―	542,000	―	542,000	3
連結子会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	134
合計		―	4,732,000	611,500	3,747,800	1,595,700	157

（変動事由の概要）

1. 第３回、第４回、第５回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

2. 第６回、第７回新株予約権の増加は、発行による増加であります。

3. 第３回のうち506,800株及び、第６回、第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成29年６月21日 定時株主総会	普通株式	257	14	平成29年３月31日	平成29年６月22日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成30年６月20日 定時株主総会	普通株式	398	利益剰余金	18	平成30年３月31日	平成30年６月21日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自　平成28年４月１日 　至　平成29年３月31日)		当連結会計年度 (自  平成29年４月１日 　至  平成30年３月31日)
現金及び預金	3,656	百万円	9,236	百万円
預入期間が３か月を超える定期預金	△29	〃	△76	〃
現金及び現金同等物	3,627	百万円	9,159	百万円

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

株式の取得により新たにAsia Recruit Holdings Sdn. Bhd.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにAsia Recruit Holdings Sdn. Bhd.株式の取得価額とAsia Recruit Holdings Sdn. Bhd.取得のための支出（純増）との関係は次のとおりです。

流動資産	92	百万円
固定資産	47	〃
のれん	57	〃
流動負債	△23	〃
固定負債	△22	〃
非支配株主持分	△37	〃
株式の取得価額	114	百万円
現金及び現金同等物	△44	〃
差引：取得のための支出	69	百万円

株式の取得により新たにEthos Corporation Pty Ltd、The Ethos Unit Trust及びBeathChapman Pte. Ltd.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにEthos Corporation Pty Ltd、The Ethos Unit Trust及びBeathChapman Pte. Ltd.株式の取得価額とEthos Corporation Pty Ltd、The Ethos Unit Trust及びBeathChapman Pte. Ltd.取得のための支出（純増）との関係は次のとおりです。

Ethos Corporation Pty Ltd及びThe Ethos Unit Trust

流動資産	591	百万円
固定資産	14	〃
のれん	571	〃
流動負債	△487	〃
固定負債	－	〃
非支配株主持分	△35	〃
株式の取得価額	654	百万円
現金及び現金同等物	△23	〃
差引：取得のための支出	631	百万円

BeathChapman Pte. Ltd.

流動資産	261	百万円
固定資産	4	〃
のれん	195	〃
流動負債	△85	〃
固定負債	－	〃
非支配株主持分	△54	〃
株式の取得価額	322	百万円
現金及び現金同等物	△79	〃
差引：取得のための支出	242	百万円

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社リトルシーズサービスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社リトルシーズサービス株式の取得価額と株式会社リトルシーズサービス取得のための支出（純増）との関係は次のとおりです。

流動資産	510	百万円
固定資産	403	〃
のれん	290	〃
流動負債	△419	〃
固定負債	△243	〃
株式の取得価額	540	百万円
現金及び現金同等物	△214	〃
差引：取得のための支出	326	百万円

株式の取得により新たにDFP Recruitment Holdings Pty Ltdを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにDFP Recruitment Holdings Pty Ltd株式の取得価額とDFP Recruitment Holdings Pty Ltd取得のための支出（純増）との関係は次のとおりです。

流動資産	1,753	百万円
固定資産	71	〃
のれん	950	〃
流動負債	△1,419	〃
固定負債	△1	〃
為替換算調整勘定	△26	〃
非支配株主持分	△161	〃
株式の取得価額	1,167	百万円
現金及び現金同等物	△38	〃
株式の取得価額のうち未払額	△56	〃
差引：取得のための支出	1,071	百万円

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

主として、コールセンターアウトソーシング事業におけるその他有形固定資産（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を銀行借入により調達しております。また、一時的な余資は預金で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものでありますが、変動金利であるため、金利の変動リスク　に晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は債権管理規程に従い、営業債権について当社財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

当社は、借入金の金利変動リスクに対して、支払金利の変動を定期的にモニタリングするとともに、長期借入と短期借入を併用することにより、管理を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社は各グループ企業からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性を管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
(1) 現金及び預金	3,656	3,656	－
(2) 受取手形及び売掛金	9,463
貸倒引当金(*１)	△10
	9,453	9,453	－
資産計	13,109	13,109	－
(1) 買掛金	499	499	－
(2) 未払金	4,773	4,773	－
(3) 未払法人税等	344	344	－
(4) 未払消費税等	943	943	－
(5) 短期借入金	1,300	1,300	－
(6) 長期借入金(*２)	3,061	3,062	0
負債計	10,920	10,921	0

(*１)　受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(*２)　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
(1) 現金及び預金	9,236	9,236	－
(2) 受取手形及び売掛金	11,661
貸倒引当金(*１)	△10
	11,651	11,651	－
資産計	20,888	20,888	－
(1) 買掛金	628	628	－
(2) 未払金	6,341	6,341	－
(3) 未払法人税等	451	451	－
(4) 未払消費税等	1,356	1,356	－
(5) 短期借入金	3,102	3,102	－
(6) 長期借入金(*２)	3,246	3,245	△0
負債計	15,126	15,126	△0

(*１)　受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(*２)　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等、(5) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって

おります。

(6) 長期借入金

長期借入金の時価については、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行なった場合に想定される利率で割り引いて算定しております。また、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後も大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

		(単位：百万円)
区分	平成29年３月31日	平成30年３月31日
非上場株式	215	298
組合出資金	26	35

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

	１年以内 (百万円)	１年超 ５年以内 (百万円)	５年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
現金及び預金	3,656	－	－	－
受取手形及び売掛金	9,463	－	－	－
合計	13,120	－	－	－

当連結会計年度（平成30年３月31日）

	１年以内 (百万円)	１年超 ５年以内 (百万円)	５年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
現金及び預金	9,236	－	－	－
受取手形及び売掛金	11,661	－	－	－
合計	20,898	－	－	－

４．長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

	１年以内 (百万円)	１年超 ２年以内 (百万円)	２年超 ３年以内 (百万円)	３年超 ４年以内 (百万円)	４年超 ５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
短期借入金	1,300	－	－	－	－	－
長期借入金	739	740	740	596	220	24
合計	2,039	740	740	596	220	24

当連結会計年度（平成30年３月31日）

	１年以内 (百万円)	１年超 ２年以内 (百万円)	２年超 ３年以内 (百万円)	３年超 ４年以内 (百万円)	４年超 ５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
短期借入金	3,102	－	－	－	－	－
長期借入金	828	829	765	537	252	31
合計	3,931	829	765	537	252	31

該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

	前連結会計年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成29年４月１日 至  平成30年３月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	－	－
新規連結子会社の取得による増加	－	4
退職給付費用	－	0
退職給付に係る負債の期末残高	－	4

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当連結会計年度 (平成30年３月31日)
非積立型制度の退職給付債務	－	4
退職給付に係る負債	－	4

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度－百万円　当連結会計年度0百万円  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

(単位：百万円)

	前連結会計年度 (自　平成28年４月１日 　至　平成29年３月31日)	当連結会計年度 (自　平成29年４月１日 　至　平成30年３月31日)
一般管理費の株式報酬費用	51	51

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	株式会社クリエイティブバンク	フォースタートアップス株式会社
区分	第１回ストック・オプション	第１回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	取締役　２名	取締役　　 　１名 従業員　　1,103名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　660株	普通株式　1,104株
付与日	平成27年９月１日	平成29年10月18日
権利確定条件	新株予約権者は、同社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。	(注)
対象勤務期間	定めはありません	定めはありません。
権利行使期間	自　平成30年９月１日 至　平成38年９月１日	自　平成31年７月１日 至　平成39年６月30日

(注)１．新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、

当社の取締役、監査役、従業員、顧問、協力先、業務委託先、当社関連会社の取締役、監

査役、従業員、顧問、協力先及び業務委託先その他これに準ずる地位（以下、「権利行使

資格」という。）を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、

又はその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでは

ない。

２．当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場が承認されるまでの期間は、新株予約権

者は新株予約権を行使することはできない。但し、本号の規定にかかわらず、新株予約権

者は、「支配権の変更」以降、新株予約権を行使することができるものとする。「支配権

の変更」とは、当社と新株予約権者で別途書面による同意がない限り、本新株予約権の割

当日時点の当社の株主（当社の全議決権の50％以上を有する株主に限る。）以外の者が当

社の議決権の過半数を獲得することを意味する。

３．新株予約権の割当日の翌日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた

場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。

①行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行が行われた場合

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場

されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする売買が行われたとき。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場

された場合で、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額を

下回る価格となったとき

４．新株予約権者が、当会社又は当会社子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職

員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当会社若しくは当会社子会社の事

業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権

を行使することはできない。

５．新株予約権者に法令又は当会社若しくは当会社子会社の内部規律に対する重大な違反行為

があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。

６．新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使すること

はできない。

７．新株予約権の１個を分割して行使することはできない。

８．その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者と

の間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

会社名	株式会社クリエイティブバンク	フォースタートアップス株式会社
区分	第１回ストック・オプション	第１回ストック・オプション
権利確定前　(株)
前連結会計年度末	660	―
付与	―	1,104
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	660	1,104
権利確定後　(株)
前連結会計年度末	―	―
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	―	―

②　単価情報

会社名	株式会社クリエイティブバンク	フォースタートアップス株式会社
区分	第１回ストック・オプション	第１回ストック・オプション
権利行使価格         　　　　　　　　　 (円)	1	140,000
行使時平均株価    　　　　　　　　　(円)	－	－
付与日における公正な評価単価　(円)	－	－

(注)１.株式会社クリエイティブバンクの第１回ストック・オプションは、ストック・オプション付与時点において、同社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。本源的価値は、類似会社比準評価方式により算定した株式の評価額から新株予約権の行使時の払込額を控除して算定しております。

２.フォースタートアップス株式会社の第１回ストック・オプションは、ストック・オプション付与時点において、同社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価について単位当たりの本源的価値を算定しております。本源的価値で算定する基礎となる自社株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

会社名	株式会社クリエイティブバンク	フォースタートアップス株式会社
区分	第１回ストック・オプション	第１回ストック・オプション
当連結会計年度末における本源的価値の合計額	197百万円	－百万円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－百万円	－百万円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (平成29年３月31日)		当連結会計年度 (平成30年３月31日)
繰延税金資産
未払事業税	34	百万円	57	百万円
未払事業所税	15	〃	23	〃
賞与引当金	143	〃	194	〃
未払金	3	〃	132	〃
法定福利費	22	〃	30	〃
繰越欠損金	85	〃	79	〃
貸倒引当金	2	〃	2	〃
減損損失	7	〃	5	〃
投資有価証券評価損	5	〃	23	〃
株式報酬費用	28	〃	46	〃
連結納税加入に伴う評価益	－	〃	79	〃
その他	82	〃	132	〃
小計	431	百万円	807	百万円
評価性引当額	△97	百万円	△165	百万円
繰延税金資産の合計	333	百万円	642	百万円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除却費用	△1	百万円	△0	百万円
その他	－	〃	△7	〃
繰延税金負債合計	△1	百万円	△8	百万円
繰延税金資産の純額	332	百万円	633	百万円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (平成29年３月31日)		当連結会計年度 (平成30年３月31日)
法定実効税率	30.8	％	30.8	％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.7	〃	2.1	〃
住民税均等割	1.3	〃	1.2	〃
税率差異	1.7	〃	0.3	〃
のれん償却額	4.0	〃	4.9	〃
のれん減損損失	2.2	〃	－	〃
税額控除	△2.1	〃	△1.8	〃
評価性引当額の増減	△1.2	〃	1.7	〃
その他	△0.9	〃	△1.0	〃
税効果会計適用後の法人税等の負担率	37.5	％	38.3	％

(取得による企業結合）

株式会社リトルシーズサービスの株式取得による連結子会社化

(1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社リトルシーズサービス

事業の内容　　　　　人材派遣・業務請負

②企業結合を行った主な理由　

本件株式取得によって、当社連結子会社である株式会社エフエージェイとともに事業を効率的かつ効果的に運営することで収益力の向上が見込まれるため。

③企業結合日

平成29年９月30日(みなし取得日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社連結子会社である株式会社エフエージェイが、現金を対価とした株式取得により議決権の100％を獲得したためであります。

(2）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年10月１日から平成30年３月31日まで

(3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）	540百万円
取得原価	540百万円

(4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　31百万円

(5）発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

290百万円　　　　　

②発生原因

主として、株式会社リトルシーズサービスが今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳　

流動資産	510百万円

固定資産	403　〃

資産合計	913百万円

流動負債	419百万円
固定負債	243　〃

負債合計	663百万円

(7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

す影響の概算額及びその算定方法

売上高	909百万円

営業利益	5　〃

経常利益	4　〃

税金等調整前当期純利益	4　〃
親会社株主に帰属する当期純利益	2　〃

１株当たり当期純利益	0.14円

（概算額の算定方法)

概算額の算定については、株式会社リトルシーズサービスの平成29年４月１日から平成29年９月30日までの売上高及び損益の数値を基礎として算出しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。　

DFP Recruitment Holdings Pty Ltdの株式取得による連結子会社化

(1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　 DFP Recruitment Holdings Pty Ltd

事業の内容　　　　 人材紹介、人材派遣

②企業結合を行った主な理由　

本件株式取得によって、当社グループのオセアニア地域での人材サービス領域の強化・拡大が可能となる

ため。

③企業結合日

平成30年１月１日(みなし取得日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権比率

60％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社連結子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が、現金を対価とした株式取得により議決権の60％を獲得したためであります。

(2）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成30年１月１日から平成30年３月25日まで

(3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）	1,167百万円
取得原価	1,167百万円

（注）取得の対価には、条件付取得原価を含めていません。条件付取得原価は、企業結合後の特定のマイルストン達成に応じて、対価を追加で支払う契約となっており、現時点では確定していません。取得の追加の支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしています。

(4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　36百万円

(5）発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

950百万円

なお、上記の金額は暫定的に算出された金額であります。

②発生原因

主として、DFP Recruitment Holdings Pty Ltdが今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

(6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳　

流動資産	1,753百万円

固定資産	71　〃

資産合計	1,825百万円

流動負債	1,419百万円
固定負債	1　〃

負債合計	1,421百万円

(7）取得原価の配分

当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っています。

(8）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

す影響の概算額及びその算定方法

売上高	8,733百万円

営業利益	287　〃

経常利益	261　〃

税金等調整前当期純利益	261  〃
親会社株主に帰属する当期純利益	156　〃

１株当たり当期純利益	7.44円

（概算額の算定方法)

概算額の算定については、DFP Recruitment Holdings Pty Ltdの平成29年４月１日から平成29年12月31日までの売上高及び損益の数値を基礎として算出しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。　 ###### (資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、注記を省略しております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社グループは、事業活動の特徴、法的規制等を考慮した経営管理上の区分によって、「セールスアウトソーシング事業」「コールセンターアウトソーシング事業」「ファクトリーアウトソーシング事業」「介護ビジネス支援事業」「海外ＨＲ事業」の５つを報告セグメントとしております。

「セールスアウトソーシング事業」は、主に国内の家電量販店等における販売業務を行うスタッフの派遣・紹介、業務請負を行っております。

「コールセンターアウトソーシング事業」は、主に国内のコールセンターを運営する企業への専門スタッフの派遣・紹介、業務請負を行っております。

「ファクトリーアウトソーシング事業」は、主に国内の工場等における軽作業を中心とした工程の業務請負、作業スタッフの派遣・紹介を行っております。

「介護ビジネス支援事業」は、主に国内の介護施設等における介護スタッフの派遣・紹介を行っております。

「海外ＨＲ事業」は、主にASEAN及びオセアニア地域において、人材派遣、人材紹介などの人材サービス事業を行っております。

（3）報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、海外の重要性が高まったことに伴い社内業績管理区分の見直しを行い、「その他」に含まれていた海外における人材サービス事業について、「海外ＨＲ事業」として報告セグメントに記載する方法に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

							(単位：百万円)
	報告セグメント						その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	連結 財務諸表 計上額 (注)３
セールスアウトソーシング事業	コールセンターアウトソーシング事業	ファクトリーアウトソーシング 事業	介護ビジネス支援事業	海外ＨＲ事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	20,071	12,352	13,697	5,244	4,108	55,474	5,125	60,599	－	60,599
セグメント間の 内部売上高 又は振替高	0	－	－	－	－	0	33	33	△33	－
計	20,071	12,352	13,697	5,244	4,108	55,474	5,159	60,633	△33	60,599
セグメント利益	1,489	699	719	80	77	3,067	139	3,207	△1,243	1,963
セグメント資産	4,830	1,754	2,288	724	3,319	12,917	3,272	16,189	1,110	17,300
その他の項目
減価償却費	22	14	10	12	12	72	22	95	72	168
のれんの償却額	77	－	－	－	159	237	5	243	－	243
有形固定資産及び 無形固定資産の 増加額	59	10	11	15	48	145	58	203	159	362

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オフィス等への人材派遣・紹介、ALT(外国語指導助手)派遣及びインターネット・IoT分野における人材紹介等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△1,243百万円はセグメント間取引消去△３百万円、報告セグメントに配分していない全社費用△1,240百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額1,110百万円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に当社保有の資産であります。

(3) 減価償却費の調整額72百万円は、報告セグメントに配分していない全社の減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額159百万円は、主に基幹システム（フロントシステム）構築費用（55百万円）及びデータセンター移設費用(45百万円)等であります。

３．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

							(単位：百万円)
	報告セグメント						その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	連結 財務諸表 計上額 (注)３
セールスアウトソーシング事業	コールセンターアウトソーシング事業	ファクトリーアウトソーシング 事業	介護ビジネス支援事業	海外ＨＲ事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	21,654	13,178	16,994	7,140	13,170	72,137	7,059	79,197	－	79,197
セグメント間の内部売上高 又は振替高	1	－	1	－	－	2	5	7	△7	－
計	21,656	13,178	16,995	7,140	13,170	72,140	7,064	79,204	△7	79,197
セグメント利益又はセグメント損失（△）	1,749	704	891	△16	352	3,682	246	3,929	△1,511	2,417
セグメント資産	6,154	3,148	4,048	1,705	6,303	21,359	2,784	24,144	3,352	27,496
その他の項目
減価償却費	30	15	14	17	34	112	29	141	96	237
のれんの償却額	77	－	29	－	262	368	19	388	－	388
有形固定資産及び 無形固定資産の 増加額	92	63	34	34	41	266	154	421	55	476

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オフィス等への人材派遣・紹介、ALT(外国語指導助手)派遣及びインターネット・IoT分野における人材紹介等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△1,511百万円はセグメント間取引消去７百万円、報告セグメントに配分していない全社費用△1,518百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額3,352百万円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に当社保有の資産であります。

(3) 減価償却費の調整額96百万円は、報告セグメントに配分していない全社の減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額55百万円は、主に基幹システムの追加開発に関わる取得(50百万円)等であります。

３．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

前連結会計年度及び当連結会計年度において、セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

前連結会計年度(自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日)

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　

当連結会計年度(自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）

			(単位：百万円)
日本	アジア	オーストラリア	合計
66,026	4,534	8,635	79,197

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

前連結会計年度(自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日)

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　

当連結会計年度(自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）

			(単位：百万円)
日本	アジア	オーストラリア	合計
816	75	65	958

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日  至　平成29年３月31日)

							(単位：百万円)
	セールスアウトソーシング事業	コールセンターアウトソーシング事業	ファクトリーアウトソーシング事業	介護ビジネス支援事業	海外ＨＲ 事業	その他(注)	全社・消去	合計
減損損失	－	－	－	－	136	18	－	154

(注)　「その他」の金額は、社内利用のソフトウエアに係るものであります。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日  至　平成29年３月31日)

							(単位：百万円)
	セールスアウトソーシング事業	コールセンターアウトソーシング事業	ファクトリーアウトソーシング事業	介護ビジネス支援事業	海外ＨＲ 事業	その他(注)	全社・消去	合計
当期償却額	77	－	－	－	159	5	－	243
当期末残高	253	－	－	－	1,067	93	－	1,414

(注)　「その他」の金額は、主に映像制作事業に係るものであります。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

							(単位：百万円)
	セールスアウトソーシング事業	コールセンターアウトソーシング事業	ファクトリーアウトソーシング事業	介護ビジネス支援事業	海外ＨＲ 事業	その他(注)	全社・消去	合計
当期償却額	77	－	29	－	262	19	－	388
当期末残高	192	－	261	－	1,707	73	－	2,234

(注)　「その他」の金額は、主に映像制作事業に係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

種　類	会社等の 名称または 氏名	議決権等の 所有(被所有)割合	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科　　目	期末残高 （百万円）
役員	大原　茂	被所有 直接7.59％	当社 代表取締役	新株予約権の行使(注)	23	―	―
役員	高田　憲治	被所有 直接1.29％	当社取締役	新株予約権の行使(注)	10	―	―

（注）当事業年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  平成28年４月１日 　至  平成29年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成29年４月１日 　至  平成30年３月31日)
１株当たり純資産額	219円56銭	373円52銭
１株当たり当期純利益金額	54円23銭	57円44銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	53円85銭	55円04銭

(注）１．当社は、平成28年12月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴い、当該株式分割が平成29年３月期の期首に行われたと仮定して、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  平成28年４月１日 　至  平成29年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成29年４月１日 　至  平成30年３月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額(百万円)	1,011	1,210
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益金額(百万円)	1,011	1,210
期中平均株式数(株)	18,649,482	21,066,893
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)	－	－
普通株式増加数(株)	132,959	918,373
(うち新株予約権(株))	（132,959)	(918,373)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	平成28年７月 取締役会決議による 新株予約権 1,184個 普通株式 118,400株	平成30年２月 取締役会決議による 新株予約権 5,420個 普通株式 542,000株

(重要な後発事象)

当社は平成30年６月13日開催の取締役会において、Ｃ４株式会社の株式を取得し子会社化すること（以下「本件株式取得」）を決議いたしました。

１.企業結合の概要

(1）株式を取得する会社の概要

取得企業の名称　　　株式会社ウィルグループ

事業の内容　　　　　持株会社

(2）被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称　　Ｃ４株式会社

事業の内容　　　　　施工管理技士派遣

(3）企業結合を行った主な理由　

本件株式取得によって、当社は、新たな事業領域の拡大、成長著しい建設業界における人材サービスの経営資源及びノウハウの取得、Ｃ４株式会社は、当社グループの全国拠点網を活用した事業エリアの拡大が可能となるため。

(4）企業結合日

平成30年６月27日（予定）

(5）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(6）結合後企業の名称

変更ありません。

(7）取得する議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　 ―％

取得する議決権比率　　　　　　　　　　　100％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　100％

(8）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価とした株式取得により議決権の100％を獲得するためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

普通株式等　3,399百万円

支払資金については銀行借入を予定しております。なお、借入金の主な内容は以下のとおりであります。

借入予定先　　　　　　　　株式会社三菱UFJ銀行他

借入予定総額　　　　　　　3,400百万円

借入金利　　　　　　　　　変動金利

借入期間　　　　　　　　　平成30年６月25日～平成35年３月31日

担保提供又は保証内容　　　無担保・無保証

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等(概算額）10百万円

４．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

 0105120_honbun_0282600103004.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	1,300	3,102	0.05%	―
１年以内に返済予定の長期借入金	739	828	0.28%	―
１年以内に返済予定のリース債務	4	3	2.15%	―
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	2,322	2,417	0.33%	平成30年４月30日～ 平成54年９月30日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	3	7	2.31%	平成30年４月30日～ 平成34年８月22日
合計	4,370	6,357	―	―

(注) １．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均をとっております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)
長期借入金	829	765	537	252
リース債務	3	2	1	0

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(百万円)	17,750	36,543	57,009	79,197
税金等調整前四半期 (当期)純利益金額	(百万円)	534	1,286	2,061	2,412
親会社株主に 帰属する四半期 (当期)純利益金額	(百万円)	254	651	1,045	1,210
１株当たり四半期 (当期)純利益金額	(円)	12.98	31.78	50.39	57.44

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益金額	(円)	12.98	19.38	18.98	7.43

 0105310_honbun_0282600103004.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (平成29年３月31日)	当事業年度 (平成30年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								525	1,873
		販売用不動産								310	305
		仕掛販売用不動産								311	551
		前払費用								25	40
		繰延税金資産								19	16
		関係会社短期貸付金								1,425	2,875
		1年内回収予定の関係会社長期貸付金								－	175
		未収入金								※１ 274	※１ 417
		その他								※１ 5	※１ 7
		流動資産合計								2,895	6,262
	固定資産
		有形固定資産
			建物							20	54
			工具、器具及び備品							58	45
			車両運搬具							1	1
			その他							40	－
			有形固定資産合計							121	101
		無形固定資産
			ソフトウエア							250	244
			その他							4	15
			無形固定資産合計							255	260
		投資その他の資産
			投資有価証券							126	108
			関係会社株式							4,074	5,368
			その他の関係会社有価証券							227	451
			関係会社長期貸付金							－	629
			長期前払費用							37	19
			繰延税金資産							4	11
			その他							50	63
			投資その他の資産合計							4,520	6,652
		固定資産合計								4,897	7,013
	資産合計									7,793	13,276

											(単位：百万円)
										前事業年度 (平成29年３月31日)	当事業年度 (平成30年３月31日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								※２ 1,300	※２ 2,600
		1年内返済予定の長期借入金								739	828
		未払金								※１ 214	※１ 266
		未払費用								11	18
		未払法人税等								123	100
		預り金								5	11
		賞与引当金								35	35
		その他								43	47
		流動負債合計								2,473	3,907
	固定負債
		長期借入金								2,292	2,380
		固定負債合計								2,292	2,380
	負債合計									4,766	6,288
純資産の部
	株主資本
		資本金								609	1,993
		資本剰余金
			資本準備金							782	2,166
			その他資本剰余金							18	277
			資本剰余金合計							801	2,444
		利益剰余金
			利益準備金							0	0
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						1,906	2,528
			利益剰余金合計							1,907	2,529
		自己株式								△317	△2
		株主資本合計								3,000	6,965
	新株予約権									26	22
	純資産合計									3,027	6,987
負債純資産合計										7,793	13,276

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② 【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 平成28年４月１日 　至 平成29年３月31日)	当事業年度 (自 平成29年４月１日 　至 平成30年３月31日)
売上高										2	26
営業収益										※１ 2,085	※１ 2,466
売上高及び営業収益合計										2,087	2,493
売上原価										6	24
売上総利益										2,081	2,469
販売費及び一般管理費										※１,※２ 1,272	※１,※２ 1,583
営業利益										809	886
営業外収益
	受取利息									※１ 25	※１ 25
	その他									1	1
	営業外収益合計									26	26
営業外費用
	支払利息									17	10
	財務支払手数料									9	23
	投資事業組合運用損									7	35
	その他									2	1
	営業外費用合計									37	70
経常利益										798	842
特別利益
	投資有価証券売却益									4	36
	関係会社株式売却益									－	53
	受取補償金									46	－
	特別利益合計									51	90
特別損失
	固定資産除却損									17	0
	投資有価証券評価損									－	24
	関係会社株式評価損									－	31
	特別損失合計									17	55
税引前当期純利益										831	876
法人税、住民税及び事業税										112	0
法人税等調整額										△10	△3
法人税等合計										101	△2
当期純利益										730	879

		前事業年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)		当事業年度 (自  平成29年４月１日 至  平成30年３月31日)
区分	注記 番号	金額(百万円)	構成比 (％)	金額(百万円)	構成比 (％)
Ⅰ  経費		6	100.0	24	100.0
売上原価		6	100.0	24	100.0

 0105330_honbun_0282600103004.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	609	782	18	801
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
剰余金の配当
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	－
当期末残高	609	782	18	801

	株主資本					新株予約権	純資産合計
利益剰余金			自己株式	株主資本合計
利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	0	1,367	1,367	△0	2,778	9	2,788
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					－		－
剰余金の配当		△190	△190		△190		△190
当期純利益		730	730		730		730
自己株式の取得				△317	△317		△317
自己株式の処分					－		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						17	17
当期変動額合計	－	539	539	△317	222	17	239
当期末残高	0	1,906	1,907	△317	3,000	26	3,027

当事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	609	782	18	801
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,384	1,384		1,384
剰余金の配当
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分			259	259
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,384	1,384	259	1,643
当期末残高	1,993	2,166	277	2,444

	株主資本					新株予約権	純資産合計
利益剰余金			自己株式	株主資本合計
利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	0	1,906	1,907	△317	3,000	26	3,027
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					2,768		2,768
剰余金の配当		△257	△257		△257		△257
当期純利益		879	879		879		879
自己株式の取得					－		－
自己株式の処分				314	573		573
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△4	△4
当期変動額合計	－	621	621	314	3,964	△4	3,960
当期末残高	0	2,528	2,529	△2	6,965	22	6,987

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(3) 販売用不動産

個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(4) 仕掛販売用不動産

個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

建物　　　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　　３年～10年

車両運搬具　　　　　　　　　６年

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法（３年～８年）を適用しております。

(2) 無形固定資産

定額法

自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

均等償却 ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。  ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりであります。(区分表示したものを除く)

	前事業年度 (平成29年３月31日)		当事業年度 (平成30年３月31日)
短期金銭債権	278	百万円	423	百万円
短期金銭債務	14	〃	30	〃

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 (平成29年３月31日)		当事業年度 (平成30年３月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	6,800	百万円	6,800	百万円
借入実行残高	1,300	〃	2,600	〃
差引額	5,500	百万円	4,200	百万円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引による取引高の総額及び営業取引以外の取引による取引高の総額

	前事業年度 (自　平成28年４月１日 　至　平成29年３月31日)		当事業年度 (自　平成29年４月１日 　至　平成30年３月31日)
営業取引による取引高
営業収益	2,085	百万円	2,466	百万円
販売費及び一般管理費	87	〃	105	〃
営業取引以外の取引高
営業外収益	25	百万円	25	百万円

	前事業年度 (自　平成28年４月１日 　至　平成29年３月31日)		当事業年度 (自　平成29年４月１日 　至　平成30年３月31日)
役員報酬	130	百万円	126	百万円
給料及び手当	333	〃	402	〃
地代家賃	34	〃	45	〃
減価償却費	77	〃	98	〃
賞与引当金繰入額	35	〃	35	〃
支払手数料	97	〃	178	〃
求人費	62	〃	37	〃
業務委託費	148	〃	227	〃

おおよその割合

販売費	2.9	％	4.7	％
一般管理費	97.1	〃	95.3	〃

前事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額は4,074百万円)及びその他の関係会社有価証券(貸借対照表計上額は227百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額は5,368百万円)及びその他の関係会社有価証券(貸借対照表計上額は451百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (平成29年３月31日)		当事業年度 (平成30年３月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	10	百万円	10	百万円
関係会社株式評価損	83	〃	93	〃
投資有価証券評価損	5	〃	12	〃
その他	20	〃	55	〃
小計	120	百万円	171	百万円
評価性引当額	△95	百万円	△144	百万円
繰延税金資産の純額	24	百万円	27	百万円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (平成29年３月31日)		当事業年度 (平成30年３月31日)
法定実効税率	30.8	％	30.8	％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.5	〃	0.8	〃
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△19.5	〃	△33.6	〃
住民税均等割	0.3	〃	0.3	〃
評価性引当額の増減	0.0	〃	1.6	〃
その他	0.1	〃	△0.1	〃
税効果会計適用後の法人税等の負担率	12.2	％	△0.2	％

(重要な後発事象)

連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：百万円)

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	20	38	－	5	54	24
工具、器具及び備品	58	11	0	24	45	112
車両運搬具	1	－	－	0	1	5
その他	40	－	40	－	－	－
計	121	49	40	30	101	142
無形固定資産	ソフトウエア	250	72	－	78	244	－
その他	4	37	25	－	15	－
計	255	109	25	78	260	－

(注)　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

基幹システムの追加開発に係る取得

(単位：百万円)

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
賞与引当金	35	35	35	35

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３ケ月以内

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日

３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

(特別口座)

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

証券代行部

株主名簿管理人

(特別口座)

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

無料

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告としております。

http://willgroup.co.jp/

やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。

株主に対する特典

毎年３月末日現在の株主名簿に記載または記録された100株(１単元）以上保有の株　主に対して、下記の通りクオカードを贈呈いたします。

		保有株式数
100株以上200株未満	200株以上
継続保有期間（注）１	１年未満	クオカード　500円分	クオカード1,000円分
１年以上２年未満	クオカード1,000円分	クオカード2,000円分
２年以上３年未満	クオカード1,500円分	クオカード3,000円分
３年以上	クオカード2,000円分	クオカード4,000円分

（注）１．継続保有期間は、基準日である毎年３月31日から起算し、３月31日現在の当社株主名簿に、同一株主番号で連続して、１年以上２年未満は２回、２年以上３年未満は３回、３年以上は４回以上、記載または記録された株主様を対象といたします。

(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、　定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書（新株予約権発行）及びその添付書類

平成30年２月20日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

(第11期)(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)　平成29年６月21日関東財務局長に提出。

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年６月21日関東財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

(第12期第１四半期)(自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日)　平成29年８月８日関東財務局長に提出。

(第12期第２四半期)(自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日)　平成29年11月８日関東財務局長に提出。

(第12期第３四半期)(自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日)　平成30年２月７日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

平成29年６月22日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づき臨時報告書

平成29年９月19日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（提出会社による子会社取得の決定）の規定に基づき臨時報告書

平成29年12月19日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２（連結子会社による子会社取得の決定）の規定に基づき臨時報告書

平成30年５月11日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づき臨時報告書

平成30年６月13日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（提出会社による子会社取得の決定）の規定に基づき臨時報告書

(6) 有価証券届出書の訂正報告書

平成30年３月20日関東財務局長に提出。

平成30年２月20日提出の有価証券届出書に係る訂正報告書であります。

(7) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

(第９期)(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)　平成29年11月８日関東財務局長に提出。

(第10期)(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)　平成29年11月８日関東財務局長に提出。

(第11期)(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)　平成29年11月８日関東財務局長に提出。

(8) 臨時報告書の訂正報告書

平成30年１月５日関東財務局長に提出。

平成29年12月19日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。