Wilh. Wilhelmsen ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 15, 2010

Til aksjeeiere i Wilh. Wilhelmsen ASA

Wilh. Wilhelmsen

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i Wilh. Wilhelmsen ASA holdes på selskapets kontor i:

Strandveien 20, 1366 Lysaker

1. april 2010 kl 14.00

I samsvar med vedtektenes § 6 vil generalforsamlingen bli åpnet og ledet av styrets leder Wilhelm Wilhelmsen.

Styret foreslår følgende dagsorden:

1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
2. Valg av én person til å medundertegne protokollen
3. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2009 og kontantutbytte
4. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
5. Godkjennelse av revisors godtgjørelse
6. Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a
7. Valg av styremedlemmer
8. Vedtektsendring – endring av vedtektenes § 6 i forbindelse med innkalling til generalforsamling
9. Innføring av valgkomité – valg av medlemmer og godtgjørelse til medlemmene
10. Orientering om den foreslåtte restruktureringen av Wilh. Wilhelmsen-gruppen
11. Forslag om utdeling av samtlige aksjer i datterselskapet Oppstartsfase I Holding ASA som utbytte
12. Forslag om kapitalnedsettelse – sletting av egne aksjer
13. Forslag om fusjon med Oppstartsfase I ASA med fusjonsvederlag fra Oppstartsfase I Holding ASA

Etter generalforsamlingen vil først styrets leder gi en oppdatering om planlagte endringer i styret og i administrasjonen. Deretter vil konsernsjefen gi en orientering om virksomheten i selskapet.

Utbytteutdelingen i post 11, slettingen av egne aksjer i post 12 og fusjonsbeslutningen i post 13 på dagsordenen inngår som ledd i den planlagte restrukturering av Wilh. Wilhelmsen-konsernet. Forslagene i post 11, 12 og 13 vil derfor bli undergitt felles avstemning. En nærmere redegjørelse for restruktureringen og forslagene under postene 3 til 13 er vedlagt innkallingen som Vedlegg 1.

For øvrig vises det til børsmelding og informasjonsdokumentet som er planlagt offentliggjort 15. mars 2010.

---

De aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), må melde fra om dette ved å sende inn vedlagte påmeldingsskjema (Vedlegg 2) innen tirsdag 13. april 2010 kl 16.00.

Aksjeeiere kan velge å bli representert ved fullmakt. Dersom dette er ønskelig, kan fullmaktsskjemaet i Vedlegg 3 benyttes. Ferdig utfylt fullmaktsskjema kan sendes til selskapet pr post (Wilh. Wilhelmsen ASA v/juridisk avdeling, Postboks 33, 1324 Lysaker), telefaks (+47 67 58 43 25) eller e-post (www.general.meeting@wilhelmsen.com) innen tirsdag 13. april 2010 kl 16.00 eller leveres i generalforsamlingen.

Wilh. Wilhelmsen ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 36 856 468 A-aksjer og 12 781 032 B-aksjer, totalt 49 637 500 aksjer, hvorav hver A-aksje gir én stemme og B-aksjene er uten stemme. Aksjene har for øvrig like rettigheter. Selskapet eier 2 219 376 A-aksjer og 914 300 B-aksjer.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Eventuelle spørsmål må meldes skriftlig til styret innen onsdag 24. mars 2010 sammen med forslag til beslutning eller begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen.

En aksjeeier har rett til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av: (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med vedlegg, herunder skjema for deltakelse og fullmakt på generalforsamling samt selskapets vedtekter, er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.wilhelmsen.com.

---

Lysaker, 14. mars 2010
For styret i Wilh. Wilhelmsen ASA

Wilhelm Wilhelmsen
Styrets leder

---

3 av 3

VEDLEGG

1. Redegjørelse for forslagene under postene 3 til 13 på dagsordenen
2. Påmeldingsskjema
3. Fullmaktsskjema
4. Årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2009 samt revisors beretning
5. Fusjonsplan mellom Wilh. Wilhelmsen ASA og Oppstartsfase I ASA datert 14. mars 2010
6. Revisors bekreftelse for full dekning av selskapets gjenværende aksjekapital og bundne egenkapital etter kapitalnedsettelse