AGM Information • Apr 3, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Generalforsamlingen vil bli avholdt som et digitalt møte.
Møtet vil være tilgjengelig for aksjonærer via følgende nettside: https://dnb.lumiagm.com/#/127403419. Nærmere informasjon om hvordan delta digitalt, forhåndsstemme, eller avgi fullmakt er vedlagt innkallingen og tilgjengelig på selskapets nettside wilhelmsen.com.
Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder, Carl E Steen, i henhold til allmennaksjeloven §5-12.
Styret foreslår at Anne Lise E. Gryte, partner i Wiersholm, velges til å lede møtet.
Styret foreslår at det treffes følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner innkallingen og dagsordenen."
Konsernsjef Thomas Wilhelmsen vil orientere om Wilh. Wilhelmsen Holding ASA sin virksomhet.
Det stemmes ikke over sak 3.
Årsrapport for 2022, herunder årsregnskapet og årsberetningen for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA og konsernet, samt revisors beretning, er gjort tilgjengelig på selskapets nettside wilhelmsen.com.
"Generalforsamlingen godkjenner årsregnskap og årsberetning for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA og konsernet for regnskapsåret 2022. Basert på det godkjente årsregnskapet for 2022 godkjenner generalforsamlingen at det utdeles et utbytte på NOK 6,00 per aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per 27. april 2023 (som registrert i Euronext VPS den 2. mai 2023)."
Forventet utbetalingstidspunkt for utbytte er 16. mai 2023.
Styret ønsker å videreføre praksisen om å utdele utbytte to ganger per år.
"Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utdele tilleggsutbytte på grunnlag av selskapets godkjente årsregnskap for 2022. Samlet tilleggsutbytte kan ikke overstige NOK 4,00 per aksje. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen 2024, men ikke lenger enn 30. juni 2024."
Styret foreslår at det treffes følgende vedtak:
"Generalforsamlingen godkjenner PricewaterhouseCoopers AS sitt revisjonshonorar for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA for regnskapsåret 2022 på NOK 765 000 (eks. mva)."
I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (5) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er tilgjengelig på selskapets nettside wilhelmsen.com.
Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen på generalforsamlingen.
I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a skal styret utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år.
Retningslinjene om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse ble sist godkjent av generalforsamlingen den 22. april 2021. Retningslinjene er siden blitt vesentlig endret. De tidligere godkjente retningslinjene og de nye foreslåtte retningslinjene er tilgjengelig på selskapets nettside wilhelmsen.com.
"Generalforsamlingen godkjenner endrede retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer."
I henhold til allmennaksjeloven § 6-16b (2) skal styret for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse til ledende personer som omfattes av retningslinjene i allmennaksjeloven § 6-16a. Rapporten er tilgjengelig på selskapets nettside wilhelmsen.com. Rapporten har blitt kontrollert av selskapets revisor i henhold til allmennaksjeloven § 6-16b (4). Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemming over rapporten.
"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for regnskapsåret 2022."
Det vises til nominasjonskomiteens innstilling til ordinær generalforsamling i Wilh. Wilhelmsen Holding ASA den 27. april 2023, som er tilgjengelig på selskapets nettside wilhelmsen.com.
Forslag til vedtak på agenda punktene 10-12 er alle i henhold til nominasjonskomiteens innstilling.
«I overensstemmelse med nominasjonskomiteens forslag godkjenner generalforsamlingen følgende honorar til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2022 og til ordinær generalforsamling i 2023:
| Styrets leder: | NOK 750 000 |
|---|---|
| Øvrige styremedlemmer: | NOK 450 000 |
| Revisjonsutvalgets leder: | NOK 80 000 |
| Kompensasjonsutvalgets leder: | NOK 30 000 |
| Øvrige medlemmer av kompensasjonsutvalget: | NOK 20 000" |
«I overensstemmelse med nominasjonskomiteens forslag godkjenner generalforsamlingen følgende honorar til nominasjonskomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2022 og til ordinær generalforsamling i 2023:
| Nominasjonskomiteens leder: | NOK 45 000 |
|---|---|
| Øvrige medlemmer av nominasjonskomiteen: | NOK 35 000" |
Styret består av fem til syv medlemmer inkludert leder og opptil tre varamedlemmer. Styreleder Carl E. Steen og styremedlem Morten Borge er på valg.
"I overensstemmelse med nominasjonskomiteens forslag fatter generalforsamlingen følgende beslutning: Carl E Steen gjenvelges som styreleder for en periode på to år og Morten Borge gjenvelges som styremedlem for en periode på to år."
Styret ønsker å videreføre muligheten for, på vegne av selskapet, å erverve egne aksjer.
Styret foreslår at det treffes følgende vedtak:
"Generalforsamlingen gir følgende fullmakt til styret:
Det vises til eget dokument om forslag fra aksjonærer og styrets respons som er tilgjengelig på selskapets nettside wilhelmsen.com.
Aksjonærene Nordea Investment Management AB (på vegne av seks Nordea-fond) og Surfside Holding AS har fremmet forslag om at styret iverksetter utredning av sammenslåing av A- og B-aksjer, og at forslaget fremmes på en ekstraordinær generalforsamling.
Forandring av vedtektene krever to tredjedels flertall i begge aksjeklasser. Styret har nylig vurdert en eventuell sammenslåing, og konkludert med at det ikke er flertall blant aksjonærene i begge aksjeklasser om en foreslått sammenslåing av aksjeklasser.
Styret foreslår at det stemmes MOT forslaget
Aksjonærene Nordea Investment Management AB (på vegne av seks Nordea-fond) og Surfside Holding AS har fremmet forslag om at styret iverksetter utredning av aksjebasert bonus for ledende ansatte, og at dette behandles på en ekstraordinær generalforsamling.
Styret etablerte i 2022 en «Remuneration and people committee» som blant annet behandler disse forholdene. Aksjebasert bonus for ledende ansatte og aksjonæravkastning som et måleparameter i det langsiktige bonusprogrammet er allerede en del av den nye insentivordningen og reflektert i nye retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer som er fremmet som sak 8.
Styret foreslår at det stemmes MOT forslaget
Aksjonærene Nordea Investment Management AB (på vegne av seks Nordea-fond) og Surfside Holding AS har fremmet forslag om utredning av aksjeprogram for ansatte, og at dette behandles på en ekstraordinær generalforsamling,
Wilhelmsen etablerte i 1990 en egen stiftelse med formål å tilby aksjer med rabatt til ansatte skattemessig bosatt i Norge. Stiftelsen har de fleste år siden 1990 tilbudt aksjer i selskapet til ansatte med rabatt, og en betydelig del av norske ansatte er aksjonærer i selskapet. Styrets forslag om fullmakt til styret om kjøp av aksjer i selskapet (sak 13) åpner opp for at ervervet kan bli benyttet i forbindelse med aksjeprogram for ansatte. Styret ønsker å bygge videre på en vel etablert ordning med salg av aksjer til ansatte med rabatt fremfor å introdusere nye ordninger basert på beslutning i ekstraordinær generalforsamling.
Styret foreslår at det stemmes MOT forslaget
Aksjonærene Nordea Investment Management AB (på vegne av seks Nordea-fond) og Surfside Holding AS har fremmet forslag om styrefullmakt for tilbakekjøp av aksjer.
Styret har en løpende fullmakt for tilbakekjøp av aksjer, som fornyes årlig av generalforsamlingen. Styrets forslag om styrefullmakt for tilbakekjøp av aksjer er fremmet som agendapunkt 13, og dekker allerede det maksimale beløpet det kan gis fullmakt for i henhold til allmennaksjeloven § 9-2.
Styret foreslår at det stemmes MOT forslaget
Aksjonærene Nordea Investment Management AB (på vegne av seks Nordea-fond) og Surfside Holding AS har fremmet forslag om valg av Nicolay Eger (Head of Norwegian Funds i Nordea Investment Management) som nytt medlem i valgkomiteen.
Forslag til valg av medlemmer til nominasjonskomiteen fremmes normalt av nominasjonskomiteen i henhold til retningslinjer vedtatt av ordinær generalforsamling den 30. april 2019. Frist for forslag til kandidater for valg på generalforsamling 2023 var den 1. desember 2022, og komiteen avsluttet sitt arbeide i møte den 9. mars 2023. Forslag om nytt medlem ble fremmet den 29. mars, etter at komiteen hadde avsluttet sitt arbeide. Dagens valgkomite består av tre medlemmer som er valgt på generalforsamling den 27. april 2022 for en periode på to år.
* * * *
Wilh. Wilhelmsen Holding ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 44 580 000 aksjer, fordelt på 34 000 000 A-aksjer og 10 580 000 B-aksjer. A-aksjer har stemmerett på generalforsamlingen. Aksjene har for øvrig like rettigheter. Selskapet kan ikke stemme for egne aksjer. Selskapet har per dato for innkallingen ikke egne aksjer.
En aksjonær har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i Euronext VPS som tilhører aksjonæren på tidspunktet for generalforsamlingen.
Stemmegivning kan skje med forhåndsstemme, gjennom fullmakt eller ved å delta på generalforsamlingen digitalt. Frist for elektronisk registrering av forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er tirsdag 25. april kl. 10:00. Forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser som avgis per post eller e-post må være mottatt av kontofører senest tirsdag 25. april kl. 10:00
Generalforsamlingen avholdes som digitalt møte via Lumi AGM. Ved å delta digitalt vil aksjonærer få direktesendt webcast fra generalforsamlingen, avgi stemme på hver enkelt av sakene og få mulighet til å stille spørsmål. Ingen forhåndspåmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta digitalt, men for å kunne avgi stemme må aksjonærer være logget inn før generalforsamlingen starter.
Aksjonærene kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen etter at fristen for å kreve dette er utløpt, jf allmennaksjeloven § 5-11 andre setning.
En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsorden, til å kreve at styremedlemmer og selskapets ledelse på generalforsamlingen gir tilgjengelig opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
Denne innkallingen, påmeldingsskjema, skjema for forhåndsstemme, fullmaktsskjema og annen relevant informasjon er tilgjengelige på selskapets nettside wilhelmsen.com. Ifølge selskapets vedtekter § 8 nest siste avsnitt er det ikke nødvendig å sende dokumenter til aksjeeierne for saker som skal behandles på generalforsamlingen dersom dokumentene er tilgjengelig på selskapets nettside. Hvis en aksjonær ønsker innkallingen eller øvrige saksdokumenter, kan henvendelse om dette rettes til Wilh. Wilhelmsen Holding ASA, postboks 33, NO-1324 Lysaker, v/Investor Relations, eller på e-post [email protected].
Wilh. Wilhelmsen Holding ASA oppfordrer alle aksjonærer til å registrere seg for elektronisk mottak av innkalling til generalforsamling. Dette kan gjøres via VPS Investortjenester enten gjennom nettbank eller www.vps.no. Elektronisk registrering bidrar til å spare miljøet og redusere selskapets kostnader, i tillegg til at det er en forenkling for aksjonærene.
3. april 2023 Wilh. Wilhelmsen Holding ASA Styret
Ref. no.: PIN code:
Innkalling til ordinær generalforsamling
Ordinær generalforsamling i Wilh. Wilhelmsen Holding ASA avholdes torsdag 27. april kl. 10:00 som et virtuelt møte.
Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: ___________ og stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext VPS per 26. april 2023.
Frist for registrering av forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er tirsdag 25. april kl. 10:00.
Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»
Steg 1 – Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:
Du vil se ditt Navn, Ref.nr., PIN kode og Beholdning. Nederst finner du disse valgene:
«Meld på» – Her kan du melde deg på, men det er ikke nødvendig for online deltakelse «Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme «Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person «Avslutt» eller «Tilbake» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering
Online deltakelse: Delta på generalforsamlingen via denne nettsiden https://dnb.lumiagm.com/#/127403419 Du må identifisere deg ved hjelp av ref.nr og PIN kode fra VPS som du finner i investortjenester eller tilsendt per post på denne blanketten (se steg 1 over). Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30).
Dersom du ikke er innlogget før møtet starter vil du få tilgang, men uten stemmerett.
Ref.nr.: Pin-kode:
Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til [email protected] (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 25. april 2023 kl. 10:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.
*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.
________________________________________ (skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)
NB: Fullmektig må kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30) for påloggingsdetaljer ved online deltagelse.
☐ Forhåndsstemmer (marker «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)
Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen
| Agenda for ordinær generalforsamling 27. april 2023 | For | Mot | Avstå | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder |
☐ | ☐ | ☐ | |
| 2. | Godkjenning av innkalling og dagsorden | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 3. | Orientering om virksomheten | Ingen votering | |||
| 4. | Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2022 for Wilh. Wilhelmsen Holding ASA og konsernet, herunder utdeling av utbytte |
☐ | ☐ | ☐ | |
| 5. | Fullmakt til styret til å utdele utbytte | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 6. | Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 7. | Redegjørelse for foretaksstyring | Ingen votering | |||
| 8. | Godkjenning av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer |
☐ | ☐ | ☐ | |
| 9. | Rådgivende avstemming over rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer |
☐ | ☐ | ☐ | |
| 10. | Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 11. | Fastsettelse av godtgjørelse til nominasjonskomiteens medlemmer | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 12a. | Valg av Carl E Steen som styreleder | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 12b. | Valg av Morten Borge som styremedlem | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 13 | Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 14 | Forslag fra aksjonærer om utredning av sammenslåing av A- og B-aksjer | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 15 | Forslag fra aksjonærer om utredning av aksjebasert bonus for ledende ansatte | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 16 | Forslag fra aksjonærer om utredning av aksjeprogram for ansatte | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 17 | Forslag fra aksjonærer om styrefullmakt for tilbakekjøp av aksjer | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 18 | Forslag fra aksjonærer om valg av nytt medlem til valgkomiteen | ☐ | ☐ | ☐ |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.