Wild Bunch AG

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 27, 2012

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AGM Announcements | 27 June 2012 15:17

SENATOR Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.08.2012 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

SENATOR Entertainment AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

27.06.2012 / 15:17

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Berlin

WKN: A0BVUC

ISIN: DE 000 A0BVUC6

Wir laden unsere Aktionäre zu der

ordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft

am Dienstag, den 07. August 2012, 10:00 Uhr,

in das Palisa.de GmbH Tagungs- und Veranstaltungszentrum,

Palisadenstraße 48, 10243 Berlin, ein.

I.	Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SENATOR Entertainment AG zum 31. Dezember 2011 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des für die SENATOR Entertainment AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5, Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Nr. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Mit Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2012 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Thomas Middelhoff und Wolf-Dieter Gramatke. Daher ist eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)	Herrn Dr. Thomas Middelhoff Bielefeld Dipl.-Kaufmann, Chairman & Founding Partner Pulse Capital Partners LLC, New York
b)	Herrn Wolf-Dieter Gramatke Hamburg Selbständiger Medienmanager und Berater, Geschäftsführer der Great-Minds Consultants-Entertainment-Media-e-Business GmbH

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Dr. Middelhoff bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

–	Marseille-Kliniken AG, Hamburg (Vorsitzender),
–	New York Times, New York, USA,
–	3W Power S.A., Luxemburg, Luxemburg,
–	ePals, Inc., Herndon, USA (Chairman e Pals Europe).

Herr Gramatke bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

–	DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin (Vorsitzender),
–	DEAG classic AG, Berlin (Vorsitzender).

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung

Die in der Hauptversammlung vom 20. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. September 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009) wurde teilweise ausgenutzt und besteht derzeit noch in einer Höhe von EUR 303,00. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anzupassen und sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch und sicher nutzen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2009 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2012/I beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009

Das bisherige Genehmigte Kapital 2009 gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2012/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt dieser Aufhebung noch nicht von ihm Gebrauch gemacht wurde.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012/I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. August 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 14.972.712,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen neunhundertzweiundsiebzigtausendsiebenhundertzwölf) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten (und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung) und nur

aa)	für Spitzenbeträge,

bb)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde, oder

cc)

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind anzurechnen:

–	die Veräußerung eigener Aktien, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt;
–	Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

c)

Satzungsänderung

§ 3 Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

‘(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. August 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 14.972.712,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen neunhundertzweiundsiebzigtausendsiebenhundertzwölf) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten (und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung) und nur

aa)	für Spitzenbeträge,

bb)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde, oder

cc)

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind anzurechnen:

–	die Veräußerung eigener Aktien, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt;
–	Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

d)

Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss so zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass sichergestellt ist, dass die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2009 nicht wirksam wird, ohne dass an dessen Stelle das Genehmigte Kapital 2012/I tritt.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2012/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung

Ergänzend zu dem von der Hauptversammlung am 17. Juli 2008 beschlossenen bedingten Kapital 2008 gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (Ermächtigung 2012) und ein entsprechendes bedingtes Kapital zur Bedienung der daraus resultierenden Wandlungs- und Optionsrechte und zur Erfüllung etwaiger daraus resultierenden Wandlungspflichten geschaffen werden (Bedingtes Kapital 2012/I).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. August 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend ‘W/O-Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.990.803,00 (in Worten: Euro vier Millionen neunhundertneunzigtausendachthundertdrei) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 4.990.803 (in Worten: vier Millionen neunhundertneunzigtausendachthundertdrei) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.990.803,00 (in Worten: Euro vier Millionen neunhundertneunzigtausendachthundertdrei) (‘Neue Aktien’) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die SENATOR Entertainment AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die SENATOR Entertainment AG die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug neuer Aktien zu gewähren.

bb)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen,

(1)

um etwaige Spitzen zu verwerten,

(2)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der SENATOR Entertainment AG oder von Gesellschaften, an denen die SENATOR Entertainment AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder

(3)

soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

*	Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
*	Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dieser Nr. (3) ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

cc)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie ergeben. Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.

dd)

Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

ee)

Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.

‘ Referenzkurs ‘ ist,

*

wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird: der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder

*

wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:

–	wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder
–	wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.

‘ Schlusspreis ‘ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Wandlungs- oder Optionspreis zu zahlen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen.

Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von neuen Aktien bewirkt werden.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat. Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

gg)	Ausgestaltung im Einzelnen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.

b)

Bedingtes Kapital 2012/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.990.803,00 (in Worten: Euro vier Millionen neunhundertneunzigtausendachthundertdrei) durch Ausgabe von bis zu 4.990.803 (in Worten: vier Millionen neunhundertneunzigtausendachthundertdrei) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Das Bedingte Kapital 2012/I dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2012 unter Tagesordnungspunkt 7. a) durch die SENATOR Entertainment AG oder durch Gesellschaften, an denen die SENATOR Entertainment AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

c)

Satzungsänderung

§ 3 der Satzung wird um einen neuen Absatz 4 – unter entsprechender Anpassung der Nummerierung des nachfolgenden Absatzes – wie folgt ergänzt:

‘(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.990.803,00 (in Worten: Euro vier Millionen neunhundertneunzigtausendachthundertdrei) durch Ausgabe von bis zu 4.990.803 (in Worten: vier Millionen neunhundertneunzigtausendachthundertdrei) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Das Bedingte Kapital 2012/I dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2012 unter Tagesordnungspunkt 7. a) durch die SENATOR Entertainment AG oder durch Gesellschaften, an denen die SENATOR Entertainment AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.’

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 06. August 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in einem Volumen von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

–	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
–	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

aa)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

bb)	Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

cc)	Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.

dd)	Die Aktien können auch zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.

ee)

Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgegeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden.

e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden.

f)

Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

g)

Die Ermächtigungen unter lit. d) und lit. e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d), bb) bis ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

h)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d), bb) bis ee) und lit. e) verwendet werden.

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SENATOR Entertainment AG mit der Senator MovInvest GmbH

Die SENATOR Entertainment AG (nachfolgend auch ‘Senator’ genannt) und die Senator MovInvest GmbH (nachfolgend auch ‘MovInvest’ genannt) haben am 18. Juni 2012 zur Herstellung der steuerlichen Organschaft einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Die SENATOR Entertainment AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Ergebnisabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der Senator MovInvest GmbH und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SENATOR Entertainment AG und der Senator MovInvest GmbH zuzustimmen.

Dieser Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

‘§ 1	Gewinnabführung

(1)	MovInvest verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Senator als Organträger abzuführen. Der abzuführende Betrag darf den sich aus § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung ergebenen Betrag nicht überschreiten. Dementsprechend ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um (i.) einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um (ii.) den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist, und (iii.) den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, abzuführen.
(2)	MovInvest kann mit Zustimmung von Senator Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn Senator dies verlangt und wenn die bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtungsweise gerechtfertigt ist. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(3)	Der Anspruch auf Gewinnabführung gegen MovInvest wird mit Feststellung des Jahresabschlusses der MovInvest zur Zahlung fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen.

§ 2

Verlustübernahme

(1)	Senator ist entsprechend sämtlichen Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2)	§ 1 Abs. 3 gilt entsprechend für die Fälligkeit und Verzinsung der Verpflichtung zum Verlustausgleich.

§ 3

Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages

(1)	Dieser Vertrag wird – vorbehaltlich der Zustimmung der Aufsichtsräte und der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung der Parteien – mit Eintragung in das Handelsregister der MovInvest wirksam. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der MovInvest, in dem die Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der MovInvest erfolgt.
(2)	Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist jedoch nicht vor Ablauf von fünf Zeitjahren ab Wirksamwerden des Vertrags kündbar. Hiernach verlängert er sich um jeweils ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt wird. Die Kündigung kann nur zum Ende des Geschäftsjahres von MovInvest erfolgen.
(3)	Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Senator ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an MovInvest beteiligt ist oder wenn Senator die Anteile an MovInvest veräußert oder einbringt, die Senator oder die MovInvest verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird. Ein wichtiger Grund zur Kündigung liegt auch vor, wenn die steuerlichen Folgen des Gewinnabführungsvertrages (körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft) ganz oder teilweise entfallen.
(4)	Jede Kündigung bedarf der Schriftform. Im Fall einer unterjährigen Kündigung erfolgt die Gewinnabführung der MovInvest bzw. ein Verlustausgleich der Senator auf Basis eines von MovInvest zu erstellenden Zwischenabschlusses anteilig bis zum Kündigungsstichtag.
(5)	Wenn der Vertrag endet, hat Senator den Gläubigern der MovInvest entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 4

Änderungen dieses Vertrages

(1)	Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
(2)	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.’

*****

Der vorbezeichnete Ergebnisabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SENATOR Entertainment AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010, 2011 sowie die Jahresabschlüsse der Senator MovInvest GmbH für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der SENATOR Entertainment AG und der Geschäftsführung der Senator MovInvest GmbH liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der SENATOR Entertainment AG (Schönhauser Allee 53, 10437 Berlin) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen werden Abschriften dieser Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos zugesandt; sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.senator.de unter der Rubrik Hauptversammlung 2012 abrufbar. Einer Vertragsprüfung nach § 293b AktG bedurfte es nicht, da die SENATOR Entertainment AG alle Geschäftsanteile an der Senator MovInvest GmbH hält.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SENATOR Entertainment AG mit der Senator Film Köln GmbH

Die SENATOR Entertainment AG (nachfolgend auch ‘Senator’ genannt) und die Senator Film Köln GmbH (nachfolgend auch ‘Senator Film Köln’ genannt) haben am 18. Juni 2012 zur Herstellung der steuerlichen Organschaft einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Die SENATOR Entertainment AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Ergebnisabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der Senator Film Köln GmbH und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SENATOR Entertainment AG und der Senator Film Köln GmbH zuzustimmen.

Dieser Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

‘§ 1	Gewinnabführung

(1)	Senator Film Köln verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Senator als Organträger abzuführen. Der abzuführende Betrag darf den sich aus § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung ergebenen Betrag nicht überschreiten. Dementsprechend ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um (i.) einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um (ii.) den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist, und (iii.) den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, abzuführen.
(2)	Senator Film Köln kann mit Zustimmung von Senator Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn Senator dies verlangt und wenn die bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtungsweise gerechtfertigt ist. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(3)	Der Anspruch auf Gewinnabführung gegen Senator Film Köln wird mit Feststellung des Jahresabschlusses der Senator Film Köln zur Zahlung fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen.

§ 2

Verlustübernahme

(1)	Senator ist entsprechend sämtlichen Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2)	§ 1 Abs. 3 gilt entsprechend für die Fälligkeit und Verzinsung der Verpflichtung zum Verlustausgleich.

§ 3

Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages

(1)	Dieser Vertrag wird – vorbehaltlich der Zustimmung der Aufsichtsräte und der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung der Parteien – mit Eintragung in das Handelsregister der Senator Film Köln wirksam. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Senator Film Köln, in dem die Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Senator Film Köln erfolgt.
(2)	Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist jedoch nicht vor Ablauf von fünf Zeitjahren ab Wirksamwerden des Vertrags kündbar. Hiernach verlängert er sich um jeweils ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt wird. Die Kündigung kann nur zum Ende des Geschäftsjahres von Senator Film Köln erfolgen.
(3)	Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Senator ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an Senator Film Köln beteiligt ist oder wenn Senator die Anteile an Senator Film Köln veräußert oder einbringt, die Senator oder die Senator Film Köln verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird. Ein wichtiger Grund zur Kündigung liegt auch vor, wenn die steuerlichen Folgen des Gewinnabführungsvertrages (körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft) ganz oder teilweise entfallen.
(4)	Jede Kündigung bedarf der Schriftform. Im Fall einer unterjährigen Kündigung erfolgt die Gewinnabführung der Senator Film Köln bzw. ein Verlustausgleich der Senator auf Basis eines von Senator Film Köln zu erstellenden Zwischenabschlusses anteilig bis zum Kündigungsstichtag.
(5)	Wenn der Vertrag endet, hat Senator den Gläubigern der Senator Film Köln entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 4

Änderungen dieses Vertrages

(1)	Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
(2)	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.’

*****

Der vorbezeichnete Ergebnisabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SENATOR Entertainment AG sowie die Jahresabschlüsse der Senator Film Köln GmbH jeweils für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 und der gemeinsame Bericht des Vorstands der SENATOR Entertainment AG und der Geschäftsführung der Senator Film Köln GmbH liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der SENATOR Entertainment AG (Schönhauser Allee 53, 10437 Berlin) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen werden Abschriften dieser Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos zugesandt; sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.senator.de unter der Rubrik Hauptversammlung 2012 abrufbar. Einer Vertragsprüfung nach § 293b AktG bedurfte es nicht, da die SENATOR Entertainment AG alle Geschäftsanteile an der Senator Film Köln GmbH hält.

11.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SENATOR Entertainment AG mit der Senator Film München GmbH

Die SENATOR Entertainment AG (nachfolgend auch ‘Senator’ genannt) und die Senator Film München GmbH (nachfolgend auch ‘Senator Film München’ genannt) haben am 18. Juni 2012 zur Herstellung der steuerlichen Organschaft einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Die SENATOR Entertainment AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Ergebnisabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der Senator Film München GmbH und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SENATOR Entertainment AG und der Senator Film München GmbH zuzustimmen.

Dieser Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

‘§ 1	Gewinnabführung

(1)	Senator Film München verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Senator als Organträger abzuführen. Der abzuführende Betrag darf den sich aus § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung ergebenen Betrag nicht überschreiten. Dementsprechend ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um (i.) einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um (ii.) den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist, und (iii.) den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, abzuführen.
(2)	Senator Film München kann mit Zustimmung von Senator Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn Senator dies verlangt und wenn die bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtungsweise gerechtfertigt ist. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(3)	Der Anspruch auf Gewinnabführung gegen Senator Film München wird mit Feststellung des Jahresabschlusses der Senator Film München zur Zahlung fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen.

§ 2

Verlustübernahme

(1)	Senator ist entsprechend sämtlichen Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2)	§ 1 Abs. 3 gilt entsprechend für die Fälligkeit und Verzinsung der Verpflichtung zum Verlustausgleich.

§ 3

Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages

(1)	Dieser Vertrag wird – vorbehaltlich der Zustimmung der Aufsichtsräte und der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung der Parteien – mit Eintragung in das Handelsregister der Senator Film München wirksam. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Senator Film München, in dem die Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Senator Film München erfolgt.
(2)	Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist jedoch nicht vor Ablauf von fünf Zeitjahren ab Wirksamwerden des Vertrags kündbar. Hiernach verlängert er sich um jeweils ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt wird. Die Kündigung kann nur zum Ende des Geschäftsjahres von Senator Film München erfolgen.
(3)	Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Senator ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an Senator Film München beteiligt ist oder wenn Senator die Anteile an Senator Film München veräußert oder einbringt, die Senator oder die Senator Film München verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird. Ein wichtiger Grund zur Kündigung liegt auch vor, wenn die steuerlichen Folgen des Gewinnabführungsvertrages (körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft) ganz oder teilweise entfallen.
(4)	Jede Kündigung bedarf der Schriftform. Im Fall einer unterjährigen Kündigung erfolgt die Gewinnabführung der Senator Film München bzw. ein Verlustausgleich der Senator auf Basis eines von Senator Film München zu erstellenden Zwischenabschlusses anteilig bis zum Kündigungsstichtag.
(5)	Wenn der Vertrag endet, hat Senator den Gläubigern der Senator Film München entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 4

Änderungen dieses Vertrages

(1)	Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
(2)	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.’

*****

Der vorbezeichnete Ergebnisabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SENATOR Entertainment AG für die Geschäftsjahr 2009, 2010 und 2011 sowie der Jahresabschluss der Senator Film München GmbH für das Geschäftsjahr 2011 und der gemeinsame Bericht des Vorstands der SENATOR Entertainment AG und der Geschäftsführung der Senator Film München GmbH liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der SENATOR Entertainment AG (Schönhauser Allee 53, 10437 Berlin) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen werden Abschriften dieser Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos zugesandt; sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.senator.de unter der Rubrik Hauptversammlung 2012 abrufbar. Einer Vertragsprüfung nach § 293b AktG bedurfte es nicht, da die SENATOR Entertainment AG alle Geschäftsanteile an der Senator Film München GmbH hält.

12.

Beschlussfassung über die Stimmabgabe mittels Briefwahl und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 21 der Satzung wie folgt um einen neuen Absatz 3 zu ergänzen:

	‘3. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.’

II.	Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2012/I gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 (Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012/I sowie entsprechende Satzungsänderung) ist in dieser Einladung vollständig abgedruckt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft von der Einberufung an zugänglich. Er liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an ebenfalls in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Schönhauser Allee 53, 10437 Berlin, und während der gesamten Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenfrei eine Abschrift der Berichte zugesandt. Bestellungen sind zu richten an: SENATOR Entertainment AG – Investor Relations -, Schönhauser Allee 53, 10437 Berlin, Fax (030) 88091-774, E-Mail investor@senator.de.

Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2012/I) auszuschließen, hat folgende Gründe:

a.	Spitzenbeträge: Die Eigenkapitalbedürfnisse der Gesellschaft sowie die konkrete Kapitalmarktsituation zum Zeitpunkt der vollständigen oder teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals können dazu führen, dass das Bezugsrecht nicht so gewählt werden kann, dass auf jede alte Aktie eine oder mehrere ganz Neue Aktien entfallen. In diesem Fall soll der Vorstand zur schnellen und kosteneffizienten Durchführung der Kapitalerhöhung zum Ausschluss des Bezugsrechtes auf die, aus dem Bezugsverhältnis resultierenden Spitzenbeträge ermächtigt werden. Der Vorstand wird sich jedoch bemühen, Bezugsverhältnisse zu vermeiden, die zu diesen so genannten freien Spitzenbeträgen führen. In jedem Fall wird der Vorstand das Bezugsverhältnis so festsetzen, dass die so genannten freien Spitzenbeträge möglichst niedrig ausfallen.
b.	Einräumung von Bezugsrechten für Inhaber von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht: Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
c.	Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG: Der Vorstand soll im Wege des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, für bis zu 10 % des Grundkapitals, das bei Beschlussfassung über die Ermächtigung vorhanden ist, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Voraussetzung hierfür ist, dass der in der Ermächtigung näher definierte Durchschnittskurs durch den Ausgabebetrag nicht um mehr als 5 % unterschritten wird. Durch die Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, schnell auf günstige Situationen am Kapitalmarkt zu reagieren, um der Gesellschaft durch Verbreitung des an der Börse gehandelten Kapitalanteils neue Investoren zu erschließen. Der Vorstand wird darauf achten, von der Ermächtigung nur dann Gebrauch zu machen, wenn es aufgrund der Kapitalmarktsituation als möglich erscheint, dass betroffene Aktionäre ihre relative Beteiligung durch entsprechende Nachkäufe über die Börse ohne wesentliche Mehrkäufe aufrechterhalten können. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über jede Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
d.	Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen: Es soll außerdem die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise Rechte oder Forderungen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss, wobei die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen neuen Aktien insgesamt (im Rahmen von Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen und/oder Bareinlagen) 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals durch Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre, deren Bezugsrecht ausgeschlossen wird, angemessen gewahrt bleiben. Dabei wird der Vorstand der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob und inwieweit er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Akquisitionsvorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind, und wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals nur dann erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über jede Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2012/I) ist in dieser Einladung vollständig abgedruckt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft von der Einberufung an zugänglich. Er liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an ebenfalls in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Schönhauser Allee 53, 10437 Berlin, und während der gesamten Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenfrei eine Abschrift der Berichte zugesandt. Bestellungen sind zu richten an: SENATOR Entertainment AG – Investor Relations -, Schönhauser Allee 53, 10437 Berlin, Fax (030) 88091-774, E-Mail investor@senator.de.

Mit der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der SENATOR Entertainment AG verbunden sind. Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.

Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.

Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.

Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes.

Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.

Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:

*	Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
*	Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 7. a) ee)) nicht unterschreiten.

3.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 (Erwerb und Verwendung eigener Aktien) ist in dieser Einladung vollständig abgedruckt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft von der Einberufung an zugänglich. Er liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an ebenfalls in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Schönhauser Allee 53, 10437 Berlin, und während der gesamten Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenfrei eine Abschrift der Berichte zugesandt. Bestellungen sind zu richten an: SENATOR Entertainment AG – Investor Relations -, Schönhauser Allee 53, 10437 Berlin, Fax (030) 88091-774, E-Mail investor@senator.de.

a.	Erwerb über ein Kaufangebot Neben dem Erwerb über die Börse soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
b.	Verwendung eigener Aktien Die auf Grund dieses sowie früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien dürfen von dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben. Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien orientieren. Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Darüber hinaus sollen auch den Führungskräften der Gesellschaft und des SENATOR-Konzerns (einschließlich Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen) eigene Aktien übertragen werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Führungskräften und Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ. Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

III.

Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung an werden auf der Internetseite der SENATOR Entertainment AG unter http://www.senator.de unter der Rubrik Hauptversammlung 2012 folgende Unterlagen zugänglich sein:

–	der festgestellte Jahresabschluss der SENATOR Entertainment AG zum 31. Dezember 2011;
–	der gebilligte Konzernabschluss für den SENATOR-Konzern zum 31. Dezember 2011;
–	der zusammengefasste Lagebericht für die SENATOR Entertainment AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2011;
–	der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011;
–	der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2012/I gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG;
–	der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG;
–	der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG;
–	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SENATOR Entertainment AG für die Geschäftsjahre 2009 und 2010;
–	der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SENATOR Entertainment AG und der Senator MovInvest GmbH;
–	der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SENATOR Entertainment AG und der Senator Film München GmbH;
–	der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SENATOR Entertainment AG und der Senator Film Köln GmbH;
–	der gemeinsame Bericht des Vorstands der SENATOR Entertainment AG und der Geschäftsführung der Senator MovInvest GmbH gemäß § 293a AktG;
–	der gemeinsame Bericht des Vorstands der SENATOR Entertainment AG und der Geschäftsführung der Senator Film München GmbH gemäß § 293a AktG;
–	der gemeinsame Bericht des Vorstands der SENATOR Entertainment AG und der Geschäftsführung der Senator Film Köln GmbH gemäß § 293a AktG;
–	die Jahresabschlüsse der Senator MovInvest GmbH für die Geschäftsjahre 2010 und 2011, der Senator Film München GmbH für das Geschäftsjahr 2011 und der Senator Film Köln GmbH für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Dauer der Hauptversammlung zugänglich gemacht und während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der SENATOR Entertainment AG (Schönhauser Allee 53, 10437 Berlin) ausgelegt.

IV.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 29.945.424,00 und ist eingeteilt in 29.945.424 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.659 eigene Aktien.

V.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts einschließlich Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben:

SENATOR Entertainment AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
Telefax: +49 (0) 89/ 210 27 289 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

Der Nachweis ihrer Berechtigung erfolgt durch Vorlage eines von ihrer Depotbank erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 17. Juli 2012, 00:00 Uhr (MESZ) , beziehen ( Nachweisstichtag ) und in Textform erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 31. Juli 2012, 24:00 Uhr (MESZ) , zugehen.

Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht, und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen.

VI.

Verfahren für die Teilnahme oder Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer V. erforderlich. Vollmachten können bis zur Beendigung der Hauptversammlung erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.senator.de unter der Rubrik Hauptversammlung 2012 zum Download bereit.

Der Nachweis der Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse:

SENATOR Entertainment AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 21027 298 oder per E-Mail an: vollmacht@haubrok-ce.de

Die Gesellschaft weist insbesondere auf die Möglichkeit der elektronischen Übermittlung durch E-Mail hin. Die vorgenannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung für den Widerruf von Vollmachten und für die Erteilung von Vollmachten gegenüber der Gesellschaft.

Die SENATOR Entertainment AG möchte den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet ihnen an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Aktionäre, die den von der SENATOR Entertainment AG benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben. Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters muss das mit der Eintrittskarte übersandte Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen verwendet werden. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.senator.de unter der Rubrik Hauptversammlung 2012 zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die dafür notwendige Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sind in Textform an die folgende Adresse zu übermitteln:

SENATOR Entertainment AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 21027 298 oder per E-Mail an: vollmacht@haubrok-ce.de

Erhalten die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung ohne zusätzliche Einzelangaben entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.

VII.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

1.

Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SENATOR Entertainment AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 07. Juli 2012, 24:00 Uhr (MESZ) , unter folgender Adresse zugehen:

SENATOR Entertainment AG

– Vorstand –

Schönhauser Allee 53

10437 Berlin

Deutschland

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 07. Mai 2012, 00:00 Uhr (MESZ)) Inhaber der Aktien sind, vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern übersenden.

Gegenanträge, die zugänglich gemacht werden sollen, müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt dies nicht.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die SENATOR Entertainment AG einschließlich des Namens des Aktionärs und (bei Gegenanträgen) zugänglich zu machender Begründungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.senator.de unter der Rubrik Hauptversammlung 2012 veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 23. Juli 2012, 24:00 Uhr (MESZ) ausschließlich unter der folgenden Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt:

SENATOR Entertainment AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
Telefax: +49 (0) 89/ 210 27 298 E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorab genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft und ohne Begründung zu stellen, bleibt unberührt.

3.

Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der SENATOR Entertainment AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des SENATOR-Konzerns und der in den SENATOR-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Frage- und Rederechts für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und/oder für einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen (vgl. § 23 Absatz 3 der Satzung).

4.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.senator.de unter der Rubrik Hauptversammlung 2012.

VIII.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen nach § 124a AktG und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.senator.de unter der Rubrik Hauptversammlung 2012 zur Verfügung. Unter dieser Internetadresse können später auch die Abstimmungsergebnisse der Hauptversammlung abgerufen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 27. Juni 2012 veröffentlicht.

Berlin, im Juni 2012

SENATOR Entertainment AG

– Der Vorstand –