Board/Management Information • Jul 2, 2015
Board/Management Information
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Der Aufsichtsrat berichtet im Folgenden über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014, insbesondere über Art und Umfang der Prüfung der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie Beratungen im Aufsichtsrat, die Beachtung der Vorgaben des Corporate Governance Kodex, die Prüfung des Abschlusses der Senator Entertainment AG und des Konzerns sowie personelle Veränderungen in den Organen der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat verfügt, der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechend, über eine ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder.
Der Aufsichtsrat nahm 2014 seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahr. Er überwachte laufend die Geschäftsführung des Vorstands und begleitete ihn regelmäßig beratend bei der Leitung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens.
Durch schriftliche und mündliche Berichte seitens des Vorstands wurde der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte enthielten alle relevanten Informationen zur Geschäftsentwicklung und über die Lage des Konzerns, einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden vorgetragen, begründet und diskutiert. Der Vorstand stimmte die strategische Ausrichtung des Konzerns mit dem Aufsichtsrat ab und erörterte mit ihm alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge -insbesondere die weitere strategische Ausrichtung des Konzerns. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden.
Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat weiterhin über die wichtigsten finanzwirtschaftlichen Kennzahlen und legte ihm Geschäftsvorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften oder von besonderer Bedeutung waren, rechtzeitig zur Beschlussfassung vor. Über besondere Absichten und Vorhaben, die für das Unternehmen eilbedürftig waren, wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen ausführlich informiert und er hat - sofern erforderlich - sein schriftliches Votum erteilt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ließ sich auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen unterrichten.
Seine Prüfungstätigkeit erfüllte der Aufsichtsrat, soweit in diesem Bericht nicht gesondert beschrieben, indem er Berichte des Vorstands, der Mitarbeiter sowie externer Wirtschaftsprüfer entgegennahm und erörterte.
Im Jahre 2014 fanden sechzehn Aufsichtsratssitzungen statt. Alle Aufsichtsratsmitglieder nahmen an mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen im Jahr 2014 teil.
Um eine effiziente Wahrnehmung seiner Aufgaben sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat die folgenden Ausschüsse gebildet: Prüfungs- und Bilanzausschuss sowie Investitionsausschuss.
Im Jahr 2014 fand eine Sitzung des Prüfungs- und Bilanzausschusses statt.
Gegenstand regelmäßiger Berichterstattung durch den Vorstand und Beratungen in den Sitzungen des Aufsichtsrats waren die Entwicklung von Umsatz und Ergebnis der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Finanz- und Liquiditätslage, die strategische Ausrichtung des Konzerns auch in Hinblick auf Zuerwerbe von Gesellschaftsanteilen anderer Unternehmen. Schwerpunkt der Sitzungen waren die weitere Sicherung der Liquidität, Struktur- und Kapitalmaßnahmen und damit verbundene Einzelfragen wie z. B. Inhalte eines Wertpapierprospekts und die Durchführung von Hauptversammlungen, Personalien sowie der Zusammenschluss der Gesellschaft mit dem französischen Wettbewerber Wild Bunch S.A. und Einzelfragen seiner Strukturierung.
Zentraler Gegenstand der Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat waren die an die Durchführung von Sanierungsmaßnahmen geknüpfte Transaktion zum Erwerb von 100 % der Anteile an der Wild Bunch S.A. und hierbei insbesondere die mit der Umsetzung verbundenen Erfordernisse sowie von Vor- und Nachteilen bei der Durchführung eines Merger- und eines Stand-Alone-Szenarios. Einen weiteren Schwerpunkt bildete die Beratung zur Gesamtfinanzierung der Gesellschaft, insbesondere durch Begebung einer Unternehmensanleihe sowie die Beratungen zu alternativen (Banken-) finanzierungen. Ein weiterer Schwerpunkt der Beratungen war die Kündigung des Output Agreements mit dem US-amerikanischen Produzenten Relativity Media LLC.
Neben diesen Themen sind folgende weitere Themenbereiche der Aufsichtsratssitzungen besonders hervorzuheben:
| ― | Beratung des Vorstands hinsichtlich der Umsetzung einer Anzeige nach § 92 AktG und Einberufung der Hauptversammlung. |
| ― | Erörterung des Vorgehens im Nachgang einer Überprüfung der Jahresabschlüsse 2011 und 2012 und erfolgter Fehlerfeststellungen durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung e.V. (DPR). |
| ― | Verhandlung eines Aufhebungsvertrages mit dem damaligen Vorstandsvorsitzenden Helge Sasse. |
| ― | Infolge des Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden Helge Sasse, Beratung des Vorstands bei Abschluss eines Rahmenvertrags zur Übernahme der von Helge Sasse während seiner Vorstandstätigkeit für Senator initiierten Filmproduktionen mit der von Helge Sasse neugegründeten Tempest Film GmbH. |
| ― | Beratung des Vorstands zur operativen Integration der Wild Bunch Germany GmbH und zur Konsolidierung der Wild Bunch S.A., insb. zur zeitlichen Umsetzung und zu den für die einzelnen Senator-Gesellschaften und deren Mitarbeitern entworfenen Plänen. |
Der Aufsichtsrat hat außerhalb seiner Sitzungen weitere Beschlüsse gefasst, u. a. im April 2014 zur Corporate Governance Entsprechenserklärung sowie im September 2014 zu deren Anpassung, über die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen im Juni 2014, einen Beschluss zur Tagesordnung der Hauptversammlung im Juli 2014 sowie über die Zustimmung zur Umsetzung von Kapitalmaßnahmen entsprechend den Hauptversammlungsbeschlüssen im Oktober 2014.
Der Aufsichtsrat hat sich in seinen Sitzungen mehrfach mit Fragen von Corporate Governance im Unternehmen befasst. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die Aktualisierung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verständigt und die gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im April 2014 abgegeben. Sie ist der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Senator Entertainment AG zusammen mit früheren Entsprechenserklärungen dauerhaft zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat haben darin erklärt, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010 sowie vom 15. Mai 2012 seit der letzten Entsprechenserklärung vom 28. April 2013, entsprochen wurde und wird, mit den in der Entsprechenserklärung bezeichneten Ausnahmen.
Im Juni 2014 und im September 2014 hat der Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex jeweils aktualisiert.
Über die Einhaltung des Corporate Governance Kodex im Zeitraum vor März 2014 gibt die Entsprechenserklärung vom 28. April 2013 Auskunft. Im Corporate Governance Bericht erläutern Vorstand und Aufsichtsrat gesondert die Corporate Governance.
Der Aufsichtsrat hat sich mit den Angaben im Lagebericht der Senator Entertainment AG und im Konzern-Lagebericht gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB und den Erläuterungen des Vorstands hierzu auseinandergesetzt. Auf die entsprechenden Erläuterungen im Lagebericht / Konzern-Lagebericht wird Bezug genommen. Der Aufsichtsrat hat die Angaben und Erläuterungen geprüft und macht sie sich zu Eigen. Sie sind aus Sicht des Aufsichtsrats vollständig.
Im Geschäftsjahr 2014 ergaben sich folgende personelle Veränderungen im Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zum 5. März 2014 legte Herr Paolo Barbieri sein Aufsichtsratsmandat nieder. Zum 29. Mai 2014 Iegte Herr Robert Basil Hersov sein Amt als Aufsichtsrat nieder. Auf Antrag der Gesellschaft wurde daraufhin mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 5. Juni 2014 Herr Tarek Malak als Nachfolger des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Robert Basil Hersov bestellt und am 12. September 2014 von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetztes in den Aufsichtsrat gewählt. Frau Prof. Dr. Katja Nettesheim wurde von der Hauptversammlung am 12. September 2014 nach den Bestimmungen des Aktiengesetztes als Nachfolgerin von Herrn Paolo Barbieri gewählt. Dr. Thomas Middelhoff legte sein Aufsichtsratsmandat am 18. Dezember 2014 nieder.
Im Geschäftsjahr 2014 kam es zu einer Änderung der personellen Besetzung des Vorstands der Gesellschaft. Zum Ablauf des 20. Juni 2014 legte Herr Helge Sasse sein Amt als Vorstandsvorsitzender nieder. Herr Markus Maximilian Sturm, bisher Vorstand mit der Zuständigkeit Finanzen, übernahm ab diesem Zeitpunkt die Funktion des Vorstandsvorsitzenden. Seit der Niederlegung seines Amtes durch Herrn Helge Sasse, bestand der Vorstand daher bis zum Ende des Berichtsjahres lediglich aus einer Person.
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wurde von der Hauptversammlung am 12. September 2014 zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 sowie als Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für dieses Geschäftsjahr gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Gegenstand der Prüfungen war der vom Vorstand vorgelegte und nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der Senator Entertainment AG und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014 sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014, der nach den Vorschriften des International Accounting Standards Board (IASB) und ergänzend nach den nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt wurde. Dem Jahresabschluss der Senator Entertainment AG und dem Konzernabschluss wurden uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt.
Der Jahresabschluss der Senator Entertainment AG und der Lagebericht sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Sie waren Gegenstand der Sitzung des Aufsichtsrats am 27. April 2015, an der auch Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen und für Fragen zur Verfügung standen. Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach abschließendem Ergebnis seiner eigenen Prüfung waren Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzern-Lagebericht gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 festgestellt.
Nach einem deutlich negativen Jahr 2013 stand das Jahr 2014 im Zeichen grundlegender Veränderungen. Finanzierungs-, Restrukturierungs- und Sanierungsmaßnahmen wurden erörtert und beschlossen: auf Unternehmensebene geprägt von personellen, finanziellen und strukturellen Änderungen, auf Aktionärsebene geprägt von der Vorbereitung erheblicher und komplexer Kapitalmaßnahmen. Die Neuausrichtung der Gesellschaft durch den inzwischen erfolgten Zusammenschluss mit der deutlich größeren französischen Wild Bunch S.A. und die damit einhergehende Erweiterung des Vorstands markieren für die Senator ein vollständig neues Kapitel der Unternehmensgeschichte. Auf operativer Ebene leidet das Ergebnis der Gesellschaft 2014 nach wie vor an Produktentscheidungen aus der Vergangenheit und u. a. den damit verbundenen Wertkorrekturen bezüglich der Filmbibliothek der Senator Entertainment AG. Für die kommenden Jahre ergibt sich als paneuropäischer Player eine völlig andere Basis für das Geschäft der Senator.
Der Vorstand hat durch geeignete Maßnahmen, vor allem im Finanzierungsbereich, den Sanierungsplan umgesetzt. Dies hat im Zuge des Zusammenschlusses inzwischen auch zu einem Abbau an Mitarbeitern geführt. Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit der Lage befasst und die vom Vorstand eingeleiteten Sanierungsschritte beratend und überwachend begleitet.
Aufgrund der Beteiligung der SWB Entertainment Investment B.V., Schipol, Niederlande, in Höhe von 66 % (31.12.2014: 61,95 %) an der Gesellschaft ist die Senator Entertainment AG ein von einem einzelnen Aktionär abhängiges Unternehmen. Ein Beherrschungs- und / oder Gewinnabführungsvertrag besteht nicht.
Der Vorstand der Senator Entertainment AG hat daher gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2014 erstellt (Abhängigkeitsbericht). Der Vorstand hat den Abhängigkeitsbericht dem Aufsichtsrat fristgerecht vorgelegt.
Der Abschlussprüfer der Gesellschaft hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:
"Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht nicht zu erheben. Wir erteilen daher folgenden Bestätigungsvermerk:
Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
| ― | die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, |
| ― | bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind. |
| ― | bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen. |
Berlin, 27. April 2015
**Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Glöckner, Wirtschaftsprüfer
Schmidt, Wirtschaftsprüfer
Den Prüfungsbericht hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht hierzu wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig übermittelt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben in ihrer Sitzung vom 27. April 2015 den Abhängigkeitsbericht eingehend mit den Mitgliedern des Vorstands erörtert. Der an der Sitzung ebenfalls teilnehmende Abschlussprüfer hat darüber hinaus über seine Prüfung und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats gelangten zu der Überzeugung, dass der Prüfungsbericht den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Im Rahmen seiner eigenen Prüfung sind dem Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte für eine Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit oder sonstige Beanstandungen ersichtlich geworden. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat durchgeführten eigenen Prüfung des Abhängigkeitsberichts sind keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht zu erheben.
Der Aufsichtsrat möchte Vorstand, Management und Mitarbeitern für eine große Leistungsbereitschaft und hohen persönlichen Einsatz in schwierigem Umfeld danken.
Der Aufsichtsrat Berlin, 30. April 2015
Dr. Andreas Pres, Vorsitzender
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