Wild Bunch AG

Annual Report • May 16, 2008

Geschäftsbericht 2007

Inhaltsverzeichnis

Vorwort des Vorstands	5
Zusammengefasster Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns	7
Gesamtwirtschaftliche Entwicklung 2007/2008	8
Branchenentwicklung 2007	9
Geschäftsentwicklung des Senator-Konzerns im Jahr 2007	10
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns	13
Ertragslage des Konzerns	13
Vermögens- und Finanzlage des Konzerns	14
Liquiditätslage des Konzerns	16
Gesamtaussage zur Lage	17
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Senator Entertainment AG	17
Ertragslage der Senator Entertainment AG	17
Vermögens- und Finanzlage der Senator Entertainment AG	18
Liquiditätslage der Senator Entertainment AG	18
Mitarbeiter	18
Abschluss der Insolvenz	20
Kapitalerhöhungsbeschlüsse	20
Chancen und Risiken	20
Chancenbericht	20
Risikobericht	21
Wertorientierte Unternehmenssteuerung	24
Forschung und Entwicklung	24
Die Senator-Aktie	24
Nachtragsbericht	24
Vergütungsbericht gemäß § 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB	25
Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, § 120 Abs. 3 Satz 2 AktG	26
Prognosebericht	28
Jahresabschluss Konzern	31
Kennzahlen Senator Entertainment Konzern	32
Konzerngewinn- und -verlustrechnung (IFRS)	33
Konzernbilanz Aktiva (IFRS)	34
Konzernbilanz Passiva (IFRS)	35
Konzern-Kapitalflussrechnung (IFRS)	36
Eigenkapitalveränderungsrechnung	37
Senator Entertainment AG – Anhang zum Konzernabschluss	38
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers	80
Jahresabschluss der Senator Entertainment AG	81
Senator Entertainment AG-Bilanz (HGB) Aktiva	82
Senator Entertainment AG-Bilanz (HGB) Passiva	83
Gewinn- und Verlustrechnung (HGB) der Senator Entertainment AG	84
Senator Entertainment AG, Berlin	85
Anlage (1) zum Anhang	95
Anlage (2) zum Anhang	96
Anlage (3) zum Anhang	97
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers	98
Bericht des Aufsichtsrats	99
Corporate Governance Bericht	103

VORWORT DES VORSTANDS

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

vor einem Jahr hatte ich Ihnen an dieser Stelle versprochen, den wirtschaftlichen Aktionsradius des Senator-Konzerns im Kerngeschäft und in neuen Geschäftsbereichen deutlich ausbauen zu wollen. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den Aufbau eines Medienunternehmens, das ein dynamisches Wachstum auf internationalem Parkett verwirklicht.

Heute freue ich mich Ihnen mitteilen zu können, dass wir diesen Worten im Geschäftsjahr 2007 auch erste wichtige Taten folgen lassen konnten. Gegenüber dem Vorjahr haben wir unsere Umsatzerlöse auf mehr als € 68 Mio. erneut fast verdoppelt. Im Verleihgeschäft, unserem angestammten Kerngeschäftsfeld, konnten wir die Zahl der von uns in die Kinos gebrachten Filme mehr als verdreifachen. Im DVD-Sektor, in dem die Senator früher nicht als Handelspartner aktiv war, sind wir heute ein bedeutender Marktteilnehmer und das Leistungsspektrum der Senator-Gruppe ist – z.B. mit dem Erwerb einer namhaften TV-Produktionsfirma – um ganz neue Geschäftsbereiche erweitert worden. Insgesamt waren wir in der Lage, das Geschäftsjahr 2007 zu nutzen, den 2006 eingeleiteten Wachstumskurs von Senator weiter konsequent voranzutreiben und dadurch die Entwicklungsperspektive unseres Unternehmens zu verbessern.

Nach sechs Filmen im Vorjahr brachte der Bereich Filmverleih des Senator-Konzerns im vergangenen Geschäftsjahr insgesamt 22 Filme heraus. Unter den unabhängigen deutschen Verleihunternehmen belegen wir damit beinahe aus dem Stand heraus den zweiten Platz. Und auch für das aktuelle Geschäftsjahr konnten wir unsere Verleih-Staffel wieder mit attraktiven Filmen bestücken.

Als ein Erfolg erwies sich gleichfalls unsere Entscheidung zu Gunsten einer eigenen Direktauswertung im Bereich Video/DVD, der wichtigsten Verwertungsstufe nach dem Kino. Im vergangenen Geschäftsjahr belegten wir gleich mit mehreren Filmen Spitzenpositionen sowohl in den Verleih- als auch den Verkaufscharts, ein Trend, der sich in 2008 deutlich und in noch größerem Umfang fortsetzt. Dank der neuen Strategie waren wir in der Lage, im Bereich Home Entertainment sowohl bei Umsatz als auch Marge deutliche Zuwächse zu erzielen.

Mit einer Portion Stolz erfüllt uns die Tatsache, dass Senator unter der Federführung des Vorstands Marco Weber mit FIREFLIES IN THE GARDEN und THE IN-FORMERS erstmals seit sehr langer Zeit wieder internationale Filme in Eigenproduktion hergestellt hat. Die Tatsache, dass wir hierzu an Schauspielern gleich eine ganze Riege an Weltstars gewinnen konnten, erfreut uns dabei natürlich umso mehr. Es beweist zudem, dass unser Unternehmen endgültig zurück im Markt ist und in der Branche auch wieder ein entsprechendes Ansehen genießt. Den Veröffentlichungen dieser Filme, die in diesem Jahr erfolgen werden, blicken wir mit großen Hoffnungen entgegen.

Neu aufgenommen haben wir Aktivitäten im TV-Geschäft. Im Juni 2007 konnten wir das Unternehmen Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehen GmbH (Pro TV) mehrheitlich übernehmen, das in diesem Jahr bereits mit einer ARD Primetime Krimiserie und einem neuen SAT.1 Format mit Dirk Bach weitere gute Voraussetzungen für die Umsatz- und Ergebnisentwicklung in den kommenden Jahren geschaffen hat. Zusätzlich konnten wir mit der Mehrheitsakquisition der Gesellschaft Weltruf TV GmbH im Februar 2008 unser TV-Geschäft weiter stärken. Im selben Monat konnten wir zudem einen echten Coup landen, der unsere TV-Ambitionen deutlich beflügeln wird. So gelang es uns, mit dem weltweit erfolgreichen deutschen Star-Regisseur Wolfgang Petersen die gemeinsame exklusive Produktion mehrteiliger so genannter TV-Movies zu vereinbaren, in der auch die Pro TV eine wichtige Rolle spielen wird. Die hierbei entstehenden Hochglanz-TV-Produktionen sind für eine internationale Vermarktung vorgesehen. Ein erstes Projekt wollen wir noch in 2008 realisieren.

Und auch sonst treiben wir die Internationalisierung der Senator-Gruppe mit Energie voran. Zu diesem Zweck haben wir u.a. eine strategische Partnerschaft mit dem unabhängigen französischen Verleih- und Produktionsunternehmen Wild Bunch S.A. gebildet, einem der größten europäischen Unternehmen im Bereich International Sales. Wir werden künftig die Wild Bunch Filme in Deutschland in allen Medien auswerten und im Gegenzug auch für unsere Filme mit Wild Bunch S.A. international kooperieren.

Darüber hinaus gelang uns Anfang 2008 mit einer Beteiligung an dem Unternehmen A-Company Consulting & Licensing AG der Einstieg in den osteuropäischen Markt, der hohe Wachstumspotenziale, vor allem auch im TV-Lizenzgeschäft besitzt.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, insgesamt konnten wir im Geschäftsjahr 2007 die Erlösstrukturen auf eine wesentlich breitere und damit verlässlichere Basis stellen. Vor dem Hintergrund der traditionell starken Volatilität des Kinoverleihgeschäfts hat sich dadurch die Vorhersagbarkeit der zukünftigen Zahlungsströme wesentlich erhöht, d.h. das Risiko marktbedingter Rückschläge ist deutlich verringert.

Und noch auf einem weiteren Gebiet, einem echten Sorgenkind, sind wir im Geschäftsjahr 2007 erheblich vorangekommen: Wir konnten zwei Freigabeverfahren, über die Erhöhung des Grundkapitals sowohl durch Bareinlage im Juni 2004 als auch durch Sacheinlage im November 2004 letztinstanzlich zu unseren Gunsten entscheiden. Damit sind nun beide Kapitalerhöhungen endgültig in ihrem Bestand gesichert. Obgleich der Vorstand der Senator Entertainment AG nie an diesem Ausgang des Verfahrens gezweifelt hat, sind wir dennoch erleichtert, dass unser Unternehmen mit der so erreichten Rechtssicherheit nun im Kapitalmarkt besser agieren kann, sich also von einem vitalen Risikofaktor befreien konnte: Wir können die vorhandenen Geldmarktressourcen jetzt frei nutzen. Das war uns bis zu diesen Entscheidungen verwehrt.

Bei aller Freude über unsere bisherigen Erfolge, stellen sie jedoch nur die ersten Schritte auf dem Weg hin zu der Realisierung unserer eingangs skizzierten Vision dar. Wir haben 2007 viel investiert in unsere Zukunft, wir sind aber mit unserem Ergebnis keineswegs zufrieden und müssen uns weiter anstrengen, das in uns gesetzte Vertrauen zu rechtfertigen. Weitere Schritte werden notwendig sein, ja müssen sogar folgen, um unsere Ziele tatsächlich verwirklichen zu können. Wir sind jedoch davon überzeugt, dass die von uns im Geschäftsjahr 2007 getroffenen Richtungsentscheidungen Weichen für die Zukunft des Unternehmens und dessen Profitabilität für alle Aktionäre gestellt haben. Vor diesem Hintergrund erwarten wir für das Geschäftsjahr 2008 ein weiteres Wachstum im Umsatz und Ergebnis.

Diese Prognose wäre nicht möglich ohne das Engagement unserer Mitarbeiter, bei denen ich mich gemeinsam mit meinen Vorstandskollegen Marco Weber und Dr. Christopher Borgmann auf diesem Weg bedanken will. Auch Ihnen, liebe Aktionärinnen und Aktionäre, danke ich für Ihr Vertrauen, das Sie uns allen entgegen bringen. Ich bin sehr zuversichtlich, dass sich die von uns eingeleitete Wachstumsstrategie schon bald positiv auf die Gewinne des Unternehmens und die Kursentwicklung der Senator-Aktie auswirken wird.

Mit besten Grüßen

Ihr

Helge Sasse Vorstandsvorsitzender

Berlin, im April 2008

Zusammengefasster Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns

Es handelt sich um einen zusammengefassten Lagebericht der Senator Entertainment AG (Senator AG) und des Konzerns. Sofern nicht explizit auf die Senator AG oder den Konzern Bezug genommen wird, beziehen sich die Aussagen auf die Senator AG und den Konzern gleichermaßen. Die im Folgenden dargestellten Ausführungen des Geschäftsverlaufs sowie der Ertrags-, Vermögensund Finanzlage des Konzerns basieren auf dem Konzernabschluss nach IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind. Die Ausführungen zum Geschäftsverlauf und der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Senator AG beziehen sich auf den nach HGB aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft.

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG 2007/2008

Nach dem überraschend starken Aufschwung im Jahre 2006, der sich in einer Zunahme des Bruttoinlandsprodukts von nahezu 3% niedergeschlagen hatte, präsentierte sich die deutsche Volkswirtschaft im Jahr 2007 weiterhin in einer guten Verfassung. Die dämpfenden Effekte der Umsatzsteuererhöhung wurden dabei durch die hohe konjunkturelle Grunddynamik weitgehend kompensiert. Getragen wurde die wirtschaftliche Entwicklung von einer kräftigen Zunahme der Ausrüstungsinvestitionen und von einer anhaltend hohen Nachfrage aus dem Ausland. Der private Konsum stagnierte dagegen infolge der restriktiven Fiskalpolitik.

Für Deutschland wird im Jahr 2008 ein Wachstum des Bruttoinlandsproduktes um 1,9% erwartet. Die im Vergleich zum Vorjahr niedrigere Zuwachsrate ist insbesondere auf einen geringeren Außenbeitrag zurückzuführen. Die Binnennachfrage, und insbesondere der private Konsum, soll zum Haupttreiber der wirtschaftlichen Entwicklung werden.

Die vorstehenden Aussagen sind dem Jahresgutachten 2007/2008 des Sachverständigenrats zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung vom 7. November 2007 entnommen.

BRANCHENENTWICKLUNG 2007

Die deutsche Filmbranche blickt trotz des Rückgangs der erzielten Umsätze und der Anzahl der Kinobesucher optimistisch in die Zukunft. 2007 konnte das Niveau des sehr erfolgreichen Vorjahres zwar nicht bestätigt werden, die Umsätze sind jedoch noch höher als 2005 und auch die Ergebnisse der letzten Wochen des neuen Berichtsjahres 2008 verdeutlichen den Aufwärtstrend.

Laut Besucherstatistik der Filmförderungsanstalt (FFA), verzeichneten die deutschen Kinos im Jahr 2007 insgesamt 125,4 Mio. Besucher. Gegenüber dem Vorjahr bedeutet dies einen Rückgang um 11,3 Mio. Zuschauer bzw. -8,2%. Die Umsätze an den Kinokassen reduzierten sich um € 46,5 Mio. bzw. -5,7% auf ein Volumen von € 767,9 Mio. Der Marktanteil der deutschen Kinoproduktionen verringerte sich zwar auch von 25,8% im Jahre 2006 auf 18,9% im Jahre 2007, ist aber mit fast 19% immer noch sehr bedeutend.

Für diese Entwicklung und den Besucherrückgang gibt es diverse Gründe:

Die deutschen Publikumserfolge wie "Deutschland – Ein Sommermärchen" oder "Das Parfum" hatten in 2007 keine ähnlich erfolgreichen Nachfolger. Zudem konnten die wirtschaftlichen Probleme, die durch Videopiraterie entstehen nicht gelöst werden. Außerdem macht die Kinobranche die Erfahrung, dass man Teile des jungen Publikums an die diversen Angebote des Internets verliert.

Für das Jahr 2008 wird jedoch eine spürbare Belebung des Marktes erwartet. Diese Entwicklung hat sich schon in den ersten Monaten dieses Jahres gezeigt. Der momentane Zuwachs von ca. 20% des Kinopublikums im Vergleich zum Zeitraum des Vorjahres entstand zum einen durch populäre amerikanische Großproduktionen wie "I am Legend" und "Das Vermächtnis des geheimen Buches" und zum anderen durch überraschende Kinoerfolge wie die Kinodokumentation "Unsere Erde".

Zusätzlich erwartet die Branche in diesem Jahr einen Aufschwung auch durch deutsche Produktionen, die maßgeblich durch den Deutschen Filmförderfonds unterstützt wurden. Dies bestätigte sich in den ersten Monaten 2008 durch den anhaltenden Erfolg von "Keinohrhasen" sowie die besucherstarken Filmstarts von "Die wilden Kerle 5" und "Die Welle". Weitere deutsche Großproduktionen wie "Der Baader Meinhof Komplex" oder "Krabat" sowie die Hollywood Blockbuster "Indiana Jones und das Königreich des Kristallschädels", "Harry Potter und der Halbblutprinz" oder die neue James Bond Verfilmung, werden voraussichtlich zu einer positiven Kinoentwicklung in diesem Jahr in Deutschland führen.

GESCHÄFTSENTWICKLUNG DES SENATOR-KONZERNS IM JAHR 2007

Die Senator-Gruppe konnte ihren dynamischen Wachstumskurs im Geschäftsjahr 2007 weiter fortsetzen. Die Umsatzerlöse stiegen um € 33,6 Mio. (96,7%) auf € 68,4 Mio. (Vj.: € 34,8 Mio.). Damit konnte der Konzern die Umsätze im Berichtszeitraum wie im Vorjahr fast verdoppeln.

Der Geschäftsverlauf des Konzerns wird im Folgenden unterteilt nach Segmenten dargestellt:

2007 in T€	Produktion	Kino	TV	Video/DVD	Weltrechte	Sonstige	Gesamt
Bereichsumsatz	23.461	13.473	17.109	15.520	10.383	639	80.585
Innenumsatz	1.614	1.390	3.128	2.483	3.600	0	12.215
Umsatzerlöse	21.847	12.083	13.981	13.037	6.783	639	68.370
Sonstige betriebliche Erträge aus Zuschreibung	0	0	1.123	1.122	0	0	2.245
Zurechenbare Erträge	21.847	12.083	15.104	14.159	6.783	639	70.615
Zurechenbare Aufwendungen
Abschreibungen	-19.906	-2.214	-3.290	-5.195	-3.772	-2.022	-36.399
davon außerplanmäßig	0	0	-667	-666	0	0	-1.333
Verwertungs- und Produktionskosten	-1.028	-17.220	-6.677	-3.598	-1.602	-196	-30.321
Personalkosten	-1.654	-1.736	-1.057	-169	-567	-30	-5.213
Summe	-22.588	-21.170	-11.024	-8.962	-5.941	-2.248	-71.933
Bruttogewinn/-verlust	-741	-9.087	4.080	5.197	842	-1.614	-1.318

Über alle Segmente wurde ein Bruttoverlust von € 1,3 Mio. realisiert, da im Wesentlichen die unter den Erwartungen liegenden Kinoerlöse nicht durch die TV- & Videosegmente ausgeglichen werden konnten.

Produktion

Der Umsatz im Produktionsbereich erhöhte sich von € 17,1 Mio. im Geschäftsjahr 2006 um 27,5% auf € 21,8 Mio. Bei den Produktionsumsätzen handelt es sich zum einen um Produzentenerlöse, die bei einer erfolgreichen Verwertung des Filmes an den Produzenten ausgeschüttet werden, und zum anderen um die Auflösung der externen Finanzierungsbeiträge zum Filmbudget (Fördermittel, Koproduzentenanteile, etc.), die bei der Verwertung des Filmes erfolgswirksam zu vereinnahmen sind.

Der Anstieg der Umsatzerlöse des Geschäftsjahres geht zum einen auf die Senator-Produktionen VOLLIDIOT mit Oliver Pocher sowie auf Judith Hermanns Romanverfilmung NICHTS ALS GESPENSTER zurück. Weiterhin wurden wichtige Umsatzbeiträge durch die Senator-Tochtergesellschaft X-Filme Creative Pool GmbH erzielt.

2007 wurden im Bereich nationale Produktionen eine Eigenproduktion und zwei Koproduktionen hergestellt. Der "Sommer vorm Balkon"-Regisseur Andreas Dresen inszenierte für die Senator Film Produktion GmbH das neue Drehbuch von Wolfgang Kohlhaases WHISKY MIT WODKA, mit Henry Hübchen und Corinna Harfouch in den Hauptrollen. In FEUERHERZ, eine Senator Koproduktion und Wettbewerbsbeitrag auf der Berlinale, erzählt der Drehbuchautor und Regisseur Luigi Falorni ("Die Geschichte vom weinenden Kamel") frei nach dem gleichnamigen Bestseller von Senait G. Mehari eine packende Chronik einer scheinbar aussichtslosen Kindheit in Afrika. Zudem hat sich die Senator Film Produktion GmbH an MITTE ENDE AUGUST von Sebastian Schipper als Koproduzent beteiligt. Die Filme befinden sich in der Post-Produktion und werden Ende 2008/Anfang 2009 in den Kinos anlaufen und zu diesen Zeitpunkten umsatzrelevant werden.

Kino

Der Senator-Konzern hat im Berichtsjahr seinen dynamischen Wachstumskurs weiter forciert. Nach der Veröffentlichung von sechs Filmen im Vorjahr, brachte die Gruppe in 2007 im Kerngeschäftsfeld Verleih insgesamt 24 Filme in die deutschen Kinos. Hiervon entfielen 13 Produktionen auf die Marke Senator Film Verleih sowie elf weitere auf den Central Film Verleih. Erfolgreich beim Publikum war die im April gestartete Senator-Eigenproduktion VOLL-IDIOT, mit Oliver Pocher in der Hauptrolle, die knapp 820.000 Zuschauer erreichte. Die Komödie landet damit auf Platz 6 der Kinocharts der erfolgreichsten deutschen Filme im Jahr 2007. Mehr als 570.000 Besucher verzeichnete der im Juli angelaufene Film DEATH PROOF – TODSICHER des US-amerikanischen Kultregisseurs Quentin Tarantino. Der im Folgemonat gestartete Horrorfilm ZIMMER 1408 mit John Cusack erreichte über 530.000 Zuschauer. Zusammen sahen die in 2007 angelaufenen Senator-Filme knapp 3,3 Mio. Menschen. Insgesamt konnten die Umsatzerlöse im Kinosegment um € 7,8 Mio. bzw. 184,2% nahezu verdreifacht werden. Senator konnte sich im Berichtsjahr hinter der Constantin Film an der zweiten Stelle im Ranking der erfolgreichsten deutschen Filmverleiher platzieren.

Insgesamt blieb der Kinobereich dennoch hinter den Erwartungen des Managements, was sich in einem Bruttoverlust von € -9,1 Mio. widerspiegelt.

Eine wichtige Rolle im Zuge der weiteren Stärkung der Verleihaktivitäten im vergangenen Jahr spielte die Tochtergesellschaft Central Film Verleih GmbH. Nachdem die Senator AG zunächst am 17. April 2007 die restlichen 49% an der damaligen Central Film Vertriebs GmbH zurück erworben hatte, wurde das Unternehmen in Central Film Verleih GmbH umbenannt und als weiteres Label in die Vertriebsaktivitäten der Gruppe eingegliedert. Am 18. Dezember veräußerte die Senator AG dann 50% der Anteile an der Tochter an das unabhängige Verleihund Produktionsunternehmen Wild Bunch S.A., mit Sitz

in Paris. Das auf diesem Weg entstandene Joint Venture wird zukünftig einige Filme der französischen Unternehmung in die deutschen Kinos bringen sowie über die Senator-Gruppe auch die weiteren Auswertungsstufen DVD/Blu-ray und TV übernehmen. Mit mehr als 1.000 Filmen in der Bibliothek ist Wild Bunch S.A. eines der größten europäischen Unternehmen im Bereich International Sales. Da die Vertragspartner durch die Vereinbarung ebenfalls die Basis für einen internationalen Vertrieb von Senator-Filmen über Wild Bunch S.A. in Frankreich geschaffen haben, bedeutet das Abkommen auch einen weiteren Fortschritt in der Internationalisierungsstrategie des Senator-Konzerns. Zudem profitiert die Gruppe im Rahmen des Kooperationsabkommens durch die Schaffung von Know-how und Strukturen für die Bereiche Produktion und Finanzierung. Bereits im Februar 2008 konnte Senator mit dem spanischen Thriller DAS WAISENHAUS aus dem Katalog von Wild Bunch S.A. einen Nachfolger für den Überraschungserfolg PAN's LABYRINTH präsentieren und damit den ersten Erfolg aus der Zusammenarbeit verbuchen.

TV

Ihrer Ankündigung eines Einstiegs in die Fernsehbranche ließ die Senator AG mit dem Mehrheitserwerb an der TV-Produktionsgesellschaft Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehen GmbH (Pro TV) während des Berichtszeitraums Taten folgen. Am 15. Juni 2007 akquirierte Senator 51% an dem in Köln ansässigen Unternehmen. Als weitere Gesellschafter fungieren Pro TV Gründer Alfred Biolek, Schauspieler und Comedian Dirk Bach sowie der langjährige Geschäftsführer Andreas Lichter. Mit seinen bestehenden Produktionsschwerpunkten in den Bereichen Talk, Dokumentation, Comedy und Serien zeichnet sich das Unternehmen durch eine attraktive Marktpositionierung aus, auf deren Grundlage eine weitere Expansion der Tätigkeiten erfolgen soll.

Von dieser Akquisition erwartet sich die Senator AG überdies die Realisierung von Synergieeffekten zwischen Kino- und TV-Formaten. Zusätzliche Synergien will Senator ferner über die ausgereifte Internettochter Pro in Space GmbH der Pro TV erzielen. Zudem entkoppelt sich die Gruppe durch den Einstieg in die TV-Branche ein weiteres Stück von der Volatilität des Kinogeschäftes und setzt damit ihren Weg konsequent fort, sich sukzessive zu einem integrierten Medienunternehmen zu entwickeln.

Der Umsatz des TV-Segments konnte gegenüber dem Vorjahr von € 6,1 Mio. auf € 14,0 Mio. mehr als verdoppelt werden. Wie bereits in 2006 konnte an eine amerikanische Investmentgesellschaft ein Paket von TV- und Videorechten an insgesamt 23 Filmen veräußert werden. Weitere Umsätze wurden über den exklusiven Vertriebsvertrag mit der Telepool GmbH generiert.

Video/DVD

Die Aktivitäten im Geschäftsbereich Home Entertainment konnte Senator im Berichtszeitraum signifikant ausbauen und sich hierdurch auf dem zugehörigen Markt rasch als ein wichtiger Anbieter etablieren. Nachdem im Vorjahr lediglich zwei DVD-Veröffentlichungen über die hierfür neu gegründete Tochtergesellschaft Senator Home Entertainment GmbH realisiert werden konnten, erhöhte sich die Anzahl in 2007 auf 16 Titel bei Neuerscheinungen sowie weitere sechs Backkatalog-Titel, die mit teils neuen Extras und geänderten Menüs neu aufgelegt wurden.

Von den Neuerscheinungen erreichten vier Titel die Top 5 der von GfK/media-control ermittelten Verleihcharts, darunter PAN's LABYRINTH mit einer Höchstplatzierung als Top 3 und die Eigenproduktionen WO IST FRED? mit Til Schweiger sowie VOLLIDIOT mit Oliver Pocher. Zum Jahresende erreichte dann auch Tarantinos DEATH PROOF ein Top 4 Ergebnis.

Die Auswertungen als Verkaufs-DVD wurden durch eine Strategie der Veröffentlichung vieler Titel in jeweils mehreren Editionen optimiert. So schaffte es der Film PAN's LABYRINTH als Single-DVD zur Top 1 der Verkaufscharts

sowie parallel dazu mit einer erweiterten Limited-Edition die Top 3 einzunehmen. PAN's LABYRINTH war auch der erste Titel, den die Senator Home Entertainment GmbH im High-Definition-Format, auf Blu-ray und HD-DVD veröffentlichte. Die Limited Edition wurde zudem vom Branchen-Fachverlag "Entertainment Media Verlag" mit dem Preis "DVD Champion 2007" in der Kategorie Internationaler Film ausgezeichnet.

Als weitere Titel in den Top 10 der GfK/media-control-Verkaufscharts sind WO IST FRED? und DEATH PROOF zu nennen.

Insgesamt wurden in 2007 bereits rund 750.000 DVDs im Einzelhandel abgesetzt und der Umsatz um € 7,2 Mio. auf € 13,0 Mio. gesteigert. Der Bruttogewinn konnte von € 4,6 Mio. auf € 5,2 Mio. ausgebaut werden.

Weltrechte

Im Bereich des Weltvertriebes, d.h. des Verkaufs von Rechten an nicht-deutsche Territorien, wurden die Umsatzerlöse von T€ 656 auf € 6,8 Mio. erheblich erhöht. Durch den Verkauf des Films FIREFLIES IN THE GARDEN wurden Umsatzerlöse in Höhe von € 6,8 Mio. ausgewiesen, die durch bislang getätigte Territorienverkäufe entstanden sind. Dem Unternehmen ist es gelungen, für dieses Projekt ein Aufgebot an Weltstars für die Besetzung der Rollen zu gewinnen. So wirken in dem Drama FIREFLIES IN THE GARDEN u.a. die Schauspieler Julia Roberts, Willem Dafoe und Emily Watson mit. Der Film feierte seine Weltpremiere am 10. Februar 2008 auf der Berlinale und erweckte hierbei ein großes Medieninteresse. Nicht minder prominent besetzt ist THE INFORMERS, eine Literaturverfilmung des US-amerikanischen Kultautors Bret Easton Ellis. Die Produktion, an der u.a. Billy Bob Thornton, Kim Basinger, Winona Ryder und Mickey Rourke mitwirken, befindet sich gegenwärtig in der Nachbearbeitung und wird, ebenso wie FIREFLIES IN THE GARDEN, im laufenden Jahr weltweit in den Kinos zu sehen sein.

VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES KONZERNS

Ertragslage des Konzerns

Im Geschäftsjahr 2007 erwirtschaftete die Senator-Gruppe einen Konzernjahresfehlbetrag von T€ -753 (Vj.: T€ -19), von dem T€ -112 (Vj.: T€ -11) auf die Eigenkapitalgeber entfallen. Das operative Ergebnis erhöhte sich dagegen im Wesentlichen durch den Gewinn in Höhe von € 6,1 Mio. aus dem Teilverkauf einer Beteiligung von T€ 66 auf € 1,8 Mio. Die Erhöhung des operativen Ergebnisses wurde jedoch durch ein negatives Zinsergebnis von € -1,2 Mio. sowie ein negatives Beteiligungsergebnis und Währungsverluste überkompensiert, so dass ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von T€ -461 (Vj.: T€ 88) erwirtschaftet wurde.

Trotz des Ausbaus des Geschäftsvolumens, in dessen Folge sich die Umsatzerlöse mit € 68,4 Mio. im Vorjahresvergleich fast verdoppelten, verringerte sich das EBIT ohne Berücksichtigung des Gewinns aus dem Beteiligungsverkauf um € 4,4 Mio. Ursache ist ein überproportionaler Anstieg der Aufwendungen für bezogene Leistungen. Dagegen konnten insbesondere die Personalaufwendungen sowie die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, gemessen an den Umsatzerlösen, prozentual gesenkt werden, was den Effekt aus den gestiegenen Aufwendungen aus bezogenen Leistungen aber nicht kompensieren konnte.

Hinsichtlich der Erläuterungen zu den Umsatzerlösen wird auf unsere Ausführungen unter "Geschäftsentwicklung der Segmente" verwiesen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich insbesondere durch den Teilverkauf einer Tochtergesellschaft (€ 6,1 Mio.) und Zuschreibungen zum Filmvermögen (€ 2,2 Mio.) um € 9,5 Mio. auf € 12,0 Mio. (Vj.: € 2,5 Mio.).

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen, die vorrangig Herausbringungskosten für gestartete Kinofilme, Filmproduktionskosten für Auftragsproduktionen sowie Lizenzgeberabführungen enthalten, stellen für die Senator-Gruppe die größte Aufwandsposition dar. Sie erhöhte sich im Berichtszeitraum um € 21,9 Mio. auf € 30,3 Mio. und beträgt, bezogen auf die Umsatzerlöse, 44,4% nach 24,4% im Vorjahr. Der Anstieg ist u.a. auf Vermarktungskosten bei gegenüber dem Plan verminderten Umsatzerlösen zurückzuführen. Außerdem trug die hohe Materialaufwandsquote der Pro TV zu dieser Entwicklung bei.

Die Personalaufwendungen stiegen in der Berichtsperiode infolge des deutlichen Unternehmenswachstums und der hierdurch bedingten notwendigen Aufstockung der Beschäftigtenbasis um € 2,4 Mio. unterproportional zu den Umsatzerlösen an. Insgesamt beschäftigte die Senator-Gruppe durchschnittlich 113 Mitarbeiter und hatte Personalaufwendungen von insgesamt € 6,3 Mio. im Berichtsjahr. Die Personalaufwandsquote reduzierte sich von 11,1% auf 9,2%.

Im Einklang mit den gestiegenen Umsatzerlösen erhöhten sich die Abschreibungen des Filmvermögens um € 15,5 Mio. (74,0%) auf € 36,4 Mio. Darin enthalten sind außerplanmäßige Abschreibungen auf den Filmrechtebestand in Höhe von € 1,3 Mio., die aufgrund von im Rahmen der Filmbewertung festgestellten Wertminderungen notwendig wurden. Den Abschreibungen stehen Zuschreibungen in Höhe von € 2,2 Mio. gegenüber.

Unterproportionale Steigerungen verzeichnete Senator bei der Entwicklung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die sich aufgrund der Ausweitung des Geschäftsbetriebes um € 1,7 Mio. (42,4%) auf € 5,6 Mio. (Vj.: € 4,0 Mio.) erhöhten.

Nach einem nahezu ausgeglichenen Wert im vorangegangenen Geschäftsjahr, reduzierte sich das Zinsergebnis des Senator-Konzerns im Berichtszeitraum auf € -1,2 Mio. Verantwortlich hierfür war insbesondere eine Zunahme der Zinsaufwendungen um € 1,5 Mio., die aus der gestiegenen Fremdkapitalaufnahme zur Finanzierung des Wachstumskurses der Gruppe resultierten.

Da zusätzlich aus assoziierten Unternehmen ein Verlust in Höhe von T€ -262 (Vj.: T€ 109) sowie ein Währungsergebnis von T€ -726 (Vj.: T€ -81) hingenommen werden mussten, fiel das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in den negativen Bereich. Die Währungsverluste des Jahres gehen v.a. auf auf Abwertungen von Aktivvermögen aufgrund des US\$-Verfalls zurück.

Die steuerliche Belastung stieg in der Berichtsperiode um T€ 185 auf T€ 292 an. Das Konzernjahresergebnis beläuft sich auf T€ –753, wobei von diesem Verlust T€ 641 auf Minderheitenanteile, insbesondere auf die weiteren Gesellschafter der Pro TV entfallen.

Vermögens- und Finanzlage des Konzerns

Die Konzernbilanzsumme der Senator-Gruppe weitete sich im Geschäftsjahr 2007 um € 32,6 Mio. bzw. 56,2% erneut deutlich aus. Zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2007 betrug die Bilanzsumme € 90,7 Mio. (Vj.: € 58,1 Mio.). Bedeutende Auswirkungen auf die Konzernbilanz entstanden durch die erstmalige Konsolidierung der Pro TV sowie die internationalen Produktionen FIREFLIES IN THE GARDEN und INFORMERS.

14 Geschäftsbericht 2007

Mit € 45,7 Mio. entfiel rund die Hälfte der Aktiva auf Positionen des langfristigen Vermögens. Mit Abstand wichtigster Posten waren hierbei die immateriellen Vermögensgegenstände in Höhe von € 40,5 Mio. (Vj.: € 26,1 Mio.), die sich gegenüber dem Vorjahr um € 14,5 Mio. (55,5%) erhöhten. Unter dieser Position werden im Wesentlichen die akquirierten Filmverwertungsrechte ausgewiesen, die teilweise erst im Jahr 2008 ausgewertet werden. Zum anderen spiegeln sich in dieser Position in der Produktion befindliche Projekte der Produktionsgesellschaften wider, die bis zu ihrer Verwertung vollständig aktiviert werden. Daneben ist hier der aktivierte Firmenwert der Pro TV in Höhe von € 0,5 Mio. ausgewiesen.

Die Anteile an assoziierten Unternehmen stiegen um T€ 295 (15,8%) und betrugen € 2,2 Mio. (Vj.: € 1,9 Mio.). In dieser Position sind die Anteile an der X Verleih AG sowie der Pro in Space GmbH und Central Film Verleih GmbH enthalten.

Das kurzfristige Vermögen stieg im Geschäftsjahr 2007 um € 15,6 Mio. (52,8%) auf € 45,0 Mio. (Vj.: € 29,5 Mio.) an. Die Ursache für den Anstieg des kurzfristigen Vermögens ist im Wesentlichen in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen begründet, die mit € 26,3 Mio. (Vj.: € 7,8 Mio.) gleichzeitig die wichtigste Position des Umlaufvermögens darstellten. Der Anstieg geht im Wesentlichen auf Verkäufe von internationalen Filmen sowie TV-Auftragsproduktionen zurück, die erst in 2008 fällig werden. Signifikante Wertberichtigungen auf den Forderungsbestand waren in der Berichtsperiode nicht notwendig.

Unter den sonstigen finanziellen Vermögenswerten werden hauptsächlich Forderungen aus Beteiligungsverkäufen subsumiert. Ihr Wert stieg im Berichtszeitraum um € 3,3 Mio. (43,8%) auf € 10,8 Mio. (Vj.: € 7,5 Mio.). Die liquiden Mittel sanken im Vorjahresvergleich um € 5,8 Mio. (-52,1%) und betrugen zum Bilanzstichtag € 5,3 Mio. (Vj.: € 11,1 Mio.). Damit repräsentierten sie

einen Anteil von 5,8% der Bilanzsumme. Die Verminderung begründet sich vor allem in der Tilgung des Deutsche Bank Darlehens sowie in den Investitionen in Filmverwertungsrechte.

Das Eigenkapital der Senator-Gruppe beträgt € 16,9 Mio. im Vergleich zu € 16,0 Mio. im Vorjahr. Die Eigenkapitalquote beläuft sich auf 18,6% (Vj.: 27,6%). Der Anstieg entfällt fast ausschließlich auf die Minderheitengesellschafter von Pro TV. Gegenläufig wirkte der Konzernjahresverlust von € 0,8 Mio. Im Geschäftsjahr 2007 erfolgten keine Kapitalanpassungen. Das gezeichnete Kapital des Senator-Konzerns betrug demnach zum Bilanzstichtag unverändert € 19,9 Mio.

Ein Anstieg ergab sich bei den langfristigen Verbindlichkeiten der Senator-Gruppe. Mit einem Volumen von € 5,7 Mio. (Vj.: € 3,4 Mio.) erhöhten sie sich gegenüber dem Vorjahr um € 2,2 Mio. (64,3%). Bedingt wurde diese Entwicklung durch die Erhöhung der Finanzverbindlichkeiten. Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten stiegen um € 2,1 Mio. (63,3%) auf € 5,5 Mio. (Vj.: € 3,4 Mio.) v.a. durch die Aufnahme eines langfristigen Mezzanine-Darlehens. Insgesamt sank der Anteil der langfristigen Verbindlichkeiten an der Bilanzsumme der Senator-Gruppe zum 31. Dezember 2007 auf 6,2%.

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten bilden mit € 68,2 Mio. (Vj.: € 38,6 Mio.) einen Anteil in Höhe von 75,2% der Bilanzsumme ab. Gegenüber dem Vorjahr stiegen sie um € 29,6 Mio. (76,6%) an. Die bedeutendste Position hierunter bildeten die Finanzverbindlichkeiten. Sie erhöhten sich im Berichtszeitraum um € 20,0 Mio. auf € 29,5 Mio. (Vj.: € 9,5 Mio.). Ursache hierfür sind einerseits Kreditmittel für Produktionen, die im Wesentlichen einen Zwischenfinanzierungscharakter besitzen und denen die einzelnen Finanzierungsbestandteile als Sicherheit abgetreten wurden. Andererseits entstand der Aufbau durch Aufnahme von Fremdkapital zur Realisierung der Wachstumsziele.

Aufgrund des Ausbaus des Geschäftsvolumens sind darüber hinaus deutliche Zuwächse auch bei weiteren Positionen der kurzfristigen Verbindlichkeiten zu verzeichnen. So wuchsen die erhaltenen Anzahlungen aufgrund von Vorverkäufen um € 7,9 Mio. auf € 11,5 Mio. (Vj.: € 3,6 Mio.) sowie die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um € 3,3 Mio. (68,5%) auf € 8,1 Mio. (Vj.: € 4,8 Mio.).

Als weitere wesentliche kurzfristige Position sind die übrigen Verbindlichkeiten und Abgrenzungen mit € 10,2 Mio. (Vj.: € 16,1 Mio.) zu nennen. In den passivischen Abgrenzungen werden insbesondere erhaltene Produktionsund Verleihfördermittel erfasst. Die Auflösung der Abgrenzungen erfolgt in Abhängigkeit von der Verwertung.

In der Vergangenheit wurden die passivischen Abgrenzungen unter den langfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Da aber erfahrungsgemäß die Auflösung innerhalb des nächsten Geschäftsjahres stattfindet, erfolgte im Geschäftsjahr der Ausweis der Abgrenzungen unter den kurzfristigen Verbindlichkeiten. Der Vorjahresausweis wurde entsprechend angepasst.

Der Anstieg der sonstigen Rückstellungen um € 2,9 Mio. (91,4%) auf € 6,1 Mio. geht insbesondere auf ausstehende Rechnungen, Lizenzgeberabführungen sowie Aufwendungen im Zusammenhang mit vertraglichen Verpflichtungen zur Produktion von Videos/DVDs zurück.

Detaillierte und weitere Informationen zu den einzelnen Positionen der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung sind im Anhang des Senator-Konzerns aufgeführt.

Liquiditätslage des Konzerns

Zum Bilanzstichtag bestanden langfristige Finanzverbindlichkeiten in Höhe von € 5,5 Mio. sowie kurzfristige Finanzverbindlichkeiten in Höhe von € 29,5 Mio. Dem standen liquide Mittel in Höhe von € 5,3 Mio. gegenüber.

Die langfristigen Verbindlichkeiten bestanden zu € 4,8 Mio. aus einem Mezzanine-Darlehen der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, welches in 2014 fällig wird.

Im Berichtsjahr wurde von der Senator AG das aus dem Insolvenzverfahren bestehende Restdarlehen gegenüber der Deutsche Bank AG, Niederlassung London, in Höhe von € 5,5 Mio. vorzeitig getilgt. Dieses Darlehen wurde durch einen Kreditbetrag der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG teilweise ersetzt. Dieses Darlehen von insgesamt € 2,1 Mio. ist in drei Raten zu tilgen. Der langfristige Anteil beträgt T€ 708.

Weiterhin wurde mit der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG eine Kreditlinie in Höhe von € 20,0 Mio. vereinbart. Die Linie ermöglicht das Unternehmenswachstum in Form weiterer Lizenzeinkäufe und Filmproduktionen. Zum Bilanzstichtag wurde die Linie durch die Senator AG und ihre Tochtergesellschaften in Höhe von € 13,2 Mio. in Anspruch genommen, jedoch im Januar durch einen signifikanten Zahlungseingang teilweise zurückgeführt.

Die verbleibenden Finanzverbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen Zwischenfinanzierungen von sich gegenwärtig in Produktion befindlichen Projekten.

Die Senator-Gruppe weist in 2007 ein expansives Wachstum auf, das auch für die künftigen Geschäftsjahre angestrebt ist. Hierfür sind zum Teil bereits Verpflichtungen eingegangen worden, die einen erheblichen Liquiditätsbedarf zur Folge haben werden. Mit der bestehenden Linie ist ein maßvolles Unternehmenswachstum finanzierbar. Die Senator AG prüft derzeit verschiedene Finanzierungsoptionen, die sowohl den Ausbau der Eigenkapitalbasis wie auch weitere weitere Fremdmittelaufnahmen umfassen. Sollte sich keine der geplanten

Mittelaufnahmen realisieren lassen und/oder das operative Geschäft der Gruppe keine positive Entwicklung aufweisen, besteht die Gefahr, dass die Unternehmensfortführung gefährdet ist.

Gesamtaussage zur Lage

Die Senator-Gruppe konnte in einem schwierigen Wettbewerbsumfeld ihre Umsatzerlöse nahezu verdoppeln und sich als zweitwichtigster Independent hinter Constantin Film AG etablieren.

Der Kinobereich blieb hinter den Erwartungen des Managements. Verluste, die insbesondere in diesem Segment aufgetreten sind, konnten durch die Teilveräußerung der Anteile an der Central Film Verleih GmbH kompensiert werden, so dass für das Geschäftsjahr 2007 ein fast ausgeglichenes Ergebnis für die Eigenkapitalgeber erzielt werden konnte.

VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER SENATOR ENTERTAINMENT AG

Prägend für den Geschäftsverlauf 2007 der Senator AG ist neben dem Erwerb der Pro TV und der Teilveräußerung der Beteiligung an der Central Film Verleih GmbH die Abbildung des Films FIREFLIES IN THE GARDEN, den die Senator AG als Rechteinhaberin weltweit verwertet.

Ertragslage der Senator Entertainment AG

Die Senator AG konnte nach einem Ergebnis von T€ 707 im Vorjahr (Ergebnis von zwei Rumpfgeschäftsjahren für den Zeitraum vom 1.1.-31.12.) einen Jahresüberschuss von € 3,1 Mio. erwirtschaften.

Durch den Verkauf des Films FIREFLIES IN THE GARDEN wurden erstmalig Umsatzerlöse in Höhe von € 7,8 Mio. ausgewiesen, die durch bislang getätigte Territorienverkäufe entstanden sind. Korrespondierend werden auf der Aufwandsseite Materialaufwendungen in Höhe von € 1,6 Mio. sowie Abschreibungen in Höhe von € 4,3 Mio. für den Film erfasst.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von € 8,7 Mio. gehen vor allem auf Konzernumlagen sowie den Teilverkauf der Beteiligung an der Central Film Verleih GmbH zurück.

Der Personalaufwand erhöhte sich um T€ 187 auf € 1,0 Mio. Insgesamt wurden in der Gesellschaft durchschnittlich 11 Mitarbeiter (ohne Vorstände) beschäftigt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen liegen dem Grunde nach auf dem Niveau des Vorjahres. Die Erhöhung der Aufwendungen um € 2,9 Mio. geht im Wesentlichen auf Sondereffekte zurück. So wurde zum einen ein Darlehen gegen eine US-Gesellschaft in Höhe von € 1,8 Mio. wertberichtigt. Weiterhin sind in den Aufwendungen Kursverluste in Höhe von T€ 551 enthalten, die v.a. auf die Ausreichung von US\$-Darlehen im Verbundbereich zurückgehen.

Mit verschiedenen Tochtergesellschaften bestehen Ergebnisabführungsverträge, infolge derer die Gewinne der Organgesellschaften abgeführt werden müssen bzw. Verlustausgleichsverpflichtungen bestehen. Im Berichtsjahr wurden Erträge aus Gewinnabführungen der Senator Film Verleih GmbH (T€ 660) sowie der Senator Home Entertainment GmbH (T€ 281) übernommen. Die Verlustübernahmen entfallen insbesondere auf die Senator Film Produktion GmbH (T€ 1.174) sowie auf Anlaufverluste der Senator TV GmbH (T€ 316).

Als Hauptkreditnehmerin werden von der Senator AG die Darlehensmittel aufgenommen und an die Tochterunter-

nehmen weitergereicht. Das Zinsergebnis betrug im Berichtsjahr T€ -727.

Durch bestehende Verlustvorträge im Organkreis sowie steuerfreie Erträge sind keine Steueraufwendungen entstanden. Daher ist das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit mit dem Jahresergebnis identisch.

Vermögens- und Finanzlage der Senator Entertainment AG

Die Bilanzsumme der Senator AG erhöhte sich um 62,7% auf € 40,4 Mio. Als Konzernholding stellen die Anteile an verbundenen sowie den assoziierten Unternehmen die wichtigste Aktivposition dar. Sie repräsentieren mit € 17,7 Mio. ca. 91,8% des Anlagevermögens bzw. 43,8% der Bilanzsumme. Wichtigster Zugang der Finanzanlagen stellt die Beteiligung an der Pro TV dar, die zur Jahresmitte erworben wurde.

Bedeutende Zuwächse sind in den Positionen Filmverwertungsrechte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Sonstige Vermögensgegenstände zu verzeichnen. Diese Erhöhungen sind vor allem auf die Abbildung des Films FIREFLIES IN THE GARDEN und die Kaufpreisforderung aus dem Teilverkauf der Beteiligung an der Central Film Verleih GmbH zurückzuführen.

Im Wesentlichen aufgrund des positiven Jahresergebnisses von € 3,1 Mio. konnte das Eigenkapital auf € 15,6 Mio. ausgebaut werden. Die Eigenkapitalquote beträgt 38,5% (Vj.: 50,2%).

Neben Verbindlichkeiten im Verbundbereich in Höhe von € 9,0 Mio. (Vj.: € 5,4 Mio.), die im Wesentlichen aus weitergereichten Darlehen sowie Verlustausgleichsverpflichtungen bestehen, werden Verbindlichkeiten aus Kreditinstituten von € 12,9 Mio. (Vj.: € 5,7 Mio.) ausgewiesen.

Liquiditätslage der Senator Entertainment AG

Zum Bilanzstichtag bestanden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von € 12,9 Mio. Dem standen Guthaben in Höhe von € 0,4 Mio. gegenüber.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen im Wesentlichen aus einer Kreditlinie von € 20,0 Mio., die auch von Tochtergesellschaften der Senator AG in Anspruch genommen werden kann und zum 31. Dezember 2007 durch die Senator AG mit € 11,3 Mio. (insgesamt: € 13,2 Mio.) ausgenutzt war sowie einem Tilgungsdarlehen von € 1,4 Mio. Der langfristige Anteil der Verbindlichkeiten beträgt € 0,7 Mio.

Die Senator-Gruppe weist in 2007 ein expansives Wachstum auf, das auch für die künftigen Geschäftsjahre angestrebt ist. Hierfür sind zum Teil bereits Verpflichtungen eingegangen worden, die einen erheblichen Liquiditätsbedarf zur Folge haben. Mit der bestehenden Linie ist ein maßvolles Unternehmenswachstum des Konzerns finanzierbar. Die Senator AG prüft darüber hinaus derzeit verschiedene Finanzierungsoptionen, die sowohl den Ausbau der Eigenkapitalbasis wie auch weitere Mittelaufnahmen umfassen um das Wachstum der Gruppe weiter auszubauen. Sollte keine der geplanten Mittelaufnahmen eintreffen und/oder das operative Geschäft keine positive Entwicklung aufweisen, besteht die Gefahr, dass die Unternehmensfortführung der Senator-Gruppe gefährdet ist.

MITARBEITER

Im Geschäftsjahr 2007 beschäftigte der Senator-Konzern insgesamt 113 Mitarbeiter. Gegenüber dem Vorjahr wurde die Anzahl an Beschäftigten nahezu verdoppelt, um das Wachstum der Gruppe personell umsetzen zu können.

Stand: 31.12.2007

ABSCHLUSS DER INSOLVENZ

Einen endgültigen und positiven Abschluss ihrer mehr als dreijährigen Insolvenzgeschichte konnte die Senator AG am 3. September 2007 verzeichnen. Zu diesem Termin wurde eine Einigung mit der Deutsche Bank AG über den Kauf der restlichen ca. 1,3 Mio. Aktien erzielt, welche die Bank noch aus dem alten Insolvenzplanverfahren gehalten hatte. Als Käufer in dieser Transaktion fungierten das spätere Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. h.c. Roland Berger sowie das Unternehmen HSW GmbH, die Beteiligungsgesellschaft der Senator-Vorstände Helge Sasse und Marco Weber. Damit gelangten die Aktien in die Hand langfristig orientierter Investoren, die eine enge Bindung mit der Gesellschaft aufweisen.

KAPITALERHÖHUNGSBESCHLÜSSE

Durch die letztinstanzliche Entscheidung des Kammergerichts vom 20. Juli 2007 im Wege des Freigabeverfahrens wurde der Bestand der Barkapitalerhöhung vom 17. Juni 2004 in Höhe von € 10.363.818 endgültig gesichert. Weiterhin wurde durch die letztinstanzliche Entscheidung des Kammergerichts vom 15. November 2007 der Bestand der Sachkapitalerhöhung vom 23. November 2004 in Höhe von € 6,2 Mio. endgültig gesichert. Somit steht der Wirksamkeit der bereits erfolgten Eintragung im Handelsregister nichts mehr entgegen.

Durch diesen wichtigen juristischen Erfolg wurde die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft weitgehend festgestellt. Das Gefährdungspotenzial der noch anhängigen Anfechtungsklagen wurde zudem signifikant verringert, da mit diesen Entscheidungen die wichtigsten Angriffspunkte gegen die Gesellschaft vor Gericht entfallen sind. Die Aktien der Gesellschaft sind nun von der Rechtsunsicherheit ihres wirksamen Bestehens befreit und seither unbelastet handelbar.

CHANCEN UND RISIKEN

Der Senator-Gruppe ist daran gelegen, Chancen zu nutzen und Risiken zu begrenzen. Demzufolge ist das Risikomanagement integraler Bestandteil der Unternehmensführung. Es basiert auf einem systematischen, den gesamten Konzern umfassenden Prozess der Risikoerkennung, -bewertung und -steuerung.

Das nach der Beendigung der Insolvenz der Senator AG aufgebaute Risikomanagementsystem wird kontinuierlich weiterentwickelt und ermöglicht durch ein standardisiertes Überwachungssystem gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen und rechtzeitig Gegenmaßnahmen zu ergreifen.

Die dargestellten Ausführungen gelten gleichermaßen für die Senator-Gruppe sowie für die Senator AG.

Chancenbericht

Jedes unternehmerische Handeln ist untrennbar mit Chancen und Risiken verbunden. Die Senator-Gruppe betreibt daher ein ganzheitliches Risiko- und Chancenmanagement-System zur konsequenten Nutzung ihrer Chancen, ohne die damit verbundenen Risiken außer Acht zu lassen. Bestehende und künftige Erfolgspotenziale des Unternehmens werden durch effizientes Risikomanagement gesichert. Zielgerecht werden auch Chancen unternehmensweit identifiziert, beurteilt und aufgegriffen. Die Chancen bestehen insbesondere in der Auswahl der Filme und richtigen Stoffe und ihrer anschließenden Performance im Kino, Home-Entertainment sowie deren Verkauf von Fernsehrechten an die verschiedenen Sendeanstalten. Weiterhin werden erhebliche Chancen in der internationalen Produktion von Kinofilmen gesehen, da der weltweite Absatzmarkt ein weitaus höheres Potenzial bildet. Der Erfolg des Senator-Konzerns hängt von verschiedenen Risiken ab, deren Eintrittswahrscheinlichkeit und

Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nur schwer einzuschätzen sind.

Risikobericht

Liquidität

Stichtagsbezogen bestehen für die Senator-Gruppe keine Liquiditätsprobleme. Es wird jedoch angestrebt, die Marktpositon weiter auszubauen, wofür bereits erhebliche finanzielle Verpflichtungen, insbesondere durch den Erwerb weiterer Beteiligungen und Filmrechte, eingegangen wurden. Sollten sich die erwarteten Ergebnisbeiträge dieser Erwerbe nicht wie geplant entwickeln und das operative Geschäft der bereits bestehenden Tochtergesellschaften hinter den Erwartungen zurückbleiben, bestehen Liquiditätsprobleme, die den Bestand der gesamten Senator-Gruppe gefährden könnten.

Wettbewerb im Filmproduktions- und Vertriebsmarkt

Die Tochterunternehmen des Senator-Konzerns sind einer Reihe von Markt- und Wettbewerbsrisiken ausgesetzt. Als Produzent und Einkäufer von Filmrechten sowie bei der Auswertung von Rechten und als Lizenzhändler bewegen sie sich sowohl auf der Beschaffungsals auch auf der Vertriebsseite in einem intensiven und dynamischen Wettbewerbsumfeld. Insbesondere besteht das Risiko, dass die multi-national agierenden Studios, den von der Gesellschaft u.a. bedienten Nischenmarkt der deutschsprachigen Produktionen und dessen Auswertung zu besetzten versuchen. Auf Grund der stärkeren finanziellen Möglichkeiten dieser Konkurrenzunternehmen besteht die Gefahr des Verdrängungswettbewerbes.

Risiken bei Filmproduktionen

Bei Eigenproduktionen stehen die Tochtergesellschaften mit anderen Filmproduktionsfirmen im Wettbewerb um die Rechte an literarischen Vorlagen und Drehbüchern sowie um Verträge mit erfolgreichen Regisseuren, Schauspielern und Studios.

Eigen- und Koproduktionen von Kino- und Fernsehfilmen sind kostenintensiv und mit einem entsprechenden finanziellen Risiko verbunden. Die Produktionskosten bei einem durchschnittlichen deutschen Film lagen in der Vergangenheit zwischen € 2,5 Mio. und € 5,0 Mio.; bei internationalen Produktionen betragen die Produktionskosten ein Vielfaches davon. Darüber hinaus besteht das Risiko von Budgetüberschreitungen und nicht termingerechter Fertigstellung.

Das Budgetrisiko wird insbesondere im internationalen Bereich durch entsprechende Versicherungen abgedeckt. Bei nationalen Projekten mindern Filmfördermittel das Risiko. Filmförderungen werden bei internationalen Projekten in der Regel nicht gewährt, dafür stehen andere Fazilitäten, wie beispielsweise die Gap-Finanzierung, zur Verfügung. Der Erfolg eines Films ist im Wesentlichen von der Akzeptanz der Zuschauer abhängig und daher nur schwer im Voraus planbar. Aufgrund des großen Volumens der für die internationalen Produktionen erforderlichen Mittel kann bereits der Misserfolg einzelner Projekte erhebliche nachteilige Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Produzenten haben. Senator hat daher entschieden, größere internationale Projekte nur zu realisieren, wenn wesentliche Verkaufserfolge im Vorfeld erzielt werden konnten und/oder eine Zwischenfinanzierung (Gap-Finanzierung) auf Projektbasis durch eine Bank erfolgt.

Nach deutschem Urheberrecht haben Filmurheber einen Anspruch sowohl auf angemessene Vergütung als auch auf eine zusätzliche Vergütung, sofern die Erlöse aus der Auswertung eines Films im Verhältnis zur ursprünglichen Vergütung als außerordentlich hoch angesehen werden. Die jeweils betroffene Senator-Einheit könnte insofern Nachzahlungsansprüchen der jeweiligen Filmurheber ausgesetzt sein.

Risiken beim Filmeinkauf

Im Bereich Lizenzhandel stehen einzelne Senator-Gesellschaften mit anderen Filmverleihern im Wettbewerb um

den Erwerb von Filmrechten für viel versprechende Produktionen. Auch wenn sich die zwischenzeitlich zugespitzte Situation auf dem Beschaffungsmarkt wieder deutlich entspannt hat, besteht nach wie vor eine hohe Konkurrenz um attraktive Kinospielfilme. Darüber hinaus besteht beim Filmeinkauf sowohl ein quantitatives (Einkaufspreis) als auch ein qualitatives Risiko (Inhalt). Risiko mindernd wirkt hier in der Regel allein die Erfahrung der Einkäufer. Der Senator-Konzern ist bestrebt, über seine Tochtergesellschaften eine ausreichende Anzahl von Eigenproduktionen vorzuhalten, um den Bedarf an Spielfilmen auch dann decken zu können, wenn es aufgrund veränderter Marktsituationen nicht gelingen sollte, die benötigte Anzahl von Lizenzen für hochwertige Fremdproduktionen zu annehmbaren Bedingungen zu erwerben.

Risiken bei der Verwertung

Die Senator-Gruppe verwertet Filmrechte über sämtliche Auswertungsstufen. In Vermarktung und Vertrieb konkurriert sie in den jeweiligen Verwertungsstufen mit zahlreichen nationalen und internationalen Anbietern. Einnahmen im Kinobereich hängen sowohl von der Gesamtmarktentwicklung als auch von den Präferenzen des Publikums ab. Konjunkturelle Krisen haben in der Vergangenheit die Auswertung im Kinoverleihgeschäft wiederholt beeinträchtigt; sie stellen daher einen Risikofaktor dar. Der TV-Bereich zeichnet sich durch eine hohe Marktdynamik auf der Nachfrageseite aus, die sowohl die Wettbewerbsstruktur als auch das Preisgefüge beeinflusst. Der TV-Bereich ist von der Entwicklung der Werbeeinnahmen und damit auch von der Konjunkturlage abhängig. Profitieren kann Senator vom aktuellen DVD-Boom. Die Piraterie über das Internet in Verbindung mit leistungsfähigen Technologien kann im Kino- und DVD-Bereich Einbußen zur Folge haben, falls es nicht gelingt, geeignete Maßnahmen zur Eindämmung zu schaffen. Änderungen der Markt- und Wettbewerbslage auf den einzelnen Verwertungsstufen (Kino, Video/DVD, Pay-TV, Free-TV) können sich prinzipiell negativ auf die Geschäftstätigkeit auswirken.

Fördermittel

Aufgrund der aktuellen Fördersituation in Deutschland finanziert Senator die deutschen Produktionen zum Teil über die von den Förderanstalten gewährten Mittel. Eine ungünstige Veränderung der Förderrichtlinien könnte bei Senator zu einer Finanzierungslücke führen, die durch sonstige freie Mittel oder durch eine Umstrukturierung der mittelfristigen Produktionsplanung gedeckt werden müsste. In diesem Zusammenhang besteht ferner das Risiko, dass bestimmte Auszahlungs- bzw. Verwertungsvoraussetzungen nicht eingehalten werden. Ein Verstoß gegen diese Regelungen kann die Verpflichtung zur Rückzahlung der entsprechenden Fördermittel zur Folge haben.

Saisonale Schwankungen der Erträge

Insbesondere beim Lizenzhandel handelt es sich um ein saisonales Geschäft. Umsätze und Zeitpunkt der Umsatzrealisierung sowie der Zahlungseingänge bei den Beteiligungsgesellschaften sind nur schwer planbar.

Forderungsausfallrisiken

Wie in der Branche üblich, können wegen der längeren Zahlungsziele Forderungsausfallrisiken nicht ausgeschlossen werden.

Risiko von Wertberichtigungen an Vermögensgegenständen

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Zukunft außerordentliche Wertberichtigungen hinsichtlich der Vermögensgegenstände des Unternehmens (Filmvermögen, Beteiligungen, Firmenwerte, etc.) vorgenommen werden müssen, sofern sich die derzeitige Bewertung als unzutreffend erweist.

Abhängigkeit von qualifiziertem Personal

Qualifiziertes Personal auf Führungs- sowie Mitarbeiterebene ist essentiell für den Erfolg des Konzerns. Der Verlust von entsprechenden Mitarbeitern kann die Wettbewerbsfähigkeit des Konzerns beeinträchtigen.

Neue Geschäftsfelder

Im Rahmen der Expansion des Unternehmens werden neue Geschäftsfelder entweder originär selbst erschlossen oder entsprechende Beteiligungen an Drittunternehmen eingegangen. Hiermit sind finanzielle Investitionen verbunden, deren Refinanzierung von dem wirtschaftlichen Erfolg der jeweiligen Betätigung bzw. Beteiligung abhängig ist. Eine solche Refinanzierung ist nicht gesichert. Hinsichtlich Drittbeteiligungen besteht ebenfalls das Risiko, dass das Unternehmen die Beschäftigten oder Geschäftsbeziehungen nicht halten bzw. nicht integrieren kann oder die angestrebten Wachstumsziele nicht realisierbar sind.

Volatilität der Senator-Aktie

Es lässt sich auch für die Zukunft nicht ausschließen, dass der Marktpreis der Aktien des Unternehmens erheblichen Schwankungen ausgesetzt ist. Es lässt sich ferner nicht mit Gewissheit absehen, welche Auswirkungen eine mögliche Aktienveräußerung seitens der Großaktionäre auf dem öffentlichen Markt hätte. Eine wesentliche Beeinträchtigung des Börsenkurses der Aktie ist nicht auszuschließen.

Währungsrisiken

Die Senator AG hat in ihrer Holdingfunktion langfristige Darlehen an verbundene Unternehmen gegeben, die teilweise Wechselkursschwankungen ausgesetzt sind. Für die operativen Gesellschaften gilt: Der überwiegende Teil der auf den internationalen Filmmärkten erworbenen Lizenzen wird in US-Dollar bezahlt. Die bei der Auswertung erzielten Umsätze fallen dagegen überwiegend in Euro an. Schwankungen des Euro/US-Dollar-Wechselkurses können Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb haben, die Finanz- und Ertragslage, vor allem die operativen Margen der Gesellschaft beeinflussen und sowohl zu Wechselkursgewinnen als auch zu Wechselkursverlusten führen. Die Senator AG begegnet diesen Risiken einzelfallbezogen mit Devisentermin- und ähnlichen Absicherungsgeschäften (Optionsgeschäfte).

Greenshoe-Verfahren

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Dezember 1998 ein genehmigtes Kapital beschlossen, aus dem ein sog. Greenshoe bedient werden sollte. Es handelt sich hierbei um eine Mehrzuteilungsoption, die der Konsortialführerin im Börsengang gewährt wurde. Die Konsortialführerin hatte in der Erstemission eine entsprechende Anzahl von Aktien platziert und den Greenshoe ausgeübt. Gegen den damaligen Beschluss hat die Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks GmbH Klage erhoben.

Nachdem das Unternehmen zunächst erstinstanzlich gewann, sorgte der Rechtsstreit wegen einer nachfolgend zu Lasten des Unternehmens ausgefallenen Entscheidung des Kammergerichts für Furore in der juristischen Literatur. Diese hielt die Entscheidung des Kammergerichts überwiegend für nicht haltbar. Mittlerweile hat das Kammergericht im hierauf aufbauenden Verfahren gegen den Heilungsbeschluss des Unternehmens vom 4. Juni 2002 seine ursprüngliche Rechtsposition aufgegeben und zu Gunsten des Unternehmens entschieden. Gegen dieses Urteil hat die Metropol Vermögensverwaltungsund Grundstücks GmbH Revision beim Bundesgerichtshof eingelegt. Ein endgültiges Obsiegen des Unternehmens wird gegenwärtig von den betrauten Rechtsvertretern als wahrscheinlich erachtet.

Eine solche abschließende rechtskräftige Entscheidung hätte für das Unternehmen ebenso positive Auswirkungen auf das ebenfalls anhängige Anfechtungsverfahren gegen den in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2004 beschlossenen sog. Kapitalschnitt.

Anfechtungsklagen/Rechtsbeschwerde

Neben den bereits erwähnten Verfahren wurden gegen verschiedene Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 17. Juni 2004, 23. November 2004, 7. Juli 2006 und 4. September 2007 Anfechtungsklagen erhoben.

Gegen die Anfechtung der Beschlüsse über die Erhöhung des Grundkapitals durch Bar- und Sacheinlage konnte das Unternehmen die Freigabeverfahren gemäß § 246 a AktG letztinstanzlich für sich bestreiten. Die Kapitalerhöhungen sind damit in ihrem Bestand gesichert.

WERTORIENTIERTE UNTERNEHMENSSTEUERUNG

Das nach der Insolvenz aufgebaute Risikomanagementsystem wird kontinuierlich weiterentwickelt und ermöglicht durch ein standardisiertes Überwachungssystem gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen und rechtzeitig Gegenmaßnahmen zu ergreifen.

Die Risikomanagementziele und –methoden der Senator AG sind auf die spezifischen Anforderungen des Filmgeschäftes als Projektgeschäft ausgerichtet. Ausgehend von und im budgetären Rahmen einer Gesamtplanung werden detaillierte Kalkulationen der einzelnen Projekte erstellt.

Das unternehmensintern eingesetzte Steuerungssystem berücksichtigt Deckungsbeitragsrechnungen, die je Film über alle Wertschöpfungsstufen aufgestellt werden. Zusätzlich stehen die Umsatzerlöse sowie das Betriebsergebnis im Fokus des Vorstands. Diese Steuerungsgrößen werden mindestens quartalsweise und bei wesentlichen Änderungen aktualisiert.

Über ein standardisiertes unterjähriges Berichtswesen und über unterjährige Abschlüsse wird die Geschäftsführung über die zahlenmäßige Entwicklung der diversen Tochtergesellschaften unterrichtet.

Die Ausgestaltung des Risikomanagements der Senator-Gruppe zur Absicherung von Liquiditätsrisiken und im Umgang mit Projektrisiken ist angemessen und effektiv. Zu weiteren Ausführungen zum Management von Finanzrisiken siehe Konzernanhang Ziffer 36.

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Zuordenbare Aufwendungen für Forschung und Entwicklung bestehen bei der Senator-Gruppe nicht.

Eigene Filmprojekte werden durch Sichtung, Bewertung und schließlich Umsetzung der Filmstoffe durch die jeweiligen Beteiligungsgesellschaften der Gesellschaft entwickelt und erforscht.

Für die Senator-Gruppe als international tätiges Medienunternehmen gehören aber auch die Identifikation und die Bewertung weltweiter Markttrends dazu. Dies umfasst auch die Bewertung von neuen Geschäftsmöglichkeiten oder Auswirkungen auf bestehende Geschäftsfelder, die durch die Entwicklung oder den Einsatz neuer Technologien entstehen.

DIE SENATOR-AKTIE

Die Aktie der Senator Entertainment AG vollzog während der Berichtsperiode eine rückläufige Wertentwicklung. Am ersten Handelstag des Jahres (2. Januar 2007) schloss das Papier auf Xetra-Basis mit einem Wert von € 2,80. Ihren Jahreshöchstkurs verzeichnete die Aktie am 14. Mai 2007, an dem sie bei einem Stand von € 3,20 schloss. In der Folgezeit reduzierte sich der Kurs bis auf eine Notierung von € 1,86, mit der die Aktie am 28. Dezember 2007 das Börsenjahr beendete. Auf Jahressicht büßte der Titel damit € 0,94 bzw. 33,6% an Wert ein.

NACHTRAGSBERICHT

Am 23. Januar 2008 teilte die Frankfurter Wertpapierbörse der Senator AG mit, dass antragsgemäß die Preisfeststellung der 6.200.000 Stück auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennwert unter ISIN

DE000A0E95E4 mit Ablauf von Donnerstag, dem 24. Januar 2008, eingestellt und ab Freitag, dem 25. Januar 2008, in die bestehende Preisfeststellung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert unter ISIN DE000A0BVUC6 einbezogen wird. Die Zusammenführung aller Senator-Aktien unter einer Kennziffer war dem Unternehmen durch den im November 2007 erzielten Rechtserfolg im Verfahren um die Freigabe der Sachkapitalerhöhung aus dem Jahr 2004 möglich.

Am 7. Februar 2008 haben sich die Senator AG und die X-Filme Creative Pool GmbH (X-Filme) darauf geeinigt, zukünftig auf Produktionsebene wieder getrennte Wege zu gehen. Da beide Firmen im Bereich Produktion auf demselben Gebiet tätig sind und Senator – wie traditionell X-Filme auch – wieder verstärkt deutsche Filme herstellen will, wird jede der beiden Firmen künftig für sich agieren. Aufgrund der sehr guten Zusammenarbeit in der Vergangenheit bleiben X-Filme und Senator bei der X Verleih AG auch weiter miteinander verbunden. In 2007 wurden durch die X-Filme Umsatzerlöse von ca. € 18,4 Mio. generiert.

Am 11. Februar 2008 erwarb Senator 25,1% an der Berliner A-Company Consulting & Licensing AG. Bei diesem Unternehmen handelt es sich um eine der führenden unabhängigen Filmlizenz-Handelsgesellschaften für Kino, Home Entertainment und TV-Auswertung in einer Vielzahl mittel- und osteuropäischer Staaten. Durch die Beteiligung, die mittelfristig auf einen Anteil von über 50% ausgebaut werden soll, konnte Senator die eigene Position im internationalen Lizenzhandel weiter ausbauen und die Internationalisierungsstrategie vorantreiben. Osteuropa und Russland gelten als viel versprechende Wachstumsmärkte sowohl für Kino und TV als auch für Home Entertainment. Darüber hinaus erwartet Senator von der Akquisition eine weitere Stärkung der Einkaufsaktivitäten sowie die Erzielung von Synergien.

Am 14. Februar 2008 übernahm die Senator AG 51% an der Film- und Fernsehproduktionsgesellschaft Weltruf TV GmbH mit Sitz in Berlin. Die Akquisition erfolgt im Wege einer Kapitalerhöhung der Senator AG sowie einer Einzahlung in die Kapitalrücklage der Weltruf TV GmbH im insgesamt sechsstelligen Bereich. Mit der Transaktion verstärkte Senator seine TV-Sparte und unterstrich das eigene Engagement in der Entwicklung von Fernsehinhalten.

Am 18. März 2008 erwarb die Senator Entertainment AG 50,1% der Pro in Space GmbH mit Sitz in Köln von der Pro TV. Die Pro in Space GmbH ist eigenständiges Multimediaunternehmen.

Die Senator Entertainment AG und der weltbekannte Regisseur Wolfgang Petersen kündigten am 6. Februar 2008 die Bildung eines Joint Venture zur Produktion von mehrteiligen Fernsehspielen in englischer Sprache an. Das Partnerunternehmen wird sich auf die Produktion von inhaltlich hochwertigen Programmen für den internationalen Markt konzentrieren. Als Teil des Dreijahres-Vertrages mit Senator wird Petersen diese Projekte über seine Produktionsfirma Radiant als ausführender Produzent betreuen. Seinen Sitz hat das Joint Venture unter dem Dach Pro TV. Durch das Joint Venture mit Wolfgang Petersen, der u.a. mit seinen Filmen "Das Boot", "In The Line Of Fire", "Outbreak", "Der Sturm" oder "Troja" weltweite Erfolge feiern konnte, setzt Senator seinen dynamischen Wachstumskurs konsequent fort. Für Senator bedeutet die Kooperation einen signifikanten Ausbau der Erlöse im Bereich TV-Produktion sowie eine Ausweitung dieses Segments auf eine internationale Ebene.

VERGÜTUNGSBERICHT GEMÄSS § 315 ABS. 2 NR. 4 HGB

Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt (einschließlich Zuschuss zur Altersvorsorge und ggf. Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung) sowie teilweise eine Tantieme, die unter Beachtung des § 87 AktG

das Geschäftsergebnis und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft sowie die Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds angemessen berücksichtigt. Die Tantieme wurde im Rahmen einer Zielvereinbarung durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge keine ausdrückliche Abfindungszusage. Eine Abfindung kann sich aber aus einer individuell zu treffenden Aufhebungsvereinbarung ergeben.

Mitglieder des Vorstands erhalten vom Unternehmen keine Versorgungszusagen und keine Kredite.

Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, deren Höhe durch den Beschluss der Hauptversammlung festgelegt wird. Ihnen werden auch die mit ihrer Tätigkeit zusammenhängenden Auslagen sowie die auf diese Bezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet.

ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH §§ 289 ABS. 4, 315 ABS. 4 HGB, § 120 ABS. 3 SATZ 2 AKTG

Gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, § 120 Abs. 3 Satz 2 AktG haben Aktiengesellschaften, die einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch von ihnen ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nehmen, folgende Angaben im Lagebericht zu machen:

• die Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals; bei verschiedenen Aktiengattungen sind für jede Gattung die damit verbundenen Rechte und Pflichten und der Anteil am Gesellschaftskapital anzugeben;

Das Grundkapital der Senator AG beträgt € 19.963.818,00. Es ist eingeteilt in 19.963.818 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Verschiedene Aktiengattungen bestehen nicht. Zu den Angaben für die bedingten und genehmigten Kapitalia verweisen wir auf die Ausführungen im Anhang.

• Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, soweit sie dem Vorstand der Gesellschaft bekannt sind;

Dem Vorstand sind keine Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bekannt.

• direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten;

Bis zur Aufstellung des Lageberichtes haben folgende Aktionäre mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG jeweils mehr als zehn Prozent beträgt:

HSW GmbH, Köln 27,40% Prof. Dr. h.c. Roland Berger, Deutschland 13,25%

• die Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen; die Sonderrechte sind zu beschreiben;

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht.

• die Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben;

Es ist dem Vorstand nicht bekannt, dass Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben.

• die gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung;

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt auf Grundlage der §§ 84, 85 AktG. Änderungen der Satzung richten sich nach den §§ 179, 133 AktG, wobei der Aufsichtsrat auch ermächtigt ist, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

• die Befugnisse des Vorstands insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen;

Auf der Hauptversammlung vom 23. November 2004 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in einem Zeitraum von fünf Jahren ab dem 15. Dezember 2004 um einen Betrag von bis zu € 6.881.909 zu erhöhen.

Aufgrund verschiedener Hauptversammlungsbeschlüsse steht der Gesellschaft ein bedingtes Kapital (1999/I) von bis zu € 3,4 Mio. für die Ausgabe von Aktienoptionen zur Verfügung.

Der Vorstand der Senator Entertainment AG war durch verschiedene Hauptversammlungsbeschlüsse zum Kauf eigener Aktien ermächtigt. Der Erwerb der eigenen Anteile erfolgte zu verschiedenen Zeitpunkten im Geschäftsjahr 2000. Zum Bilanzstichtag wies die Senator Entertainment AG 147.646 Stückaktien aus. Zu weiteren Angaben wird auf die Ausführungen im Anhang hingewiesen.

• wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen; die Angabe kann unterbleiben, soweit sie geeignet ist, der Gesellschaft einen erheblichen Nachteil zuzufügen; die Angabepflicht nach anderen gesetzlichen Vorschriften bleibt unberührt;

Bei einer Beteiligung (verbundenes Unternehmen) besteht eine Möglichkeit der Einziehung von Gesellschaftsanteilen, wenn ein Unternehmen aus der Medienbranche mehr als 50% der Aktien an der Senator Entertainment AG unmittelbar oder mittelbar erwirbt.

• Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind.

Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots bestehen nicht.

PROGNOSEBERICHT

Das Jahr 2007 war geprägt von der Umsetzung vieler Restrukturierungsmaßnahmen und zukunftsorientierter Investitionen, die der Senator AG bereits im ersten vollen Geschäftsjahr nach der Beendigung der Insolvenz ein erfolgreiches Comeback auf den deutschen wie internationalen Film- und Medienmärkten bescheren konnte. Diesen Wachstumskurs wird das Unternehmen auch in 2008 konsequent fortsetzen und maßvoll ausbauen.

Für das Kerngeschäftsfeld Filmverleih rechnet Senator, nach der erfolgreichen Neupositionierung als einer der wichtigsten unabhängigen deutschen Verleiher, in den nächsten Jahren mit weiter steigenden Umsatzbeiträgen. So wird das Unternehmen in 2008 voraussichtlich mindestens 18 Filme in die Kinos bringen. Zu den Highlights zählen hierbei natürlich die Senator-Eigenproduktionen FIREFLIES IN THE GARDEN sowie THE INFORMERS, die schon aufgrund ihrer Starbesetzung ein weltweit hohes Publikumsinteresse versprechen. Auch seinen Ruf als Qualitätsverleih wird das Unternehmen weiter stärken. So lief zusätzlich zu FIREFLIES IN THE GARDEN ebenfalls die Senator-Koproduktion FEUERHERZ im Programm der diesjährigen Berlinale. Mit der Komödie BE KIND REWIND konnte Senator darüber hinaus den feierlichen Schlusspunkt der Filmfestspiele setzen. Für das breite Publikum werden alle diese Filme in 2008 in den deutschen Kinos zu sehen sein. Gleichzeitig konnte Senator verstärkt Produktionen von auch international renommierten deutschen Regisseuren wie Wim Wenders und Andreas Dresen akquirieren, die 2008 in die Kinos kommen werden. Ein besonderes Highlight im Programm des Senator Film Verleihs ist die amerikanisch-deutsche Koproduktion des Bestseller-Romans DER VORLESER von Bernhard Schlink, die derzeit mit Hollywoodstar Kate Winslet in der Hauptrolle in Berlin gedreht wird. Ferner konnten die Verleih-Staffeln der unterschiedlichen Labels der Gruppe wieder mit vielen kleineren Produktionen bestückt werden, die uns zu einem verlässlichen

und regelmäßigen Partner der deutschen Kinos machen.

Im Jahr 2008 wird die Senator Home Entertainment GmbH die Strategie der mehrfachen Editionen verstärkt verfolgen und das Label "Autobahn" mit weiteren hochklassigen DVD-Veröffentlichungen noch massiver im Markt platzieren. Mit der Veröffentlichung der Produktionen ZIMMER 1408 und PLANET TERROR in den deutschen DVD Top 3 der Monate Januar, Februar und März konnte die Senator Home Entertainment GmbH die Erfolge aus dem Vorjahr in 2008 fortsetzen. Senator wird außerdem zunehmend Spielfilme auch direkt auf DVD veröffentlichen, so dass es keine Limitierung auf Kinofilme mehr gibt und wird das Portfolio mit Dokumentationen sowie originären TV-Produktionen ab 2008 weiter komplettieren.

Der Bereich Backkatalog- (auch Wieder-) Veröffentlichung) wird verstärkt beachtet. Insgesamt wird Senator in diesem Segment in 2008 mindestens 30 Titel erneut herausbringen.

Anfang 2008 hat sich die Gesellschaft auch entschieden, als Nachfolgeformat für die DVD alleinig Blu-ray zu unterstützen, was neben einer Kostensenkung eine klare Vermarktungsstrategie erlaubt.

Im Zuge dieser Entwicklungen plant Senator die Erlöse 2008 im Segment Home Entertainment gegenüber 2007 zu verdoppeln.

Großes darf sich Senator von der im Dezember eingegangenen Joint Venture mit dem französischen Filmhandelsund vertriebsunternehmen Wild Bunch S.A. unter dem Dach der Central Film Verleih GmbH erwarten. Central Film Verleih GmbH wird künftig als Dienstleister Filme von Wild Bunch S.A. in den Kinos auswerten, wie dies bereits für andere Auftraggeber (z.B. MGM) erfolgt. Auch die Senator Home Entertainment GmbH wird als Lizenznehmer der Videorechte profitieren und auf Konzernebene gilt das gleiche für die TV-Lizenzrechte. Als einer der be-

deutendsten international orientierten Filmvertriebe verfügt Wild Bunch S.A. darüber hinaus über mehr als 1.000 Filme im Katalog, die auch in unserem DVD-Markt ein hohes Erlöspotenzial haben.

Eine weitere Säule der Wachstumsstrategie der Senator-Gruppe werden nach der Anlaufphase 2006/2007 die nationalen Eigen- und Koproduktionen darstellen:

Für 2008 hat die Senator Film Produktion GmbH zwei Eigenproduktionen und zwei Koproduktionen geplant. Die Realisation des ersten Filmes VERSCHENKTE JAHRE ist für den Herbst 2008 in Deutschland und Südafrika vorgesehen. Basierend auf dem Tatsachenbericht von Nick Greger wird die Geschichte eines brutalen Neonazis erzählt, der nach Südafrika flüchtet, sich in eine Schwarze verliebt und dort unter Lebensgefahr zum Antifaschisten wird. Das zweite Projekt KLASSENTREFFEN, eine inhaltliche Weiterführung des Spielfilms "School's Out", entwickeln momentan der Drehbuchautor Martin Ritzenhoff ("Was nicht passt, wird passend gemacht") und der Regisseur Achim Bornhak ("Das wilde Leben"). Die Story spielt 12 Jahre später und zwar mit gleicher Besetzung. Auch das Senator Film Produktion-Label Autobahn bereitet ebenfalls für Herbst 2008 ein Filmprojekt vor: Den Action-Thriller CONTRA.

Die Dreharbeiten zur ersten Koproduktion in diesem Jahr haben bereits vor kurzem begonnen. Der Mystery-Thriller DIE TÜR nach dem Roman des Bestsellerautors Akif Pirinçci "Die Damalstür" ist mit Mads Mikkelsen, Jessica Schwarz und Heike Makatsch hochkarätig besetzt. Regie führt Anno Saul ("Wo ist Fred?"). Eine weitere Koproduktion befindet sich momentan in Vorbereitung. Beim ersten deutschen Film mit weiblichen Vampiren in Berlin soll "Die Welle"-Regisseur Dennis Gansel die Regie übernehmen. In Planung sind außerdem zwei weitere Projekte mit dem erfolgreichen Comedian Oliver Pocher und mit Til Schweiger.

Da die Resonanz des Publikums ex ante nur schwer prognostizierbar ist und u.a. auch von Faktoren abhängt, die von dem produzierenden Unternehmen nicht beeinflussbar sind, betreibt die Senator-Gruppe eine weitgehende Risikominimierung. Hierzu zählen etwa ein frühzeitiger Verkauf der TV-Rechte oder variable Vergütungsmodelle für an der Produktion beteiligte Gesellschaften und Personen, um hierdurch eine größtmögliche Konstanz der Zahlungsströme und somit eine zuverlässige Kalkulationsgrundlage zu erhalten.

Zur Verminderung des unternehmerischen Risikos trägt auch der Aus- bzw. Aufbau von Aktivitäten in den Bereichen TV und Musik bei. So sollen die Erlöse der Gruppe auf mehrere Standbeine verteilt werden, um hierdurch die Abhängigkeit von den starken Volatilitäten des Kinomarkts zu reduzieren. Im TV-Segment hat die Senator AG daher zu Jahresbeginn die Mehrheit an der Fernsehproduktionsfirma des Schauspielers und Moderators Niels Ruf erworben, dessen Comedy-Produktion "Die Niels Ruf Show" nur wenige Wochen später bei SAT.1 Freunde fand und dort ab dem 18. April 2008 als neue Freitag Late Night Show zu sehen ist. Mit der neuen ARD Serie "Mord mit Aussicht" konnte in diesem Zusammenhang auch unsere 2007 mehrheitlich erworbene Tochtergesellschaft Pro TV nach intensiver Entwicklungsarbeit in 2007 bereits exzellent in das neue Jahr starten. Unter dem Dach der Pro TV haben wir auch die viel versprechende Joint Venture mit Wolfgang Petersen, Deutschlands international überaus erfolgreichen Hollywood-Kinoregisseur, angesiedelt. Gemeinsam mit Wolfgang Petersen wird Senator ab 2008 Event-Fernsehproduktionen, so genannte TV-Mini-Series bzw. TV-Mehrteiler, entwickeln und produzieren.

Auch im Bereich Musik konnte die Senator-Gruppe im Berichtszeitraum die nötigen Weichenstellungen vornehmen, um zukünftig nennenswerte Ergebnisbeiträge aus diesem Segment zu realisieren. So wurde die zuvor noch vakante Geschäftsführung der Tochtergesellschaft Senator

Musik GmbH im September mit Sandra Molzahn, der langjährigen Mitinhaberin und Geschäftsführerin des auch international erfolgreichen Berliner Labels "Low Spirit", kompetent besetzt. Zukünftig möchte das Unternehmen – unterstützt von Partnern – eigene Aktivitäten im Musikverlagsgeschäft in größerem Umfang aufnehmen und die Soundtrackverwertung sowohl bei den nationalen als auch bei den internationalen Senator-Produktionen selbst in die Hand nehmen. Um einen besseren Zugang zu den hierfür nötigen Vertriebskanälen zu erhalten, ist die Übernahme eines Musiklabels nicht auszuschließen.

Insgesamt konnte die Senator-Gruppe das Jahr 2007 dazu nutzen, sich aussichtsreich im Hinblick auf die kommenden Anforderungen in der Medienwirtschaft zu positionieren. Basierend auf einer Drei-Säulen-Struktur aus den Bereichen "Film – Fernsehen – Musik" will die Gruppe zukünftig ihre Aktivitäten national wie international weiter ausbauen.

Für das Geschäftsjahr 2008 planen wir einen Umsatz von mindestens € 85 Mio. sowie ein Betriebsergebnis (EBIT) im unteren einstelligen Millionenbereicht. Für das Jahr 2009 planen wir einen Geschäftsverlauf, der von einem Umsatzwachstum im zweistelligen Millionenbereich sowie einer EBIT-Erhöhung ausgeht.

Berlin, den 31. März 2008 / 29. April 2008

Jahresabschluss Konzern

KENNZAHLEN SENATOR ENTERTAINMENT KONZERN

in T€	31.12.2007		31.12.2006 Veränderung in %
Umsatz gesamt	68.370	34.765	96,7
Lizenzhandel	34.440	13.371	157,6
Produktion	21.847	17.142	27,4
Kino	12.083	4.252	184,2
Ergebnis
Cash Flow aus der betrieblichen Tätigkeit	13.731	19.078	10,1
EBITDA	38.154	20.985	81,8
EBIT	1.755	66	2.559,1
Ergebnis der Eigenkapitalgeber	-112	-11	918,2
Ergebnis je Aktie in €	-0,01	0,00	0,0
Durchschnittlich im Umlauf befindliche Aktien	19.816.172	19.816.172	0,0
Mitarbeiter
durchschnittliche Anzahl	113	57	98,2
Personalaufwand	6.264	3.859	62,3
Kapitalstruktur
Eigenkapital	12.379	12.381	0,0
Gesamtkapital	90.721	58.099	56,1
Eigenkapitalquote	13,6%	21,3%	-36,0
Investionen
Filmverwertungsrechte	45.336	28.762	66,1
Sachanlagen	756	153	394,8

KONZERNGEWINN- UND -VERLUSTRECHNUNG (IFRS)

in € Anhang	1.1. - 31.12.2007	1.1. - 31.12.2006
Umsatzerlöse 5	68.369.524	34.765.403
Sonstige betriebliche Erträge 6	12.006.742	2.503.426
Aufwendungen für bezogene Leistungen 7	-30.320.756	-8.466.696
Personalaufwand
Löhne und Gehälter	-4.883.204	-3.449.538
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-1.380.472	-409.383
Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände 13	-36.399.440	-20.918.916
Sonstige betriebliche Aufwendungen 8	-5.637.712	-3.958.106
	1.754.682	66.190
Erträge aus Beteiligungen	28.611	0
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	575.615	274.499
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-1.819.817	-280.811
Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen	-261.894	108.945
Abschreibungen auf Finanzanlagen	-12.599	0
Währungsverluste 9	-725.777	-81.052
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-461.179	87.771
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 10	-291.580	-106.437
Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten	-752.759	-18.666
Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten	0	0
Konzernjahresergebnis	-752.759	-18.666
Ergebnisanteil der Minderheitsgesellschafter	-640.582	-7.914
Ergebnisanteil der Eigenkapitalgeber	-112.177	-10.752
Ergebnis je Aktie	-0,01	0,00

Die Erläuterungen zu dieser Gewinn- und Verlustrechnung sind integraler Bestandteil dieses Konzernabschlusses.

KONZERNBILANZ AKTIVA (IFRS)

in €	Anhang	31.12.2007	31.12.2006
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögensgegenstände	13	40.528.374	26.066.941
Sachanlagen	13	828.980	226.217
Anteile an verbundenen Unternehmen		25.000	60.000
Anteile an assoziierten Unternehmen	14	2.166.802	1.871.656
Anteile an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		0	12.601
Wertpapiere des Anlagevermögens		1	1
Ausleihungen		356.298	382.251
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	15	1.772.175	0
Summe langfristige Vermögenswerte		45.677.629	28.619.667
Kurzfristige Vermögenswerte
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	15	26.285.385	7.813.572
Forderungen gegen nahestehende Personen und Unternehmen	16	623.778	909.954
Forderungen aus Steuern vom Einkommen und Ertrag		568.801	786.165
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	17	10.758.391	7.481.897
Übrige Vermögenswerte	18	1.502.155	1.420.727
Liquide Mittel		5.304.614	11.067.034
Summe kurzfristige Vermögenswerte		45.043.124	29.479.349
Bilanzsumme		90.720.753	58.099.016

Die Erläuterungen zu dieser Gewinn- und Verlustrechnung sind integraler Bestandteil dieses Konzernabschlusses.

KONZERNBILANZ PASSIVA (IFRS)

in T€	Anhang	31.12.2007	31.12.2006
Kapital und Rücklagen
Gezeichnetes Kapital	19	19.816.172	19.816.172
Kapitalrücklage	20	45.502.413	45.502.413
Rücklage für Cash Flow Hedges		-29.213	0
Währungsausgleichsposten		167.851	27.639
Bilanzverlust		-53.077.817	-52.965.639
Eigenkapital das den Anteilseignern der Muttergesellschaft zuzuordnen ist		12.379.406	12.380.585
Minderheitenanteile	21	4.471.935	3.647.937
Summe Eigenkapital		16.851.341	16.028.522
Langfristige Verbindlichkeiten
Pensionsverpflichtungen	23	87.181	0
Finanzverbindlichkeiten	25	5.532.857	3.388.746
Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen	29	33.696	53.018
Summe langfristige Verbindlichkeiten		5.653.734	3.441.764
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Steuerrückstellungen		114.855	261.803
Sonstige Rückstellungen	24	6.108.216	3.191.805
Finanzverbindlichkeiten	25	29.535.353	9.493.310
Erhaltene Anzahlungen	26	11.540.632	3.596.909
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		8.096.997	4.804.918
Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Personen und Unternehmen	27	443.500	37.499
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten	28	2.193.451	1.184.033
Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen	29	10.182.674	16.058.453
Summe kurzfristige Verbindlichkeiten		68.215.678	38.628.730
Summe Passiva		90.720.753	58.099.016

Die Erläuterungen zu dieser Gewinn- und Verlustrechnung sind integraler Bestandteil dieses Konzernabschlusses.

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG (IFRS)

in T€ Anhang	1.1. - 31.12.2007	1.1. - 31.12.2006
Cash Flow aus betrieblicher Tätigkeit 32
Ergebnis vor Ergebnisanteilen Dritter	-753	-19
Korrekturen des Jahresergebnisses zur Überleitung auf den
Zahlungsstrom aus betrieblicher Tätigkeit:
• Nicht zahlungswirksamer Entkonsolidierungserfolg	0	-38
• Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungenund Erträge	116	0
• Abschreibungen/Zuschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände	34.167	20.919
• Verluste aus Anlagenabgängen	0	4
• Ergebnis aus der Equity-Bewertung	262	-11
• Währungsdifferenzen	726	81
Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-31.133	-8.021
Veränderung der Rückstellungen	2.675	-1.118
Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	7.671	7.281
	14.484	19.097
Zahlungsmittelsaldo aus betrieblicher Tätigkeit	13.731	19.078
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit 33
Investitionen in Filmverwertungsrechte und in andere immaterielle Vermögenswerte	-45.693	-28.839
Investitionen in Sachanlagen	-756	-153
Investitionen in Finanzanlagen	0	-46
Verkauf von Filmverwertungsrechten, anderen immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen	236	1.096
• Einzahlungen aus dem Abgang von sonstigen Finanzanlagen	26	26
• Auszahlungen für den Erwerb von Anteilen an konsolidierten Tochterunternehmen abzüglich über nommener Zahlungsmittel	-663	0
• Einzahlungen aus der Verkauf von Anteilen an konsolidierten Tochterunternehmen abzüglich abge gangener Zahlungsmittel	5.441	0
Zahlungsmittelsaldo aus dem Investitionsbereich	-41.409	-27.916
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit 34
Ausschüttungen an Minderheitsgesellschafter	0	-1.960
Einzahlung aus der Aufnahme von Darlehen	27.381	7.382
Auszahlung für die Tilgung von Bankdarlehen	-5.500	-5.500
Zahlungsmittelsaldo aus der Finanzierungstätigkeit	21.881	-78
Wechselkursbedingte Veränderung der liquiden Mittel	0	-12
Abnahme der liquiden Mittel	-5.797	-8.928
Konsolidierungskreisbedingte Veränderung der liquiden Mittel	35	-12
Liquide Mittel zu Beginn des Geschäftsjahres	11.067	20.007
Liquide Mittel am Ende des Geschäftsjahres	5.305	11.067

EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG

	Anzahl der im Umlauf					Rücklage für	Anteile der Aktionäre der	Anteile
	befindlichen	Gezeichnetes	Kapitalrück		Währungsaus	Cash Flow	Senator Enter	anderer Ge	Konzern
in T€	Aktien / Stück	Kapital	lage	Bilanzverlust	gleichsposten	Hedges	tainment AG	sellschafter	Eigenkapital
Stand 1. Januar 2006	19.816.172	19.816	45.503	-52.955	0	0	12.364	5.616	17.980
Jahresfehlbetrag		0	0	-11	0	0	-11	-8	-19
Währungsausgleichsposten		0	0	0	28	0	28	0	28
Dividendenausschüttung		0	0	0	0	0	0	-1.960	-1.960
Stand 31. Dezember 2006	19.816.172	19.816	45.503	-52.966	28	0	12.381	3.648	16.029
Stand 1. Januar 2007	19.816.172	19.816	45.503	-52.966	28	0	12.381	3.648	16.029
Jahresfehlbetrag		0	0	-112	0	0	-112	-641	-753
Währungsausgleichsposten		0	0	0	140	0	140	0	140
Cash Flow Hedges		0	0	0	0	-29	-29	0	-29
Abgänge Minderheitenanteile		0	0	0	0	0	0	-51	-51
Erwerb Minderheitenanteile		0	0	0	0	0	0	1.515	1.515
Stand 31. Dezember 2007	19.816.172	19.816	45.503	-53.078	168	-29	12.380	4.471	16.851

SENATOR ENTERTAINMENT AG – ANHANG ZUM KONZERNABSCHLUSS

für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2007 und zum 31. Dezember 2006

(alle Beträge in T€, sofern nichts Gegenteiliges angegeben ist)

(A) GRUNDSÄTZE UND METHODEN

1. ALLGEMEINES

Die Senator Entertainment AG, Berlin, (nachfolgend "Senator AG" bzw. "die Gesellschaft"), und ihre Tochterunternehmen sind in der Unterhaltungs- und Medienbranche tätig. Das Geschäft der Gesellschaft konzentriert sich im Wesentlichen auf die Produktion von Spielfilmen und die Verwertung von Filmrechten. Innerhalb des Senator-Konzerns treten mehrere Tochtergesellschaften als selbständige Produzenten und Koproduzenten von Spielfilmen und TV-Produktionen am Markt auf. Andere Unternehmen innerhalb des Konzerns betreiben den Erwerb von Lizenzen und die umfassende Vermarktung eigener Filmproduktionen, Koproduktionen und Fremdproduktionen. Der Sitz der Senator AG ist in der Rankestraße 3, 10789 Berlin, Deutschland.

Gegenstand der Senator AG ist der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere aus dem Bereich Medien, Filmproduktion und Verwertung von Filmrechten sowie die Verwaltung solcher Unternehmen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, Urheberrechte und sonstige mit Warenzeichen verbundene Rechte aller Art zu erwerben, zu veräußern oder auf sonstige Weise kommerziell zu verwerten. Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen ergreifen, die ihrem Geschäft förderlich sind. In diesem Sinne kann sie andere Unternehmen in Deutschland oder im Ausland gründen oder erwerben bzw. Anteile an diesen halten.

Der Konzernabschluss der Senator Entertainment AG für das Geschäftsjahr 2007 wurde am 29. April 2008 durch den Vorstand zur Veröffentlichung freigegeben.

2. ÜBERBLICK ÜBER WESENTLICHE RECHNUNGS-LEGUNGSGRUNDSÄTZE

Konformität des Konzernabschlusses mit IFRS

Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007 der Senator AG wurde in Anwendung der Regelungen des § 315a HGB nach den vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten und veröffentlichten International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Alle für das Geschäftsjahr 2007 in der EU verpflichtend anzuwendenden Standards und Interpretationen wurden berücksichtigt. Die Anforderungen der IFRS wurden vollständig erfüllt und führen zur Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Senator-Konzerns. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden mit Ausnahme der Änderungen der Segmentberichterstattung (Ziffer 35) der Umgliederung der passivischen Abgrenzungen (Ziffer 4 Passivische Abgrenzung) und der Änderungen durch Anwendungen neuer und überarbeiteter Standards und Interpretationen.

Neu herausgegebene Rechnungslegungsvorschriften des IASB

Aus der Anwendung der neu überarbeiteten Standards und Interpretationen ergaben sich keine Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Sie führten jedoch zu zusätzlichen Angaben.

Folgende neue/geänderte IFRS/IAS sowie Interpretationen wurden erstmals in 2007 angewandt:

Angaben gemäß IFRS 7 Finanzinstrumente: Dieser Standard verlangt zusätzliche Angaben, die es dem Abschlussadressaten ermöglichen, die Bedeutung der Finanzinstrumente für die Finanzlage und die Ertragskraft des Konzerns sowie die Art und das Ausmaß der aus diesen Finanzinstrumenten resultierenden Risiken zu beurteilen. Die hieraus resultierenden Angaben werden insbesondere bei den Erläuterungen zu den Bilanzund GuV-Posten, die Finanzinstrumente betreffen sowie in den Ziffern 36 ff. gegeben.

IAS 1 Darstellung des Abschlusses: Aus dieser Änderung resultieren neue Angaben, die es den Abschlussadressaten ermöglichen, die Ziele, Methoden und Prozesse des Konzerns zum Kapitalmanagement zu beurteilen. Die neuen

Angaben werden in der Ziffer 22 dargestellt.

IFRIC 10 Zwischenberichterstattung und Wertminderung: Darin wird geregelt, dass ein im Rahmen eines Zwischenabschlusses erfasster Wertminderungsaufwand für den Geschäfts- oder Firmenwert, für gehaltene Eigenkapitalinstrumente oder finanzielle Vermögenswerte, die zu Anschaffungskosten bilanziert werden, im Folgeabschluss nicht rückgängig gemacht werden darf.

Aus der Anwendung der folgenden überarbeiteten Standards und Interpretationen werden sich voraussichtlich keine Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben, da die diesen Standards und Interpretationen zugrunde liegenden Sachverhalte nicht vorliegen.

IFRIC 7 Anwendung des Anpassungsansatzes unter IAS 29 – Rechnungslegung in Hochinflationsländern

IFRIC 8 Anwendungsbereich von IFRS 2

IFRIC 9 Neubeurteilung eingebetteter Derivate

Erstmals in folgenden Geschäftsjahren anzuwendende (neue/geänderte) IFRS/IAS sowie Interpretationen:

Aus der Anwendung der folgenden überarbeiteten Standards und Interpretationen werden sich voraussichtlich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben. Sie werden jedoch teilweise zu zusätzlichen Angaben führen.

IFRS 8 Geschäftssegmente: Dieser Standard ist erstmals für Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 1. Januar 2008 beginnen, und verlangt die Angabe von Informationen über die Geschäftssegmente des Konzerns und ersetzt die Verpflichtung, primäre (Geschäftssegmente) und sekundäre (geografische Segmente) Segmentberichtsformate für den Konzern zu bestimmen.

IAS 1 (überarbeitet) Darstellung des Abschlusses: Nach dem überarbeiteten IAS 1 sind künftig nicht eigentümerbezogene Eigenkapitalveränderungen von den eigentümerbezogenen Änderungen zu trennen und erweiterte Angaben zum sonstigen kumulierten Eigenkapital zu machen. Der überarbeitete IAS 1 ist erstmalig für Geschäftsjahre anzuwenden, die ab dem 1. Januar 2009 beginnen.

IAS 23 Fremdkapitalkosten: Der überarbeitete Standard ist erstmals für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen. Der Standard fordert eine Aktivierung von Fremdkapitalkosten, die einem qualifizierten Vermögenswert zugerechnet werden können. Demnach werden Fremdkapitalkosten ab dem 1. Januar 2009 auf qualifizierte Vermögenswerte aktiviert. Für bisher angefallene Fremdkapitalkosten, die sofort aufwandswirksam erfasst wurden, ergeben sich hieraus keine Änderungen. Da Senator bereits die alternativ zulässige Methode nach IAS 23 anwendet, wird sich für Senator keine wesentliche Änderung ergeben.

Aus der Anwendung der folgenden überarbeiteten Interpretationen werden sich voraussichtlich keine Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben, da die diesen Standards und Interpretationen zugrunde liegenden Sachverhalte nicht vorliegen.

IFRIC 11: Geschäfte mit eigenen Aktien und Aktien von Konzernunternehmen (erstmals für Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 1. Januar 2008 beginnen).

IFRIC 12: Dienstleistungskonzessionsvereinbarungen (erstmals für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2008 beginnen).

IFRIC 13: Kundenbonusprogramme (erstmals für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2008 beginnen).

IFRIC 14: Die Begrenzung eines leistungsorientierten Vermögenswerts, Mindestfinanzierungsvorschriften und ihre Wechselwirkung (erstmals für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2008 beginnen).

3. KONSOLIDIERUNGSKREIS UND KONSOLIDIERUNGS-GRUNDSÄTZE

Konsolidierungsgrundsätze und Stichtag

In den Konzernabschluss sind neben der Senator AG alle Tochterunternehmen einbezogen, an denen der Gesellschaft direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte zusteht oder das Control-Konzept anderweitig gewährleistet ist. Das den Minderheitsgesellschaftern zuzurechnende Eigenkapital und das entsprechende Periodenergebnis werden in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung jeweils gesondert ausgewiesen. Gemeinschaftsunternehmen werden quotal in den Konzernabschluss einbezogen.

Leistungsbeziehungen zwischen den konsolidierten Gesellschaften der Senator-Gruppe einschließlich der Zwischengewinne und -verluste werden eliminiert. Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss der Senator AG einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde.

Die Einzelabschlüsse der einbezogenen Unternehmen sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt. Der Konzernabschlussstichtag ist für alle einbezogenen Unternehmen der 31. Dezember 2007.

Anteile an assoziierten Unternehmen

Anteile an assoziierten Unternehmen (die im Allgemeinen mit einer Beteiligungsquote zwischen 20% und 50% am Eigenkapital eines Unternehmens einhergehen), auf die die Senator AG einen maßgeblichen Einfluss ausübt, werden nach der Equity-Methode angesetzt. Das Unternehmen bewertet seine Anteile an assoziierten Unternehmen neu, wenn Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass der Anteil eine Wertminderung erfahren hat oder eine Wertminderung, die in früheren Jahren erfasst worden ist, nicht länger besteht. Die nach der Equity-Methode bewerteten Beteiligungen wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um Gewinnausschüttungen und erhöht um die anteiligen Ergebnisse der Gesellschaft, bewertet.

Anteile an Joint Ventures (Gemeinschaftsunternehmen)

Ein Joint Venture ist eine vertragliche Vereinbarung, in welcher der Konzern und andere Vertragsparteien eine wirtschaftliche Tätigkeit durchführen, die der gemeinschaftlichen Führung unterliegt. Dies ist der Fall, wenn die mit der Geschäftstätigkeit des Joint Ventures verbundene strategische Finanz- und Geschäftspolitik die einhellige Zustimmung der die Kontrolle teilenden Parteien erfordert.

Wenn ein Konzernunternehmen Tätigkeiten unmittelbar im Rahmen einer Joint Venture-Vereinbarung durchführt, sind die Konzernanteile an den unter gemeinschaftlicher Beherrschung stehenden Vermögenswerten und Schulden, die gemeinsam mit den anderen Kapitalgebern eingegangen wurden, im Abschluss des entsprechenden Unternehmens anzusetzen und entsprechend ihrer Art zu klassifizieren. Die Schulden und Aufwendungen in Bezug auf den Anteil an den unter gemeinschaftlicher Beherrschung stehenden Vermögenswerten sind nach dem Grundsatz der Periodenabgrenzung zu bilanzieren. Erträge aus dem Verkauf oder der Nutzung des Konzernanteils an der vom Joint Venture erbrachten Leistung und der Anteil an den Aufwendungen des Joint Ventures sind dann zu erfassen, wenn es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen in Zusammenhang mit diesen Geschäftsvorfällen dem Konzern zufließen bzw. vom Konzern abfließen wird und dieser Betrag verlässlich ermittelt werden kann.

Joint Venture-Vereinbarungen, die die Gründung eines einzelnen Unternehmens vorsehen, bei dem jeder Partner einen Anteil besitzt, werden als Unternehmen unter gemeinschaftlicher Führung bezeichnet. Der Konzern berichtet über seine Anteile an Unternehmen unter gemeinschaftlicher Führung unter Verwendung der Quotenkonsolidierung. Der Konzernanteil an den Vermögenswerten, Schulden, Erträgen und Aufwendungen von Unternehmen unter gemeinschaftlicher Führung ist den entsprechenden Posten im Konzernabschluss zeilenweise zugeordnet.

Geht der Konzern Geschäftsbeziehungen mit einem Unternehmen unter gemeinschaftlicher Führung ein, sind Gewinne und Verluste in dem Umfang des Konzernanteils an dem Joint Venture zu eliminieren.

Unternehmenszusammenschlüsse

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode, in deren Rahmen die Anschaffungskosten der erworbenen Anteile mit dem anteiligen Zeitwert der erworbenen Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens zum Erwerbszeitpunkt verrechnet werden. Ein aus der Verrechnung entstehender positiver Unterschiedsbetrag wird als derivativer Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert. Der Erwerbszeitpunkt stellt den Zeitpunkt dar, an dem die Möglichkeit der Beherrschung des Reinvermögens und der finanziellen und operativen Handlungen des erworbenen Unternehmens auf den Konzern übergeht.

Die bei der Zeitwertbewertung der Vermögenswerte und Schulden aufgedeckten stillen Reserven und Lasten werden in den Folgeperioden entsprechend der Entwicklung der Vermögenswerte und Schulden fortgeführt, abgeschrieben bzw. aufgelöst. Ein derivativer Geschäfts- oder Firmenwert wird in den Folgeperioden hinsichtlich seiner Werthaltigkeit mindestens einmal im Jahr überprüft und bei vorliegender Wertminderung außerplanmäßig auf den niedrigeren erzielbaren Betrag abgeschrieben.

Anteile anderer Gesellschafter werden gesondert im Eigenkapital ausgewiesen.

Geschäfts- oder Firmenwert

Der Geschäfts- oder Firmenwert, der bei dem Erwerb eines Tochterunternehmens oder eines Unternehmens unter gemeinschaftlicher Führung entsteht, entspricht dem Überschuss der Anschaffungskosten des Erwerbs über den Konzernanteil an dem beizulegenden Nettozeitwert der identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden des Tochterunternehmens oder des Unternehmens unter gemeinschaftlicher Führung zum Erwerbszeitpunkt. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird im Zugangszeitpunkt mit seinen Anschaffungskosten bilanziert und in den Folgeperioden mit seinen Anschaffungskosten abzüglich aller kumulierten Wertminderungsaufwendungen bewertet.

Konsolidierungskreis

Die Zusammensetzung des Konsoldierungskreises des Senator-Konzerns ergibt sich aus folgender Darstellung:

		31.12.2007 31.12.2006
Vollkonsolidierte Gesellschaften
Inland	12	10
Ausland	19	14
Quotenkonsolidierte Gesellschaften
Inland	3	0
Nach der Equity Methode einbezogene Unternehmen
Inland	3	1
	37	25

Folgende Unternehmen wurden im Konzernabschluss erfasst:

	Lfd: Nr. VOLLKONSOLIDIERTE GESELLSCHAFTEN	Sitz	Hauptgeschäftstätigkeit	Anteil in %	Gehalten über
	Inland
	1 Senator Entertainment AG	Berlin	Holding	-	-
	2 In Good Company PR GmbH1), 2)	Berlin	Public Relations	100,0	1
	Pro Programme und Produktionen
3	für Bühne und Fernsehen GmbH3)	Köln	Produktion	51,0	1
	4 Senator Film Produktion GmbH1), 2)	Berlin	Produktion	100,0	1
	5 Senator Film Verleih GmbH1), 2)	Berlin	Vertrieb	100,0	1
	6 Senator Home Entertainment GmbH1), 2)	Berlin	Vertrieb	100,0	1
	7 Senator Musik GmbH1), 2)	Berlin	Produktion	100,0	1
	8 Senator TV GmbH1), 2)	Berlin	Produktion	100,0	1
	9 Senator US Holding GmbH	Berlin	Holding	100,0	1
	10 X-Filme Creative Pool GmbH	Berlin	Produktion	56,5	1
	11 X-Filme International GmbH	Wolfsburg	Produktion	56,5	10
	12 X-Filme Produktionsgesellschaft mbH	Berlin	Produktion	56,5	10
	Ausland
	13 Amberlon Pictures L.P.	London, Großbritannien	Keine Geschäftstätigkeit	100,0	1
	14 Amberlon Pictures Ltd.	London, Großbritannien	Keine Geschäftstätigkeit	100,0	30
	15 Castle Productions Ltd.	Cork, Irland	Keine Geschäftstätigkeit	100,0	17
	16 Datext Ltd.	Cork, Irland	Keine Geschäftstätigkeit	100,0	17
	17 Eurofilm & Media Ltd.	Cork, Irland	Vertrieb	100,0	1
	18 Fireflies in the Garden Inc.3)	L.A., USA	Produktion	100,0	22
	19 Informers Inc.3)	L.A., USA	Produktion	100,0	22
	20 Rights Acquisition Number One Inc.	L.A., USA	Keine Geschäftstätigkeit	100,0	22
	21 Senator Distribution Inc.3)	L.A., USA	Vertrieb	100,0	22
	22 Senator Entertainment Inc.	L.A., USA	Produktion	100,0	9
	23 Senator Film GmbH3)	Wien, Österreich	Vertrieb	100,0	5
	24 Senator Films Ltd.	Cork, Irland	Keine Geschäftstätigkeit	100,0	17
	25 Senator Fireflies Inc.3)	L.A., USA	Finanzierungsgesellschaft	100,0	22
	26 Senator Informers Inc.3)	L.A., USA	Finanzierungsgesellschaft	100,0	22
	27 SFI Ltd.	Cork, Irland	Keine Geschäftstätigkeit	100,0	17
	28 Style Productions Ltd.	Cork, Irland	Keine Geschäftstätigkeit	100,0	17
	29 Technik Inc.	L.A., USA	Produktion	100,0	22
	30 Venton Ltd.	Cork, Irland	Keine Geschäftstätigkeit	100,0	17
	31 Vorsprung Corporation	L.A., USA	Produktion	100,0	22
	Lfd: Nr. QUOTENKONSOLIDIERTE GESELLSCHAFTEN	Sitz	Hauptgeschäftstätigkeit	Anteil in %	Gehalten über
	Inland
	32 D'nA Produktions GmbH / Pro GmbH GbR3)	Köln	Produktion	25,5	3
	33 Pro / COLOGNE-GEMINI GbR3)	Köln	Produktion	25,5	3
	34 Pro Vince GbR3)	Berlin	Produktion	25,5	3
	Lfd: Nr. ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN	Sitz	Hauptgeschäftstätigkeit	Anteil in %	Gehalten über
	Inland
	35 Central Film Verleih GmbH4)	Berlin	Vertrieb	50,0	1
	36 Pro in Space GmbH4)	Köln	Internet	25,5	3
	37 X Verleih AG4)	Berlin	Vertrieb	45,4	1,10

1) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Muttergesellschaft 2) §264 Abs. 3 HGB wurde angewandt 3) Im Geschäftsjahr 2007 erstmals in den Konsolidierungskreis einbezogen 4) Ansatz at Equity

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes der Senator AG und des Konzerns wird gemäß § 313 Abs. 4 HGB zum Elektronischen Bundesanzeiger eingereicht.

Im Geschäftsjahr ergaben sich insbesondere die folgenden Veränderungen im Konsolidierungskreis:

Die Senator AG erwarb im ersten Halbjahr 2007 die noch im Fremdbesitz gehaltenen Anteile an der Central Film Vertriebs GmbH. Im Laufe des Geschäftsjahres wurde die Gesellschaft in Central Film Verleih GmbH umfirmiert. Zum 31. Dezember 2007 wird das bisher vollkonsolidierte Unternehmen Central Film Verleih GmbH aufgrund des Verkaufs von 50% der Anteile nunmehr im Wege der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen. Der vorläufige Verkaufspreis aufgrund von vertraglichen Earn-Out Regelungen betrug € 6,4 Mio. Die dabei abgegebenen liquiden Mittel betrugen T€ 959. Einzelheiten sind nachfolgend dargestellt:

in T€	2007
Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen	63
Ausleihungen	115
Kurzfristige Vermögenswerte	1.130
Liquide Mittel	959
Rückstellungen und Verbindlichkeiten	-1.887
Nettovermögen	380

Die Senator AG erwarb im Geschäftsjahr die Anteilsmehrheit an der Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehen GmbH. Ihre Tochtergesellschaften Pro / COLOGNE-GEMINI GbR, Pro Vince GbR und D'nA Produktions GmbH / Pro GmbH GbR, an denen die Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehen GmbH jeweils 50% hält, gingen in den Teilkonzern quotal ein. Die Tochtergesellschaft Pro in Space GmbH wurde at equity in den Teilkonzern einbezogen.

Im Geschäftsjahr gründete die Senator AG zwei weitere Gesellschaften, die Senator TV GmbH und die In Good Company PR GmbH. Beide Gesellschaften wurden im Konzernabschluss vollkonsolidiert.

In den USA gründete die Senator Entertainment Inc. im Geschäftsjahr zwei Produktionsgesellschaften "Fireflies in the Garden Inc." und "Informers Inc.", zwei Finanzierungsgesellschaften "Senator Fireflies Inc." und "Senator Informers Inc." sowie eine Vertriebsgesellschaft "Senator Distribution Inc.". Diese Gesellschaften wurden im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen. Senator Future Flows Inc. wurde im Geschäftsjahr von der Senator Distribution Inc. gegründet. Die Gesellschaft wurde noch im Geschäftsjahr veräußert und bis zur Veräußerung als disposal group klassifiziert und in der Gewinn- und Verlustrechnung als Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten ausgewiesen (T€ 0).

Die Senator Film GmbH in Wien wurde im Geschäftsjahr erstmalig in den Konsolidierungskreis einbezogen.

Die Senator Entertainment Inc., Irland, wurde zum 31. Dezember 2007 entkonsolidiert, da von dieser Gesellschaft keine operative Geschäftstätigkeit mehr ausgeht.

Die im Vorjahr gegründete Senator Beteiligungs GmbH wurde wie im Vorjahr aufgrund der untergeordneten Bedeutung zum 31. Dezember 2007 nicht mitkonsolidiert.

Akquisitionen

Gemäß IFRS 3 Business Combinations sind Informationen zu Unternehmenszusammenschlüssen des Geschäftsjahres sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, die zwischen dem Bilanzstichtag und der Freigabe zur Veröffentlichung des Abschlusses erfolgten (vgl. Ziffer 47), anzugeben.

Immaterielle Vermögenswerte, die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworben wurden, werden identifiziert und gesondert vom Geschäfts- oder Firmenwert erfasst, sobald sie die Definition eines immateriellen Vermögenswertes erfüllen und ihr beizulegender Zeitwert verlässlich bestimmt werden kann. Die Anschaffungskosten solcher immaterieller Vermögenswerte entsprechen ihrem beizulegenden Zeitwert im Erwerbszeitpunkt.

In den Folgeperioden werden immaterielle Vermögenswerte, die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworben werden, genauso wie einzeln erworbene immaterielle Vermögenswerte, mit ihren Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und kumulierter Wertminderungen bewertet.

Die Senator AG erwarb am 15. Juni 2007 51% der Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehen GmbH für T€ 2.126, davon würden T€ 846 an die Veräußerer gezahlt und T€ 1.280 der Kapitalrücklage zugeführt. Aufgrund von vertraglich vereinbarten Earn-Out Regelungen kann es zu Kaufpreisanpassungen in Folgejahren kommen.

Gemäß vorläufiger Kaufpreisallokation können die Anschaffungskosten der erworbenen Vermögenswerte und Schulden zum Erwerbsstichtag wie folgt zugeordnet werden:

Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehen GmbH

in T€	Buchwert vor Akquisition	Anpassungs betrag	Buchwert nach Akquisition
Sonstige immaterielle Vermögenswerte	5	2.350	2.355
Geschäfts- oder Firmenwert	0	549	549
Sachanlagen	147	0	147
Anteile an assoziierten Unternehmen	106	261	367
Kurzfristige Vermögenswerte	1.861	0	1.861
Liquide Mittel (einschlließlich Einzahlung in die Kapitalrücklage)	183	1.280	1.463
Rückstellungen und Verbindlichkeiten	-3.065	0	-3.065
Latente Steuern	0	-35	-35
Nettovermögen	-763	4.405	3.642
Minderheitenanteil			-1.516
Anschaffungskosten			2.126

Der entstandene Geschäfts- oder Firmenwert ist vor allem der erwarteten positiven Geschäftsentwicklung der Gesellschaften im TV-Produktionsmarkt zuzurechnen.

Im Rahmen der Purchase Price Allocation wurden Filmrechte und Künstlerbeziehungen aktiviert, die mit Auswertung ergebniswirksam abgeschrieben werden.

Seit dem Zeitpunkt der Erstkonsolidierung haben die Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehen GmbH und deren Tochtergesellschaften zu den Umsatzerlösen T€ 6.904 sowie zum Konzernergebnis T€ -1.195 beigetragen. Vom Januar bis Dezember 2007 hat der Teilkonzern Umsatzerlöse von T€ 10.744 sowie einen Periodenverlust von T€ -1.447 erzielt.

4. DARSTELLUNG DER BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Allgemeines

Der Konzernabschluss wurde in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend, nach § 315a HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Es wurden für alle Konzerngesellschaften einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden festgelegt.

Grundlagen der Aufstellung des Konzernabschlusses

Der Konzernabschluss wurde auf Grundlage des Anschaffungskostenprinzips aufgestellt. Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden nachfolgend erörtert. Die Bilanz wurde gemäß IAS 1.51 nach kurz- und langfristigen Vermögenswerten und Schulden strukturiert. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Schätzungen und Annahmen

Die Aufstellung des Konzernabschlusses unter Beachtung von IFRS erfordert bei einigen Positionen, dass der Vorstand Schätzungen und Annahmen vornimmt, die die Werte der zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Vermögenswerte, Schulden und Finanzverpflichtungen sowie die Erträge und Aufwendungen während des Geschäftsjahres beeinflussen können. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Schätzungen und Annahmen abweichen. Schätzungen sind insbesondere erforderlich bei

• der Bewertung von Filmverwertungsrechten,
• dem Ansatz und der Bemessung von Rückstellungen,
• der Beurteilung der Notwendigkeit sowie der Bemessung einer außerplanmäßigen Abschreibung bzw. Wertberichtigung,
• der Ermittlung des Fertigstellungsgrades (Fertigungsaufträge),
• Bewertung langfristiger Forderungen.

Die Überprüfung der Werthaltigkeit der Geschäftswerte, der anderen Immateriellen Vermögenswerte sowie des Sachanlagevermögens erfolgt generell auf Basis abgezinster Zahlungsströme aus der fortgesetzten Nutzung und dem Verkauf der Vermögenswerte. Faktoren, wie geringere als erwartete Umsätze und daraus resultierende Nettozahlungsströme, aber auch Änderungen der Abzinsungsprozentsätze, können zu einer Wertminderung führen.

Berichtswährung

Der Abschluss wird in EURO erstellt.

Währungsumrechnung

Bei Fremdwährungsgeschäften wird der Fremdwährungsbetrag mit dem zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalles gültigen Umrechnungskurses zwischen Berichts- und Fremdwährung umgerechnet. Umrechnungsdifferenzen aus der Abwicklung monetärer Posten zu Kursen, die sich von den ursprünglich während der Periode erfassten unterscheiden, sind in der Periode, in denen sie entstanden sind, als Aufwand oder Ertrag zu erfassen.

Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen ausländischen Tochterunternehmen der Senator AG, deren funktionale Währung nicht der Euro ist, werden nach dem Konzept der funktionalen Währung in die Konzernwährung Euro umgerechnet. Die Umrechnung erfolgt nach der Stichtagskursmethode, d.h. die Vermögens- und Schuldposten werden von der funktionalen Währung in die Berichtswährung grundsätzlich mit den Mittelkursen am Bilanzstichtag, die Posten der Gewinnund Verlustrechnung mit den Jahresdurchschnittskursen umgerechnet. Ein Ergebnisunterschied wird ebenso wie kursbedingte Veränderungen des konsolidierten Eigenkapitals und der Ergebnisvorträge ergebnisneutral als Währungsausgleichsposten im Eigenkapital erfasst.

Umsatzrealisierung/erhaltene Anzahlungen

Umsätze werden in Übereinstimmung mit IAS 18 realisiert, wenn die folgenden Bedingungen kumulativ erfüllt sind:

• a) der Senator-Konzern hat die maßgeblichen Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum der verkauften Waren und Erzeugnisse verbunden sind, auf den Käufer übertragen,
• b) dem Senator-Konzern verbleibt weder ein fortdauerndes Verfügungsrecht, wie es gewöhnlich mit dem wirtschaftlichen Eigentum verbunden ist, noch eine wirksame Beherrschung über die verkauften Gegenstände und Rechte,

• c) die Höhe der Erlöse kann verlässlich bestimmt werden,

• d) es ist hinreichend wahrscheinlich, dass dem Konzern der wirtschaftliche Nutzen aus dem Verkauf zufließen wird, und

• e) die in Zusammenhang mit dem Verkauf angefallenen oder noch anfallenden Kosten können verlässlich bestimmt werden.

Umsätze werden erfasst, wenn die Übertragung der mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen mit dem Übergang des rechtlichen Eigentums und der Übergabe des Besitzes zeitlich zusammenfällt. Sofern die Gesellschaft wesentliche mit dem Eigentum verbundene Risiken behält, werden die aus der Transaktion resultierenden Umsätze nicht erfasst.

Gehen beim Konzern vor diesen Erlösrealisierungszeitpunkten Zahlungen von Lizenznehmern ein, werden diese zunächst als erhaltene Anzahlung verbucht.

In Übereinstimmung mit dem in IAS 18 beschriebenen Prinzip der Periodenabgrenzung werden Erträge und Aufwendungen, die sich auf dieselbe Transaktion oder dasselbe sonstige Ereignis beziehen, gleichzeitig erfasst.

(1) Kinorechte

Vorführrechte für Filme werden an Kinos gegen eine Gebühr in Höhe eines Prozentsatzes der Kasseneinnahmen und/oder gegen Minimumgarantien verkauft. Unter bestimmten Umständen erhält der Senator-Konzern eine nicht rückzahlbare Garantie, welche auf die prozentualen Anteile an den Kasseneinnahmen angerechnet wird.

Erfasst werden Erträge sowohl aus den anteiligen Kasseneinnahmen als auch aus den Garantiesummen zum Zeitpunkt der Vorführung des Filmes. Nicht rückzahlbare Garantien werden im Jahresabschluss abgegrenzt und zum Zeitpunkt der Vorführung als Erträge erfasst. Garantien, die im Wesentlichen den vollständigen Erlös darstellen, werden nach denselben Kriterien als Erträge erfasst wie dies für die Lizenzierung von TV-Rechten erfolgt. Das gilt auch für den Verkauf von Filmrechten an andere Vermarkter in bestimmten Territorien.

(2) Fernsehrechte

Der Senator-Konzern behandelt Lizenzverträge für TV-Programmmaterial als den Verkauf eines Rechtes oder einer Gruppe von Rechten.

Erträge aus einem Lizenzvertrag für TV-Programmmate-

rial werden erfasst, wenn alle der folgenden Bedingungen erfüllt sind:

• a) Die Lizenzgebühr für jeden Film ist bekannt.
• b) Die Kosten eines jeden Films sind bekannt oder können angemessen bestimmt werden.
• c) Die Vereinnahmung der gesamten Lizenzgebühr ist angemessen sichergestellt.
• d) Der Film wurde von dem Lizenznehmer gemäß den mit dem Lizenzvertrag einhergehenden Bedingungen angenommen.
• e) Der Film steht für die erste Ausstrahlung oder Sendung zur Verfügung. Sofern nicht die Lizenz eines Dritten, welche sich mit der veräußerten Lizenz überschneidet, die Nutzung durch den Lizenznehmer verhindert, beeinflussen vertragliche Einschränkungen in dem Lizenzvertrag oder einem sonstigen Lizenzvertrag mit demselben Lizenznehmer bezüglich des Zeitpunktes der nachfolgenden Ausstrahlungen diese Bedingungen nicht.

(3) Home Entertainment

Die Video/DVD-Rechte der Konzernunternehmen werden über die Senator Home Entertainment GmbH ausgewertet. Zur Umsetzung hierfür wurde mit der Universum Film GmbH ein exklusiver Vertriebsvertrag geschlossen. Senator erhält teilweise einen nicht rückzahlbaren Vorschuss, der mit Verfügbarkeit des Films in den Umsatzerlösen ausgewiesen wird. Erhält Senator keinen Vorschuss bzw. wurde der Vorschuss eingespielt, wird der Umsatz der tatsächlichen Verkäufe von Videokassetten bzw. DVDs realisiert.

(4) Produktionserlöse

Bei Auftragsproduktionen, die vorwiegend von TV-Sendeanstalten vergeben werden, erfolgt die Umsatz- und Gewinnrealisierung entsprechend der Percentage-of-Completion-Methode. Hierbei werden Aufwendungen und Erträge entsprechend dem Fertigstellungsgrad des Gesamtauftrages anteilig den einzelnen Perioden zugeordnet. Die Methode ist zwingend anzuwenden, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind und Schätzungen mit ausreichender Sicherheit vorgenommen werden können. Gem. IAS 11 ist die Percentage-of-Completion-Methode an folgende, kumulativ zu erfüllenden Voraussetzungen geknüpft: Der Auftrag muss dem Unternehmen in voller Höhe vergütet werden, die Kosten müssen eindeutig und verlässlich identifizierbar sein und Erträge, Gesamtkosten und Fertigungsstand müssen zuverlässig bestimmt werden können. Der Fertigungsstand kann nach verschiedenen Methoden ermittelt werden (IAS 11.30 f.). Bei Senator wird der Fertigstellungsgrad nach dem Verhältnis der bis zum Stichtag angefallenen Kosten zu den Gesamtkosten bestimmt.

Eigen- und Koproduktionen werden mit ihren Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten aktiviert und zum Zeitpunkt der Kinoauswertung vollständig abgeschrieben. Die externen Finanzierungsbeiträge, wie z.B. Fördermittel oder Koproduzentenbeiträge, werden passivisch abgegrenzt und zum Zeitpunkt der Kinoauswertung umsatzseitig vereinnahmt.

Anteilsbasierte Vergütungen

Anteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente an Arbeitnehmer und andere, die vergleichbare Dienstleistungen erbringen, bestehen nicht.

Zinsen

Zinsen werden periodengerecht im Zeitpunkt ihrer Entstehung als Aufwand bzw. Ertrag erfasst. Zu weiteren Ausführungen wird auf den Abschnitt Fremdkapitalkosten verwiesen.

Ertragsteuern

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag bemessen sich nach der Steuerzahllast unter Berücksichtigung der laufenden Ergebnisse und von Steuerlatenzen. Latente Steuern werden mit Hilfe der Verbindlichkeiten-Methode berechnet. Latente Ertragsteuern spiegeln die steuerli-

chen Auswirkungen zeitlich begrenzter Unterschiede zwischen dem Buchwert eines Vermögensgegenstandes oder einer Verbindlichkeit in der Bilanz und seinem Wert nach steuerlichen Gesichtspunkten wider. Die Bemessung latenter Steueransprüche und -schulden erfolgt anhand der Steuersätze, deren Gültigkeit für die Periode, in der ein Vermögensgegenstand realisiert oder eine Verbindlichkeit erfüllt wird, erwartet wird. Die Bewertung latenter Steuerschulden und -ansprüche berücksichtigt die steuerlichen Konsequenzen, die daraus resultieren, in welcher Art und Weise ein Unternehmen zum Bilanzstichtag erwartet, den Buchwert seiner Vermögensgegenstände zu realisieren oder seine Schulden zu erfüllen.

Latente Steueransprüche und -schulden werden unabhängig von dem Zeitpunkt erfasst, in dem sich die temporären Unterschiede wahrscheinlich umkehren.

Aktive latente Steuern auf Verlustvorträge werden nur dann aktiviert, wenn diese mit hoher Wahrscheinlichkeit durch zukünftige steuerpflichtige Erträge genutzt werden können. Zu jedem Bilanzstichtag hat das Unternehmen nicht bilanzierte latente Steueransprüche und die bilanzierten latenten Steueransprüche neu zu beurteilen. Das Unternehmen setzt einen bislang nicht bilanzierten latenten Steueranspruch in dem Umfang an, in dem es wahrscheinlich geworden ist, dass zukünftiges zu versteuerndes Einkommen die Nutzung des latenten Steueranspruches gestatten wird. Umgekehrt hat das Unternehmen den latenten Steueranspruch in dem Umfang zu vermindern, in dem es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass ausreichend zu versteuerndes Einkommen zur Verfügung stehen wird, um den Nutzen des latenten Steueranspruches, entweder zum Teil oder insgesamt, zu verwenden.

In dem Umfang, in dem nicht ausgeschüttete Ergebnisse ausländischer Tochterunternehmen auf unabsehbare Zeit in diesen Gesellschaften verbleiben, fallen keine latenten Steuerverbindlichkeiten an. Latente Steuerverbindlichkeiten sind für alle zu versteuernden temporären Unterschiede zu bilanzieren, sofern die latenten Steuerverbindlichkeiten nicht einem Geschäftswert entstammen, dessen Abschreibung für steuerliche Zwecke nicht abzugsfähig ist.

Fremdkapitalkosten

In unmittelbarem Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Herstellung von qualifizierten Vermögenswerten stehende Fremdkapitalkosten werden bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Vermögenswerte im Wesentlichen für ihre vorgesehene Nutzung oder zum Verkauf bereit stehen, zu den Herstellungskosten dieser Vermögenswerte hinzugerechnet. Qualifizierte Vermögenswerte sind Vermögenswerte, für die ein beträchtlicher Zeitraum erforderlich ist, um sie in ihren beabsichtigten gebrauchs- oder verkaufsfähigen Zustand zu versetzen.

Alle anderen Fremdkapitalkosten werden erfolgswirksam in der Periode erfasst, in der sie anfallen.

Immaterielle Vermögenswerte

Der Senator-Konzern aktiviert immaterielle Vermögensgegenstände, wenn der Vermögensgegenstand:

• a) aufgrund von in der Vergangenheit liegenden Ereignissen sich im wirtschaftlichen Eigentum der Gesellschaft befindet,
• b) wenn anzunehmen ist, dass ein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen aus diesem Vermögenswert dem Unternehmen zufließt.

In Übereinstimmung mit IAS 38 setzt der Senator-Konzern einen immateriellen Vermögenswert mit dessen Anschaffungskosten an, wenn:

• a) es wahrscheinlich ist, dass dem Unternehmen der künftige wirtschaftliche Nutzen aus dem Vermögenswert zufließen wird und
• b) die Kosten des Vermögenswertes zuverlässig gemessen werden können.

Diese Vorgehensweise findet Anwendung, wenn ein immaterieller Vermögenswert extern erworben oder intern generiert wird. Immaterielle Vermögenswerte werden zu ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und kumulierter Wertminderungen erfasst. Nach IAS 38 werden immaterielle Vermögenswerte einheitlich über die geschätzte Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Nutzungsdauer eines immateriellen Vermögenswerts beträgt ab dem Datum, ab dem der Vermögenswert genutzt werden kann, maximal zwanzig

Jahre. Der Abschreibungszeitraum beginnt, sobald der Vermögenswert genutzt werden kann. Abschreibungszeitraum und -plan werden jährlich am Ende eines Geschäftsjahres überprüft.

(1) Patente, Marken und Lizenzen

Für Patente, Marken und Lizenzen gezahlte Beträge werden aktiviert und anschließend über den Zeitraum des erwarteten Nutzens linear abgeschrieben. Patente, Marken und Lizenzen werden mit ihren ursprünglichen Anschaffungskosten bewertet. Die geschätzte Nutzungsdauer von Patenten, Marken und Lizenzen variiert zwischen fünf und sieben Jahren. Es werden keine planmäßigen Abschreibungen auf Rechte an Manuskripten und Drehbüchern vorgenommen.

(2) Filmrechte national

Für den Erwerb oder die Produktion von Filmen gezahlte Beträge werden in Übereinstimmung mit IAS 38 "Immaterielle Vermögensgegenstände" aktiviert.

Bei Eigen- bzw. Koproduktionen werden die Herstellungskosten der Produktion bei Kinostart abgeschrieben.

Filme werden über die erwartete Nutzungsdauer verwertungsbedingt abgeschrieben. Dabei wird als Nutzung die Verwertung der deutschsprachigen Kino-, Video- sowie TV-Rechte verstanden. Für die Verwertungsstufen werden Abschreibungen grundsätzlich wie folgt vorgenommen:

in %	2007
bei Kinostart	10
bei Verkauf der Videorechte	35
bei Verkauf der TV-Rechte	35
bei Video on Demand	10
bei Zweitverwertung	10

3) Filmrechte international

Die Abschreibung der Weltvertriebsrechte erfolgt entsprechend den Erlöserwartungen.

Die Bewertung der internationalen Rechte findet auf der Grundlage von US GAAP SOP 002 statt. Diese international übliche Methode schreibt vor, dass die einzelnen zurechenbaren Aufwendungen einer Produktion oder eines Erwerbs von Film- und Lizenzvermögen bis zum Verwertungsbeginn des Films oder des darauf beruhenden Rechts aktiviert werden müssen.

Die Abschreibung des Film- und Lizenzvermögens nach der film forecast computation method erfolgt hierbei in Abhängigkeit der Verwertung. Entsprechend den Zuflüssen der aus der Verwertung insgesamt resultierenden Umsatzerlöse über einen Zeitraum von maximal 10 Jahren werden die periodisch anteiligen Abschreibungen berücksichtigt (verwertungsbedingte Abschreibung).

(4) Künstlerbeziehungen

Künstlerbeziehungen werden aktiviert soweit bei Unternehmenszusammenschlüssen eine Kaufpreisallokation auf diese sonstigen immateriellen Vermögensgegenstände stattgefunden hat und linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben.

(5) Software

Neue Software wird mit ihren Anschaffungskosten aktiviert und als immaterieller Vermögensgegenstand ausgewiesen, sofern diese Kosten kein integraler Bestandteil der zugehörigen Hardware sind. Software wird über einen Zeitraum von drei bis zehn Jahren linear abgeschrieben.

(6) Geschäfts- oder Firmenwert

Der Überschuss der Anschaffungskosten der Anteile an einem Unternehmen über den vom erwerbenden Unternehmen am Tage der Transaktion erworbenen Anteil an den beizulegenden Zeitwerten der zugehörigen Vermögensgegenstände wird als Geschäftswert bezeichnet und in der Bilanz als Vermögensgegenstand angesetzt. Geschäftswerte werden zu Anschaffungskosten, gegebenenfalls vermindert um Wertberichtigungen, bilanziert.

Der Restwert nach Abschreibung ist zu jedem Bilanzstichtag im Hinblick auf seinen künftigen wirtschaftlichen Nutzen zu überprüfen. Bestehen Anzeichen für eine Minderung des Geschäftswertes, so wird der erzielbare Betrag für die betreffende Einheit ermittelt, zu welcher der Geschäftswert gehört. Liegt der Buchwert über dem erzielbaren Betrag, so wird eine Wertberichtigung vorgenommen.

Sachanlagen

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und erfasster Wertminderungen ausgewiesen.

Sachanlagen werden über die geschätzte Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die Gesellschaft schätzt die Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände auf 3 bis 10 Jahre. Die erwarteten Nutzungsdauern, Restwerte und Abschreibungsmethoden werden jährlich überprüft und sämtliche notwendigen Schätzungsänderungen prospektiv berücksichtigt.

Voll abgeschriebenes Sachanlagevermögen wird so lange unter Anschaffungs- und Herstellungskosten und kumulierten Abschreibungen ausgewiesen, bis die betreffenden Vermögenswerte außer Betrieb genommen werden. Bei Anlageabgängen werden die Anschaffungs- und Herstellungskosten sowie die kumulierten Abschreibungen abgesetzt, Ergebnisse aus Anlageabgängen (Abgangserlöse abzüglich Restbuchwerte) werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den Sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. Sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.

Wertminderungen bzw. Wertberichtigungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen

Zu jedem Bilanzstichtag überprüft der Konzern die Buchwerte der immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen, um festzustellen, ob es Anhaltspunkte für eine eingetretene Wertminderung dieser Vermögenswerte gibt. Sind solche Anhaltspunkte erkennbar, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt, um den Umfang eines eventuellen Wertminderungsaufwands festzustellen. Kann der erzielbare Betrag für den einzelnen Vermögenswert nicht geschätzt werden, erfolgt die Schätzung des erzielbaren Betrags der Zahlungsmittel generierenden Einheit, zu welcher der Vermögenswert gehört. Wenn eine angemessene und stetige Grundlage zur Verteilung ermittelt werden kann, werden die gemeinschaftlichen Vermögenswerte auf die einzelnen Zahlungsmittel generierenden Einheiten verteilt. Andernfalls erfolgt eine Verteilung auf die kleinste Gruppe von Zahlungsmittel generierenden Einheiten, für die eine angemessene und stetige Grundlage der Verteilung ermittelt werden kann.

Bei immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer bzw. bei solchen, die noch nicht für eine Nutzung zur Verfügung stehen, wird jährlich und immer

dann, wenn ein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vorliegt, ein Wertminderungstest durchgeführt.

Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert. Bei der Ermittlung des Nutzungswertes werden die geschätzten künftigen Zahlungsströme mit einem Vorsteuerzinssatz auf ihren Barwert abgezinst. Dieser Vorsteuerzinssatz berücksichtigt zum einen die momentane Markteinschätzung über den Zeitwert des Geldes, zum anderen die im Vermögenswert inhärenten Risiken, die nicht bereits Eingang in die Schätzung der Zahlungsströme gefunden haben.

Wenn der geschätzte erzielbare Betrag eines Vermögenswertes (oder einer Zahlungsmittel generierenden Einheit) den Buchwert unterschreitet, wird der Buchwert des Vermögenswertes (der Zahlungsmittel generierenden Einheit) auf den erzielbaren Betrag vermindert. Der Wertminderungsaufwand wird sofort erfolgswirksam erfasst.

Sollte sich der Wertminderungsaufwand in der Folge umkehren, wird der Buchwert des Vermögenswertes (der Zahlungsmittel generierenden Einheit) auf die neuerliche Schätzung des erzielbaren Betrages erhöht. Die Erhöhung des Buchwertes ist dabei auf den Wert beschränkt, der sich ergeben hätte, wenn für den Vermögenswert (die Zahlungsmittel generierende Einheit) in den Vorjahren kein Wertminderungsaufwand erfasst worden wäre. Eine Wertaufholung wird unmittelbar erfolgswirksam erfasst.

Geschäfts- oder Firmenwerte werden für die Durchführung der Werthaltigkeitstests den Berichtseinheiten zugeordnet, für die auch im internen Berichtssystem des Konzerns eine Allokation dieser Werte erfolgt. Die Prüfung der Werthaltigkeit erfolgt auf Basis der Ermittlung des Nutzungswertes anhand geschätzter zukünftiger Zahlungsströme, die aus der Mittelfristplanung abgeleitet werden. Der Planungshorizont der Mittelfristplanung beträgt 3 Jahre. Die Zahlungsströme nach diesem Dreijahreszeitraum werden unter Nutzung einer einer Wachstumsrate von 1% und mit 8,25% diskontiert.

Wertpapiere und übrige finanzielle Vermögenswerte

Anteile an Unternehmen, bei denen ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann, sind unter den Anteilen an assoziierten Unternehmen ausgewiesen. Anteile an assoziierten Unternehmen werden nach der Equity-Methode zu Anschaffungskosten, gegebenenfalls erhöht oder vermindert um Wertberichtigungen von Geschäftswerten, Gewinnausschüttungen und die anteiligen Ergebnisse der Gesellschaft bewertet.

Ausleihungen werden mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet; dabei werden unverzinsliche und niedrig verzinsliche Ausleihungen mit dem Barwert angesetzt. Liegen Anzeichen für eine Wertminderung oder Uneinbringlichkeit der Ausleihungen vor, wird eine erfolgswirksame Abschreibung auf den voraussichtlich noch zu erzielenden Betrag vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögenswerte

Forderungen und sonstige Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Den erkennbaren Risiken wird durch entsprechende Abschreibungen Rechnung getragen.

Ist das Ergebnis eines Fertigungsauftrages verlässlich zu schätzen, so sind die Auftragserlöse und Auftragskosten in Verbindung mit diesem Fertigungsauftrag entsprechend dem Leistungsfortschritt am Bilanzstichtag jeweils als Teil der entstandenen Auftragskosten für die geleistete Arbeit im Verhältnis zu den erwarteten Auftragskosten zu erfassen, es sei denn, dies würde den Leistungsfortschritt nicht wiedergeben.

Ist es wahrscheinlich, dass die gesamten Auftragskosten die gesamten Auftragserlöse übersteigen werden, wird der erwartete Verlust sofort als Aufwand erfasst.

Der Fertigstellungsgrad wird nach dem cost-to-cost Verfahren ermittelt, danach wird der Fertigungsgrad am Verhältnis der bis zum Stichtag kumuliert angefallenen Kosten zu den geschätzten Gesamtkosten ermittelt.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Die Zahlungsmittel bestehen aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten.

Pensionsrückstellungen

Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen für die leistungsorientierten Versorgungssysteme werden gemäß IAS 19 nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (projected unit credit method) unter Berücksichtigung von zukünftigen Entgelt- und Rentenanpassungen errechnet. Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgt dabei auf der Basis von Pensionsgutachten.

Hinsichtlich der Lebenserwartung wurden die anerkannten versicherungsmathematischen Richttafeln verwendet. Der Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung wird durch Diskontierung der geschätzten künftigen Zahlungsmittelabflüsse bestimmt. Der Rechnungszins orientiert sich hierbei an hochqualitativen Unternehmensanleihen, die in Hinblick auf die Währung und die Laufzeit den zugrunde liegenden Pensionsverpflichtungen entsprechen.

Rückstellungen

Rückstellungen werden in Übereinstimmung mit IAS 37 für Verpflichtungen ausgewiesen, die ihrer Fälligkeit oder ihrer Höhe nach ungewiss sind. Eine Rückstellung ist ausschließlich dann anzusetzen, wenn:

• a) der Gesellschaft aus einem vergangenen Ereignis eine gegenwärtige Verpflichtung (rechtlich oder faktisch) entstanden ist,
• b) es wahrscheinlich ist (d.h. mehr dafür als dagegen spricht), dass zur Erfüllung der Verpflichtung ein Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen erforderlich ist und
• c) eine zuverlässige Schätzung der Höhe der Verpflichtung möglich ist.

Der als Rückstellung erfasste Betrag stellt die bestmögliche Schätzung der zur Erfüllung der zum Bilanzstichtag bestehenden Verpflichtung erforderlichen Ausgaben dar, d.h. den Betrag, den das Unternehmen bei zuverlässiger Betrachtung zur Erfüllung der Verpflichtung am Bilanzstichtag oder zu ihrer Übertragung auf eine dritte Partei an diesem Tag zahlen müsste.

Unter den Steuerrückstellungen der Periode wird der Betrag der Steuern erfasst, der aufwandswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst wurde. Hiervon ausgenommen sind die Beträge der Steuern, die mit Positionen in Verbindung stehen und diesen zugeordnet werden, die in der Gewinn- und Verlustrechnung nicht ausgewiesen werden. Grundlage für die Bildung von Steuerrückstellungen ist das Ergebnis vor Steuern. Dazu gehören diejenigen Erträge und Aufwendungen, welche unter Berücksichtigung der Regelungen der deutschen Steuergesetzgebung in das Ergebnis vor Steuern einbezogen werden dürfen. Steuerrückstellungen werden im Senator-Konzern auf das Ergebnis vor Steuern der laufenden Periode gebildet sowie für Steuernachzahlungen für vergangene Perioden.

Verbindlichkeiten, die aus einer möglichen Verpflichtung aufgrund eines vergangenen Ereignisses entstehen und deren Existenz durch das Eintreten oder Nichteintreten eines oder mehrerer unsicherer künftiger Ereignisse bedingt ist, die nicht vollständig in der Kontrolle des Unternehmens stehen, oder die aus einer gegenwärtigen Verpflichtung entstehen, die auf vergangenen Ereignissen beruht, jedoch nicht erfasst wurde, weil

• a) der Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen mit der Erfüllung dieser Verpflichtung nicht wahrscheinlich ist; oder
• b) die Höhe der Verpflichtung nicht ausreichend zuverlässig geschätzt werden kann,

werden als Eventualverbindlichkeiten ausgewiesen, außer, wenn die Wahrscheinlichkeit des Abflusses von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen für die Gesellschaft gering ist.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten, einschließlich aufgenommener Kredite, werden erstmalig zum beizulegenden Zeitwert abzüglich Transaktionskosten erfasst.

Im Rahmen der Folgebewertung werden sonstige finanzielle Verbindlichkeiten grundsätzlich gemäß der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet, wobei der Zinsaufwand entsprechend dem Effektivzinssatz erfasst wird.

Die Effektivzinsmethode ist eine Methode zur Berechnung der fortgeführten Anschaffungskosten einer finanziellen Verbindlichkeit und der Zuordnung von Zinsaufwendungen auf die jeweiligen Perioden. Der Effektivzinssatz ist derjenige Zinssatz, mit dem die geschätzten künftigen Auszahlungen über die erwartete Laufzeit des Finanzinstruments oder eine kürzere Periode, sofern zutreffend, auf den Buchwert abgezinst werden.

Investitionszuschüsse

Im Geschäftsjahr 2000 wurden erstmals Investitionszuschüsse passiviert und entsprechend der Nutzungsdauer der geförderten Investitionen ertragswirksam aufgelöst.

Passivische Abgrenzung

Zuwendungen der öffentlichen Hand zur Filmförderung werden planmäßig als Ertrag erfasst, und zwar in der Periode, in welcher der Gesellschaft die entsprechenden Aufwendungen entstehen, die für die Gewährung der Zuwendung maßgebend waren. Empfangene Zuwendungen sind in der Bilanz als passivische Abgrenzung ausgewiesen. Erträge aus der planmäßigen Auflösung der passivischen Abgrenzung werden als Umsatzerlöse ausgewiesen.

Die passivische Abgrenzung wurde im Geschäftsjahr erstmals unter den kurzfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen, da erfahrungsgemäß die Auflösung innerhalb des nächsten Geschäftsjahres stattfindet. Der Vorjahresausweis wurde entsprechend angepasst.

Beabsichtigte Veräußerung (Disposal Groups) und nicht fortgeführte Aktivitäten (Discontinued Operations)

Der Konzern weist langfristige Vermögenswerte als Disposal Group aus, wenn diese in einer Gruppe zusammen mit anderen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten in einer Transaktion verkauft werden sollen und diese insgesamt die in IFRS 5 "Noncurrent Assets held for Sale and Discontinued Operations" definierten Kriterien erfüllen. Die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Disposal Group werden in der Bilanz gesondert in den Zeilen "Zur Veräußerung vorgesehene Vermögenswerte" bzw. "Verbindlichkeiten in Verbindung mit zur Veräußerung vorgesehenen Vermögenswerten" ausgewiesen. Die Aufwendungen und Umsätze einer Disposal Group sind bis zur Veräußerung im Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten enthalten, es sei denn, die Disposal Group qualifiziert sich für die Berichterstattung als eine "Nicht fortgeführte Aktivität" (discontinued operation). Der Konzern weist die Ergebnisse einer Disposal Group, die die Voraussetzungen für eine so genannte Komponente des Konzerns (component of the group) erfüllt, als nicht fortgeführte Aktivitäten aus, wenn diese einen wesentlichen Geschäftszweig repräsentiert oder sämtliche Aktivitäten einer geografischen Region beinhalten. Ergebnisse aus nicht fortgeführten Aktivitäten werden in der Periode berücksichtigt, in der sie anfallen, und gesondert in der Gewinn- und Verlustrechnung als "Nicht fortgeführte Aktivitäten (nach Steuern)" ausgewiesen. Alle Gewinn- und Verlustrechnungen der Vorperioden werden entsprechend angepasst, indem die Ergebnisse der Komponente des Konzerns in den nicht fortgeführten Aktivitäten ausgewiesen werden.

Bei erstmaliger Klassifizierung als zur Veräußerung gehalten werden langfristige Vermögenswerte zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten angesetzt. Eine Veräußerungsgruppe wird zunächst nach den für sie einschlägigen IFRS-Standards bewertet und danach wird der sich daraus ergebende Buchwert der Gruppe dem Nettozeitwert gegenübergestellt, um den niedrigeren anzusetzenden Wert zu bestimmen. Wertminderungen aufgrund der erstmaligen Klassifizierung als zur Veräußerung gehalten, werden ebenso wie spätere Wertminderungsaufwendungen und Wertaufholungen in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Derivative Finanzinstrumente

Der Konzern schließt teilweise derivative Finanzinstrumente zur Steuerung seiner Wechselkursrisiken ab. Darunter befinden sich Devisentermingeschäfte.

Derivate werden erstmalig zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses zum beizulegenden Zeitwert angesetzt und anschließend zu jedem Bilanzstichtag zum beizulegenden Zeitwert fortgeschrieben. Der aus der Bewertung resultierende Gewinn oder Verlust wird sofort erfolgswirksam erfasst, es sei denn, das Derivat ist als Sicherungsinstrument im Rahmen des Hedge Accounting designiert und effektiv. Hier hängt der Zeitpunkt der erfolgswirksamen Erfassung der Bewertungsergebnisse von der Art der Sicherungsbeziehung ab. Der Konzern designiert einzelne finanzielle Vermögenswerte zur Absicherung des beizulegenden Zeitwertes von bilanzierten Vermögenswerten oder Schulden oder festen Verpflichtungen, zur Absicherung sehr wahrscheinlicher erwarteter Transaktionen oder des Fremdwährungsrisikos fester Verpflichtungen (Absicherung von Zahlungsströmen).

Ein Derivat wird als langfristiger Vermögenswert oder langfristige Verbindlichkeit ausgewiesen, wenn die verbleibende Laufzeit des Instruments länger als 12 Monate beträgt und nicht erwartet wird, dass dieses innerhalb von 12 Monaten realisiert oder abgewickelt wird. Die anderen Derivate sind als kurzfristige Vermögenswerte oder kurzfristige Verbindlichkeiten auszuweisen.

Bilanzielle Abbildung von Sicherungsbeziehungen (Hedge Accounting)

Der Konzern designiert einzelne Sicherungsinstrumente, darunter Derivate und im Falle von Fremdwährungsrisiken nicht derivative Instrumente, im Rahmen der Absicherung von beizulegenden Zeitwerten (Fair Value Hedges) oder Zahlungsströmen (Cash Flow Hedges). Dabei werden Absicherungen der Wechselkursrisiken von festen Verpflichtungen in Ausübung des Wahlrechtes in IAS 39 als Absicherung von Zahlungsströmen bilanziert.

Zu Beginn der Sicherungsbeziehung wird die Beziehung zwischen dem Grund- und Sicherungsgeschäft dokumentiert, einschließlich der Risikomanagementziele sowie der dem Abschluss von Sicherungsbeziehungen zugrunde liegenden Unternehmensstrategie. Des Weiteren wird bei Eingehen der Sicherungsbeziehung als auch in deren Verlauf regelmäßig dokumentiert, ob das in die Sicherungs-

beziehung designierte Sicherungsinstrument hinsichtlich der Kompensation der Änderungen des beizulegenden Zeitwertes bzw. der Cash Flows des Grundgeschäfts im hohen Maße effektiv ist.

Veränderungen der Rücklage aus Sicherungsgeschäften innerhalb des Eigenkapitals sind in der Eigenkapitalveränderungsrechnung aufgezeigt.

Absicherung von Zahlungsströmen (Cash Flow Hedge)

Der effektive Teil der Änderung des beizulegenden Zeitwertes von Derivaten, die sich für Cash Flow Hedges eignen und als solche designiert worden sind, wird im Eigenkapital erfasst. Der auf den ineffektiven Teil entfallende Gewinn oder Verlust wird sofort erfolgswirksam erfasst und im Posten "Sonstige betriebliche Erträge/Sonstige betriebliche Aufwendungen" in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

Im Eigenkapital erfasste Beträge werden in der Periode in die Gewinn- und Verlustrechnung überführt, in der auch das Grundgeschäft ergebniswirksam wird. Der Ausweis in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt in demselben Posten, wie auch das Grundgeschäft ausgewiesen wird. Führt jedoch eine abgesicherte erwartete Transaktion zur Erfassung eines nicht-finanziellen Vermögenswerts oder einer nicht-finanziellen Schuld, werden die zuvor im Eigenkapital erfassten Gewinne und Verluste aus dem Eigenkapital ausgebucht und bei der erstmaligen Ermittlung der Anschaffungskosten des Vermögenswerts oder der Schuld berücksichtigt.

Die bilanzielle Abbildung der Sicherungsbeziehung endet, wenn der Konzern die Sicherungsbeziehung auflöst, das Sicherungsinstrument ausläuft, veräußert, beendet oder ausgeübt wird oder sich nicht mehr für Sicherungszwecke eignet. Der vollständige zu diesem Zeitpunkt im Eigenkapital erfasste Gewinn oder Verlust verbleibt im Eigenkapital und wird erst dann erfolgswirksam vereinnahmt, wenn die erwartete Transaktion ebenfalls in der Gewinn- und Verlustrechnung abgebildet wird. Wird mit dem Eintritt der erwarteten Transaktion nicht mehr gerechnet, wird der gesamte im Eigenkapital erfasste Erfolg sofort in die Gewinn- und Verlustrechnung überführt.

Segmente

Der Konzern ist in sechs Segmente/Geschäftsfelder gegliedert, die einzeln gesteuert werden. Finanzinformationen über Geschäftsfelder und geographische Segmente sind in der Erläuterung Nr. 37 dargestellt.

Bedeutende bilanzielle Ermessensspielräume und Hauptquellen von Schätzungsunsicherheiten

Bei der Anwendung der dargestellten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden muss der Vorstand in Bezug auf die Buchwerte von Vermögenswerten und Schulden, die nicht ohne Weiteres aus anderen Quellen ermittelt werden können, Sachverhalte beurteilen, Schätzungen anstellen und Annahmen treffen. Die Schätzungen und die ihnen zugrunde liegenden Annahmen resultieren aus Vergangenheitserfahrungen sowie weiteren als relevant erachteten Faktoren. Die tatsächlichen Werte können von den Schätzungen abweichen. Die den Schätzungen zugrunde liegenden Annahmen unterliegen einer regelmäßigen Überprüfung. Schätzungsänderungen werden, sofern die Änderung nur eine Periode betrifft, nur in dieser berücksichtigt, falls die Änderung die aktuelle sowie die folgenden Berichtsperioden betrifft, entsprechend in dieser und den folgenden Perioden beachtet.

Bedeutende Ermessensausübung der Geschäftsführung bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Im Zusammenhang mit einem fertig gestellten internationalen Filmprojekt wurden die Gesamterlöse basierend auf den Einschätzungen des eingebunden Weltvertriebs und bereits getätigter Vorverkäufe eingeschätzt. Nicht verkaufte Territorien betragen ca. 20% der prognostizierten Gesamterlöse. Entsprechend den bereits getätigten Vorverkäufen wurden die anteilig entfallenden Gesamtaufwendungen des Projekts im Geschäftsjahr verbucht.

In den sonstigen Rückstellungen wurde Vorsorge für Videokosten getroffen, die aufgrund der abgeschlossenen Verkaufsverträge seitens Senators zu tragen sind. Der Gesamtbetrag dieser Rückstellungen beträgt € 1,3 Mio. Die Rückstellung für Videokosten wurde anhand von Erfahrungswerten für vergleichbare Titel geschätzt.

Innerhalb der Forderungen aus Lieferung und Leistung sind langfristige US-Dollar-Forderungen gegenüber Lizenzkäufern enthalten, die zum Teil erst Mitte 2011 fällig werden. Die Forderungen wurden aufgrund ihres Langfristcharakters mit 12,0% diskontiert. Der Barwert der Forderungen beträgt nach Berücksichtigung von Währungsanpassungen ca. € 1,5 Mio.

Im Geschäftsjahr wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf Filmrechte (€ 1,3 Mio.) sowie Zuschreibungen auf Filmrechte (€ 2,2 Mio.) vorgenommen. Grundlage der Wertermittlung waren Barwerte auf Titelbasis eines externen, unabhängigen Gutachters. Gemäß vorliegendem Gutachten betrug der Diskontierungszins zwischen 11,5% und 16,5%. Die Zuschreibungen wurden durch bereits in der Vergangenheit vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen sowie die fortgeführten Anschaffungskosten begrenzt.

Im Vergleich zum Zwischenbericht erfolgte zum 31. Dezember 2007 eine Aufteilung des Unterschiedsbetrags beim Erwerb der Anteile der Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehen GmbH auf sonstige immaterielle Vermögenswerte und einen Geschäfts- und Firmenwert. Zum 30. Juni wurde der gesamte Unterschiedsbetrag als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen.

(B) ERLÄUTERUNGEN ZU POSTEN DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

5. UMSATZERLÖSE

	68.370	100,00	34.765	100,00
Kinoerlöse	12.083	17,67	4.252	12,23
Lizenzhandel	34.440	50,37	13.371	38,46
Filmproduktion	21.847	31,96	17.142	49,31
	in T€	in %	in T€	in %
		2007		2006

Die Umsatzerlöse enthalten Erlöse aus Filmförderung in Höhe von T€ 13.078 (Vj.: T€ 6.457).

Die Umsatzerlöse aus dem Lizenzhandel ergaben sich aus der Verwertung der folgenden Rechte:

		2007		2006
	in T€	in %	in T€	in %
TV	13.981	40,60	6.075	45,43
Video	13.037	37,85	5.799	43,37
Weltvertrieb	6.783	19,69	656	4,91
Sonstige	639	1,86	841	6,29
	34.440	100,00	13.371	100,00

6. SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

in T€	2007	2006
Erträge aus Abgängen von Vermögenswerten des Anlagevermögens	6.429	1
Erträge aus der Zuschreibung Filmvermögen	2.245	0
Erträge aus weiterbelasteten Kosten	1.866	483
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	293	112
Mieterträge	76	73
Erträge sonstige	1.098	1.834
	12.007	2.503

7. AUFWENDUNGEN FÜR BEZOGENE LEISTUNGEN

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:

in T€	2007	2006
Filmvermarktungskosten	19.933	6.159
Filmproduktionskosten	7.401	571
Lizenzgeberanteile	2.512	1.515
Abführungen an Filmförderanstalten	298	222
Sonstige Produktionskosten	177	0
	30.321	8.467

8. SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen folgende Posten:

in T€	2007	2006
Raumkosten	813	504
Rechts- und Beratungskosten	869	861
Reisekosten	454	276
Repräsentations- und Werbekosten	638	259
Forderungsbewertung	263	130
Abschluss- und Prüfungskosten	237	256
Telefon, Porto	171	140
Nebenkosten des Geldverkehrs	641	190
Versicherungen	158	94
Hauptversammlung
bzw. Gesellschafterversammlungen	128	108
Bürobedarf, Fachliteratur	109	46
Instandhaltung, Wartung, Miete für Büroausstattung	127	63
Kosten des Fuhrparks	87	61
Aufsichtsratsvergütung	75	59
Sonstige Personalkosten	100	88
Verluste aus Anlagenabgängen	29	4
Sonstige Steuern	6	5
Gerichtskosten	0	236
Vertriebskosten	0	170
Gläubigerausschuss	0	30
Schadensersatz	0	1
Übrige	733	377
	5.638	3.958

9. WÄHRUNGSGEWINNE UND -VERLUSTE

Die Währungsgewinne und –verluste setzen sich im Berichtsjahr wie folgt zusammen:

	-726	-81
Währungsverluste	-1.366	-111
Währungsgewinne	640	30
in T€	2007	2006

10. ERTRAGSTEUERN

Die tatsächlichen Steuerschulden für das laufende Geschäftsjahr und die Vorjahre werden unter Anwendung der am Bilanzstichtag geltenden Steuersätze mit den Beträgen bemessen, die erwartungsgemäß an die Finanzbehörde zu zahlen sind. Latente Steueransprüche bzw. Steuerschulden werden auf der Basis der Steuersätze, die am Bilanzstichtag Gültigkeit hatten, bemessen.

Die Ertragsteuern beinhalten Körperschaftsteuer, Gewerbeertragsteuer, Solidaritätszuschlag und die entsprechenden ausländischen Steuern.

Latente Steuern werden gebildet, um alle wesentlichen Unterschiede zwischen den Wertansätzen in den Einzelabschlüssen und den Steuerbilanzwerten sowie Unterschiede aufgrund von Konsolidierungsanpassungen zu erfassen. Darüber hinaus werden latente Steueransprüche aktiviert, sofern steuerlich nutzbare Verlustvorträge bestehen. Da dies zurzeit nicht abschließend beurteilt werden kann, wurden Steuern auf Verlustvorträge nur in Höhe passiver latenter Steuern angesetzt.

In Deutschland beträgt der Körperschaftsteuersatz zurzeit 25% (ab 2008: 15%) zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5%. Die Gewerbesteuer beträgt je nach Gemeinde z. Z. zwischen 17,0% und 19,7%. Der Berechnung der Steuerlatenzen wurde bisher ein Satz von 40% zugrunde gelegt.

Mit Beschluss des Bundesrates vom 6. Juli 2007 wurde das Unternehmensteuerreformgesetz 2008 verabschiedet. Das Gesetz sieht im Wesentlichen eine Senkung der Steuersätze sowie – zu Gegenfinanzierungszwecken – eine Verbreiterung der Bemessungsgrundlage vor; so wird die Abzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen auf 30% des steuerlichen EBITDA beschränkt, die Gewerbesteuer stellt zukünftig keine steuerlich abziehbare Ausgabe mehr dar. Der für 2008 erwartete Ertragsteuersatz der Konzernobergesellschaft Senator Entertainment AG wird sich nominal auf 30% belaufen. Bei der Berechnung der latenten Steuern zum 31. Dezember 2007 wurde bereits dieser Steuersatz zugrunde gelegt.

Der sich bei Anwendung der Senator AG ergebende Steueraufwand lässt sich zum tatsächlichen Steueraufwand wie folgt überleiten:

in T€	2007	2006
Ergebnis vor Ertragsteuern	-461	88
Steuer zum angesetzten Steuersatz von 40 %	-184	35
Effekt des nicht steuerpflichtigen Ergebnisses auf die Bestimmung des steuerpflichtigen Gewinns aus Equity-Anteil	105	-43
Effekt der nicht abzugsfähigen Aufwendungen auf die Bestimmung des steuerpflichtigen Gewinns:
Steuern Vorjahre	-24	106
Nicht abzugsfähige Aufwendungen	176	32
Nicht steuerpflichtige Erträge	-2.406	-15
Ansatz/Wertberichtigung aktive Steuerabgrenzung auf Verlustvorträge	-508	-220
Veränderung der sonstigen Steuerabgrenzung	473	0
Nichtansatz steuerlicher Verluste	2.660	0
Sonstiges	0	211
Steueraufwand gemäß Konzernabschluss, davon	292	106
Steueraufwand des Berichtsjahres	351	0
Steueraufwand für Vorjahre	-24	106
Veränderung latente Steuern	-35	0

Die aktiven und passiven latenten Steuern setzen sich wie folgt zusammen:

			Zugang aus	Zuführung/	Stand
in T€	Stand 1.1.2007	Steuersatzänderung	Entkonsolidierung	Auflösung	31.12.2007
Aktive Steuerabgrenzung
Steuerlicher Verlustvortrag	465	-116	670	508	1.527
Zwischengewinne	0	0	0	93	93
Pensionsrückstellungen	0	0	0	17	17
	465	-116	670	618	1.637
Passive Steuerabgrenzung
Filmverwertungsrechte (netto)	465	-116	0	-29	320
Sonstige immaterielle Vermögenswerte	0	0	705	-8	697
Teilgewinnrealisierung	0	0	0	30	30
Schuldenkonsolidierung	0	0	0	590	590
	465	-116	705	583	1.637
Bilanzausweis	0	0	-35	35	0

Im Berichtsjahr werden die Steueransprüche wegen der Verrechnungsmöglichkeit bei gleichen Steuerbehörden insgesamt saldiert ausgewiesen.

Die noch nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge der Senator AG betragen zum 31. Dezember 2007 rund € 150 Mio.

11. ERGEBNIS AUS NICHT FORTGEFÜHRTEN AKTIVITÄTEN

Das Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivtäten stellt sich wie folgt dar:

in T€	2007
Entkonsolidierungsergebnis	597
Rechts- und Beratungskosten	-597
Ergebnis vor Steuern	0
Steuern vom Einkommen und Ertrag	0
Ergebnis nach Steuern aus nicht fortgeführten Aktivitäten	0

Das Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivtäten betrifft ausschließlich den Verkauf der Senator Future Flows Inc. (siehe Erläuterungen zum Konsolidierungskreis).

Die Netto-Cash Flows des nicht fortgeführten Bereichs stellen sich wie folgt dar:

in T€	2007
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit	0
Cash Flow aus Investitionstätigkeit	-5.811
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit	8.355
Cash Flow aus nicht fortgeführten Aktivitäten	2.544

Die Tochtergesellschaft X-Filme Creative Pool GmbH, die am 7. Februar 2008 verkauft wurde, wird nicht als discontinued operations betrachtet, da der Beschluss zur Veräußerung erst nach dem Bilanzstichtag erfolgte.

12. ERGEBNIS JE AKTIE

Das gemäß IAS 33 errechnete Ergebnis je Aktie basiert auf der Division des laufenden Ergebnisses durch den gewichteten Durchschnitt der Anzahl der während der Periode im Umlauf befindlichen Aktien.

Für das Geschäftsjahr 2007	Perioden verlust in T€	Gewichtete Durch schnittszahl an Aktien	Ergebnis je Aktie in €
Den Aktionären zuzurechnender Periodenverlust	-112		0
Ergebnis je Aktie Den Aktionären zuzurechnender Periodenverlust		-112 19.816.172	-0,01

Für das Geschäftsjahr 2006	Perioden verlust in T€	Gewichtete Durch schnittszahl an Aktien	Ergebnis je Aktie in €
Den Aktionären zuzurechnender Periodenverlust	-11		0
Ergebnis je Aktie Den Aktionären zuzurechnender Periodenverlust		-11 19.816.172	0,00

In den dargestellten Berichtsperioden gab es keine Verwässerungseffekte.

(C) ERLÄUTERUNGEN ZU POSTEN DER BILANZ

13. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE UND SACH-ANLAGEN

Immaterielle Vermögensgegenstände:

			Sonstige
							2006
wert	Filmrechte	ziehung	gegenstände	Lizenzen	Anzahlungen	Summe	Summe
4.826	380.610		0	1.012	4.318	390.766	370.254
0	34.577		135	222	10.793	45.727	28.839
0	2.859		0	36	-2.895	0	0
0	-34		0	0	0	-34	0
548	1.200		0	-73	0	2.825	0
0	-30.079		0	-37	-139	-30.255	-8.327
5.374	389.133		135	1.160	12.077	409.029	390.766
4.826	357.620		0	800	1.453	364.699	351.119
0	35.817		0	136	0	36.117	20.781
0	1.333	0	0	0	0	1.333	0
0	-2.245		0	0	0	-2.245	0
0	0		0	-49	0	-49	0
0	-30.021		0	0	0	-30.021	-7.201
4.826	361.171		0	887	1.453	368.501	364.699
548	27.962		135	273	10.624	40.528	26.067
0	22.990		0	212	2.865	26.067
	Geschäfts		Künstlerbe	Immaterielle Vermögens 0 0 0 0 1.150 0 1.150 0 164 0 0 0 164 986 0	Patente, Marken und	Geleistete	2007

Aktive Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung werden als Geschäfts- oder Firmenwerte ausgewiesen. Der Zugang beim Geschäfts- oder Firmenwert betrifft die Erstkonsolidierung der Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehen GmbH.

Die Filmrechte umfassen erworbene Rechte an fremden Filmproduktionen sowie Rechte an eigenen Filmproduktionen. Die Rechte aus eigenen Filmproduktionen werden im Einklang mit IAS 38 mit den jeweiligen Produktionskosten aktiviert. Die aktivierten Fremdkapitalkosten wurden nach der alternativ zulässigen Methode gemäß IAS 23.11 ermittelt. Im Berichtsjahr wurden T€ 527 an Fremdkapitalkosten aktiviert und T€ 186 abgeschrieben. Die Zinsen betragen zwischen 6% und 16%.

Im Gegensatz zum Vorjahr waren im Berichtsjahr sowohl außerplanmäßige Abschreibungen wie Zuschreibungen aufgrund von veränderten Erlöserwartungen notwendig.

Im Geschäftsjahr betrugen die außerplanmäßige Abschreibungen T€ 1.333 und die Zuschreibungen T€ 2.245.

Die Abgänge an Filmrechten ergeben sich durch den Ablauf von Lizenzzeiten.

Die Position "Patente, Marken und Lizenzen" umfasst im Wesentlichen Rechte an Drehbüchern. Sobald die Rechte an Drehbüchern für die Produktion eines Films verwertet wurden, werden diese Rechte als Produktionskosten des jeweiligen Films klassifiziert und unter den Filmrechten aktiviert.

In Rahmen des Hedge Accounting (Cash Flow Hedge) sind im Berichtsjahr T€ 243 auf Filmrechte aktiviert worden.

Sachanlagen (Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung)

in T€	Gesamt 2007	Gesamt 2006
Anschaffungskosten
01. Januar	1.736	1.612
Zugänge	756	153
Veränderungen des Konsolidierungskreises	10	0
Abgänge	-6	-29
31. Dezember	2.496	1.736
Kumulierte Abschreibungen
01. Januar	1.510	1.400
Zugänge	282	139
Veränderungen des Konsolidierungskreises	-120	0
Abgänge	-5	-29
31. Dezember	1.667	1.510
Nettobuchwert	829	226

14. ANTEILE AN ASSOZIIERTEN UNTERNEHMEN

in T€	Stand 1.1.2007	Veränderung	Stand 31.12.2007
Central Film Verleih GmbH, Berlin	0	190	190
Pro in Space GmbH, Köln	0	391	391
X Verleih AG, Berlin	1.872	-286	1.586
	1.872	295	2.167

Die nach der Equity-Methode bewerteten assoziierten Unternehmen weisen, bezogen auf die gehaltenen Beteiligungsverhältnisse, insgesamt im Geschäftsjahr ein Jahresergebnis i.H.v. T€ -59 (Vj.: T€ 155), Umsatzerlöse von T€ 12.881 (Vj.: T€ 7.911), Aktiva i.H.v. T€ 15.743 (Vj.: T€ 10.330) sowie Schulden i.H.v. T€ 12.379 (Vj.: T€ 7.641). Die Veränderungen gegenüber dem Vorjahr sind insbesondere auf die erstmalige Einbeziehung der Central Film Verleih GmbH und der Pro in Space GmbH zurückzuführen.

15. FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:

in T€	2007	2006
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	28.811	8.503
Abzüglich Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen	-754	-690
Forderungen, netto	28.057	7.813
Davon aus Fertigungsaufträgen	5.964	0
Davon aus Filmfördermitteln	4.306	3.122

Forderungen werden zum Nennwert abzüglich Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen bilanziert. Die Forderungsverluste betragen in 2007 T€ 41 (Vj.: T€ 96).

Noch nicht endabgerechnete Forderungen aus laufenden Fertigungsaufträgen (IAS 11):

in T€	31.12.2007	31.12.2006
Bis zum Bilanzstichtag angefallene Kosten zuzüglich erfasster Gewinne	5.863	0
Erfasste Gewinne	101	0
Fertigungsaufträge mit aktivischem Saldo	5.964	0
Erhaltene Anzahlung	4.838	0

In den Umsatzerlösen sind Auftragserlöse in Höhe von T€ 5.964 enthalten. Unter den sonstigen Rückstellungen sind Rückstellungen für drohende Verluste in Höhe von T€ 271 enthalten, die aus Wesentlichkeitsgründen nicht gesondert als Verbindlichkeiten aus Fertigungsaufträgen ausgewiesen werden.

Der Senator-Konzern bilanziert Forderungen, die aufgrund von Investitionszuschüssen der öffentlichen Hand entstehen und die für Produktionskosten oder für Filmwerbekosten gewährt werden, als Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die Zuschüsse werden an den Produzenten oder den Lizenznehmer gewährt.

Forderungen in Höhe von T€ 1.870 aus der öffentlichen Filmförderung sowie Forderungen gegen die Koproduzenten in Höhe von T€ 180 dienen als Sicherheit für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, die für die Finanzierung der Filmprojekte eingegangen wurden.

Der Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Geschäftsjahr resultiert insbesondere aus dem

erweiterten Konsolidierungskreis und einer erhöhten Geschäftstätigkeit. Die Entwicklung der auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gebildeten Wertberichtigungen ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

Stand am 31. Dezember	754	690
Zuführung	222	56
Auflösung	39	13
Verbrauch	119	9
Stand am 1. Januar	690	656
in T€	2007	2006

Zum 31. Dezember 2007 ist ein Forderungsbestand i.H.v. T€ 24.566 (Vj.: T€ 5.018) weder einzelwertberichtigt noch überfällig. Hier deuteten zum Abschlussstichtag keine Anzeichen darauf hin, dass die Kunden ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden.

Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen i.H.v. T€ 3.491 (Vj.: T€ 2.796), welche zum Berichtszeitpunkt überfällig waren, wurden keine Wertminderungen gebildet, da keine wesentliche Veränderung in der Kreditwürdigkeit dieser Schuldner festgestellt wurde und mit einer Tilgung der ausstehenden Beträge gerechnet wird. Der Konzern hält keine Sicherheiten für diese offenen Posten.

Die zum Bilanzstichtag in Zahlungsverzug befindlichen, aber nicht wertgeminderten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind wie folgt überfällig:

in T€	2007	2006
bis 30 Tage	550	669
31 bis 90 Tage	1.864	1.917
91 bis 180 Tage	803	153
181 bis 360 Tage	217	57
ab 361 Tage	57	0
	3.491	2.796

16. FORDERUNGEN GEGEN NAHE STEHENDE PERSONEN UND UNTERNEHMEN

Die Forderungen gegen nahe stehende Personen und Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

in T€	2007	2006
Forderungen gegen Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden	596	329
Forderungen gegen übrige Tochterunternehmen	4	3
Forderungen gegen sonstige nahe stehende Personen und Unternehmen	24	578
	624	910

Zum 31. Dezember 2007 und 2006 ist der Gesamtbetrag der Forderungen weder wertgemindert noch überfällig. Hier deuteten zum Abschlussstichtag keine Anzeichen darauf hin, dass die nahe stehenden Personen oder Unternehmen ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden. Zu weiteren Erläuterungen wird auf Ziffer 38 verwiesen.

17. SONSTIGE FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE

Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte gliedern sich wie folgt:

in T€	2007	2006
Forderung aus Beteiligungsverkäufen	6.650	0
Forderungen an Koproduzenten	1.526	5.573
Forderung gegen die Deutsche Bank AG	625	625
Kautionen	284	24
Filmvorverkäufe	279	0
Debitorische Kreditoren	159	24
Darlehensforderungen	137	11
Derivate	134	0
Forderungen an Mitarbeiter	85	28
Übrige	879	1.197
	10.758	7.482

Die Forderung gegen die Deutsche Bank AG beträgt brutto T€ 1.250, davon sind 50% wertberichtigt.

Die Forderungen gegen Koproduzenten i.H.v. T€ 1.526 (Vj.: T€ 5.573) wurden als Sicherheit an ein projekt-finanzierendes Kreditinstitut abgetreten, das ein Filmprojekt finanziert hat.

In den übrigen finanziellen Vermögenswerten sind unter anderem als Sicherheit abgetretene Forderungen in Höhe von T€ 279 enthalten.

18. ÜBRIGE VERMÖGENSWERTE

Die übrigen Vermögenswerte setzen sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen:

	1.502	1.421
Übrige	15	0
Geleistete Vorauszahlungen	69	0
Aktivische Abgrenzung	183	505
Sonstige Steuern	1.235	916
in T€	2007	2006

19. GEZEICHNETES KAPITAL

	19.816.172	19.816.172
Eigene Aktien	-147.646	-147.646
Aktien, 19.963.818 Stück, Genehmigtes Kapital bis zu € 6.881.909; bedingtes Kapital I von bis zu € 3.400.000	19.963.818 19.963.818
in Stück	2007	2006

Das gezeichnete Kapital ist voll eingezahlt. Es ist in nennwertlose Stückaktien eingeteilt.

Eigene Anteile werden in der Bilanz als eigenkapitalmindernd erfasst. Der Erwerb eigener Anteile wird im Jahresabschluss als eine Veränderung im Eigenkapital ausgewiesen. In der Gewinn- und Verlustrechnung wurde kein Gewinn oder Verlust aus dem Verkauf, der Emission oder Abschreibung eigener Anteile ausgewiesen. Die Anschaffungskosten betrugen ca. T€ 2.600.

Die Senator AG wurde mit Beschlussfassung der Hauptversammlung am 29. Juni 1999 erstmalig dazu ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien bis zu einer maximalen Höhe von 10% des Stammkapitals zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Anteile erfolgte zu verschiedenen Zeitpunkten im Geschäftsjahr 2000. Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, keinen Handel mit den eigenen Aktien zu treiben und die eigenen Aktien nur unter bestimmten Umständen zu veräußern.

Am 31. Dezember 2007 weist die Gesellschaft 147.646 Stückaktien als eigene Anteile aus, auf die € 147.646 bzw. 0,74% des Grundkapitals entfallen. Zum Bilanzstichtag haben sie einen Wert von T€ 388.

Auf der Hauptversammlung vom 23. November 2004 wurde das bis dahin bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital beschlossen, wodurch der Vorstand ermächtigt ist, das Grundkapital in einem Zeitraum von fünf Jahren ab dem 15. Dezember 2004 um einen Betrag von bis zu € 6.881.909 zu erhöhen.

Aufgrund verschiedener Hauptversammlungsbeschlüsse stehen der Gesellschaft ein bedingtes Kapital (1999/I) von bis zu € 3,4 Mio. für die Ausgabe von Aktienoptionen zur Verfügung.

20. KAPITALRÜCKLAGE

Die Deutsche Bank AG brachte mit Forderungsverzichtserklärung vom 6. Dezember 2005 eine Forderung in Höhe von € 22.431.226,48 als Sacheinlage in die Gesellschaft ein, davon entfielen € 6.200.000 auf die Erhöhung des gezeichneten Kapitals und € 16.231.226,48 auf die Einstellung in die Kapitalrücklage.

Die Erträge aus der Kapitalherabsetzung in 2004 in Höhe von € 30.600.000 wurden nach den aktienrechtlichen Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung in die Kapitalrücklage eingestellt. In 2004 reduzierte sich die Kapitalrücklage aufgrund der vereinfachten Kapitalherabsetzung in Höhe von € 1.328.813 für die von der Senator AG gehaltenen eigenen Anteile.

21. MINDERHEITENANTEILE

Die Anteile anderer Gesellschafter entfallen auf die folgenden Unternehmen:

in T€	2007	2006
Central Film Verleih GmbH	0	51
Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehen GmbH	930	0
X-Filme Creative Pool GmbH	3.504	3.549
X-Filme International GmbH	30	40
X-Filme Produktionsgesellschaft mbH	8	8
	4.472	3.648

22. KAPITALMANAGEMENT

Die Senator Entertainment AG unterliegt über die aktienrechtlichen Bestimmungen hinaus keinen weitergehenden satzungsmäßigen oder vertraglichen Verpflichtungen zum Kapitalerhalt. Die im Rahmen der Unternehmenssteuerung von der Gesellschaft herangezogenen Finanzkennzahlen sind überwiegend erfolgsorientiert.

Vorrangiges Ziel des Senator-Managements ist die für eine Unternehmensfortführung sicherzustellende Liquidität. Zur Umsetzung des Ziels wird neben der absoluten Höhe des Bestandes an liquiden Mitteln regelmäßig die potentielle Inanspruchnahme der Kreditlinie überwacht.

Um flexibel sich bietende Eigenkapital- und Fremdfinanzierungsoptionen am Markt nutzen zu können, ist eine ausreichend hohe Eigenkapitalquote erforderlich. Dabei wird das wirtschaftliche Eigenkapital im Verhältnis zur Bilanzsumme überwacht. Die Eigenkapitalquote ist dabei das Verhältnis zwischen dem wirtschaftlichen Eigenkapital auf konsolidierter Basis und der Bilanzsumme. Das wirtschaftliche Eigenkapital setzt sich aus dem bilanziellen Eigenkapital sowie den Investitionszuschüssen zusammen.

Das wirtschaftliche Eigenkapital sowie die Eigenkapitalquote entwickelten sich wie folgt:

in T€	2007	2006
Bilanzielles Eigenkapital	16.851	16.029
Investitionszuschüsse	34	53
Wirtschaftliches Kapital	16.885	16.082
Bilanzsumme	90.721	58.099

Im Rahmen des Kreditvertrages mit der Bayerischen Hypound Vereinsbank AG wurden sogenannte Covenants vereinbart, bei deren Nichteinhaltung eine Kündigung des Kreditvertrages drohen könnte. Nach den vorliegenden Zahlen sind alle Covenants eingehalten worden.

23. VERPFLICHTUNGEN AUS LEISTUNGEN AN ARBEITNEHMER

Pensionspläne und Pensionsrückstellungen

Im Geschäftsjahr 2007 weist der Senator-Konzern durch die Übernahme der Geschäftsanteile an der Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehen GmbH Pensionsverpflichtungen für zwei aktive Mitarbeiter dieser Gesellschaft aus. Es handelt sich bei beiden Pensionszusagen um leistungsorientierte Zusagen, d.h. die Mitarbeiter werden vom Unternehmen einen festen Betrag an Pensionsleistungen in der Zukunft erhalten. Die in der Bilanz angesetzte Rückstellung entspricht dem Barwert dieser Verpflichtung, abzüglich des beizulegenden Zeitwerts des Planvermögens.

Nach diesem Plan haben die Berechtigten Anspruch auf feste monatliche Vergütungen bei Erreichen des Ruhestandsalters von 65 Jahren. Zur Tilgung der versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste wurde von der Möglichkeit der sofortigen erfolgswirksamen Erfassung aller im Geschäftsjahr angefallener Gewinne und Verluste Gebrauch gemacht.

Die wichtigsten Annahmen, welche der versicherungsmathematischen Bewertung zugrunde gelegt, wurden sind:

in %	2007
Abzinsungssatz	5,60
Erwarteter Ertrag aus Planvermögen	5,60
Erwartete prozentuale Gehaltssteigerungen	0,00
Rententrend	2,00

In der Gewinn- und Verlustrechnung sind hinsichtlich dieser leistungsorientierten Pläne folgende Beträge erfasst:

in T€	2007
Laufender Dienstzeitaufwand	11
Zinsaufwand	14
Erwartete Erträge aus Planvermögen	-11
Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste	-16
Summe Pensionsaufwendungen	-2

Der laufende Jahresaufwand ist im Personalaufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Der in der Bilanz ausgewiesene Betrag aufgrund der Verpflichtung des Unternehmens aus leistungsorientierten Plänen ergibt sich wie folgt:

in T€	2007
Barwert der gedeckten leistungsorientierten Verpflichtung	529
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens	-442
Plandefizit	87
nicht erfasste versicherungsmathematische Nettoverluste	0
nicht erfasste nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand	0
Nettoschuld am Jahresende	87

Die Bewegung im Barwert der leistungsorientierten Verpflichtungen des laufenden Geschäftsjahres stellen sich wie folgt dar:

in T€	2007
Verpflichtung zum 1. Januar	0
Konsolidierungskreisänderung	529
laufender Dienstzeitaufwand	11
Zinsaufwand	14
Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste	-25
Verpflichtung zum 31. Dezember	529

Im Geschäftsjahr 2008 werden Arbeitgeberbeiträge zum Planvermögen in Höhe von T€ 38 erwartet.

Die Bewegungen im Barwert des beizulegenden Zeitwertes des Planvermögens im laufenden Geschäftsjahr stellen sich wie folgt dar:

in T€	2007
Planvermögen zum 1. Januar	0
Konsolidierungskreisänderung	422
Erwarteter Ertrag aus Planvermögen	11
Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste	-9
Beiträge des Arbeitgebers	18
Planvermögen zum 31. Dezember	442

Das Planvermögen besteht aus Ansprüchen aus Versicherungsrückdeckungen. Die erwarteten Vermögenserträge werden auf der Grundlage von zu diesem Zeitpunkt gängigen Markterwartungen für den Zeitraum berechnet, über den die Verpflichtungen erfüllt werden.

Aktienoptionsplan

Der im Jahr 2000 eingeführte Aktienoptionsplan wurde vom Insolvenzverwalter während der Insolvenz gekündigt und ist somit gegenstandslos geworden. Im Geschäftsjahr wurde kein neuer Aktienoptionsplan eingeführt.

24. SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

Personalrückstellungen	146	93	5	239	0	287
Sonstige ungewisse Verbindlichkeiten	3.046	1.297	287	4.166	193	5.821
	3.192	1.390	292	4.405	193	6.108

					Veränderung Kon
in T€	Stand 1.1.2006	Verbrauch	Auflösung	Zuführung		solidierungskreis Stand 31.12.2006
Personalrückstellungen	176	131	13	114	0	146
Sonstige ungewisse Verbindlichkeiten	4.218	3.036	71	1.935	0	3.046
	4.394	3.167	84	2.049	0	3.192

Die Personalrückstellungen betreffen im Wesentlichen ausstehenden Urlaub.

Die sonstigen ungewissen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen und Lizenzgeberanteile.

Im Berichtsjahr konnten Rechtsstreitigkeiten mit früheren Tochtergesellschaften, bei denen es um Ausgleichsansprüche aufgrund von Betriebsprüfungsergebnissen ging, durch Vergleich beigelegt werden.

25. FINANZVERBINDLICHKEITEN

	35.069	12.882
Filmproduktionsdarlehen	10.386	0
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	24.683	12.882
in T€	2007	2006

Analyse der Fälligkeit finanzieller Verbindlichkeiten:

							2013 ff
Buchwert 31.12.2007	Zins	Tilgung	Zins	Tilgung	Zins	Tilgung	Zins	Tilgung
24.683	1.745	19.150	931	708	878	0	443	4.825
10.386	935	10.386	0	0	0	0	0	0
10.599	36	10.068	64	0	64	0	32	531
134		134	0	0	0	0	0	0
			2008		2009 - 2010		2011 - 2012

Im Geschäftsjahr 2007 wurde das aus dem Insolvenzverfahren bestehende Restdarlehen mit der Deutschen Bank AG, Niederlassung London, in Höhe von € 5,5 Mio. vorzeitig getilgt.

Dieses Darlehen wurde durch einen Kreditvertrag mit der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG teilweise ersetzt. Das Darlehen von insgesamt € 2,1 Mio. ist in drei gleichen Teilbeträgen jeweils zum 31. Dezember, beginnend am 31. Dezember 2007, zu tilgen. Die erste Tilgungsrate wurde am 27. Dezember 2007 gezahlt. Der langfristige Anteil dieser Verbindlichkeiten beträgt zum 31. Dezember 2007 T€ 708.

Die verbleibenden T€ 4.825 in den langfristigen Bankschulden betreffen ein Nachrangdarlehen der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, welches der Senator Film Verleih GmbH gewährt wurde und bei dem die Senator AG einen Schuldbeitritt erklärt hat.

Weiterhin ist mit der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, Niederlassung Berlin, am 28. August 2007 eine Kreditlinie in Höhe von € 20,0 Mio. vereinbart worden, die für das zukünftige Unternehmenswachstum in Form weiterer Lizenzeinkäufe und Filmproduktionen genutzt werden kann.

Neben der Inanspruchnahme der Kreditlinie und dem kurzfristigen Anteil des Darlehens der Bayerischen Hypound Vereinsbank AG (€ 1,42 Mio.) enthalten die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten Kredite für die Finanzierung von Filmprojekten.

Für das Darlehen der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG gegenüber der Senator Entertainment AG in Höhe von € 2,1 Mio. bestehen folgende Sicherheiten:

• Verpfändung der aktuellen und künftig noch zu erwerbenden Anteile an der X Verleih AG; Sicherungsgeber: Senator Entertainment AG
• Globalabtretung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen; Sicherungsgeber: Senator Entertainment AG
• Verpfändung des jeweiligen Kontoguthabens auf den bei der Bank geführten Konten; Sicherungsgeber: Senator Entertainment AG, Senator Film Verleih GmbH, Senator Home Entertainment GmbH, Senator TV GmbH, Senator Film Produktion GmbH, Eurofilm & Media Ltd. und Central Film Verleih GmbH.

Des Weiteren verpflichten sich alle Sicherungsgeber sämtliche Guthaben auf noch zu eröffnenden Konten an die Bank zu verpfänden, wobei das Pfandrecht gegen widerrufliche Verfügungsbefugnis des jeweiligen Verpfänders bestellt wird.

Für den Rahmenkredit über € 20,0 Mio. zwischen der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG und Senator Entertainment AG, Senator Film Verleih GmbH, Senator TV GmbH, Senator Film Produktion GmbH, Senator Home Entertainment GmbH sowie Central Film Verleih GmbH bestehen neben den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Bank folgende zusätzliche Sicherheiten:

• Verpfändung der aktuellen oder künftig noch zu erwerbenden Anteile an der X Verleih AG Sicherungsgeber: Senator Entertainment AG
• Globalabtretung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Sicherungsgeber: Senator Entertainment AG
• Abtretung aller bestehender und künftig zu erwerbender Rechte und Lizenzen an Filmwerken Sicherungsgeber: Senator Entertainment AG, Senator Film Verleih GmbH, Senator Home Entertainment GmbH, Senator TV GmbH, Senator Film Produktion GmbH, Eurofilm & Media Ltd. und Central Film Verleih GmbH
• Sicherungsübereignung sämtlicher Träger- und Speichermedien und sonstiger Filmmaterialien Sicherungsgeber: Senator Entertainment AG, Senator Film Verleih GmbH, Senator TV GmbH, Senator Film Produktion GmbH
• Abtretung von gegenwärtigen und künftigen Vergütungsforderungen aus Verkaufsgeschäften Sicherungsgeber: Senator Entertainment AG, Senator Film Verleih GmbH, Senator Film Produktion GmbH und Eurofilm & Media Ltd.
• Verpfändung des jeweiligen Kontoguthabens auf den bei der Bank geführten Konten gemäß separatem Verpfändungsvertrag sowie entsprechenden Ergänzungsvereinbarungen Sicherungsgeber: Senator Entertainment AG, Senator Film Verleih GmbH, Senator Home Entertainment GmbH, Senator TV GmbH, Senator Film Produktion GmbH, Eurofilm & Media Ltd. und Central Film Verleih GmbH

Des Weiteren verpflichten sich alle Sicherungsgeber sämtliche Guthaben auf noch zu eröffnenden Konten an die Bank zu verpfänden, wobei das Pfandrecht gegen widerrufliche Verfügungsbefugnis des jeweiligen Verpfänders bestellt wird.

• Abtretung von Fördermitteln bzw. unwiderrufliche Zahlungsanweisungen Sicherungsgeber: Senator Entertainment AG, Senator Film Verleih GmbH, Senator Home Entertainment GmbH, Senator TV GmbH, Senator Film Produktion GmbH und Central Film Verleih GmbH

Der/die Sicherheitengeber ist/sind bis auf Widerruf durch die Bank berechtigt, innerhalb des ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebes über die jeweiligen gestellten Sicherheiten frei zu verfügen.

Der Wert der besicherten Aktiva beträgt € 55,5 Mio.

Das Darlehen der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG tritt mit dem Rückzahlungsanspruch des Nominalbetrages und der Zinszahlung im Rang hinter die Forderungen aller bestehenden und künftigen Gläubiger der Senator Film Verleih GmbH zurück. Der Nachrang gilt auch im Insolvenzverfahren.

Produktionsdarlehen sind vor allem durch Förderdarlehen oder sonstigen Finanzierungsmitteln (Verleihgarantie, Weltvertriebsgarantie, etc.) besichert.

26. ERHALTENE ANZAHLUNGEN

Die erhaltenen Anzahlungen gliedern sich innerhalb der primären Segmente wie folgt:

	11.541	3.597
Sonstige	181	45
Weltrechte	348	1
Video/DVD	5.456	2.779
TV	5.556	772
in T€	2007	2006

27. VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER NAHE STEHENDEN PERSONEN UND UNTERNEHMEN

Die Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Personen und Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

in T€	2007	2006
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden	59	0
Verbindlichkeiten gegenüber sonstigen nahe stehenden Personen und Unternehmen	385	38
	444	38

28. SONSTIGE FINANZIELLE VERBINDLICHKEITEN

Die sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:

in T€	2007	2006
Darlehen	1.656	955
Verbindlichkeiten aus Derivaten	134	0
Kaufpreisverbindlichkeiten aus Unternehmenserwerben	83	0
Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern	59	36
Pensionskasse	19	0
Kreditorische Debitoren	5	22
Übrige	237	171
	2.193	1.184

29. ÜBRIGE VERBINDLICHKEITEN UND ABGRENZUNGEN

Die nachfolgende Aufstellung zeigt die Zusammensetzung der übrigen Verbindlichkeiten und Abgrenzungen:

in T€	2007	2006
Passivische Abgrenzungen	9.435	15.865
Verbindlichkeiten aus sonstigen Steuern	640	132
Verbindlichkeiten für Abgaben und Beiträge	99	55
Investitionszuschüsse	34	53
Verbindlichkeiten gegenüber Sozialversicherungsträgern	8	6
	10.216	16.111

Die Abgrenzung beinhaltet nicht rückzahlbare Minimumgarantien und Zuwendungen der öffentlichen Hand für Filmrechte. Diese Abgrenzungen werden im Konzernabschluss zum Zeitpunkt der Vorführung des jeweiligen Films als Erträge erfasst.

30. WÄHRUNGSUMRECHNUNG

Für die Umrechnung der Vermögenswerte und Schulden, der Gewinn- und Verlustrechnung und der Fremdwährungspositionen in den einzelnen Abschlüssen werden die folgenden Wechselkurse zugrunde gelegt:

		Stichtagskurs (Basis: 1€)		Durchschnittskurs (Basis: 1€)
	31.12.2007	31.12.2006	2007	2006
US-Dollar	1,4721	1,3193	1,3705	1,2556

(D) ERLÄUTERUNGEN ZUR EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG

Im Geschäftsjahr wurden T€ 243 aus Cash Flow Hedges erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst, davon wurden T€ 214 als Anschaffungskosten von Filmrechten in 2007 berücksichtigt. T€ 29 werden per 31.12.2007 im Eigenkapital in der Rücklage für Cash Flow Hedges ausgewiesen.

(E) ERLÄUTERUNGEN DER KAPITALFLUSSRECHNUNG

Senator weist den Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit in Übereinstimmung mit IAS 7 'Kapitalflussrechnung' nach der indirekten Methode aus, nach der der Gewinn oder Verlust der Periode um die Auswirkungen nicht zahlungswirksamer Transaktionen, um Abgrenzungen der Mittelzu- oder Mittelabflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit in der Vergangenheit oder der Zukunft und um Ertrags- oder Aufwandsposten in Verbindung mit dem Cash Flow aus Investitions- oder Finanzierungstätigkeit angepasst wird.

31. LIQUIDE MITTEL

Bei den Liquiden Mitteln (Finanzmittelfonds) handelt es sich um Kassenbestände und Bankguthaben.

Zum 31. Dezember 2007 werden in der Konzernbilanz die Guthaben bei Kreditinstituten ausgewiesen, die von den Verfügungsbeschränkungen betroffen sind. Es bestehen Verfügungsbeschränkungen bei einem Bankkonto mit einem Guthaben in Höhe von T€ 343, das der Insolvenzverwalter für noch anfallende Kosten gesperrt hat. Des Weiteren dient ein Projektbankkonto von T€ 233 für die Besicherung von Filmrechtskäufen.

32. CASH FLOW AUS BETRIEBLICHER TÄTIGKEIT

Im Cash Flow aus betrieblicher Tätigkeit sind folgende Ein- und Auszahlungen enthalten:

in T€	2007	2006
Gezahlte Ertragsteuern	-78	-106
Erhaltene Ertragsteuern	332	0
Gezahlte Zinsen	-1.037	-107
Erhaltene Zinsen	482	257

33. CASH FLOW AUS INVESTITIONSTÄTIGKEIT

Der Abfluss liquider Mittel aus Investitionstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus Investitionen in Filmverwertungsrechte und andere immaterielle Vermögenswerte in Höhe von T€ -45.693 (Vj.: T€ –28.839).

34. CASH FLOW AUS FINANZIERUNGSTÄTIGKEIT

Im Berichtsjahr hat die Senator AG ihre Verbindlichkeiten gegenüber der Deutschen Bank AG getilgt. Die Mittelzuflüsse betreffen im Wesentlichen kurzfristige Darlehen für die Finanzierung von Filmen, sowie einen Rahmenkreditvertrag und ein Mezzanine-Darlehen.

Mit dem Erwerb der Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehen GmbH übernahm der Konzern Zahlungsmittel in Höhe von T€ 1.463. Mit der Teilveräußerung der Anteile an der Central Film Verleih GmbH werden liquide Mittel in Höhe von T€ 959 abgegeben.

(F) WEITERE INFORMATIONEN

35. SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

In Übereinstimmung mit IAS 14 werden Informationen zu Geschäftsfeldern und geographischen Segmenten offengelegt. Die Segmentberichterstattung gemäß IAS 14 wird unter Anwendung des 'Management-Ansatzes' vorgenommen, d.h. die Segmentberichterstattung basiert auf der aktuellen für die interne Berichterstattung verwendeten Segmentierung. Intersegmentäre Transaktionen: Segmenterträge, Segmentaufwendungen und Segmentergebnis beinhalten Transaktionen zwischen Geschäftsfeldern und zwischen geographischen Segmenten. Derartige Transaktionen werden zu Marktpreisen abgerechnet, die nicht verbundenen Parteien für ähnliche Leistungen berechnet werden. Diese Transaktionen werden für Zwecke der Konsolidierung eliminiert. Das primäre Berichtsformat gliedert sich nach den Geschäftsfeldern des Senator-Konzerns. Für das sekundäre Berichtsformat werden die geografischen Regionen verwendet, in denen der Senator-Konzern tätig ist.

Änderung der Segmentabgrenzung

Im Geschäftsjahr 2007 wurden in der Segmentberichtserstattung die Geschäftsfelder von Eigenproduktionen und Fremdproduktionen auf die diversen Auswertungsstufen der Filme umgestellt. Die Umstellung erfolgte, da der Konzern mittlerweile seine Managementstruktur und Berichterstattung auf die Auswertungsstufen ausgerichtet hat und seine Planung entsprechend vornimmt. Die Vorjahreszahlen wurden unter Zugrundelegung der ab 2007 geltenden Geschäftsfelder angepasst.

Bezogen auf das sekundäre Berichtsformat (geografische Regionen) haben sich keine Änderungen in der Segmentierung ergeben.

Geschäftsfelder

Der Senator-Konzern führt den Großteil seiner Geschäfte in den folgenden Geschäftsfeldern durch:

• a) Produktion
• b) Kino
• c) TV
• d) Video und DVD
• e) Weltrechte
• f) Sonstige

Diese Geschäftsfelder stellen das primäre Berichtsformat dar.

Das Segment Produktion umfasst die Produktion von Kinofilmen. Das Segment Kino beinhaltet die Auswertung von Filmen in Kinos in Deutschland und Österreich. Im Segment TV sind die Auswertungen von Kinofilmen im Fernsehen sowie die Produktionen von Fernsehfilmen zusammengefasst. Hierzu zählen die neu konsolidierten Gesellschaften Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehen GmbH und die Senator TV GmbH. Das Segment Video/DVD umfasst die Auswertung von Filmen auf Video und DVD. Das Segment Weltrechte beinhaltet Verkäufe von Filmrechten an nicht-deutsche Territorien. Im Segment Sonstige werden Verkäufe von sonstigen Rechten, die beim Erwerb von Filmlizenzen dem Konzern übertragen wurden sowie die Aktivitäten der Senator Musik GmbH zusammengefasst.

Geografische Regionen

Der Senator-Konzern ist international tätig mit den Schwerpunkten Inland und übrige Länder. Die sekundäre Segmentierung wird daher nach den geografischen Segmenten Inland und übrige Länder vorgenommen. Dabei wird danach unterschieden, wo Erlöse erzielt werden.

Geschäftsfelder

2007 in T€	Produktion	Kino	TV	Video/DVD	Weltrechte	Sonstige	Gesamt
Bereichsumsatz	23.461	13.473	17.109	15.520	10.383	639	80.585
Innenumsatz	1.614	1.390	3.128	2.483	3.600	0	12.215
Umsatzerlöse	21.847	12.083	13.981	13.037	6.783	639	68.370
Sonstige betriebliche Erträge aus Zuschreibung	0	0	1.123	1.122	0	0	2.245
Zurechenbare Erträge	21.847	12.083	15.104	14.159	6.783	639	70.615
Zurechenbare Aufwendungen
Abschreibungen	-19.906	-2.214	-3.290	-5.195	-3.772	-2.022	-36.399
davon außerplanmäßig	0	0	-667	-666	0	0	-1.333
Verwertungs- und Produktionskosten	-1.028	-17.220	-6.677	-3.598	-1.602	-196	-30.321
Personalkosten	-1.654	-1.736	-1.057	-169	-567	-30	-5.213
Summe	-22.588	-21.170	-11.024	-8.962	-5.941	-2.248	-71.933
Bruttogewinn/-verlust	-741	-9.087	4.080	5.197	842	-1.614	-1.318
Nicht zurechenbare Erträge und Aufwendungen
Sonstige betriebliche Erträge							9.762
Personalaufwand							-1.051
Abschreibungen							-13
Sonstige betriebliche Aufwendungen							-5.638
							1.742
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge							576
Zinsen und ähnliche Aufwendungen							-1.820
Equity Ergebnis							-262
Erträge aus Beteiligungen							29
Währungsverluste							-726
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit							-461
2006 in T€	Produktion	Kino	TV	Video/DVD	Weltrechte	Sonstige	Gesamt
Bereichsumsatz	18.447	4.554	7.569	7.974	656	841	40.041
Innenumsatz	1.305	302	1.494	2.175	0	0	5.276
Zurechenbare Erträge	17.142	4.252	6.075	5.799	656	841	34.765
Zurechenbare Aufwendungen
Abschreibungen	-17.345	-234	-1.059	-1.059	0	-1.221	-20.918
davon außerplanmäßig	0	0	0	0	0	0	0
Verwertungs- und Produktionskosten	-1.131	-7.173	0	-162	0	0	-8.466
Personalkosten	-1.497	-1.150	0	0	-348		-2.995
Summe	-19.973	-8.557	-1.059	-1.221	-348	-1.221	-32.379
Bruttogewinn/-verlust	-2.831	-4.305	5.016	4.578	308	-380	2.386
Nicht zurechenbare Erträge und Aufwendungen
Sonstige betriebliche Erträge							2.533
Personalaufwand							-864
Abschreibungen							0
Sonstige betriebliche Aufwendungen							-4.050
							5
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge							274

Equity Ergebnis 109

Währungsverluste -19

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 88

Zinsen und ähnliche Aufwendungen -281

Die damit verbundenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten sowie die Finanzinvestitionen in dem jeweiligen Segment lassen sich wie folgt aufgliedern:

Geographische Segmente

Für die Aufteilung in geographische Segmente wurde erstmalig die Eurofilm & Media Ltd., Cork, Irland, dem Inland zugeordnet, da sie überwiegend Umsätze auf dem deutschen Markt erzielt.

in T€	2007	2006
Vermögensgegenstände
Produktion	27.471	34.694
Kino	19.232	17.054
TV	10.903	0
Video/DVD	7.609	2.909
Weltrechte	12.069	367
sonstige	13.437	3.075
Summe	90.721	58.099
in T€	2007	2006
Verbindlichkeiten
Produktion	18.706	25.326
Kino	17.479	5.765
TV	7.645	0
Video/DVD	1.688	25
Weltrechte	10.385	732
sonstige	17.966	10.223
Summe	73.869	42.071
in T€	2007	2006
Investitionen
Produktion	20.987	23.044
Kino	2.465	824
TV	5.055	1.997
Video/DVD	8.924	2.758

Weltrechte 4.422 0 sonstige 4.630 1.553 Summe 46.483 30.176

in T€	2007	2006
Umsätze
Deutschland	61.035	33.610
Übrige Länder	7.335	1.155
Summe	68.370	34.765
in T€	2007	2006
Vermögensgegenstände
Deutschland	73.147	57.732
Übrige Länder	17.574	367
Summe	90.721	58.099
in T€	2007	2006
Investitionen
Deutschland	38.079	29.851
Übrige Länder	8.404	325
Summe	46.483	30.176

Segmentinformationen

Die Segmentdaten wurden auf der Grundlage der im Konzernabschluss angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ermittelt.

Das Segmentvermögen stellt das betriebsnotwendige Vermögen der einzelnen Segmente dar. Derivative Geschäfts- oder Firmenwerte werden den jeweiligen Segmentvermögen zugeordnet.

In den Segmentschulden sind die operativen Schulden und Rückstellungen der einzelnen Segmente enthalten.

Investitionen beinhalten die Ausgaben für immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.

Für die geographische Segmentberichterstattung werden die Umsätze nach dem Standort des Kunden segmentiert, der in der Regel auch dem Standort der Konzerngesellschaft entspricht. Das Segmentvermögen und die Segmentinvestitionen wurden auf der Grundlage des Standortes der Konzerngesellschaft ermittelt.

36. FINANZINSTRUMENTE/ MANAGEMENT VON FINANZRISIKEN

(a) Bewertung der Finanzinstrumente nach Kategorien

Aus der nachfolgenden Übersicht sind die Zusammenhänge zwischen den Klassen nach IFRS 7 bzw. den relevanten Bilanzposten und den Bewertungskategorien nach IAS 39 sowie den Wertansätzen der Finanzinstrumente ersichtlich.

		(Fortgeführte)			(Fortgeführte)
	Buchwert	Anschaffungs	Fair value	Buchwert	Anschaffungs
in T€	31.12.2007	kosten	(erfolgswirksam)	31.12.2006	kosten
A K T I V A
Anteile an verbundenen Unternehmen (available for sale)	25	25	0	60	60
Anteile an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (available for sale)	0	0	0	13	13
Ausleihungen (loans & receivables)	356	356	0	382	382
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (loans & receivables)	28.058	28.058	0	7.814	7.814
Forderungen gegen nahestehende Personen und Unternehmen (loans & receivables)	624	624	0	910	910
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	10.758			7.482	0
loans & receivables	10.624	10.624	0	7.482	7.482
Derivat ohne Hedgebeziehung (held for trading)	134	0	134	0	0
Liquide Mittel (loans & receivables )	5.305	5.305	0	11.067	11.067
P A S S I V A
Finanzverbindlichkeiten	35.068	35.068	0	12.882	12.882
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	8.097	8.097	0	4.805	4.805
Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Personen und Unternehmen	444	444	0	37	37
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten	2.193			1.184
financial liabilities measured at cost	2.059	2.059	0	1.184	1.184
Derivat ohne Hedgebeziehung (financial liabilities at fair value)	134	0	134	0	0
Aggregiert nach Bewertungskategorien IAS 39
loans & receivables	44.966	44.966	0	27.655	27.655
available for sale	25	25	0	73	73
financial assets held for trading	134	0	134	0	0
financial liablities measured at cost	45.668	45.668	0	18.908	18.908
financial liablities at fair value	134	0	134	0	0

(b) Originäre Finanzinstrumente

Die Buchwerte der originären Finanzinstrumente stimmen mit den Zeitwerten überein.

(c) Nettogewinne und –verluste

Nachfolgend werden die in der Gewinn- und Verlustrechnung erfassten Nettogewinne und –verluste von Finanzinstrumenten dargestellt.

in T€	2007	2006
loans & receivables und financial liabilities measured at cost	-951	630
available for sale financial assets	237	0
financial assets und liabilities held for trading	0	0
	-714	630

Die Nettogewinne bzw. –verluste der loans & receivables und financial liabilities measured at cost betreffen insbesondere Wertberichtigungen, Abgangserfolge sowie Ergebnisse aus der Währungsumrechnung dieser Finanzinstrumente. Das Nettoergebnis der available for sale financial asets enthält im Wesentlichen Abgangsgewinne.

Allgemeines

Der Senator-Konzern unterliegt aufgrund seiner operativen Tätigkeit den folgenden Risiken:

• Kreditrisiken
• Liquiditätsrisiken
• Marktrisiken

Unter den Marktrisiken werden auch Risiken aus der Veränderung von Zinssätzen erfasst.

Im Folgenden werden

• die Risiken der jeweiligen Risikokategorie aufgeführt, die von der Senator-Gruppe als für den Konzern relevant identifiziert wurden,
• die Ziele, Regeln und Prozesse zur Risikoidentifizierung und zum Umgang mit den Risiken der Senator-Gruppe beschrieben.

Der Senator-Konzern hat einen zentralen Ansatz des finanziellen Risikomanagements in Portfolioform zur Identifizierung, Messung und Steuerung von Risiken. Die Risikopositionen ergeben sich aus den konzernweit vorgenommenen und geplanten zahlungswirksamen Einund Ausgängen als Marktrisiken, betreffend Zinssatz-, Preis- und Wechselkurzänderungen. Zins- und Preisänderungsrisiken werden durch die Mischung von Laufzeiten sowie von fest- und variabel verzinslichen Positionen gesteuert.

Hedge Accounting

Am Bilanzstichtag waren US\$-Bankbestände zur Kurssicherung von während des laufenden und folgenden Geschäftsjahres erwarteten US\$-Ausgaben eingesetzt. Diese Transaktionen sind als Cash Flow Hedges designiert.

Im Geschäftsjahr wurden ein Bewertungserfolg von T€ 243 aus noch laufenden Cash Flow Hedges erfolgsneutral in das Eigenkapital eingestellt, ein Betrag von T€ 214 aus ausgelaufenen Geschäften wurden als Anschaffungskosten berücksichtigt. Gewinne/Verluste aus Ineffektivitäten von Cash Flow Hedges ergaben sich nicht.

Kreditrisiko

Unter Kreditrisiko wird das Risiko des Zahlungsausfalls eines Kunden oder Vertragspartners der Senator-Gruppe verstanden, welches dazu führt, dass in der Konzernbilanz ausgewiesene Vermögenswerte, Finanzanlagen oder Forderungen, einer Wertberichtigung unterzogen werden müssen. Demnach ist das Risiko auf den Buchwert dieser Vermögenswerte beschränkt.

Kreditrisiken resultieren im Wesentlichen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die Kreditwürdigkeit der jeweiligen Kunden wird von den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen regelmäßig überwacht.

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die zum 31. Dezember 2007 nicht wertberichtigt waren, lagen keine Anhaltspunkte für Zahlungsausfälle vor.

Liquiditätsrisiken

Das Liquiditätsrisiko der Gesellschaft besteht darin, dass sie möglicherweise mangels vorhandener Liquidität ihren finanziellen Verpflichtungen nicht fristgerecht nachkommen kann, zum Beispiel der Tilgung von Finanzschulden und der Bezahlung von Einkaufsverpflichtungen.

Die Senator Entertainment AG begrenzt dieses Risiko durch ein zentrales Cash-Management und den Zugang zu Kreditlinien bei Kreditinstituten mit ausschließlich hervorragendem Rating.

Ergänzend zu den genannten Instrumenten der Liquiditätssicherung verfolgt die Senator Entertainment AG die sich an den Finanzmärkten bietenden Finanzierungsmöglichkeiten. Außerdem beobachtet die Senator Entertainment AG Entwicklungen, was deren Verfügbarkeit und Kosten betrifft. Ein wesentliches Ziel ist es, die finanzielle Flexibilität der Senator AG zu sichern und unangemessene Refinanzierungsrisiken zu begrenzen.

Zu den Fristigkeiten der bestehenden finanziellen Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag siehe 25. Finanzverbindlichkeiten.

Marktrisiko

(a) Währungsrisiken

Aus dem Ein- und Verkauf in Fremdwährung können sich je nach Entwicklung des Wechselkurses Risiken für die Gesellschaft ergeben. Der Einkauf kann wechselkursbedingt teurer werden, der Verkauf in Fremdwährung kann zu einem in € geringeren Umsatz führen.

Wesentliche Fremdwährungsrisiken ergeben sich bei der Senator AG nur aus in US\$ fakturierten Umsätzen sowie den gegenläufigen, in geringerem Umfang vorhandenen Einkäufen in US\$. Es ist beabsichtigt, in Einzelfällen Währungsabsicherungsgeschäfte vorzunehmen.

Die Gesellschaft hat mit der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG im Geschäftsjahr zwei gegenläufige Devisentermingeschäfte von insgesamt US\$ 1,5 Mio. abgeschlossen. Der beizulegende Zeitwert der beiden Devisentermingeschäfte beträgt jeweils T€ 134.

(b) Zinsrisiken

Bei den verzinslichen Forderungen und Schulden des Unternehmens sind sowohl Festzinsen aber auch variable Zinsen vereinbart. Marktzinssatzänderungen bei festverzinslichen Schulden würden sich nur dann auswirken, wenn diese Finanzinstrumente zum fair value bilanziert wären. Da dies nicht der Fall ist, unterliegen die Finanzinstrumente mit fester Verzinsung keinen Zinsänderungsrisiken im Sinne von IFRS 7.

Sensitivitätsanalysen nach IFRS 7 wurden für variabel verzinsliche Finanzverbindlichkeiten mit folgendem Ergebnis durchgeführt. Wenn das Marktzinsniveau im Geschäftsjahr um 100 Basispunkte höher (niedriger) gewesen wäre, wäre das Ergebnis T€ 121 geringer (höher) gewesen.

37. MITARBEITER

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter betrug in den Geschäftsjahren:

in T€	2007	2006
Deutschland	108	53
Übrige Länder	5	4
	113	57

In den quoten-konsolidierten Unternehmen waren durchschnittlich 10 Mitarbeiter beschäftigt.

38. BEZIEHUNGEN ZU NAHE STEHENDEN PERSONEN

Als nahe stehende Unternehmen oder Personen im Sinne des IAS 24 gelten Unternehmen bzw. Personen, die den Senator-Konzern beherrschen oder von ihm beherrscht werden, soweit sie nicht bereits als konsolidiertes Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen werden.

Die HSW GmbH, Köln, ist direkt mit insgesamt 27,38% an der Senator AG beteiligt. Gesellschafter der HSW GmbH sind die Vorstandsmitglieder Helge Sasse und Marco Weber Die HSW GmbH gilt als nahe stehendes Unternehmen des Senator-Konzerns.

Des Weiteren gelten als nahe stehende Personen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtrats der Senator AG sowie ihre Familienangehörigen (vgl. Abschnitt 'Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats').

Zu den Gesamtbezügen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Senator AG vgl. Abschnitt 'Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands'. Aus Vergütungen und Reisekostenabrechnungen bestanden zum 31. Dezember 2007 gegenüber Vorstandsmitgliedern kurzfristige Forderungen in Höhe von T€ 24 und kurzfristige Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 7. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrats betragen T€ 7.

Daneben bestanden Geschäftsbeziehungen mit folgenden nahe stehenden Personen und Unternehmen:

Die in den Konzernabschluss einbezogene Senator Film Verleih GmbH hat in 2006 mit Atlantic Streamline Holding LLC einen Lizenzvertrag über die Auswertung eines Films geschlossen. Der Geschäftsführer und alleinige Gesellschafter der Atlantic Streamline Holding LLC,

Marco Weber, ist zugleich seit 10. April 2006 Mitglied des Vorstands der Senator AG. Die Atlantic Streamline Holding LLC hat in einer umfassenden Rechtegarantie den Bestand der übertragenen Rechte frei von Rechten Dritter gegenüber der Senator Film Verleih GmbH garantiert. Ein Bruch dieser Rechtegarantie führte zu einem verschuldenunabhängigen Schadensersatzanspruch. Durch Vereinbarung vom 17. August 2006 haben die Parteien den Lizenzvertrag einvernehmlich aufgehoben und die Rückübertragung der Lizenzrechte an die Atlantic Streamline Holding LLC unter der Bedingung der Erstattung der Gesamtaufwendungen in Höhe von T€ 569 vereinbart.

Im Berichtszeitraum 2007 haben Eurofilm und Media Ltd. und Senator Entertainment Inc.,L.A., von Marco Webers Unternehmen Atlantic Streamline Film Productions, LLC sowie von Marco Weber persönlich die Rechte an drei fertiggestellten Filmen sowie zehn in Entwicklung befindlichen Filmprojekten erworben. Als Vergütung wurde die Übertragung von Senator- Aktien im Wert von US\$ 0,5 Mio., die Zahlung von US\$ 0,75 Mio. in bar und die Abtretung von Forderungen in Höhe von US\$ 0,75 Mio. vereinbart. Aus diesem Vertrag übernahm die Eurofilm & Media Ltd. Filmrechte im Wert von US\$ 1,1 Mio. und die Senator Entertainment Inc. diverse Vermögenswerte im Wert von US\$ 0,9 Mio.

Die Rechsanwaltskanzlei Sasse und Partner, bei der das Mitglied des Vorstands, Helge Sasse, Gesellschafter ist, war für Konzerngesellschaften im Geschäftsjahr 2007 beratend tätig. Für die Beratungsleistungen wurden netto T€ 39 gegenüber der Senator Entertainment AG, T€ 3 gegenüber der Senator Film Produktion GmbH und gegenüber der Senator Musik GmbH T€ 2 abgerechnet.

39. JOINT VENTURES (GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN)

Die Senator AG ist seit 2007 an folgenden Joint Ventures indirekt über die Beteiligung an der Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehen GmbH beteiligt: D'nA Produktions GmbH / Pro GmbH GbR, Pro / COLOGNE-GEMINI GbR und Pro Vince GbR. Folgende Beträge wurden aufgrund der Quotenkonsolidierung im Konzernabschluss berücksichtigt:

2007
209
997
430
0
895
868

40. SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

• (1)Gerichtliche Prozesse sowie Forderungen aus Rechtsstreitigkeiten, die sich im normalen Geschäftsverlauf ergeben, könnten in der Zukunft gegenüber den Konzerngesellschaften geltend gemacht werden. Die damit einhergehenden Risiken werden im Hinblick auf die Wahrscheinlichkeit ihres Eintretens analysiert. Obgleich das Ergebnis dieser Streitfälle nicht immer genau eingeschätzt werden kann, ist der Vorstand der Ansicht, dass sich hieraus keine wesentlichen Verpflichtungen ergeben werden.
• (2) Zum 31. Dezember hatte der Konzern feststehende folgende finanzielle Verpflichtungen:

in T€		31.12.2007				31.12.2006
	Gesamt	Restlaufzeit bis zu 1 Jahr	Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren	Restlaufzeit über 5 Jahre	Gesamt	Restlaufzeit bis zu 1 Jahr	Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren	Restlaufzeit über 5 Jahre
Miete und Leasing	2.523	463	1.184	876	2.515	419	1.118	978
Koproduktionsverträge	55	55	0	0	113	113	0	0
Minimumgarantien	7.083	7.083	0	0	13.007	12.855	152	0
	9.661	7.601	1.184	876	15.635	13.387	1.270	978

Darüber hinaus bestehen Eventualverbindlichkeiten aus bedingt rückzahlbaren Fördermitteldarlehen im Zusammenhang mit der Produktions- (T€ 32.824, Vj.: T€ 30.814) und Verleihförderung (T€ 3.124; Vj.: T€ 2.870).

41. HAFTUNGSVERHÄLTNISSE

Für die Besicherung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wird auf die Ausführungen unter dem Verbindlichkeitenspiegel verwiesen.

Die Senator AG hat im vergangenen Jahr gegenüber Universum Film GmbH, München, eine Patronatserklärung abgegeben, in der sie sich in Form einer Schuldmitübernahme verpflichtet, für die Verpflichtungen aus dem zwischen der Senator Home Entertainment GmbH und Universum Film GmbH abgeschlossenen Vertriebsvertrag vom 18. August 2006 einzustehen.

Außerdem haftet die Gesellschaft für die Gewährleistung der Zahlung von bis zu TUS\$ 615 für vertragliche Verpflichtungen der Senator Entertainment Inc., USA.

42. HONORARE UND DIENSTLEISTUNGEN DES ABSCHLUSS-PRÜFERS

Die Honorare für die von der BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erbrachten Leistungen für Unternehmen des Senator-Konzerns beliefen sich auf folgende Beträge:

in T€	2007	2006
Prüfungshonorare	140	122
Bestätigungsleistungen	37	49
	177	171

43. ENTSPRECHENSERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE-KODEX

Vorstand und Aufsichtsrat der Senator Entertainment AG erklärten am 13. März 2008, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Handel des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung wurde den Aktionären dauerhaft auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

44. MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Vorstand:

Helge Sasse (CEO) - Vorsitzender - Jurist

Dr. Christopher Borgmann (COO) Jurist

Marco Weber (CCO) Filmproduzent

Aufsichtsrat:

• Dr. Thomas Middelhoff, Essen - Vorsitzender - Vorstandsvorsitzender der Arcandor AG, Essen
• Wolf-Dieter Gramatke, Hamburg - stellvertretender Vorsitzender - Selbständiger Medienmanager und Berater, Great-Minds Consultants Entertainment – Media-e-business GmbH, Hamburg
• Dr. Arnold R. Bahlmann, München Selbständiger Unternehmensberater
• Prof. Dr. h.c. Roland Berger, München (ab 4. September 2007) Unternehmens- und Politikberater
• Jochen Kröhne, München-Grünwald Geschäftsführer der GET ON AIR GmbH, München-Grünwald
• Dr. Wolfgang Müller, Ziethen Rechtsanwalt und Schriftsteller
• Manfred Schüller, Hamburg (bis 4. September 2007) Werbekaufmann, Chairman/CEO Publicis Deutschland GmbH, Frankfurt am Main

Die Herren sind darüber hinaus Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien:

Dr. Thomas Middelhoff

• Karstadt Warenhaus GmbH, Essen (Vorsitzender)
• neckermann.de GmbH, Frankfurt am Main (Vorsitzender)
• Quelle GmbH, Fürth (Vorsitzender)
• Moneybookers.com Ltd., London, Großbritannien
• New York Times Company, New York, USA
• Polestar Group Ltd., Buckinghamshire, Großbritannien
• Thomas Cook Group plc, London, Großbritannien (Vorsitzender)

Wolf-Dieter Gramatke

• DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin (stellvertretender Vorsitzender)
• DEAG classic AG, Berlin (stellvertretender Vorsitzender)
• Pixelpark AG, Berlin (Vorsitzender)
• Steristics AG, Münster (Vorsitzender bis 30. Juni 2007)
• Jetix Europe N.V., Hilversum, Niederlande (Member of the Supervisory Board)

Prof. Dr. h.c. Roland Berger

• Helios Kliniken GmbH, Berlin
• LP Holding GmbH, München
• Prime Office AG, München (seit 17. September 2007)
• Schuler AG, Göppingen
• UNIPLAN International GmbH & Co. KG, Kerpen (Vorsitzender)
• Wilhelm von Finck AG, Grasbrunn (stellvertretender Vorsitzender)
• WMP EuroCom AG, Berlin (Vorsitzender)
• Alcan Inc., Montreal, Kanada (bis 25. Oktober 2007)
• FIAT Group, Turin, Italien
• Loyalty Partner Holdings S.A., Luxemburg

Dr. Arnold R. Bahlmann

• Debitel AG, Stuttgart
• Telegate AG, München
• Business Gateway AG, Starnberg
• YOC AG, Berlin

• TVN-Group (Polnische Aktiengesellschaft), Warschau, Polen

• Source Media Inc., New York, USA

Manfred Schüller

• Cynobia AG, Unterföhring

Herr Dr. Wolfgang Müller und Herr Jochen Kröhne sind in keinen weiteren gesetzlich zu bildendenen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Am 21. März 2007 haben sämtliche Aufsichtsratsmitglieder die Niederlegung ihres Amtes mit sofortiger Wirkung erklärt. Die Niederlegungen erfolgten vor dem Hintergrund der noch rechtsanhängigen Anfechtungsklagen gegen die Wahl des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung vom 7. Juli 2007. Das Amtsgericht Berlin-Charlottenburg hat am gleichen Tag sämtliche zurückgetretenen Aufsichtsräte wieder zu Aufsichtsräten der Gesellschaft gerichtlich bestellt.

45. GESAMTBEZÜGE DES AUFSICHTSRATS UND DES VOR-STANDS

Bei den nachfolgenden Angaben zur Vorstandsvergütung handelt es sich um gesetzlich vorgesehene Anhangsangaben nach dem Handelsgesetzbuch (vgl. § 314 HGB) sowie um Angaben aufgrund der Vorgaben des Corporate Governance Kodex.

Vorstandsmitglieder	2007	2006
Helge Sasse	T€ 276	T€ 247
Dr. Christopher Borgmann	T€ 226	T€ 234
Marco Weber	TUS\$ 300	TUS\$ 285

Die Bezüge von Herrn Sasse beinhalten das Gehalt für das Geschäftsjahr 2007 (T€ 250) und eine Zulage zur Sozialversicherung (T€ 17) sowie eine Zulage für die Kfz-Nutzung (T€ 9).

Die Bezüge von Herrn Dr. Borgmann beinhalten das Gehalt für das Geschäftsjahr 2007 (T€ 215), den Zuschuss zur Rentenversicherung (T€ 6) sowie sonstige Sachbezüge, insbesondere aus Pkw-Nutzung (T€ 5).

Herrn Weber bezieht sein Grundgehalt durch die Senator Entertainment Inc. in den USA. Im Geschäftsjahr 2007 belief sich sein Gehalt auf TUS\$ 300.

Für Herrn Sasse und Herrrn Weber besteht eine vertragliche Einkommensvereinbarung dergestalt, dass neben einem fixen Gehalt auch ein variabler Anteil gewährt wird. Der variable Anteil ist dabei an die Erreichung bestimmter Ziele geknüpft, wozu im Wesentlichen Ergebnisziele im Konzernverbund der Senator AG gehören. Im Berichtsjahr wurden keine variablen Bezüge berücksichtigt.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 verteilen sich wie folgt:

Aufsichtsrat

in €		Vergütung Kostenerstattung	Gesamt
Dr. Thomas Middelhoff	15.260	0	15.260
Wolf-Dieter Gramatke	12.586	2.538	15.124
Dr. Arnold R. Bahlmann	9.260	750	10.010
Jochen Kröhne	9.260	3.626	12.886
Dr. Wolfgang Müller	9.260	1.250	10.510
Manfred Schüller	4.044	500	4.544
Prof. Dr. h.c. Roland Berger	5.216	619	5.835
	64.886	9.283	74.169

46. AKTIEN DER ORGANMITGLIEDER

	Aktien	in %
Helge Sasse (indirekt über HSW)	2.733.145	13,69
Marco Weber (indirekt über HSW)	2.733.145	13,69
Prof. Dr. h.c. Roland Berger	2.645.798	13,25
Dr. Thomas Middelhoff	950.000	4,76
Dr. Arnold R. Bahlmann	195.000	0,98
Wolf-Dieter Gramatke	125.000	0,63
Dr. Wolfgang Müller	4.500	0,02

47. EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

Am 23. Januar 2008 teilte die Frankfurter Wertpapierbörse der Senator Entertainment AG mit, dass antragsgemäß die Preisfeststellung der 6.200.000 Stück auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennwert unter ISIN DE000A0E95E4 mit Ablauf von Donnerstag, dem 24. Januar 2008, eingestellt und ab Freitag, dem 25. Januar 2008, in die bestehende Preisfeststellung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert unter ISIN DE000A0BVUC6 einbezogen wird. Die Zusammenführung aller Senator-Aktien unter einer Kennziffer war dem Unternehmen durch den im November 2007 erzielten Rechtserfolg im Verfahren um die Freigabe der Sachkapitalerhöhung aus dem Jahr 2004 möglich.

Am 7. Februar 2008 haben sich die Senator Entertainment AG und die X-Filme Creative Pool GmbH darauf geeinigt, zukünftig auf Produktionsebene wieder getrennte Wege zu gehen. Da beide Firmen im Bereich Produktion auf demselben Gebiet tätig sind und Senator – wie traditionell X-Filme auch – wieder verstärkt deutsche Filme herstellen will, wird jede der beiden Firmen künftig für sich agieren. X-Filme Creative Pool zog im Februar die von der Senator AG gehaltenen Anteile ein. Das Einziehungsentgelt beträgt € 3,5 Mio. Aus dieser Transaktion wird sich kein wesentliches Entkonsolidierungsergebnis ergeben. In 2007 werden durch die X-Filme Creative Pool GmbH Umsatzerlöse von € 18,4 Mio. generiert. Aufgrund der sehr guten Zusammenarbeit in der Vergangenheit bleiben X-Filme und Senator aber bei der X Verleih AG auch weiter miteinander verbunden.

Am 11. Februar 2008 erwarb die Senator AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung 25,1% an der Berliner A-Company Consulting & Licensing AG (A-Company) für € 4,0 Mio., davon sind T€ 3.845 in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzuzahlen. Bei der A-Company handelt es sich um eine der führenden unabhängigen Filmlizenz-Handelsgesellschaften für Kino, Home Entertainment und TV-Auswertung in einer Vielzahl mittel- und osteuropäischer Staaten. Durch die Beteiligung, die mittelfristig auf einen Anteil von über 50% ausgebaut werden soll, konnte Senator die eigene Position im internationalen Lizenzhandel weiter ausbauen und die Internationalisierungsstrategie vorantreiben. Osteuropa und Russland gelten als viel versprechende Wachstumsmärkte sowohl für Kino und TV als auch für Home Entertainment. Darüber hinaus erwartet Senator von der Akquisition eine weitere Stärkung der Einkaufsaktivitäten sowie die Erzielung von Synergien.

Am 14. Februar 2008 vereinbarte Senator 51% an der Film- und Fernsehproduktionsgesellschaft Weltruf TV GmbH mit Sitz in Berlin zu erwerben. Der vorläufige Kaufpreis aufgrund einer vertraglich vereinbarten Kaufpreisregelung beträgt T€ 445, davon sind T€ 170 in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzuzahlen. Mit der Transaktion verstärkte Senator seine TV-Sparte und unterstrich das eigene Engagement in der Entwicklung von Fernsehinhalten.

Im März 2008 wurde mit Wolfgang Petersen ein dreijähriges Joint Venture zur Produktion von Fernsehspielfilmen beschlossen. Das Partnerunternehmen wird sich auf die Produktion von inhaltlich hochwertigen Programmen für den internationalen Markt konzentrieren. Der Senator-Konzern hat sich verpflichtet, die Overheadkosten in Höhe von ca. T€ 200 pro Jahr vorzufinanzieren.

Am 18. März 2008 erwarb die Senator Entertainment AG 50,1% der Pro in Space GmbH mit Sitz in Köln. Der Kaufpreis betrug € 360.000,00.

Weitere Angaben zu den Beteiligungserwerben können zurzeit aus Praktikabilitätsgründen nicht gemacht werden (IFRS 3.67 ff.)

48. BEFREIUNG VON DER OFFENLEGUNG GEMÄSS § 264 HGB

Folgende Gesellschaften nehmen die Befreiung von der Offenlegung der Jahresabschlüsse und Lageberichte gemäß § 264 HGB in Anspruch:

• In Good Company GmbH, Berlin
• Senator Film Produktion GmbH, Berlin
• Senator Film Verleih GmbH, Berlin
• Senator Home Entertainment GmbH, Berlin
• Senator Musik GmbH, Berlin
• Senator TV GmbH, Berlin

Berlin, den 31. März 2008 / 29. April 2008

Helge Sasse

Marco Weber

Dr. Christopher Borgmann

Vorstandsvorsitzender

Vorstand

Vorstand

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den von der Senator Entertainment AG, Berlin, aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang – sowie den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2007 bis zum 31. Dezember 2007 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir zur Gefährdung der Unternehmensfortführung auf die Liquiditätsrisiken hin, wie im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns unter Abschnitt "Liquiditätslage des Konzerns" und im "Risikobericht" ausgeführt.

Berlin, den 29. April 2008

BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

ppa. Willbarth	ppa. Kanwan
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüfer

Jahresabschluss der Senator Entertainment AG

SENATOR ENTERTAINMENT AG-BILANZ (HGB) AKTIVA

in €	31.12.2007	31.12.2006
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
Filmverwertungsrechte	1.131.242	0
EDV-Software	122.391	43.660
Sachanlagen, andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	326.434	137.721
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	16.338.728	14.262.456
Beteiligungen	1.381.475	1.035.134
Anlagevermögen	19.300.270	15.478.971
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	5.315.855	856
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	6.291.475	4.854.243
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	417	0
Sonstige Vermögensgegenstände	8.665.689	2.723.111
Wertpapiere
Eigene Anteile	387.964	417.550
Kassenbestand & Guthaben bei Kreditinstituten	426.877	1.350.801
Umlaufvermögen	21.088.277	9.346.561
Rechnungsabgrenzungsposten	30.143	23.977
Summe Aktiva	40.418.690	24.849.509

SENATOR ENTERTAINMENT AG-BILANZ (HGB) PASSIVA

in €	31.12.2007	31.12.2006
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	19.963.818	19.963.818
Kapitalrücklage	46.826.900	46.797.313
Gewinnrücklagen
Rücklage für eigene Anteile	387.964	417.550
Bilanzverlust	-51.603.919	-54.702.745
Eigenkapital	15.574.763	12.475.936
Sonderposten für Investitionszuschüsse	26.071	41.032
Sonstige Rückstellungen	1.693.856	1.022.817
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	12.868.650	5.673.534
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.085.581	116.912
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	9.002.671	5.432.837
Sonstige Verbindlichkeiten	167.098	86.441
davon aus Steuern € 19.563 (Vj.: T€ 29)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 6.431 (Vj.: T€ 5)
Verbindlichkeiten	23.124.000	11.309.724
Summe Passiva	40.418.690	24.849.509

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG (HGB) DER SENATOR ENTERTAINMENT AG

in €	1.1. - 31.12.2007	1.4. - 31.12.2006
Umsatzerlöse	7.829.294	0
Sonstige betriebliche Erträge	8.656.839	1.928.281
Aufwendungen für bezogene Leistungen	-1.601.830	0
Personalaufwand
Löhne und Gehälter	-915.891	-643.921
Soziale Abgaben	-104.022	-50.166
Abschreibungen
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und auf Sachanlagen	-4.482.698	-77.846
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-4.841.946	-1.475.636
Erträge aus Beteiligungen	0	4.154.843
davon aus verbundenen Unternehmen € 0 (Vj.: T€ 4.100)
Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen	940.644	0
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	346.636	114.296
davon aus verbundenen Unternehmen € 297.467 (Vj.: T€ 82)
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	-29.586	-1.700.000
Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen	-1.624.678	-929.695
Zinsen und ähnliche Aufwendungen davon an verbundene Unternehmen € 497.828 (Vj.: T€ 153)	-1.073.669	-410.615
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	3.099.093	909.541
Sonstige Steuern	-267	-267
Jahresüberschuss/ Überschuss des Rumpfgeschäftsjahres	3.098.826	909.274
Verlustvortrag	-54.702.745	-55.612.019
Bilanzverlust	-51.603.919	-54.702.745

SENATOR ENTERTAINMENT AG, BERLIN ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR 2007 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2007

BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Allgemeines

Der Jahresabschluss der Senator Entertainment AG (Senator AG) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2007 bis zum 31. Dezember 2007 wurde unter Anwendung der Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) unter Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Die Senator Entertainment AG ist zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Dieser wurde im Geschäftsjahr nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt und wird zum Elektronischen Bundesanzeiger eingereicht. Die Gesellschaft wird unter der Handelsregisternummer HR-B 68059 B des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg geführt.

Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 S. 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde wie im Vorjahr nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Die Gesellschaft ist am 31. März 2006 aus der Insolvenz entlassen worden, so dass es sich bei dem Vorjahr um ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2006 bis zum 31. Dezember 2006 handelt.

Die Vermögenswerte und Schulden in Fremdwährung werden mit dem Mittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Filmrechte werden über die erwartete Nutzungsdauer verwertungsbedingt abgeschrieben. Die Abschreibung der Weltvertriebsrechte erfolgt entsprechend den Erlöserwartungen. Entsprechend den Zuflüssen der aus der Verwertung insgesamt resultierenden Umsatzerlöse über einen Zeitraum von maximal 10 Jahren werden die periodisch anteiligen Abschreibungen berücksichtigt.

Die sonstigen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen werden entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer, die bei den immateriellen Vermögensgegenständen zwischen 3 und 10 Jahren und bei den anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen 3 und 13 Jahren liegen, nach der linearen Methode vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben.

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert oder ihrem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Eigene Anteile

Die eigenen Anteile sind mit dem unter den Anschaffungskosten liegenden Börsenkurs zum Bilanzstichtag bewertet.

Sonderposten für Investitionszuschüsse

Für gewährte Investitionszuschüsse wurde im Jahr 2000 ein Sonderposten für Investitionszuschüsse gebildet, der analog der Abschreibungen auf die geförderten Investitionen ertragswirksam aufgelöst wird.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag vorhandenen ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken. Sie sind nach den Erkenntnissen bis zur Bilanzaufstellung angemessen dotiert.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

ANGABEN ZUR BILANZ UND GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Finanzanlagen

Zur Entwicklung der Finanzanlagen wird auf die gesonderte Darstellung am Ende des Anhangs verwiesen. Die Senator TV GmbH und die In Good Company PR GmbH wurden im Geschäftsjahr neu gegründet. Das Stammkapital wurde voll eingezahlt. Im Geschäftsjahr erwarb die Senator Entertainment AG 51% der Anteile an der Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehen GmbH, Köln. Die Senator Entertainment AG erwarb im ersten Halbjahr 2007 die noch im Fremdbesitz gehaltenen Anteile an der Central Film Vertriebs GmbH. Im Laufe des Geschäftsjahres wurde die Gesellschaft in Central Film Verleih GmbH umfirmiert. Ende 2007 veräußerte die Senator Entertainment AG 50% der Geschäftsanteile an dieser Gesellschaft.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Es bestehen Verfügungsbeschränkungen bei einem Bankkonto mit einem Guthaben in Höhe von T€ 344, das der Insolvenzverwalter für noch anfallende Kosten gesperrt hat.

Grundkapital

Zur Entwicklung des Eigenkapitals wird auf die gesonderte Darstellung am Ende des Anhangs verwiesen.

Das Grundkapital betrug vor Kapitalherabsetzung im Geschäftsjahr 2004 € 34.000.000, eingeteilt in 34 Mio. Stückaktien ohne Nennwert. Die am 17. Juni 2004 auf der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossene Kapitalherabsetzung im Verhältnis 10:1 auf € 3.400.000 wurde am 25. Juni 2004 in das Handelsregister eingetragen. Die ebenfalls am 17. Juni 2004 beschlossene Barkapitalerhöhung um € 10.363.818 wurde am 1. Oktober 2004 in das Handelsregister eingetragen. Damit betrug das Grundkapital nach der Barkapitalerhöhung € 13.763.818.

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 23. November 2004 wurde das Grundkapital durch Ausgabe von weiteren 6.200.000 Stückaktien gegen Sacheinlage auf € 19.963.818 erhöht. Die Eintragung ins Handelregister erfolgte am 15. Dezember 2004.

Auf der Hauptversammlung vom 23. November 2004 wurde das bis dahin bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital beschlossen, wodurch der Vorstand ermächtigt ist, das Grundkapital in einem Zeitraum von fünf Jahren ab dem 15. Dezember 2004 um einen Betrag von bis zu € 6.881.909 zu erhöhen.

Aufgrund verschiedener Hauptversammlungsbeschlüsse steht der Gesellschaft ein bedingtes Kapital (1999/I) von bis zu € 3,4 Mio. für die Ausgabe von Aktienoptionen zur Verfügung.

Kapitalrücklage

Die Deutsche Bank AG brachte mit Forderungsverzichtserklärung vom 6. Dezember 2005 eine Forderung in Höhe von € 22.431.226,48 als Sacheinlage in die Gesellschaft ein, davon entfielen € 6.200.000 auf die Erhöhung des gezeichneten Kapitals und € 16.231.226,48 auf die Einstellung in die Kapitalrücklage.

Die Erträge aus der Kapitalherabsetzung in 2004 in Höhe von € 30.600.000 wurden nach den aktienrechtlichen Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung in die Kapitalrücklage eingestellt.

Im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2007 wurden aufgrund des gesunkenen Börsenwertes der eigenen Anteile zum Bilanzstichtag € 29.586,18 aus den Gewinnrücklagen in die Kapitalrücklage umgegliedert.

Eigene Anteile und Gewinnrücklage

Die Senator Entertainment AG wurde mit Beschlussfassung der Hauptversammlung am 29. Juni 1999 erstmalig dazu ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Anteile erfolgte zu verschiedenen Zeitpunkten im Geschäftsjahr 2000. Der derzeit gültige Beschluss zur Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung der Aktien wurde auf der Hauptversammlung vom 23. November 2004 gefasst.

Der Vorstand ist ermächtigt, die Aktien einzuziehen, für bestimmte Zwecke an Dritte zu veräußern, wenn sie zu einem Preis veräußert werden, der nicht wesentlich unter dem Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung liegt, an Dritte im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen, bei Umwandlungen oder Verschmelzungen oder im Rahmen eines Aktienoptionsplans anzubieten.

Am 31. Dezember 2007 weist die Gesellschaft 147.646 Stückaktien als eigene Anteile aus. Sofern notwendig, wurden die Aktien mit dem unter den Anschaffungskosten liegenden Börsenkurs am Bilanzstichtag angesetzt. Die Rücklage für eigene Anteile gemäß § 272 Abs. 4 HGB wurde in entsprechender Höhe angepasst und entspricht einem Anteil am Grundkapital von 1,94%. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien gemäß Ermächtigung der Hauptversammlung einziehen und hierdurch das Grundkapital der Gesellschaft herabsetzen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wiederveräußern. Darüber hinaus dürfen die eigenen Aktien an Dritte veräußert werden, wenn der Preis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die eigenen Anteile können ebenfalls als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen dienen (Akquisitionswährung). Weiterhin können die eigenen Aktien Mitgliedern des Vorstands und den Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung und den Arbeitnehmern verbundener Unternehmen im Rahmen eines Aktienoptionsplanes zur Erfüllung ausgegebener Aktienoptionen angeboten und auf sie übereignet werden.

Im Geschäftsjahr wurden 137.987 Aktien zum Kauf von Vermögensgegenständen der Atlantic Streamline LLC., L.A., USA verwendet. Die Übertragung der Aktien ist zum Bilanzstichtag noch nicht erfolgt. Somit kann die Senator Entertainment AG zum Bilanzstichtag über 9.659 Aktien frei verfügen.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (T€ 1.030), für Rechtsstreitigkeiten und Prozesskosten (T€ 442) sowie für Personal (T€ 67).

Verbindlichkeitenspiegel

in T€	31.12.2007				31.12.2006
	Gesamt	Restlaufzeit bis zu 1 Jahr	Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren	Gesamt	Restlaufzeit bis zu 1 Jahr	Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten1	12.869	12.161	708	5.674	2.924	2.750
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.086	1.086	0	117	117	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	9.002	9.002	0	5.433	5.433	0
Sonstige Verbindlichkeiten	167	167	0	86	86	0
	23.124	22.416	708	11.310	8.560	2.750

1Besicherung in Höhe von T€ 12.869

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Deutsche Bank AG

Die Gesellschaft hat von dem ursprünglichen Darlehensbetrag von € 11,0 Mio. am 20. Januar 2006 € 5,5 Mio. getilgt. Über die Prolongation des verbleibenden Kreditbetrages (€ 5,5 Mio.) wurde mit der Deutschen Bank AG ein Kreditvertrag geschlossen (Tilgung in vier gleichen Teilbeträgen jeweils zum 31. Dezember, beginnend am 31. Dezember 2007). Die erste Tilgungsrate wurde am 25. Januar 2007 gezahlt (T€ 1.375), die Restzahlung inklusive Zinsen erfolgte vorzeitig am 29. August 2007 (T€ 4.327).

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG

Das Darlehen mit der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG in Höhe von T€ 2.125 ist in 3 Raten zurückzuzahlen, wovon eine bereits zurückgezahlt wurde. Die letzte Rate ist in 2009 fällig.

Der verbleibende Betrag in Höhe von T€ 11.628 betrifft einen Kontokorrentkredit bei der Bayerischen Hypo- und Vereinbank AG, der im Rahmen der Kreditlinie von € 20 Mio. in Anspruch genommen wurde.

Die Gesellschaft haftet gegenüber der Bayerischen Hypound Vereinsbank AG, München, für Rahmenkredite, die sowohl durch die Gesellschaft, als auch durch sämtliche 100%ige inländische Tochtergesellschaften ausgenutzt werden können, bis zu einem Höchstbetrag von T€ 20.000. Der Verwendungszweck ist auf den Bereich Filmproduktion und Lizenzeinkauf und -verwertung eingeschränkt. Der Kredit ist besichert durch

• die Verpfändung der aktuellen oder künftig noch zu erwerbenden Anteile der X Verleih AG,
• eine Globalabtretung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen,
• die Abtretung aller bestehenden und künftig zu erwerbenden Rechte und Lizenzen an Filmwerken,
• die Sicherungsübereignung sämtlicher Träger- und Speichermedien und sonstiger Filmmaterialien,
• die Abtretung von gegenwärtigen und künftigen Vergütungsforderungen aus Verkaufsgeschäften,
• die Verpfändung des jeweiligen Kontoguthabens auf den bei der Bank geführten und noch zu eröffnenden Konten sowie

• die Abtretung von Fördermitteln bzw. unwiderrufliche Zahlungsanweisungen im Rahmen der jeweiligen Finanzierung.

Gewinn- und Verlustrechnung

Bedingt durch die unterschiedliche Länge des Geschäftsjahrs vom 1. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007 und des Rumpfgeschäftsjahrs vom 1. April 2006 bis 31. Dezember 2006 sind die Zahlen der Gewinn- und Verlustrechnung nur sehr eingeschränkt vergleichbar.

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden ausschließlich mit der Verwertung von Filmrechten erzielt. In Höhe von T€ 1.046 wurden die Rechte ins Inland verkauft. Die restlichen T€ 6.783 wurden im Ausland erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen wurde eine Zuschreibung auf Finanzanlagen in Höhe von T€ 510 erfasst sowie in Höhe von T€ 6.054 Erträge aus der Veräußerung von Finanzanlagen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Es sind in Höhe von T€ 1.770 Einzelwertberichtigungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen vorgenommen worden. Weiterhin beinhalten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen mit T€ 841 Beratungskosten und sonstige Fremdleistungen, mit T€ 551 Kursverluste, mit T€ 255 Kosten für Miete und Büroausstattung sowie mit T€ 253 Reise- und Kfz-Kosten.

Erträge aus Gewinnabführungsverträgen

Im Geschäftsjahr 2007 übernahm die Senator Entertainment AG im Zusammenhang mit bestehenden Ergebnisabführungsverträgen die Gewinne der Senator Film Verleih GmbH (T€ 660) sowie der Senator Home Entertainment GmbH (T€ 281).

Aufwendungen aus Verlustübernahme

Im Geschäftsjahr 2007 übernahm die Senator Entertainment AG im Zusammenhang mit Ergebnisabführungsverträgen folgende Verluste:

in T€	2007
Senator Film Produktion GmbH	1.174
Senator TV GmbH	316
Senator Musik GmbH	73
In Good Company PR GmbH	62
Gesamt	1.625

SONSTIGE ANGABEN

Haftungsverhältnisse

Für die Besicherung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von Tochtergesellschaften wird auf die Ausführungen unter Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten verwiesen.

Die Senator Entertainment AG hat im Vorjahr gegenüber Universum Film GmbH, München, eine Patronatserklärung abgegeben, in der sie sich in Form einer Schuldmitübernahme verpflichtete, für die Verpflichtungen aus dem zwischen der Senator Home Entertainment GmbH und Universum Film GmbH abgeschlossenen Vertriebsvertrag vom 18. August 2006 einzustehen.

Die Gesellschaft haftet gegenüber der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG durch Schuldbeitritt zu dem nachrangigen Darlehen der Senator Film Verleih GmbH in Höhe von maximal T€ 5.000.

Außerdem haftet die Gesellschaft für die Gewährleistung der Zahlung von bis zu TUS\$ 615 für vertragliche Verpflichtungen der Senator Entertainment Inc., USA.

Die Gesellschaft haftet gegenüber der DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, aus einer selbstschuldnerischen Bürgschaft für einen Rahmenkredit der Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehen GmbH, Köln, bis zu einem Höchstbetrag von T€ 1.000.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2007 hatte die Gesellschaft folgende langfristige Miet- und Leasingverpflichtungen:

in T€	2008	2009
Miete und Leasing	251	3

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen aufgrund von zur Insolvenztabelle angemeldeten, jedoch bestrittenen Forderungen in Höhe von insgesamt T€ 326, für die bilanzielle Vorsorge nicht zu treffen war.

Steuerliche Verhältnisse

Es bestehen folgende Organschaftsverhältnisse (Körperschaft-, Gewerbe-, Umsatzsteuer):

Gesellschaft	EAV seit
Senator Film Verleih GmbH	2002
In Good Company PR GmbH	2007
Senator Home Entertainment GmbH	2007
Senator Musik GmbH	2007
Senator TV GmbH	2007
Senator Film Produktion GmbH	2007

Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2007 beschäftigte die Gesellschaft im Durchschnitt 11 Angestellte ohne Vorstand (Vj.: 7 Mitarbeiter).

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vorstand:

• Helge Sasse (CEO) - Vorsitzender - Jurist
• Dr. Christopher Borgmann (COO) Jurist

Marco Weber (CCO) Filmproduzent

Herr Dr. Borgmann war zudem im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2007 Mitglied des Aufsichtsrats der X Verleih AG, Berlin.

Die Herren Helge Sasse und Marco Weber sind darüber hinaus Gesellschafter der HSW GmbH und damit mittelbar Aktionäre der Senator AG.

Aufsichtsrat:

• Dr. Thomas Middelhoff, Essen - Vorsitzender - Vorstandsvorsitzender der Arcandor AG, Essen
• Wolf-Dieter Gramatke, Hamburg - stellvertretender Vorsitzender - Selbständiger Medienmanager und Berater, Great-Minds Consultants Entertainment – Media-e-business GmbH, Hamburg
• Dr. Arnold R. Bahlmann, München Selbständiger Unternehmensberater
• Jochen Kröhne, München-Grünwald Geschäftsführer der GET ON AIR GmbH, München-Grünwald
• Dr. Wolfgang Müller, Ziethen Rechtsanwalt und Schriftsteller
• Manfred Schüller, Hamburg (bis 4. September 2007) Werbekaufmann, Chairman/CEO Publicis Deutschland GmbH, Frankfurt am Main
• Prof. Dr. h.c. Roland Berger, München (ab 4. September 2007) Unternehmens- und Politikberater

Die Herren sind darüber hinaus Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien:

• Dr. Thomas Middelhoff
• Karstadt Warenhaus GmbH, Essen (Vorsitzender)
• neckermann.de GmbH, Frankfurt am Main (Vorsitzender)
• Quelle GmbH, Fürth (Vorsitzender)
• Moneybookers.com Ltd., London, Großbritannien
• New York Times Company, New York, USA
• Polestar Group Ltd., Buckinghamshire, Großbritannien
• Thomas Cook Group plc, London, Großbritannien (Vorsitzender)

Wolf-Dieter Gramatke

• DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin (stellvertretender Vorsitzender)
• DEAG classic AG, Berlin (stellvertretender Vorsitzender)
• Pixelpark AG, Berlin (Vorsitzender)
• Steristics AG, Münster (Vorsitzender bis 30. Juni 2007)
• Jetix Europe N.V., Hilversum, Niederlande (Member of the Supervisory Board)

Prof. Dr. h.c. Roland Berger

• Helios Kliniken GmbH, Berlin
• LP Holding GmbH, München
• Prime Office AG, München (seit 17. September 2007)
• Schuler AG, Göppingen
• UNIPLAN International GmbH & Co. KG, Kerpen (Vorsitzender)
• Wilhelm von Finck AG, Grasbrunn (stellvertretender Vorsitzender)
• WMP EuroCom AG, Berlin (Vorsitzender)
• Alcan Inc., Montreal, Kanada
• (bis 25. Oktober 2007)
• FIAT Group, Turin, Italien
• Loyalty Partner Holdings S.A., Luxemburg

Dr. Arnold R. Bahlmann

• Debitel AG, Stuttgart
• Telegate AG, München
• Business Gateway AG, Starnberg
• YOC AG, Berlin
• TVN-Group (Polnische Aktiengesellschaft), Warschau, Polen
• Source Media Inc., New York, USA

Manfred Schüller

• Cynobia AG, Unterföhring

Herr Dr. Wolfgang Müller und Herr Jochen Kröhne sind in keinen weiteren gesetzlich zu bildendenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Aktien der Organmitglieder

	Aktien	in %
Helge Sasse (indirekt über HSW GmbH)	2.733.145	13,69
Marco Weber (indirekt über HSW GmbH)	2.733.145	13,69
Prof. Dr. h.c. Roland Berger	2.645.798	13,25
Dr. Thomas Middelhoff	950.000	4,76
Dr. Arnold R. Bahlmann	195.000	0,98
Wolf-Dieter Gramatke	125.000	0,63
Dr. Wolfgang Müller	4.500	0,02

Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat

Bezüge für das Geschäftsjahr 2007

Vorstandsmitglieder	2007
Helge Sasse	T€ 276
Dr. Christopher Borgmann	T€ 226
Marco Weber	TUS\$ 300

Die Bezüge von Herrn Sasse beinhalten das Gehalt für das Geschäftsjahr 2007 (T€ 250) und eine Zulage zur Sozialversicherung (T€ 17) sowie für die Pkw-Nutzung (T€ 9).

Die Bezüge von Herrn Dr. Borgmann beinhalten das Gehalt für das Geschäftsjahr 2007 (T€ 215), den Zuschuss zur Rentenversicherung (T€ 6) sowie sonstige Sachbezüge, insbesondere aus Pkw-Nutzung (T€ 5).

Herrn Weber bezieht sein Grundgehalt durch die Senator Entertainment Inc. in den USA. Im Geschäftsjahr 2007 belief sich sein Gehalt auf TUS\$ 300.

Für die Herrn Sasse und Weber besteht eine vertragliche Einkommensvereinbarung dergestalt, dass neben einem fixen Gehalt auch ein variabler Anteil gewährt wird. Der variable Anteil ist an die Erreichung bestimmter Ziele geknüpft, wozu im Wesentlichen Ergebnisziele im Konzernverbund der Senator AG gehören. Im Geschäftsjahr wurden keine variablen Bezüge gewährt.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2007 verteilen sich wie folgt:

Aufsichtsrat

in €	Vergütung	Kostenerstattung	Gesamt
Dr. Thomas Middelhoff	15.260	0	15.260
Wolf-Dieter Gramatke	12.586	2.538	15.124
Dr. Arnold R. Bahlmann	9.260	750	10.010
Jochen Kröhne	9.260	3.626	12.886
Dr. Wolfgang Müller	9.260	1.250	10.510
Manfred Schüller	4.044	500	4.544
Prof. Dr. h.c. Roland Berger	5.216	619	5.835
	64.886	9.283	74.169

Bekanntmachung gemäß § 21 WpHG

Stark Master Fund Ltd. (BVI), Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil die Schwelle von 5% der Stimmrechte an der Senator Entertainment AG, Berlin, am 7. November 2006 unterschritten hat und nun 1,40% beträgt. Diese Stimmrechte sind Stark Master Fund Ltd. (BVI) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen.

Stark Offshore Master Holding Ltd. (BVI), Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil die Schwelle von 5% der Stimmrechte an der Senator Entertainment AG am 7. November 2006 unterschritten hat und nun 1,40% beträgt. Diese Stimmrechte sind Stark Offshore Master Holding Ltd. (BVI) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 in Verbindung mit S. 2 WpHG zuzurechnen.

Shepherd Investments International, Ltd. (BVI), Road Town, Tortola, British Virgin Islands hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil die Schwelle von 5% der Stimmrechte an der Senator Entertainment AG am 7. November 2006 unterschritten hat und nun 1,40% beträgt. Diese Stimmrechte sind Shepherd Investments International, Ltd. (BVI) nach §22 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 in Verbindung mit S. 2 WpHG zuzurechnen.

Stark Offshore Management, LLC, Wisconsin, USA, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil die Schwelle von 5% der Stimmrechte an der Senator Entertainment AG am 7. November 2006 unterschritten hat und nun 1,40% beträgt. Diese

Stimmrechte sind Stark Offshore Management, LLC nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Der jeweilige Stimmrechtsanteil von Michael A. Roth und Brian J. Stark, USA, an der Senator Entertainment AG hat am 7. November 2006 die Schwelle von 5% unterschritten und beträgt nun 1,40%. Diese Stimmrechte sind Michael A. Roth und Brian J. Stark jeweils nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 und Nr. 6 in Verbindung mit S. 2 WpHG zuzurechnen.

Prof. Dr. h.c. Roland Berger, Deutschland, hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG am 8. November 2006 die Schwellen von 5% und 10% überschritten hat und nun 10,02% (2.000.000 Aktien) beträgt.

Die KTB Technologie Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Leverkusen, Deutschland, hat gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG am 22. Februar 2007 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 4,98% (995.000 Stimmrechte) beträgt.

Die Lucrum-Management GmbH, Leverkusen, Deutschland, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG am 22. Februar 2007 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 4,98% (995.000 Stimmrechte) beträgt.

Davon sind der Lucrum-Management GmbH 4,98% (995.000 Stimmrechte) über die KTB Technologie Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die HSW GmbH, Köln, Deutschland, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG am 16. Juli 2007 die Schwellen von 30% und 25% unterschritten hat und zu diesem Tag 24,15% (4.820.430 Stimmrechte) beträgt.

Standard Capital Partners N.V., Willemstad, Curaçao, Netherlands Antilles, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG am 13. Juli 2007 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,009% (1.000.000 Stimmrechte) beträgt. Diese Stimmrechte sind Standard Capital Partners N.V. nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Die Stimmrechte werden

Standard Capital Partners N.V. als Investment Manager von Rhine Alpha Stars zugerechnet.

Luma Holdings Corporate Ltd., Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG am 13. Juli 2007 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,009% (1.000.000 Stimmrechte) beträgt. Diese Stimmrechte sind Luma Holdings Corporate Ltd. nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 in Verbindung mit S. 2 WpHG zuzurechnen. Die Stimmrechte werden der Luma Holdings Corporate Ltd. über ihre Tochtergesellschaft Standard Capital Partners N.V. zugerechnet, die Investment Manager von Rhine Alpha Stars ist.

Ferner teilte die Luma Holdings Corporate Ltd. mit, dass sie keinen Mehrheitsaktionär hat.

Rhine Alpha Stars, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG am 13. Juli 2007 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,009% (1.000.000 Stimmrechte) beträgt.

Die HSW GmbH, Köln, Deutschland, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG am 7. September 2007 die Schwelle von 25% überschritten hat und zu diesem Tag 27,38% (5.466.228 Stimmrechte) beträgt.

Die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG am 7. September 2007 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00% (0 Stimmrechte) beträgt.

Rhine Alpha Stars, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG am 3. März 2008 die Schwelle von 5% unterschritten hat und zu diesem Tag 4,84% (966.045 Stimmrechte) beträgt.

Standard Capital Partners N.V., Willemstad, Curaçao, Netherlands Antilles, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG am 3. März 2008 die Schwelle von 5% unterschritten hat und zu diesem Tag 4,84% (966.045

Stimmrechte) beträgt. Diese Stimmrechte sind Standard Capital Partners N.V. nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Die Stimmrechte werden Standard Capital Partners N.V. als Investment Manager von Rhine Alpha Stars zugerechnet.

Luma Holdings Corporate Ltd., Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Senator Entertainment AG am 3. März 2008 die Schwelle von 5% unterschritten hat und zu diesem Tag 4,84% (966.045 Stimmrechte) beträgt. Diese Stimmrechte sind Luma Holdings Corporate Ltd. nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 in Verbindung mit S. 2 WpHG zuzurechnen. Die Stimmrechte werden der Luma Holdings Corporate Ltd. über ihre Tochtergesellschaft Standard Capital Partners N.V. zugerechnet, die Investment Manager von Rhine Alpha Stars ist.

Ferner teilte die Luma Holdings Corporate Ltd. mit, dass sie keinen Mehrheitsaktionär hat.

Als Aufwand erfasste Honorare für den Abschlussprüfer Im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember

2007 wurden folgende Honorare für den Abschlussprüfer BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Berlin, erfasst:

in T€	2007	1.4. - 31.12.2006
Prüfungskosten	115	77
Sonstige Beratungsleistungen	37	49
Gesamt	152	126

Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Senator Entertainment AG erklärten am 13. März 2008, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Handel des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex" entsprochen wurde und wird, welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und damit den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.

Ergebnisverwendung

in €	Geschäftsjahr 1.1. -31.12.2007	Rumpfgeschäftsjahr 1.4. - 31.12.2006
Jahresüberschuss	3.098.828	909.273
Verlustvortrag	-54.702.746	-55.612.019
Bilanzverlust	-51.603.918	-54.702.746

Konzernabschluss

Die Gesellschaft ist Mutterunternehmen für die in der Aufstellung des Anteilsbesitzes aufgeführten Tochterunternehmen i. S. d. § 290 HGB, die damit auch verbundene Unternehmen i. S. d. § 271 Abs. 2 HGB sind.

Bezüglich der nach § 285 Nr. 11 HGB erforderlichen Angaben zum Anteilsbesitz wird auf die gesonderte Aufstellung des Anteilsbesitzes verwiesen.

Berlin, den 31. März 2008 / 29. April 2008

Helge Sasse

Marco Weber

Dr. Christopher Borgmann

Vorstandsvorsitzender

Vorstand

Vorstand

ANLAGE (1) ZUM ANHANG

Entwicklung des Anlagevermögens

Anschaffungs- und Herstellungskosten
in €	Stand 1.1.2007	Zugänge	Abgänge	Umgliederung	Stand 31.12.2007
Immaterielle Vermögensgegenstände
Filmverwertungsrechte	0,00	5.468.722,43	0,00	0,00	5.468.722,43
EDV-Software	317.946,54	122.071,02	0,00	0,00	440.017,56
	317.946,54	5.590.793,45	0,00	0,00	5.908.739,99
Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.058.061,58	290.590,26	0,00	0,00	1.348.651,84
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	21.809.124,94	2.258.904,59	346.341,28	-346.341,28	23.375.346,97
Beteiligungen	1.035.133,76	0,00	0,00	346.341,28	1.381.475,04
	22.844.258,70	2.258.904,59	346.341,28	0,00	24.756.822,01
	24.220.266,82	8.140.288,30	346.341,28	0,00	32.014.213,84

Abschreibungen
in €	Stand 1.1.2007	Zugänge	Zuschreibungen	Stand 31.12.2007
Immaterielle Vermögensgegenstände
Filmverwertungsrechte	0,00	4.337.480,93	0,00	4.337.480,93
EDV-Software	274.286,17	43.340,18	0,00	317.626,35
	274.286,17	4.380.821,11	0,00	4.655.107,28
Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	920.340,98	101.876,42	0,00	1.022.217,40
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	7.546.668,82	0,00	510.049,47	7.036.619,35
Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	7.546.668,82	0,00	510.049,47	7.036.619,35
	8.741.295,97	4.482.697,53	510.049,47	12.713.944,03

Buchwerte
in €	Stand 31.12.2007	Stand 31.12.2006
Immaterielle Vermögensgegenstände
Filmverwertungsrechte	1.131.241,50	0,00
EDV-Software	122.391,21	43.660,37
	1.253.632,71	43.660,37
Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	326.434,44	137.720,60
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	16.338.727,62	14.262.456,12
Beteiligungen	1.381.475,04	1.035.133,76
	17.720.202,66	15.297.589,88
	19.300.269,81	15.478.970,85

ANLAGE (2) ZUM ANHANG

Senator Entertainment AG, Berlin Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2007 Die Senator AG war zum 31. Dezember 2007 an folgenden Gesellschaften direkt oder mittebar beteiligt:

Gesellschaft	Anteil in %	Eigenkapital zum 31.12.2007 in T€	Jahresergebnis 2007 in T€
Senator Film Verleih GmbH, Berlin1	100,00	8.750	0
Senator Film Produktion GmbH, Berlin1	100,00	792	0
Senator Home Entertainment GmbH, Berlin1	100,00	25	11
Senator Musik GmbH, Berlin1	100,00	-12	0
Senator Beteiligungs GmbH, Berlin	100,00	20	-5
Senator TV GmbH, Berlin1	100,00	25	0
In Good Company PR GmbH, Berlin1	100,00	25	0
Senator Film GmbH, Wien, Österreich2	100,00	2	-28
Eurofilm & Media Ltd., Cork, Irland	100,00	-1.690	-3.047
Venton Ltd., Cork, Irland3	100,00	-11	-1
Amberlon Pictures Ltd., London, Großbritannien3	100,00	11	0
Amberlon Pictures L.P., London, Großbritannien	100,00	-13	0
Datext Ltd., Cork, Irland3	100,00	0	0
Senator Films Ltd., Cork, Irland3	100,00	-36	0
Style Productions Ltd., Cork, Irland3	100,00	-14	0
SFI Ltd., Cork, Irland3	100,00	-139	0
Castle Productions Ltd., Cork, Irland3	100,00	-38	1
X-Filme Creative Pool GmbH, Berlin	56,52	6.291	219
X-Filme Produktion GmbH, Berlin4	56,52	16	-1
X-Filme International GmbH, Wolfsburg4	56,52	-49	495
Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehn GmbH, Köln	51,00	1.102	-1.715
D'nA Produktions GmbH / Pro GmbH GbR, Köln5	25,50	52	56
Pro / COLOGNE-GEMINI GbR, Köln5	25,50	45	126
Pro Vince GbR, Berlin5	25,50	75	515
Pro in Space GmbH, Köln5	25,50	285	151
Central Film Verleih GmbH, Berlin	50,00	379	331
X Verleih AG, Berlin6	45,38	2.204	-28
Senator US Holding GmbH, Berlin	100,00	-33	-26
Senator Entertainment, Inc., L.A., USA7	100,00	-1.470	-1.254
Rights Acquisition Number One, Inc., L.A., USA7	100,00	-7	0
Vorsprung, Corporation, L.A., USA7	100,00	5	-1
Technik, Inc., L.A., USA7	100,00	-5	-8
Fireflies in the Garden Inc., L.A., USA	100,00	0	0
Senator Firefly Inc., L.A., USA	100,00	0	0
Informers Inc., L.A., USA	100,00	0	0
Senator Informers Inc., L.A., USA	100,00	0	0
Senator Distribution Inc., L.A., USA	100,00	-37	-47
Baxter Entertainment Inc., L.A., USA7	100,00	-3.138	0
Boomer Pictures, Inc., L.A., USA7	100,00	-935	0
24 Hours Production Inc., L.A., USA7	100,00	-140	0

¹ Ergebnisabführungsvertrag mit Senator AG

² indirekt über Senator Film Verleih GmbH

³ indirekt über Eurofilm & Media Ltd.

⁴ indirekt über X-Filme Creative Pool GmbH

⁵ indirekt über Pro Programme und Produktionen für Bühne und Fernsehn

GmbH, Köln

⁶ 31,38 % direkt und 14,0 % indirekt über X-Filme Creative Pool GmbH

⁷ indirekt über Senator US Holding GmbH

ANLAGE (3) ZUM ANHANG

Entwicklung des Eigenkapitals vom 1. April 2006 bis zum 31. Dezember 2007.

	Gezeichnetes				Summe
in T€	Kapital		Kapitalrücklage Gewinnrücklagen	Bilanzverlust	Eigenkapital
Stand 1. April 2006	19.964	46.905	310	-55.612	11.567
Zuschreibung eigene Anteile	0	-108	108	0	0
Überschuss des Rumpfgeschäftsjahres	0	0	0	909	909
Stand 31. Dezember 2006	19.964	46.797	418	-54.703	12.476
Stand 1. Januar 2007	19.964	46.797	418	-54.703	12.476
Abschreibung eigene Anteile	0	30	-30	0	0
Überschuss des Geschäftsjahres	0	0	0	3.099	3.099
Stand 31. Dezember 2007	19.964	46.827	388	-51.604	15.575

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der Senator Entertainment AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2007 bis zum 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Abschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und in dem Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir zur Gefährdung der Unternehmensfortführung auf die Liquiditätsrisiken hin, wie im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns unter Abschnitt "Liquiditätslage des Konzerns" und im "Risikobericht" ausgeführt.

Berlin, den 29. April 2008

BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

ppa. Willbarth ppa. Kanwan Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat berichtet im Folgenden über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2007, insbesondere über die Beratungen im Aufsichtsrat, die Einhaltung des Corporate Governance Kodex, die Prüfung des Abschluss der SENATOR Entertainment AG und des Konzerns sowie personelle Veränderungen in den Organen der Gesellschaft.

Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat nahm in 2007 seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahr. Er überwachte die Geschäftsführung des Vorstands und begleitete ihn regelmäßig beratend bei der Leitung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens.

Durch schriftliche und mündliche Berichte seitens des Vorstands wurde der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zur Geschäftsentwicklung und über die Lage des Konzerns, einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden vorgetragen, begründet und diskutiert. Der Vorstand stimmte die strategische Ausrichtung des Konzerns mit dem Aufsichtsrat ab und erörterte mit ihm alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge – insbesondere die weitere strategische Neuausrichtung des Konzerns. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat weiterhin über die wichtigsten finanzwirtschaftlichen Kennzahlen und legte ihm Geschäftsvorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften oder von besonderer Bedeutung waren, rechtzeitig zur Beschlussfassung vor. Über besondere Absichten und Vorhaben, die für das Unternehmen eilbedürftig waren, wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen ausführlich informiert und er hat – sofern erforderlich – sein schriftliches Votum erteilt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ließ sich auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen unterrichten.

Seine Prüfungstätigkeit erfüllte der Aufsichtsrat, soweit in diesem Bericht nicht gesondert beschrieben, indem er Berichte des Vorstands, der Mitarbeiter sowie externer Wirtschaftsprüfer entgegennahm und erörterte.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Jahre 2007 fanden acht Aufsichtsratssitzungen statt, wovon zwei konstituierende Sitzungen darstellten. Der Aufsichtsrat hat keine Gremien eingerichtet.

Bis auf Herrn Prof. Dr. h.c. Roland Berger, der erstmals auf der Hauptversammlung am 4. September 2007 in den Aufsichtsrat gewählt wurde, und Herrn Manfred Schüller, der mit Ablauf derselben Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglied ausgeschieden ist, nahmen alle Aufsichtsratsmitglieder an mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen im Jahr 2007 teil.

Beratungen im Aufsichtsrat

Gegenstand regelmäßiger Berichterstattung durch den Vorstand und Beratungen in den Sitzungen des Aufsichtsrats waren die Entwicklung von Umsatz, Ergebnis und Beschäftigung der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Finanz- und Liquiditätslage und die strukturelle Neuaufstellung des Konzerns. Schwerpunkt der Sitzungen waren die Sicherung der Liquidität und einer stabilen Gesamtfinanzierung sowie die strategische Ausrichtung der Gesellschaft in Hinblick auf die rückläufigen Zahlen von Kinobesuchern. Folgende Themenbereiche der Aufsichtsratssitzungen sind besonders hervorzuheben:

• 1. Unternehmensfinanzierung und Geschäftsplanung 2007-2010,
• 1. Liquiditätssicherung der Unternehmensgruppe,
• 1. Risikomanagement,
• 1. Veräußerung der Beteiligung an der X-Filme Creative Pool GmbH und Beilegung der Rechtsstreitigkeiten mit den Mitgesellschaftern,
• 1. Herstellung der Profitabilität des Unternehmens,
• 1. Stand der Rechtsstreitigkeiten, insbesondere der diversen Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse der Gesellschaft sowie Sicherung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft durch die erfolgreichen Freigabeverfahren,
• 1. Kreditvertragsverhandlungen,
• 1. Abschluss eines Joint Ventures mit dem französischen Partner Wild Bunch durch Veräußerung von 50% der Beteiligung an der Central Film GmbH,
• 1. Beteiligung an der Weltruf GmbH.

Weitere Themen waren neue Filmprojekte und Fragen der Mitarbeiterbeteiligung.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich in seinen Sitzungen mehrfach mit Fragen von Corporate Governance im Unternehmen befasst. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die Aktualisierung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verständigt und die gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 23. März 2008 abgegeben. Sie wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der SENATOR Entertainment AG zusammen mit früheren Entsprechenserklärungen dauerhaft zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat haben darin erklärt, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 12. Juni 2006 und seit dessen Neufassung in der Fassung 14. Juni 2007 seit der letzten Entsprechenserklärung vom 14. Mai 2007 entsprochen wurde und wird, mit den folgenden Ausnahmen:

Bestellung eines Stimmrechtsvertreters für die Aktionäre (Kodex-Ziffer 2.3.3),

Selbstbehalt bei der D&O Versicherung (Kodex-Ziffer 3.8 Abs.2), Begrenzungsmöglichkeit (Cap) der Vergütung des Vorstands für außerordentliche Entwicklungen (Kodex-Ziffer 4.2.3),

Bildung von Ausschüssen (Kodex-Ziffer 5.2, 5.3.2),

Wahlen zum Aufsichtsrat (Kodex-Ziffer 5.4.3 Satz 1),

Altersgrenze für Aufsichtsratmitglieder (Kodex-Ziffer 5.4.1),

Begrenzung der konzernexternen Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in vergleichbaren Gremien (Kodex-Ziffer 5.4.5),

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Kodex-Ziffer 5.4.7),

Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90

Tagen, des Zwischenberichtes binnen 45 Tagen (Kodex-Ziffer 7.1.2).

Über die Einhaltung des Corporate Governance Kodex im Zeitraum vor dem 14. Mai 2007 berichtet die Entsprechenserklärung vom 14. Mai 2007. Im Corporate Governance Bericht berichten der Vorstand und der Aufsichtsrat gesondert über die Corporate Governance.

Prüfung des Abschlusses der SENATOR Entertainment AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2007

Die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wurde von der Hauptversammlung am 4. September 2007 zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2007 bis zum 31. Dezember 2007 sowie als Konzernabschlussprüfer für dieses Geschäftsjahr gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Gegenstand der Prüfungen war der vom Vorstand vorgelegte und nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der SENATOR Entertainment AG sowie der Konzernabschluss, der nach den Vorschriften des International Financial Reporting Standards (IFRS) und ergänzend nach den nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt wurde. Ebenfalls Gegenstand der Prüfung war der zusammengefasste Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2007,. Dem Jahresabschluss der SENATOR Entertainment AG und dem Konzernabschluss wurden uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt.

Der Jahresabschluss der SENATOR Entertainment AG, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2007 haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Sie waren neben der Sitzung des Aufsichtsrats vom 7. Mai 2008 auch Gegenstand der Sitzung des Aufsichtsrates am 3. März 2008, an denen auch Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen und für Fragen zur Verfügung standen. Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach abschließendem Ergebnis seiner eigenen Prüfung waren Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2007 festgestellt.

Erläuterungen gemäß Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Angaben im Lagebericht der SENATOR Entertainment AG und im Konzern-Lagebericht gemäß §§ 289 Abs.4 und 315 Abs.4 HGB und den Erläuterungen des Vorstands hierzu auseinandergesetzt. Auf die entsprechenden Erläuterungen im Lagebericht/Konzern-Lagebericht wird Bezug genommen. Der Aufsichtsrat hat die Angaben und Erläuterungen geprüft und macht sie sich zu Eigen. Sie sind aus Sicht des Aufsichtsrats vollständig.

Besetzung des Aufsichtsrats

Am 21. März 2007 haben sämtliche Aufsichtsratsmitglieder die Niederlegung ihres Amtes mit sofortiger Wirkung erklärt. Die Niederlegungen erfolgten vor dem Hintergrund der noch rechtshängigen Anfechtungsklagen gegen die Wahl des Aufsichtsrates in der Hauptversammlung vom 7. Juli 2006. Das Amtsgericht Berlin-Charlottenburg hat am gleichen Tag sämtliche zurückgetretenen Aufsichtsräte wieder zu Aufsichtsräten der Gesellschaft gerichtlich bestellt. In der konstituierenden Sitzung am 26. März 2007 wurde Herr Dr. Thomas Middelhoff zum Vorsitzenden und Herrn Wolf-Dieter Gramatke zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Bei den Wahlen zum Aufsichtsrat auf der Hauptversammlung am 4. September 2007 wurden die Herren Dr. Thomas Middelhoff, Wolf-Dieter Gramatke, Prof. Dr. h.c. Roland Berger, Jochen Kröhne, Dr. Wolfgang Müller und Dr. Arnold Bahlmann in den Aufsichtsrat gewählt. Die neue Amtsperiode dauert bis zum Jahr 2012. Herr Manfred Schüller wurde als Ersatzmitglied für Herrn Jochen Kröhne gewählt. Die konstituierende Sitzung des neuen Aufsichtsrats fand im Anschluss an die Hauptversammlung vom 4. September 2007 statt. Herr Dr. Thomas Middelhoff wurde dabei zum Vorsitzenden, und Herrn Wolf-Dieter Gramatke zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Besetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2007 ergaben sich keine personellen Veränderungen im Vorstand der Gesellschaft. Vorstandsmitglieder waren und sind die Herren Helge Sasse, Marco Weber und Dr. Christopher Borgmann. Die Verantwortungs- und Aufgabenbereiche der Vorstandsmitglieder sind im Geschäftsbericht angegeben.

Wir danken dem Vorstand, dem Management sowie allen Mitarbeitern der Senator Entertainment AG und den Beschäftigten der mit ihr verbundenen Unternehmen für die im Berichtsjahr geleistete Arbeit.

Der Aufsichtsrat Berlin, 7. Mai 2008

Dr. Thomas Middelhoff Vorsitzender

Corporate Governance Bericht

Den folgenden Bericht erstatten Vorstand und Aufsichtsrat der Senator Entertainment AG gemeinsam gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die SENATOR Entertainment AG hat seit der letzten Entsprechenserklärung vom Mai 2007 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung des Kodex vom 12. Juni 2006 sowie seit dessen Änderung am 14. Juni 2007 in dessen Neufassung mit den nachfolgend unter Ziff. a) bis i) genannten Ausnahmen entsprochen und entspricht diesen weiterhin mit denselben Einschränkungen:

• a) Bestellung eines Stimmrechtsvertreters für die Aktionäre (2.3.3). Auf der Hauptversammlung vom 4. September 2007 wurde kein Stimmrechtsvertreter von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Auch auf der diesjährigen Hauptversammlung am 17. Juli 2008 soll kein Stimmrechtsvertreter zur Verfügung gestellt werden. Die SENATOR Entertainment AG ist der Ansicht dass die Präsenz in der Hauptversammlung mit dieser Maßnahme nur geringfügig gesteigert werden könnte.

• b) Der Corporate Governance Kodex empfiehlt, in Haftpflichtversicherungen, die ein Unternehmen für seine Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder abschließt (sog. D&O-Versicherung), einen angemessenen Selbstbehalt vorzusehen (3.8). SENA-TOR Entertainment AG ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden kann. Die Corporate Governance Grundsätze der SENATOR Entertainment AG beinhalten daher, mit Ausnahme von Aktivitäten in den USA, keinen Selbstbehalt.

• c) Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren (4.2.3). Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass auch außerordentliche Entwicklungen der Leistungsvergütung des Vorstandes zum Teil oder ganz zugerechnet werden können.

• d) Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss eingerichtet (5.3.2). Ein Ausschuss, der die Vorstandsverträge behandelt und die Aufsichtsratssitzungen vorbereitet existiert ebenfalls nicht (5.2). Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Einrichtung von Ausschüssen gegenwärtig nicht erforderlich ist, da alle Aufgaben vom Gesamtaufsichtsrat der SENATOR Entertainment AG übernommen werden.
• e) Festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder (5.4.1). Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurde nicht festgelegt. Die SENATOR Entertainment AG ist der Ansicht, dass die effektive Wahrnehmung der Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied und damit die Qualifikation als Aufsichtsratsmitglied nicht vom Unterschreiten einer bestimmten Altersgrenze abhängig ist.

• f) Wahlen zum Aufsichtsrat (5.4.3). Die Hauptversammlung 2007 hat neue Aufsichtsratsmitglieder gewählt. Diese Wahlen fanden nicht als Einzelwahl statt (Ziff. 5.4.3 Satz 1), um eine spürbare Verlängerung der Hauptversammlung zu verhindern.

• g) Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrnehmen (5.4.5). Einzelne Mitglieder des Aufsichtsrates gehören dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an und üben mehr als die höchstens empfohlenen fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften aus. Solange die Aufsichtsratsmitglieder für die Wahrnehmung ihrer Mandate genügend Zeit zur Verfügung haben, sieht die SENATOR Entertainment AG insoweit keinen Handlungsbedarf.

• h) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten (5.4.7). Bei der SENATOR Entertainment AG erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine erfolgsabhängige Vergütung, da die SENATOR Entertainment AG nicht der Ansicht ist, dass der Einsatz der Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahrnehmung ihrer Tätigkeit durch eine Vergütungsaufteilung noch weiter gestärkt werden könnte.
• i) Der Kodex empfiehlt die Veröffentlichung von Konzernabschlüssen innerhalb von 90 Tagen und von Zwischenberichten innerhalb von 45 Tagen (7.1.2). Die SENATOR Entertainment AG veröffentlicht die Konzernabschlüsse innerhalb von 120 Tagen und den Zwischenbericht innerhalb von 60 Tagen.

Kapitalbeteiligungspläne

Im Berichtsjahr bestanden keine Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme bei der SENATOR Entertainment AG (4.2.5, 7.1.3).

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gem. § 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB ist im Konzernlagebericht aufgeführt. Die Bezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im Konzernanhang unter Textziffer 45. "Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands" dargelegt.

Besitz von Aktien der Gesellschaft

Angaben zum Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern sind im Konzernanhang unter Textziffer 46. "Aktien der Organmitglieder" aufgeführt.

Berlin, im April 2008

SENATOR Entertainment AG

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

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