Wikana S.A. — Management Reports 2023

Apr 28, 2023

2594009W5VKPYTGCHW86 Sprawozdanie Zarządu z działalności Wikana S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wikana za okres 01.01.2022-31.12.2022 Lublin, 27 kwietnia 2023 roku Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 2 Spis treści 1. Wprowadzenie.............................................................................................................................................. 4 1.1. Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej WIKANA ...................................................................... 4 1.2. Najistotniejsze wydarzenia w 2022 r.: ............................................................................................................................ 4 2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej WIKANA ......................................................................... 5 2.1. Opis Grupy Kapitałowej WIKANA .................................................................................................................................. 5 2.2. Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową WIKANA ........................ 8 3. Opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA ........................................................................... 8 3.1. Opis podstawowych produktów i usług .......................................................................................................................... 8 3.2. Rynki zbytu......................................................................................................................................................................... 9 3.3. Rynki zaopatrzenia ......................................................................................................................................................... 12 3.4. Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej WIKANA ............................................... 12 3.4.1. Umowy i transakcje z zakresu działalności operacyjnej ....................................................... 12 3.4.2. Umowy kredytowe i umowy pożyczek .................................................................................. 12 3.4.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ........................ 15 3.4.4. Poręczenia i gwarancje ........................................................................................................ 15 3.4.5. Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) i obligatariuszami ................................................................ 15 3.4.6. Umowy, transakcje i zdarzenia znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego ........................................................................................................................... 15 4. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej WIKANA................................................................................... 16 4.1. Omówienie sytuacji finansowej ..................................................................................................................................... 16 4.2. Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych ....................................................................................... 18 4.3. Istotne pozycje pozabilansowe ..................................................................................................................................... 18 4.4. Prognozy wyników finansowych ................................................................................................................................... 18 4.5. Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu .............................................. 18 5. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA oraz ryzyka i zagrożenia ..................................... 19 5.1. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA .......................................................................................................... 19 5.2. Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA .................................................................................. 19 5.3. Ryzyko prowadzonej działalności ................................................................................................................................. 20 6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................ 26 6.1. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których WIKANA S.A. odstąpiła, wraz z uzasadnieniem powyższego ............................................................................................................................ 27 6.2. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem .............................................................................................. 30 6.3. Akcje i akcjonariat ........................................................................................................................................................... 31 6.3.1. Struktura kapitału zakładowego WIKANA S.A. .................................................................... 31 6.3.2. Akcje własne ......................................................................................................................... 31 6.3.3. Struktura akcjonariatu .......................................................................................................... 31 6.3.4. Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ...................................................................................................................... 32 6.3.5. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi ............................................................ 32 6.3.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .......................................... 32 6.4. Specjalne uprawnienia kontrolne .................................................................................................................................. 33 6.5. Władze WIKANA S.A. .................................................................................................................................................... 33 6.5.1. Zarząd .................................................................................................................................. 33 6.5.2. Rada Nadzorcza ................................................................................................................... 36 Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 3 6.6. Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania ................................................................................................................................................................... 41 6.7. Opis zasad zmiany statutu WIKANA S.A. ................................................................................................................... 43 7. Pozostałe informacje ................................................................................................................................. 43 7.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ......................................................................................................................................................................... 43 7.2. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych .................................................................................... 44 7.3. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ....................................................................................................... 44 7.4. Informacja o zatrudnieniu ............................................................................................................................................... 44 7.5. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................................... 45 7.6. Wsparcie działań edukacyjnych i sportowych............................................................................................................. 45 8. Oświadczenia Zarządu WIKANA S.A. ...................................................................................................... 45 8.1. Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. o rzetelności sprawozdań ........................................................................... 45 8.2. Informacja Zarządu Spółki nt. firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych ..................................................................................................................................................................... 45 Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 4 1. Wprowadzenie Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej WIKANA Grupa Kapitałowa WIKANA (dalej również: „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) to jeden z największych deweloperów działających w południowo-wschodniej Polsce. Od początku swojej działalności Grupa: W TRAKCIE 17 LAT: 69 zrealizowanych projektów deweloperskich 211 tys. m 2 łącznej powierzchni 3 726 lokale oddane do użytkowania Podmiotem dominującym w Grupie jest notowana od 1997 r. na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych Spółka WIKANA S.A. z siedzibą w Lublinie („Jednostka Dominująca”, „Spółka”), która świadczy usługi holdingowe na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz prowadzi działalność deweloperską. Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, poza działalnością firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, są także: działalność rachunkowo-księgowa, zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, wynajem powierzchni oraz odnawialne źródła energii. Najistotniejsze wydarzenia w 2022 r.: W 2022 r. w zakresie projektów deweloperskich Grupa Kapitałowa: ● oddała do użytkowania:  budynek mieszkalny wielorodzinny „B2” zrealizowany w ramach inwestycji pn. „Parkowa Dzielnica” przy ul. Stanisława Leszczyńskiego w Przemyślu (2 060 m 2 powierzchni użytkowej),  zespół budynków mieszkalnych wielorodzinnych „B1” i „B2”, zrealizowanych w ramach inwestycji pn. „Wikana Residence” przy Al. Kraśnickiej w Lublinie (4 789 m 2 powierzchni użytkowej), Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 5 ● kontynuowała realizację:  budynku mieszkalnego wielorodzinnego „B3” w ramach inwestycji pn. „Klonowe Osiedle” przy ul. Cisowej w Świdniku (5 986 m 2 powierzchni użytkowej mieszkań),  budynku mieszkalnego wielorodzinnego „B1” w ramach inwestycji pn. „Nowe Bronowice przy ul. Wrońskiej w Lublinie (5 009 m 2 powierzchni użytkowej mieszkań),  budynków mieszkalnych wielorodzinnych „B3” i „B4” w ramach inwestycji pn. „Wikana Residence” przy Al. Kraśnickiej w Lublinie (5 008 m 2 powierzchni użytkowej mieszkań),  budynku mieszkalnego wielorodzinnego „A1” w ramach inwestycji pn. „Factory Park” przy ul. Fabrycznej w Zamościu (3 381 m 2 powierzchni użytkowej mieszkań),  robót budowlanych etapów: B2, B3, B4 i B5 inwestycji realizowanej przy ul. Niecałej w Lublinie (4 282 m 2 powierzchni użytkowej mieszkań),  budynku mieszkalnego wielorodzinnego „B1” w ramach inwestycji pn. „Delia Park” przy ul. Bohaterów Monte Cassino w Zamościu (6 707 m 2 powierzchni użytkowej mieszkań), ● rozpoczęła realizację budynków mieszkalnych wielorodzinnych „A” i „B” w ramach inwestycji pn. „Leśne Zacisze” przy ul. Ordynackiej w Tomaszowie Lubelskim (4 693 m 2 powierzchni użytkowej mieszkań), ● nabyła nową nieruchomość inwestycyjną w Skarżysku-Kamiennej z przeznaczeniem pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną (szczegóły: raport bieżący nr 32/2022). Poza umowami znaczącymi dla działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, o których mowa w punkcie 3.4.1 niniejszego sprawozdania, pozostałe zdarzenia jakie miały miejsce w 2022 r., a które Zarząd Spółki identyfikuje jako znaczące, to: ● podjęcie w dniu 12 maja 2022 r. przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zamiaru rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy w wysokości 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy) na jedną akcję (raport bieżący nr 10/2022); ● zawarcie w dniu 22 czerwca 2022 r. ugody sądowej pomiędzy WIKANA S.A., jako powodem, a ABM Greiffenberger Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, jako pozwaną spółką, kończącej wszczęte przez WIKANA S.A. postępowanie sądowe o zwrot nienależnego świadczenia (szczegóły: raport bieżący nr 16/2022); ● opublikowanie w dniu 30 czerwca 2022 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WIKANA S.A. w dniach 1 – 11 lipca 2022 r. (szczegóły: raport bieżący nr 17/2022); ● nabycie akcji własnych Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 21/2022); ● zbycie akcji własnych Spółki na rzecz uczestników Programu Motywacyjnego (szczegóły: raport bieżący 23/2022); ● zawarcie w dniu 15 grudnia 2022 r. porozumienia w sprawie zmiany warunków emisji obligacji wyemitowanych przez Spółkę w ramach serii C (szczegóły: raport bieżący 31/2022). 2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej WIKANA Opis Grupy Kapitałowej WIKANA W skład Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia sprawozdania wchodziły następujące jednostki: I. Jednostka dominująca: ● WIKANA S.A. („Emitent”, „Spółka”) – jej przedmiotem działalności jest przede wszystkim działalność deweloperska, polegająca na przygotowywaniu na posiadanym banku ziemi projektów deweloperskich, przeznaczonych do realizacji przez powołane do tego spółki celowe oraz zarządzanie Grupą Kapitałową i świadczenie usług na rzecz podmiotów wchodzących Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 6 w skład Grupy Kapitałowej, takich jak: usługi holdingowe, udostępniania licencji na korzystanie ze znaku towarowego czy najmu powierzchni biurowej. II. Jednostki zależne: ● BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. – prowadzi działalność w województwie lubelskim w zakresie wytwarzania energii z odnawialnych źródeł; ● EJENDOM Sp. z o.o. – zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 11 lutego 2021 r.; ● ENERGY PRIME Sp. z o.o. (dawniej: BIOENERGIA PLUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 01 S.K.A.) – spółka przypisana w Grupie do segmentu odnawialnych źródeł energii; ● WIKANA AGO Sp. z o.o. – spółka zawiązana w dniu 8 maja 2017 r; od 2021 r. spółka celowa realizująca jeden z projektów deweloperskich; ● WIKANA BETA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich; ● WIKANA BETULA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich; ● WIKANA ERGO Sp. z o.o. – spółka celowa, aktualnie przeznaczona na potrzeby realizacji przyszłych projektów deweloperskich; ● WIKANA GAMMA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich; ● WIKANA JOTA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich; ● WIKANA KLONOWE OSIEDLE Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KLONOWE OSIEDLE Sp.k.) – spółka celowa, przeznaczona na potrzeby realizacji przyszłych projektów deweloperskich; ● WIKANA KOMERC Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.) – spółka z segmentu najmu powierzchni; ● WIKANA MERITUM Sp. z o.o. – spółka, która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest komplementariuszem dla spółki WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.; ● WIKANA NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. w likwidacji); ● WIKANA NOWE BRONOWICE Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich; ● WIKANA PANORAMA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich; ● WIKANA PRIM Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich; ● WIKANA PROJECT Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich; ● WIKANA PROPERTY Sp. z o.o. – jej przedmiotem działalności jest świadczenie usług pośrednictwa sprzedaży dla podmiotów Grupy Kapitałowej; wspólnikiem, poza Spółką, jest także WIKANA PROJECT Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie; na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 7 sprawozdania spółka jest komplementariuszem WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A.; ● WIKANA RESIDENCE Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA ERGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RESIDENCE Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich; ● WIKANA SALIX Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich; ● WIKANA SIGMA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich; ● WIKANA ZIELONE TARASY Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich; ● Towarzystwo Budownictwa Społecznego „Nasz Dom” Sp. z o.o. – zajmuje się usługowym zarządzaniem nieruchomościami – zarówno własnymi, jak i zleconymi przez wspólnoty mieszkaniowe. ● ZIELONE TARASY Sp. z o.o. (dawniej: ZIELONE TARASY S.A.) – spółka przypisana w Grupie do segmentu odnawialnych źródeł energii; począwszy od IV kwartału 2020 r. świadczy także usługi zarządzania nieruchomościami. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 8 Konsolidacji podlegają wszystkie ww. spółki zależne. Wszystkie spółki zależne konsolidowane są metodą pełną. Żaden z podmiotów Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiada oddziałów. Poza inwestycjami w jednostki zależne, Grupa Kapitałowa posiada na obszarze Polski południowo- wschodniej bank ziemi, który pozwala na zbudowanie ponad 3 000 lokali, o szacowanej powierzchni użytkowej (zarówno mieszkań, jak i usług) ok. 150 tys. m 2 . Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową WIKANA Zarówno na przestrzeni 2022 roku, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca znaczące zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką lub Grupą Kapitałową. 3. Opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA Opis podstawowych produktów i usług Przedmiotem działalności Spółki oraz jednostek zależnych w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, zgodnie ze statutami/umowami spółek, były: ● działalność deweloperska, ● zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, ● wynajem powierzchni, ● wytwarzanie odnawialnych źródeł energii, ● działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest prowadzenie działalności deweloperskiej – od pozyskania gruntów, poprzez uzyskanie zezwolenia na budowę, nadzór nad wykonawstwem inwestycji, aż po przekazanie gotowych lokali nabywcom. Projekty inwestycyjne realizowane są poprzez spółki celowe, tj. jednostki zależne założone w celu realizacji konkretnych projektów inwestycyjnych. Budowy co do zasady prowadzone są w systemie generalnego wykonawstwa zlecanego wyspecjalizowanym, zewnętrznym spółkom budowlanym. W przypadku braku możliwości realizacji danej budowy w systemie generalnego wykonawstwa roboty budowlane zlecane są wyspecjalizowanym firmom podwykonawczym i koordynowane własnymi siłami. Sprzedaż nieruchomości lokalowych prowadzona jest przede wszystkim przez własne biura sprzedaży. Poza powyższym, Spółka świadczy także usługi na rzecz spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, w tym zarządzania i księgowe. Niezależenie od prowadzonej działalności deweloperskiej, Grupa prowadzi działalność w segmencie odnawialnych źródeł energii. W okresie sprawozdawczym Spółki działające w ramach tego segmentu osiągnęły przychody ze sprzedaży trzech produktów: energii elektrycznej, energii cieplnej oraz świadectwa pochodzenia energii. Dodatkowo spółki te prowadzą usługę z zakresu utylizacji odpadów i ten rodzaj usługi w najbliższym czasie będzie kontynuowany. Grupa, poprzez wybrane spółki celowe, prowadzi także działalność w zakresie wynajmu powierzchni w obiektach handlowych położonych w Kaliszu i Lublinie (WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A.), jak również w zakresie usługowego zarządzana nieruchomościami, zarówno własnymi, jak i zleconymi przez wspólnoty mieszkaniowe (Towarzystwo Budownictwa Społecznego „Nasz Dom” Sp. z o.o.). Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 9 Z uwagi na to, że działalność w zakresie wynajmu nieruchomości nie jest działalnością podstawową Grupy Kapitałowej, Zarząd Jednostki Dominującej prowadzi proces dezinwestycji (w roku obrotowym 2022 zawarcie przez spółkę zależną – WIKANA KOMERC Sp. z o.o. – cesji do umowy leasingu i umowy dzierżawy nieruchomości komercyjnej w miejscowości Milejów-Osada – szczegóły: raport bieżący nr 28/2022) i nie wyklucza dalszej jego realizacji w przyszłości, na warunkach uzasadnionych rachunkiem ekonomicznym. Z uwagi na niejednolity zakres źródeł przychodów w niniejszym sprawozdaniu odstąpiono od prezentacji ilościowej sprzedaży w ramach poszczególnych obszarów prowadzonej działalności. Jednocześnie informacje nt. sprzedaży zrealizowanej w ramach poszczególnych segmentów działalności zostały zaprezentowane w punkcie 4.1 niniejszego sprawozdania. Rynki zbytu Grupa prowadzi działalność przede wszystkim w zakresie usług deweloperskich. Całość przychodów generowana jest na obszarze Polski – podmioty wchodzące w skład Grupy nie prowadzą sprzedaży eksportowej. W tym obszarze Spółka oraz Grupa nie są uzależnione od żadnego ze swoich odbiorców. Odbiorcami Grupy w zdecydowanej większości są osoby fizyczne nabywające lokale mieszkalne. W segmencie odnawialnych źródeł energii działalność operacyjną prowadzi spółka BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o., która wytwarza energię elektryczną i cieplną. Spółka osiąga przychody ze sprzedaży trzech podstawowych produktów: energii elektrycznej, energii cieplnej i świadectw pochodzenia energii. Sprzedaż energii elektrycznej spółka prowadzi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. Przez cały 2022 r. Spółka miała zawartą z IEN ENERGY Sp. z o.o. umowę sprzedaży energii elektrycznej wyprodukowanej w odnawialnym źródle energii z usługą bilansowania. Dystrybutorem tej energii jest PGE Dystrybucja S.A. Odział Lublin. Sprzedaż energii cieplnej odbywa się lokalnie do Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w Piaskach w ramach długookresowej umowy sprzedaży. Podmiot ten odbiera do 60% produkcji energii cieplnej. Pozostała część jest zagospodarowywana na potrzeby własne. Sprzedaż praw majątkowych odbywa się za pośrednictwem Towarowej Giełdy Energii, po określonej, stałej cenie. Od listopada 2021 Spółka korzysta z możliwości sprzedaży niewykorzystanej energii elektrycznej zgodnie z art.70a-70e ustawy o odnawialnych źródłach energii (system FIT/FIP). Odpowiednie zaświadczenie w tym zakresie (Nr 0516/ŚP/16360/2021) Spółka uzyskała od Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki dnia 29.07.2021 r. W segmencie wynajmu powierzchni komercyjnej odbiorcami Grupy są podmioty prowadzące działalność handlową na powierzchni wynajmowanej w danym obiekcie handlowym. Jednostka Dominująca, poza działalnością o charakterze holdingowym, w szczególności w zakresie świadczenia usług na rzecz jednostek z Grupy Kapitałowej, jak również w zakresie transakcji związanych z nabyciem i sprzedażą nieruchomości, prowadzi także działalność deweloperską, polegającą na przygotowywaniu na posiadanym banku ziemi projektów deweloperskich, przeznaczonych do realizacji przez powołane do tego spółki celowe. Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców – odbiorcami usług są w szczególności spółki z Grupy Kapitałowej. W 2022 roku udział żadnego z odbiorców Grupy nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, jak również w tym okresie udział żadnego z odbiorców spoza Grupy Kapitałowej nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 10 Sprzedaż deweloperska 2022 w podziale ze względu na lokalizację przedstawia się następująco: Miasto Mieszkania Lokale usługowe Liczba PUM [m 2 ] Liczba PU [m 2 ] Lublin 57 2 979 18 661 Świdnik 16 828 Zamość 71 3 384 Przemyśl 11 377 Tarnobrzeg 8 527 Rzeszów 7 681 1 67 SUMA 170 8 776 19 728 Sprzedaż deweloperska 2022 w podziale na inwestycje przedstawia się następująco: Inwestycja Planowany termin zakończenia projektu (kwartał i rok) Mieszkania Lokale usługowe Liczba PUM [m 2 ] Liczba PU [m 2 ] Niecała 7 III kwartał 2024 1 33 Wikana Residence B1, B2 Zakończony 5 497 3 110 Wikana Residence B3, B4 III kwartał 2023 23 1 423 15 551 Nowe Bronowice B1 III kwartał 2023 28 1 026 Klonowe Osiedle B3 I kwartał 2023 16 828 Delia Park B1 II kwartał 2024 50 2 353 Factory Park A1 II kwartał 2023 21 1 031 Parkowa Dzielnica M2 Zakończony 11 377 Nova Targowa B Zakończony 8 527 Wikana Square A Zakończony 4 389 Wikana Square B Zakończony 3 292 1 67 SUMA 170 8 776 19 728 Poniżej Spółka zamieszcza zestawienie aktualnie realizowanych projektów deweloperskich: Projekt Liczba lokali w projekcie PU (m 2 ) Liczba sprzedanych lokali (stan na 31.12.2022 r.) Rozpoczęcie budowy Planowane ukończenie budowy Lublin Wikana Residence B3, B4 88 5 008 56 22.02.2021 30.09.2023 Nowe Bronowice B1 112 5 009 48 11.03.2021 31.08.2023 Niecała 7 81 5 043 1 09.11.2020 31.03.2024 Świdnik Klonowe Osiedle B3 108 5 986 46 25.02.2021 31.03.2023 Zamość Factory Park A1 68 3 381 43 15.07.2021 31.05.2023 Delia Park B1 144 6 707 58 03.11.2021 31.12.2023 Tomaszów Lubelski Leśne Zacisze 109 4 693 - 01.10.2022 31.12.2024 SUMA 710 35 827 252 Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 11 Oferta lokali (na dzień 31 grudnia 2022 r.) Inwestycja Lokale niesprzedane Wszystkie lokale w inwestycji Przewidziany termin zakończenia projektu Liczba PU (m 2 ) Liczba PU (m 2 ) Wikana Residence B1, B2 7 643 84 4 789 Zakończony Wikana Residence B3, B4 32 2 160 88 5 008 31.08.2023 Nowe Bronowice B1 64 3 237 112 5 009 30.09.2023 Klonowe Osiedle B3 62 3 831 108 5 986 31.05.2023 Wikana Square A 3 278 138 8 239 Zakończony Wikana Square B 3 432 142 8 490 Zakończony Zielone Tarasy CD 6 462 46 3 104 Zakończony Delia Park B1 86 3 937 144 6 707 31.05.2024 Faktory Park A1 25 1 335 68 3 381 31.05.2023 Niecała 7 80 5 010 81 5 043 30.08.2024 SUMA 368 21 326 1 086 60 141 Przekazania lokali w 2022 r. Projekt Lokale przekazane klientom Liczba PU [m 2 ] Wikana Square A 9 701 Wikana Square B 11 899 Wikana Residence B1, B2 54 2 744 Zielone Tarasy C, D 4 336 Zielone Tarasy OPRS 1 96 Parkowa Dzielnica M2 48 2 060 Nowa Targowa B 43 2 472 SUMA 170 9 308 Lokale pozostałe do przekazania (według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.) Inwestycja Lokale sprzedane, a nieprzekazane nabywcom Przewidziany termin zakończenia projektu Liczba PUM/PUU (m 2 ) Wartość umów (tys. zł) Wikana Square B 1 83 584 Zakończony Zielone Tarasy CD 1 79 372 Zakończony Wikana Residence B1, B2 23 1 418 12 142 Zakończony Wikana Residence B3, B4 56 2 598 25 670 31.08.2023 r. Nowe Bronowice B1 48 1 870 12 937 30.09.2023 r. Klonowe Osiedle B3 46 2 259 13 647 31.05.2022 r. Delia Park B1 58 2 770 19 731 31.05.2024 r. Factory Park A1 43 2 046 12 392 31.05.2023 r. Niecała 7 1 33 534 30.08.2024 r. SUMA 277 13 156 98 009 Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 12 Rynki zaopatrzenia Grupa w ramach działalności deweloperskiej ponosi głównie koszty usług budowlanych oraz koszty zakupu gruntów pod projekty deweloperskie. Zakup gruntów nie wiąże się z uzależnieniem od jednego dostawcy, natomiast w przypadku usług budowlanych Grupa co do zasady dokonuje wyboru generalnego wykonawcy w drodze postępowania przetargowego z zachowaniem elementów konkurencji, a generalny wykonawca jest odpowiedzialny za całość prac budowlanych. W przypadku braku możliwości realizacji danej budowy w systemie generalnego wykonawstwa roboty budowlane zlecane są wyspecjalizowanym firmom podwykonawczym i koordynowane własnymi siłami. Grupa w procesie wyboru wykonawców ocenia między innymi ich kondycję finansową, zasoby i doświadczenie. Z kolei Spółka w ramach prowadzonej działalności ponosi koszty utrzymania nieruchomości wchodzących w skład posiadanego banku ziemi, przygotowywania projektów deweloperskich oraz świadczenia usług na rzecz jednostek z Grupy Kapitałowej. W żadnej z ww. sytuacji nie występuje uzależnienie od podmiotów zewnętrznych. W kontekście Grupy bardziej istotne znaczenie wykazują relacje dostawców ze spółkami zależnymi Grupy, poprzez które to podmioty Grupa w szerszym zakresie realizuje działalność gospodarczą. W 2022 r. udział żadnego z dostawców/wykonawców nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży jak również udział żadnego z dostawców/wykonawców, za wyjątkiem dostawców/wykonawców z Grupy Kapitałowej, nie przekroczył udziału 10% przychodów ze sprzedaży Spółki. Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności, nie posiada istotnych dostawców, z którymi obroty byłyby istotne z punktu widzenia oceny Spółki i jej kondycji finansowej. Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 3.4.1. Umowy i transakcje z zakresu działalności operacyjnej W 2022 roku poza umowami przenoszącymi własność lokali, w ocenie Zarządu Spółki za istotne należy uznać także: ● zawartą w dniu 31 sierpnia 2022 r. przez WIKANA KOMERC Sp. z o.o. z PKO Leasing spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi oraz podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową Emitenta cesję do umowy leasingu i umowy dzierżawy nieruchomości komercyjnej w miejscowości Milejów-Osada (szczegóły: raport bieżący 28/2022) oraz ● zawartą w dniu 16 grudnia 2022 r. przez WIKANA ERGO Sp. z o.o. z Gminą Skarżyskiem- Kamienną umowę, na podstawie której spółka WIKANA ERGO Sp. z o.o. nabyła nieruchomość gruntową o powierzchni 0,4244 ha, wraz z udziałem w wysokości 1/2 w nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,1100 ha (szczegóły: raport bieżący nr 32/2022). Poza wyżej opisanymi umowami, które Zarząd Spółki zidentyfikował jako znaczące, Spółka w okresie sprawozdawczym nadal koncentrowała się przede wszystkim na świadczeniu usług na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej. 3.4.2. Umowy kredytowe i umowy pożyczek ● Zestawienie kredytów bankowych, wraz z podaniem limitów kredytowych W 2022 r. spółki z Grupy Kapitałowej nie wypowiadały umów kredytowych. Poniżej natomiast zamieszczono zestawienie umów kredytowych obowiązujących według stanu na koniec 2022 r. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 13 Kredytodawca Nr umowy data zawarcia Przyzna na kwota kredytu w tys. zł Kwota zadłużenia w tys. zł Termin spłaty Oprocento- wanie Zabezpieczenia Bank Gospodarstwa Krajowego 12001745/233/ 2000 15.12.2000 1 719 1 296 20.08.2045 Zmienne Hipoteka kaucyjna do kwoty 2 579 tys. zł na nieruchomości należącej do kredytobiorcy, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 56 tys. zł rocznie wpływających na wszystkie rachunki bankowe, umowa ubezpieczenia na sumę 150 tys. zł Bank Gospodarstwa Krajowego 12001745/8 3/2002 24.07.2002 2 900 1 407 25.01.2037 Zmienne Hipoteka kaucyjna do kwoty 4 380 tys. zł na nieruchomości należącej do kredytobiorcy, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 124 tys. zł rocznie wpływających na wszystkie rachunki bankowe Bank Gospodarstwa Krajowego 12001745/1 52/2002 27.09.2002 4 000 2 684 25.12.2038 Zmienne Hipoteki kaucyjne do kwoty 6 000 tys. zł, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 171 tys. zł rocznie wpływających na wszystkie rachunki bankowe Bank Gospodarstwa Krajowego 12001745/6 4/2003 27.05.2003 7 300 2 351 25.08.2030 Zmienne Hipoteka kaucyjna do kwoty 10.950 tys. zł na nieruchomości należącej do kredytobiorcy, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 335 tys. zł rocznie wpływających na wszystkie rachunki bankowe Bank Gospodarstwa Krajowego 12001745/1 058/2006 05.09.2006 2 454 824 25.04.2030 Zmienne Hipoteka kaucyjna do kwoty 3 681 tys. zł na nieruchomości należącej do kredytobiorcy, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 120 tys. zł rocznie wpływających na rachunek bankowy Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 14 Bank Gospodarstwa Krajowego 12001745/1 059/2006 05.09.2006 4 164 1 434 25.07.2030 Zmienne Hipoteka kaucyjna do kwoty 6 246 tys. zł na nieruchomości należącej do kredytobiorcy, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 196 tys. zł rocznie wpływających na rachunek bankowy Bank Spółdzielczy w Izbicy KR-21- 00603 4 000 - 31.12.2023 Zmienne Hipoteka umowna, cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej, weksel in blanco, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach kredytobiorcy PKO Bank Polski S.A. 68 1020 1068 000 1196 0079 1921 18 400 2 166 31.12.2023 Zmienne Hipoteka umowna, zastawy rejestrowe i finansowe, przelewy na rzecz Banku wierzytelności pieniężnych, oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji, gwarancja przekroczenia kosztów wystawiona przez Spółkę w formie umowy wsparcia, wraz z oświadczeniem Spółki o poddaniu się egzekucji PKO Bank Polski S.A. 04 1020 1068 0000 1102 0376 3067 1 000 - 31.12.2023 Zmienne Hipoteka umowna, zastawy rejestrowe i finansowe, przelewy na rzecz Banku wierzytelności pieniężnych, oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji, gwarancja przekroczenia kosztów wystawiona przez Spółkę w formie umowy wsparcia, wraz z oświadczeniem Spółki o poddaniu się egzekucji Razem 45 937 12 163 ● Zestawienie pożyczek Poniżej zamieszczono zestawienie pożyczek otrzymanych przez spółki z Grupy Kapitałowej i obowiązujących w 2022 r. Pożyczkodawca Data zawarcia umowy Przyznan a kwota pożyczki w tys. zł Kwota zadłużenia w tys. zł Termin spłaty Oprocent owanie Zabezpieczenia VALUE FIZ z wydzielonym Subfunduszem 1 (wcześniej: Palametra Holdings Limited) 13.09.2013 3 530 1 065 31.01.2023 Brak Weksel własny wystawiony przez Pożyczkobiorcę 04.03.2014 30.10.2012 150 1 300 52 380 31.01.2023 31.01.2023 Brak Brak 04.03.2014 100 35 31.01.2023 Brak 31.12.2015 110 42 31.01.2023 Brak Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 15 Sanwil Holding S.A. 06.07.2022 08.07.2022 25.08.2022 2 000 2 000 1 000 3 000 1 064 2 520 31.12.2023 31.12.2023 31.03.2023 Stałe Stałe Stałe Weksel własny wystawiony przez Pożyczkobiorcę Polski Fundusz Rozwoju S.A. 30.04.2020 129 17 26.06.2023 Brak - Razem 10 319 4 757 Spółki z Grupy Kapitałowej w 2022 r. nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy oraz innym niż powiązane kapitałowo, bądź osobowo z Grupą. 3.4.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe W roku obrotowym 2022, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie były zawierane z podmiotami powiązanymi transakcje na warunkach innych niż rynkowe. 3.4.4. Poręczenia i gwarancje W 2022 r. spółki z Grupy Kapitałowej nie otrzymały, jak również nie udzielały poręczeń oraz gwarancji za zobowiązania podmiotów innych niż z Grupy. Poniżej zamieszczono informacje nt. gwarancji i poręczeń udzielonych przez Jednostkę Dominującą spółkom zależnym. W dniu 25 października 2021 r. Spółka udzieliła WIKANA NOWE BRONOWICE Sp. z o.o. gwarancji przekroczenia kosztów z tytułu umowy kredytu inwestorskiego zawartej w dniu 19 października 2021 r. pomiędzy WIKANA NOWE BRONOWICE Sp. z o.o., a PKO BP S.A., w formie umowy wsparcia w kwocie 2 255 tys. zł, wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego do wysokości 2 255 tys. zł. Na dzień 31.12.2022 roku zobowiązanie z tytułu ww. umowy kredytu wynosiło 2 166 tys. zł. 3.4.5. Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) i obligatariuszami Poza umowami opisanymi w ramach niniejszego sprawozdania, spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały innych umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, poza tym spółki z Grupy Kapitałowej były stronami umów typowych dla prowadzonej działalności. Zarządowi Spółki nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), jak również pomiędzy obligatariuszami Spółki oraz jednostek zależnych. 3.4.6. Umowy, transakcje i zdarzenia znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego Po zakończeniu roku obrotowego 2022: ● w dniu 14 marca 2023 r. EJENDOM Sp. z o.o., jako Strona Kupująca, zawarła z podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA, jako Stroną Sprzedającą, umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Sandomierzu o powierzchni 0,4791 ha (szczegóły: raport bieżący nr 3/2023) oraz zawartą w dniu 4 kwietnia 2023 r., w wykonaniu zobowiązania wynikającego ze wspomnianej warunkowej umowy sprzedaży, umowę przeniesienia własności nieruchomości (szczegóły: raport bieżący nr 6/2023), ● w dniu 4 kwietnia 2023 r. EJENDOM Sp. z o.o., jako Strona Kupująca, zawarła z podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA, jako Stroną Sprzedającą, przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Sandomierzu o powierzchni 0,4791 ha (szczegóły: raport bieżący nr 7/2023); Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 16 ● w dniu 12 kwietnia 2023 r. WIKANA SALIX Sp. z o.o. otrzymała od Wykonawcy podpisaną umowę o roboty budowlane („Umowa”) w zakresie wykonania stanu surowego, wraz ze ściankami działowymi, budynku mieszkalnego wielorodzinnego oznaczonego roboczo numerem B3, realizowanym przez Spółkę w ramach kolejnego etapu inwestycji pod nazwą: „Parkowa Dzielnica” przy ul. Stanisława Leszczyńskiego w Przemyślu (szczegóły: raport bieżący nr 8/2023). 4. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej WIKANA Omówienie sytuacji finansowej Z uwagi na holdingowy profil działalności Jednostki Dominującej, wspierającej i koordynującej działalność spółek zależnych, analiza wyników finansowych, a tym samym ocena sytuacji i perspektyw powinny być dokonywane w ujęciu skonsolidowanym. Mając powyższe na uwadze poniżej przedstawiono komentarz odnoszący się wyłącznie do wyników oraz sytuacji Grupy Kapitałowej. W 2022 roku Grupa Kapitałowa odnotowała (na poziomie skonsolidowanym) 16 085 tys. zł zysku, przy 75 550 tys. zł przychodów z działalności operacyjnej. W 2022 roku przychody Grupy z działalności deweloperskiej wyniosły 58 658 tys. zł. Obecnie Grupa realizuje inwestycję: ● „Wikana Residence” przy Al. Kraśnickiej w Lublinie, ● „Niecała 7” przy ul. Niecałej w Lublinie, ● „Nowe Bronowice” przy ul. Wrońskiej w Lublinie, ● „Klonowy Park” przy ul. Cisowej w Świdniku, ● „Factory Park” przy ul. Fabrycznej w Zamościu, ● „Delia Park” przy ul. Bohaterów Monte Cassino w Zamościu, ● „Leśne Zacisze” w Tomaszowie Lubelskim; ● „Parkowa Dzielnica” w Przemyślu. W przyszłych okresach przewidywane jest realizowanie kolejnych etapów ww. projektów deweloperskich. W przygotowaniu znajdują się także kolejne projekty, w tym przy ul. Kopernika w Tarnobrzegu oraz na posiadanych przez Spółkę nowych nieruchomościach inwestycyjnych w: Radomiu, Tarnowie, Skarżysku-Kamiennej i Sandomierzu. Do momentu przekazania lokali mieszkalnych aktami notarialnymi koszty budowy akumulowane są i wykazywane w sprawozdaniach finansowych jako zapasy, przychody zaś jako przychody przyszłych okresów. W 2022 roku Grupa osiągnęła z segmentu najem powierzchni przychody w wysokości 4 449 tys. zł. W 2022 roku Grupa osiągnęła z segmentu energii odnawialnej przychody w wysokości 12 4443 tys. zł. W przyszłych okresach Grupa będzie dążyć do zapewnienia rentowności działania tego segmentu. W ocenie Zarządu Spółki w prezentowanym okresie nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia mające wpływ na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki. Zarząd Jednostki Dominującej dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Podstawowym celem analizy było określenie źródeł spłaty zobowiązań krótkoterminowych Grupy, wynikających m. in. z tytułu zaciągniętych kredytów oraz zobowiązań handlowych (w tym zobowiązań przeterminowanych). Na dzień 31.12.2022 r. łączna kwota zobowiązań Grupy przypadających do spłaty w 2023 roku (tj. zobowiązań krótkoterminowych) z wyłączeniem rezerw wynosi 116 542 tys. zł. Składają się na tę Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 17 pozycję przede wszystkim zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i obligacji oraz zobowiązania handlowe, a także przychody przyszłych okresów (poziom przychodów przyszłych okresów równy 75 562 tys. zł odpowiada w przeważającej części kwocie wpłaconych przez klientów środków finansowych na podstawie umów kupna mieszkań w realizowanych i niezakończonych projektach deweloperskich oraz dotacją do rozliczenia). W ramach kwoty zobowiązań krótkoterminowych wynoszącej 123 839 tys. zł, w praktyce spłacie podlegać będzie kwota 40 980 tys. zł, tj. pomniejszona o kwotę rezerw oraz przychodów przyszłych okresów, które zgodnie z metodologią rozliczania projektów deweloperskich (zgodnie z MSSF 15) zostaną ujawnione w przychodach ze sprzedaży mieszkań po przekazaniu ich klientom. Ewentualna spłata tych zobowiązań (przychody przyszłych okresów) wobec nabywców mieszkań byłaby konieczna w sytuacji niewywiązania się z zawartych umów sprzedaży mieszkań np. poprzez przerwanie lub drastyczne przekroczenie terminów budowy, co w opinii Zarządu Spółki należy wykluczyć. W wyniku dokonanej analizy Zarząd określił następujące główne źródła spłaty zobowiązań krótkoterminowych: ● wpływy z nowych umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych, komórek lokatorskich i lokali usługowych będących obecnie w ofercie lub wprowadzonych do oferty Grupy Kapitałowej w 2023 roku, ● wpływy wynikające z płatności z umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych, komórek lokatorskich i lokali usługowych w obecnie prowadzonych projektach deweloperskich, zawartych przed 31.12.2022 roku – dokonywanych przez klientów zgodnie z harmonogramami zawartymi w ww. umowach, ● wpływy z wynajmu powierzchni w posiadanych obiektach komercyjnych, ● procesu dezinwestycji obejmującego zbycie wybranych aktywów, w ramach przyjętego przez Zarząd Spółki planu optymalizacji struktury aktywów poprzez sprzedaż wybranych składników majątku trwałego (np. istniejących nieruchomości niedeweloperskich lub niektórych projektów niemieszkaniowych). Ponadto Zarząd Spółki analizuje szereg rozwiązań mających na celu pozyskanie dodatkowych środków finansowych gwarantujących poziom płynności Grupy Kapitałowej wspierających obsługę zobowiązań finansowych i handlowych. Zdaniem Zarządu nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Grupie odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności, w tym realizacji projektów deweloperskich. Grupa finansuje swoje plany inwestycyjne głównie ze środków własnych, a także z kredytów oraz zaliczek wpłacanych przez klientów. W zależności od zamierzeń inwestycyjnych aranżuje adekwatne źródła finansowania. Grupa ma pełną możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych. W segmencie odnawialnych źródeł energii spółki finansują projekty z otrzymanych dotacji, środków własnych oraz kredytów i pożyczek. Wszystkie projekty założone do realizacji zostały zweryfikowane i nie wykazują zagrożenia w fazie realizacji innego niż ryzyko typowe dla prowadzonej działalności. Zarządu Spółki pozytywnie ocenia sytuację finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie. Podstawowe wskaźniki w zakresie rentowności, płynności oraz zadłużenia zostały zaprezentowane w poniższych tabelach. Wskaźniki rentowności Formuła 2022 2021 Marża brutto ze sprzedaży zysk brutto na sprzedaży/ przychody ze sprzedaży 21% 26% Marża zysku operacyjnego zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży 27% 34% Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 18 Wskaźniki rentowności Formuła 2022 2021 Marża netto zysk netto / przychody ze sprzedaży 21% 26% ROE zysk netto/kapitał własny 17% 45% ROA zysk netto/aktywa razem 6% 16% Wskaźniki płynności Formuła 2022 2021 Wskaźnik bieżący aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe 3,28 2,45 Wskaźnik szybki (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe 0,70 0,64 Wskaźnik natychmiastowy środki pieniężne/ zobowiązania krótkoterminowe 0,12 0,35 * Zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów Wskaźniki zadłużenia Formuła 2022 2021 Pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitał własny / aktywa ogółem 37% 36% Zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem / kapitał własny 169% 176% Ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem 63% 64% Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych W roku obrotowym 2022 r., jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie dokonywała emisji akcji, ani obligacji. Istotne pozycje pozabilansowe W Spółce oraz w Grupie Kapitałowej nie występują pozycje pozabilansowe. Prognozy wyników finansowych Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych na 2022 r. Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA zostało sporządzone zgodnie z § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych […]. Zgodnie z § 71 ust. 8 Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA za 2022 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności WIKANA S.A. za 2022 rok zostały sporządzone w formie jednego dokumentu i tym samym niniejsze sprawozdanie zawiera ujawnienia wymagane w odniesieniu do Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia. Sprawozdania finansowe, odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej, zawarte w ramach raportów za 2022 rok, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 19 Raporty roczne, których elementem są ww. sprawozdania finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności, zostały sporządzone na podstawie § 60 ust. 1-2 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych […]. 5. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA oraz ryzyka i zagrożenia Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA Strategia rozwoju Jednostki Dominującej, spółek deweloperskich i pozostałych jednostek z Grupy na najbliższy, co najmniej 12 - miesięczny okres, skoncentruje się na następujących kierunkach: ● prowadzeniu działań w kierunku zwiększenia tempa i skali działalności, w tym rozpoczęcia realizacji inwestycji na posiadanych gruntach, ● umacnianiu pozycji rynkowej Spółki, dalszym rozszerzaniu zakresu prowadzonej działalności deweloperskiej na rynkach, na których Spółka jest obecna, ● konsekwentnym zwiększaniu liczby sprzedawanych lokali przy jednoczesnym dbaniu o rentowność prowadzonej działalności, ● dostosowywaniu harmonogramu realizacji kolejnych projektów do bieżącej i dającej się przewidzieć koniunktury na rynku nieruchomości przy założeniu utrzymania optymalizacji ponoszonych przez Spółkę nakładów i otrzymywanych wpływów oraz stopnia bieżącej płynności, ● dążeniu do zapewnienia optymalnej struktury finansowania realizowanych projektów deweloperskich. W zakresie segmentu odnawialnych źródeł energii oraz segmentu nieruchomości komercyjnych Zarząd Spółki nie wyklucza dezinwestycji w uzasadnionym rachunkiem ekonomicznym czasie. Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA W przyszłych okresach przewidywane jest kontynuowanie dotychczasowej działalności Grupy w następujących obszarach: ● działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, ● działalność deweloperska, ● zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, ● wynajem powierzchni, ● wytwarzanie odnawialnych źródeł energii, ● działalność rachunkowo-księgowa. Istotna część projektów deweloperskich nadal będzie realizowana w ramach spółek celowych, tak więc wiodącą rolę będzie odgrywać wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej. W zakresie segmentu odnawialnych źródeł energii Grupa będzie dążyła do maksymalizacji przychodów z czynnej biogazowni w Piaskach oraz optymalizacji aktywów segmentu OZE. W związku z tym, że nie jest to podstawowy rodzaj działalności Grupy, Zarząd Spółki nie planuje nowych inwestycji w tym segmencie. Przewidywany rozwój Grupy oraz poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy będzie skorelowany z realizacją strategii rozwoju Grupy. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy, to: Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 20 ● poziom stóp procentowych, a co za tym idzie zdolność kredytowa potencjalnych nabywców, ● kształtowanie się cen materiałów budowlanych i kosztów usług wykonawczych, ● tempo i skala działalności, w tym liczba rozpoczętych inwestycji na posiadanych gruntach, ● zwiększanie liczby sprzedawanych lokali przy jednoczesnym dbaniu o rentowność prowadzonej działalności, ● dążenie do zapewnienia optymalnej struktury finansowania realizowanych projektów deweloperskich. Ryzyko prowadzonej działalności Zarządzanie ryzykiem finansowym ● Ryzyko zmiany cen Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców są konkretnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez spółki budżetami. Ryzyko zmian cen jest po stronie wykonawców i jedynie za zgodą spółki kwota ich wynagrodzenia może ulec zmianie. Niemniej jednak Grupa narażona jest na ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością spółek z Grupy od wykonawców robót budowlanych opisane poniżej w punkcie: „Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona”. ● Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych Ekspozycja na ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Grupy Kapitałowej. Możliwe jest wystąpienie ryzyka kursowego związanego z kursami wymiany walut obcych, jak również ryzyka wysokości stóp procentowych dla walut, w których udzielane są kredyty hipoteczne zaciągane przez nabywców w celu sfinansowania kupna nieruchomości mieszkaniowych. Obniżenie kursu złotego w stosunku do walut obcych, w szczególności franka szwajcarskiego, dolara amerykańskiego i euro, jak również wzrost stóp procentowych dla tych walut, przekładający się na wzrost oprocentowania kredytów, może spowodować, że nabywcy nie będą w stanie spłacać zaciągniętych kredytów hipotecznych lub ograniczona zostanie zdolność nowych nabywców do zaciągnięcia takich kredytów. Może to spowodować ograniczenie popytu na nowe mieszkania oraz doprowadzić do zwiększonej liczby przejęć nieruchomości przez banki, co może skutkować wprowadzeniem na rynek zwiększonej liczby lokali. Powyższe zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na rynek mieszkaniowy, a w efekcie na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych, środków pieniężnych ulokowanych w bankach oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe. Zaciągnięte przez spółki z Grupy Kapitałowej zobowiązania z tytułu zawartych umów kredytowych oraz z tytułu emisji obligacji o zmiennej stopie procentowej są narażone na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa Kapitałowa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Grupa Kapitałowa nie stosuje również zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów wymiany walut. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. ● Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy z wykonawcami oraz zapewnione finansowanie realizacji prowadzonych inwestycji, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są w Grupie z góry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 21 ● Ryzyko utraty płynności finansowej Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy Kapitałowej przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona ● Ryzyko związane z sytuacją polityczno – gospodarczą na Ukrainie Inwazja Republiki Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy niesie za sobą poważne skutki dla polskiej gospodarki, w tym m.in. dla branży budowlanej. Czynniki takie jak: (1) wzrost kosztów paliw, gazu oraz energii elektrycznej, przekładający się na wzrost kosztów materiałów budowlanych oraz wykonawstwa, (2) możliwe zaburzenia łańcucha dostaw surowców i materiałów importowanych z państw Europy Wschodniej, (3) osłabienie kursu złotego, (4) możliwość dalszych podwyżek stóp procentowych, (5) zmniejszenie liczby osób narodowości ukraińskiej zatrudnionych w branży budowlanej, w przyszłości mogą mieć wpływ także na działalność Spółki, a w szczególności na terminowość realizowania przedsięwzięć deweloperskich, wzrost kosztów czy spadek zainteresowania oferowanymi lokalami. Aktualnie trudno precyzyjnie oszacować wpływ wojny w Ukrainie na funkcjonowanie Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd nie zidentyfikował okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę oraz jednostki zależne. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy oraz jej długofalowych zamierzeń. ● Ryzyko związane z celami strategicznymi Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynek, na którym działa, podlega zmianom, których kierunek i skala zależne są od wielu czynników. Przyszła pozycja, a w efekcie przychody i zyski Grupy, zależne są od skuteczności wypracowanej strategii działania. Podjęcie nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. ● Ryzyka towarzyszące realizacji projektów deweloperskich Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę Kapitałową wymagają znacznego zaangażowania kapitałowego i są w swej istocie obarczone wieloma ryzykami. Takie ryzyka obejmują w szczególności: (1) nieuzyskanie lub wzruszenie uzyskanych już pozwoleń, zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych niezbędnych do wykorzystania gruntu oraz realizacji projektów deweloperskich zgodnie z planami spółki, (2) opóźnienie rozpoczęcia lub zakończenia budowy, (3) wzrost kosztów ponad poziom założony w budżecie, (4) niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, (5) spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, (6) niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, (7) nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, (8) brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, co w konsekwencji może prowadzić do: (8a) odstępowania przez klientów od umów deweloperskich albo (8b) zgłaszania przez nich roszczeń finansowych w związku z brakiem przeniesienia własności lokalu w terminie, jak również (9) zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może spowodować opóźnienia w zakończeniu projektu, wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach brak możliwości zakończenia projektu. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 22 ● Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy Kapitałowej od wykonawców robót budowlanych Grupa Kapitałowa zawarła i w przyszłości będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na realizację projektów deweloperskich w formule generalnego wykonawstwa. Koszty takich projektów mogą ulegać zmianie wskutek wielu czynników, między innymi z uwagi na: (1) zmianę zakresu projektu oraz zmiany w projekcie architektonicznym; (2) wzrost cen materiałów budowlanych; (3) niedobór wykwalifikowanych pracowników lub wzrost kosztów ich zatrudnienia; (4) niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie akceptowalnym dla Grupy, (5) dobór niewłaściwej technologii na wstępnym etapie budowy. Każdy istotny wzrost kosztów lub opóźnienie zakończenia realizacji projektów może negatywnie wpłynąć na rentowność Grupy. Istnieje również ryzyko związane z utratą przez generalnych wykonawców płynności finansowej, co może wpłynąć na jakość i terminowość realizacji zleconych prac. Utrata płynności finansowej może, w skrajnych przypadkach, doprowadzić do całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę robót budowlanych i spowodować konieczność jego zastąpienia. Wszystkie opóźnienia i koszty związane ze zmianą generalnego wykonawcy wpłynąć mogą negatywnie na rentowność projektu deweloperskiego. Pomimo, że Grupa stara się ograniczać takie ryzyko poprzez utrzymywanie długoterminowych relacji z grupą sprawdzonych wykonawców robót budowlanych oraz posiada kadry przygotowane do przejęcia, w razie takiej konieczności, kompetencji generalnego wykonawcy, zagrożenie ciągłości i stabilności działania, w tym utrata płynności przez któregokolwiek z generalnych wykonawców realizujących projekty może negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. ● Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: (1) inflację; (2) wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych; (3) zmiany w przepisach prawa (w tym zmiany dotyczące przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy oraz przepisów o ochronie środowiska) lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania zgodności z takimi przepisami lub polityką; (4) wzrost kosztów finansowania działalności gospodarczej. Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. ● Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej na lokalnych rynkach mieszkaniowych Obecnie wszystkie projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej realizowane są w Lublinie, Świdniku, Zamościu, Przemyślu Tarnobrzegu oraz Tomaszowie Lubelskim. Grupa Kapitałowa na bieżąco analizuje rynek działalności deweloperskiej w innych polskich miastach, co jednak nie zmienia faktu, że w krótkim i średnim horyzoncie czasowym, przychody i zyski generowane przez Grupę Kapitałową będą uzależnione od sytuacji na rynkach mieszkaniowych, na których Grupa Kapitałowa jest już obecna. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tych rynkach może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. ● Ryzyko związane z ograniczoną możliwością wprowadzania do sprzedaży kolejnych mieszkań, nabycia kolejnych gruntów oraz cenami lokali Dalszy rozwój działalności Grupy Kapitałowej zależy w decydującym stopniu od: możliwości rozpoczęcia realizacji inwestycji na posiadanych nieruchomościach, wprowadzania do sprzedaży kolejnych mieszkań, zdolności pozyskiwania atrakcyjnych terenów pod nowe projekty deweloperskie po konkurencyjnych cenach oraz ich właściwego wykorzystania, a następnie od zdolności do sprzedaży na rynku wybudowanych mieszkań w odpowiednim terminie i z satysfakcjonującą marżą. Zdolność do Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 23 wypełnienia powyższych założeń wynika z kolei w znacznej mierze z kondycji rynków mieszkaniowych, na których działa Grupa Kapitałowa. Pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów deweloperskich w przyszłości może być trudniejsze lub bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: (1) silna konkurencja na rynku nieruchomości, (2) czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych i innych niezbędnych decyzji, zgód i pozwoleń, (3) brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz (4) ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą. Rentowność działalności deweloperskiej Grupy Kapitałowej zależy również bezpośrednio od poziomu cen mieszkań w Polsce, a w szczególności w miastach, w których działa Grupa Kapitałowa. Nadpodaż mieszkań wywołana zbyt dużą liczbą dostępnych lokali może negatywnie wpływać na ceny mieszkań na rynku, na którym działa Grupa Kapitałowa. W przypadku spadku cen mieszkań, Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że będzie w stanie sprzedać wybudowane mieszkania po cenach zapewniających założoną przez Grupę Kapitałową rentowność. Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. ● Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi Nabywając grunty pod nowe projekty deweloperskie Grupa Kapitałowa przeprowadza analizę geotechniczną pozyskiwanego gruntu. Ze względu na ograniczenia tej analizy, nie można wykluczyć, że w trakcie realizacji projektu deweloperskiego Grupa napotka nieprzewidziane trudności, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, takie jak. np. znaleziska archeologiczne. Czynniki takie mogą mieć wpływ na koszty lub harmonogram realizacji danego projektu deweloperskiego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanej formie. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. ● Ryzyko odpowiedzialności związanej z użytkowaniem gruntu w aspekcie przepisów ochrony środowiska Zgodnie z polskim prawem podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu, mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty administracyjnych kar pieniężnych. Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości Grupa Kapitałowa może być zobowiązana do zapłaty odszkodowań, administracyjnych kar pieniężnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na gruntach posiadanych lub nabywanych przez Grupę Kapitałową. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. ● Ryzyko związane z infrastrukturą Projekt deweloperski może być realizowany przy zapewnieniu wymaganej prawem infrastruktury, takiej jak: drogi wewnętrzne, przyłącza mediów, itp. Pomimo pozytywnych wyników analizy prawnej i technicznej, brak koniecznej infrastruktury powodować może, że realizacja projektu na danej działce będzie niemożliwa lub, w przypadku konieczności zapewnienia infrastruktury przez Grupę, zbyt droga. Istnieje ryzyko, że ze względu na opóźnienia w przygotowaniu dostępu do infrastruktury, w szczególności wynikających z czynników niezależnych od Grupy, nastąpi opóźnienie w oddaniu danego projektu deweloperskiego do użytkowania lub nieprzewidziany wzrost kosztów doprowadzenia infrastruktury. Zdarzenia takie mogą mieć wpływ na rentowność projektu. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od danej spółki z Grupy wykonania odpowiedniej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem deweloperskim, co może mieć znaczący wpływ na koszty prac budowlanych objętych takim projektem. Organy administracji mogą także zażądać, aby Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 24 inwestor wykonał infrastrukturę, która nie jest niezbędna z punktu widzenia projektu deweloperskiego, ale jej wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowanym projektem deweloperskim. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. ● Ryzyko związane z awarią systemu informatycznego Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od systemów informatycznych, jednakże awaria wykorzystywanego przez nią systemu informatycznego, której skutkiem byłaby utrata danych, może spowodować czasowe utrudnienie działalności Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności w kontaktach z jej klientami. Grupa Kapitałowa nie może zagwarantować, że wykorzystywane przez nią systemy informatyczne będą wystarczające dla jej przyszłych potrzeb. Wystąpienie awarii systemów informatycznych lub niezaspokajanie przez nie przyszłych potrzeb Grupy Kapitałowej mogłoby mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. ● Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi wypłaty z tytułu ubezpieczenia Obiekty budowane w ramach projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę Kapitałową są objęte ochroną ubezpieczeniową na podstawie umów ubezpieczenia zawieranych przez wykonawców inwestycji realizowanych w ramach Grupy. W przypadku fizycznego zniszczenia tych budynków na wskutek pożaru, zalania lub z innych przyczyn przed wydaniem lokali ich nabywcom, Grupa Kapitałowa może ponieść szkodę, która może nie zostać pokryta w całości przez odszkodowanie z tytułu ubezpieczenia, w szczególności z uwagi na fakt, że wartość przedmiotu ubezpieczenia oszacowana w umowie ubezpieczenia może być mniejsza od wartości przedmiotu ubezpieczenia w chwili wystąpienia szkody. Ponadto, polisy ubezpieczeniowe nie pokrywają utraconych zysków Grupy Kapitałowej z projektu deweloperskiego oraz szkód związanych z niewykonaniem lub nieterminowym wykonaniem umów z nabywcami lokali. W przypadku wystąpienia szkody przewyższającej limit wypłaty z ubezpieczenia, Grupa Kapitałowa może utracić środki zainwestowane w projekt deweloperski dotknięty szkodą, a także przewidywane przychody z tytułu tego projektu deweloperskiego. Wystąpienie powyższego zdarzenia może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej. ● Ryzyko zmian prawa podatkowego Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. Częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej oraz rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez organy podatkowe mogą okazać się niekorzystne dla Grupy Kapitałowej, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. ● Ryzyko związane ze zmiennością interpretacji prawa podatkowego przez organy skarbowe W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności, co do sposobu Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 25 zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości, co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii Europejskiej i które powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, że są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. ● Ryzyko związane z problemem potencjalnych roszczeń W wyniku prowadzonej w Polsce w latach powojennych nacjonalizacji wiele nieruchomości znajdujących się w rękach osób prawnych i fizycznych zostało przejętych na rzecz Skarbu Państwa, w niektórych przypadkach z naruszeniem obowiązującego wówczas prawa. Pomimo, iż dotychczas nie uchwalono ustawy regulującej proces reprywatyzacji w Polsce, byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą obecnie występować do organów administracji z wnioskami o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych, na mocy których nieruchomości zostały im odebrane. Zarząd Spółki, wedle jego najlepszej wiedzy, nie identyfikuje ryzyk opisanych w niniejszym punkcie. Ponadto nieruchomości, na których były, są lub mogą być prowadzone projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej nie znajdują się na terenie objętym działaniem dekretu z dnia 26 października 1945 roku o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy (tzw. dekret o gruntach warszawskich). W związku z tym, wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, nie istnieje ryzyko, iż byli właściciele działek wchodzących w skład tych nieruchomości wystąpią z roszczeniami reprywatyzacyjnymi, o ile przejęcie gruntów na podstawie dekretu o gruntach warszawskich nastąpiło niezgodnie z przepisami. Pomimo, że przed nabyciem nieruchomości Grupa Kapitałowa bada kwestie związane z prawdopodobieństwem wystąpienia roszczenia o zwrot majątku, to wyniki takiego badania nie zawsze są rozstrzygające i nie można wykluczyć, że w przyszłości zostaną wniesione roszczenia reprywatyzacyjne dotyczące nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Nie można zatem wykluczyć ryzyka, iż tego typu roszczenia podnoszone w przyszłości mogą mieć istotny wpływ na Grupę. Może to spowodować wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich, opóźnić lub uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej. ● Ryzyko ekonomiczne i polityczne Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność w Polsce, która uznawana jest za rynek rozwijający się. Inwestorzy inwestujący w akcje spółek działających na takich rynkach powinni mieć świadomość istnienia na takich rynkach większych ryzyk ekonomicznych i politycznych niż na rynkach rozwiniętych. Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. ● Ryzyko związane z brakiem planów zagospodarowania przestrzennego Część terenów, na których Grupa Kapitałowa realizuje lub planuje realizować inwestycje, nie jest objęta ważnymi planami zagospodarowania przestrzennego, co powoduje istotne utrudnienia w uzyskiwaniu Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 26 pozwoleń na budowę. W szczególności, w sytuacji braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. Wydanie decyzji o warunkach zabudowy jest możliwe jedynie wówczas, jeżeli są spełnione liczne warunki, m.in. gdy co najmniej jedna działka sąsiednia, dostępna z tej samej drogi publicznej, jest zabudowana w sposób pozwalający na określenie wymagań dotyczących nowej zabudowy w zakresie kontynuacji, parametrów, cech i wskaźników kształtowania zabudowy oraz zagospodarowania terenu, w tym gabarytów i formy architektonicznej obiektów budowlanych, linii oraz intensywności zabudowy wykorzystania terenu. Brak obowiązujących planów zagospodarowania przestrzennego może powodować istotne problemy z uzyskaniem pozwolenia na budowę, co może prowadzić do opóźnienia realizacji projektów inwestycyjnych, w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. ● Ryzyko wynikające z rozbieżności danych wpisanych w księgach wieczystych i rejestrze gruntów Dane wpisane w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości nie zawsze są zgodne z danymi ujawnionymi w ewidencji gruntów i budynków, w szczególności w zakresie danych o numerach i powierzchni działek ewidencyjnych, jak również danych o osobach władających gruntem. W praktyce może to spowodować konieczność dokonania uzgodnienia tych danych, a wobec czasochłonności takiej procedury, opóźnić ustanowienie odrębnej własności lokali. Grupa Kapitałowa zarządza wszystkimi opisanymi powyżej elementami ryzyka finansowego, które może mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności. Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera. 6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) w zw. z § 71 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że w 2022 roku WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej również: „Emitent”, „Spółka”), jako spółka giełdowa, podlegała zasadom ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, które zostały przyjęte Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. i weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r. W związku z powyższym, od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, którego treść dostępna jest na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021). WIKANA S.A. dokłada wszelkich starań by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz by na każdym etapie jej funkcjonowania realizować wszystkie rekomendacje dotyczące dobrych praktyk oraz zalecenia kierowane do zarządów, rad nadzorczych i akcjonariuszy. Zarząd Spółki przykłada dużą wagę do stosowania w procesie zarządzania zasad ładu korporacyjnego, rozumianych jako zbiór uregulowań niezbędnych w utrzymywaniu właściwych relacji pomiędzy interesami wszystkich podmiotów oraz osób fizycznych związanych z funkcjonowaniem Spółki. Zasady ładu korporacyjnego stanowią w dużej mierze przykład postępowania zgodnego z nakazami etycznymi, Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 27 jak również stanowią wyraz dobrych obyczajów. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których WIKANA S.A. odstąpiła, wraz z uzasadnieniem powyższego Od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Spółka stosowała zasady zawarte w „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, za wyjątkiem następujących zasad: 1.1., 1.2., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.7., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.6., 4.1., 4.3., 4.9.1. Poniżej Emitent wskazuje postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpił, wraz z uzasadnieniem – w ślad za raportem bieżącym nr 1/2021 przekazanym przez Spółkę za pośrednictwem systemu EBI dnia 30 lipca 2021 roku. 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Komentarz Spółki: W ocenie Zarządu Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady w pełnym zakresie ponieważ na jej stronie internetowej nie są publikowane m.in. zapisy spotkań z inwestorami. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Komentarz Spółki: Spółka publikuje wyniki finansowe w terminach wynikających z obowiązujących przepisów. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz Spółki: Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia zagadnienia środowiskowe i zrównoważonego rozwoju, jednakże bez mierników i oceny ryzyk związanych ze zmianą klimatu. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz Spółki: Spółka nie publikuje na stronie internetowej założeń strategii. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 28 Komentarz Spółki: Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz Spółki: Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Komentarz Spółki: Spółka komunikuje się poprzez raporty bieżące i okresowe. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz Spółki: Ze względu na wielkość firmy Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności. Obecny skład rady nadzorczej oraz zarządu spółki jest różnorodny w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz Spółki: Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz Spółki: Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 29 audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Komentarz Spółki: Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz Spółki: Spółka nie zatrudnia osób odpowiedzialnych wyłącznie za zarządzanie ryzykiem w Spółce i compliance. W związku z tym, że czynności te wykonują na bieżąco członkowie kadry managerskiej wyższego szczebla ich wynagrodzenie nie może być uzależnione wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań w tym zakresie kompetencji. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz Spółki: W spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz Spółki: Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Spółki oraz brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, Spółka zdecydowała o niestosowaniu tej zasady. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady w przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań w przedmiocie zapewnienia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz Spółki: W ocenie Zarządu obecna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Emitenta realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami natury tak technicznej, jak i prawnej, które to czynniki mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Komentarz Spółki: Zgodnie z obowiązującymi przepisami akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zgłaszania kandydatur na członków rady nadzorczej w trakcie walnego zgromadzenia. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 30 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Za system kontroli wewnętrznej i proces sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Za proces kontroli wewnętrznej i proces sporządzania sprawozdań finansowych na poziomie konsolidacji odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Również na Zarządzie Spółki spoczywa obowiązek sporządzania raportów okresowych. Na dzień 31 grudnia 2022 r. w spółkach zależnych z Grupy Kapitałowej WIKANA system kontroli i zarządzania oparty był na zarządach tych spółek, gdyż w spółkach tych na wskazany dzień nie było powołanej Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to Spółki oraz spółki zależnej TBS „Nasz Dom” Sp. z o.o., gdzie jest powołana Rada Nadzorcza, która wykonuje swoje obowiązki nadzorcze zgodnie z KSH i regulaminami działania Rady Nadzorczej, jakie są uchwalone w tych spółkach. W Grupie Kapitałowej konsekwentnie realizowane są nadrzędne cele polityki zarządzania ryzykiem dotyczące przede wszystkim przestrzegania zewnętrznych i wewnętrznych limitów oraz optymalizowania i mitygowania ryzyka w postaci procesu ciągłego monitorowania. Proces zarządzania ryzykiem jest ściśle powiązany z procesem zarządzania kapitałem. Najważniejszym celem zarządzania kapitałem Grupy jest jego optymalizacja, przy równoczesnym spełnieniu zewnętrznych wymogów kapitałowych. Sprawozdania finansowe każdej ze spółek są przygotowywane przez księgowych poszczególnych spółek. Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości i są weryfikowane na bieżąco przez zarządy spółek, które są odpowiedzialne za rzetelność i zgodność sporządzanych raportów. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo – finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową każdej ze spółek, opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Zarząd Spółki na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Kontrole i weryfikacje sprawozdań finansowych prowadzi biegły rewident, który prowadzi badanie rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz przegląd półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego). Sprawozdania finansowe wybranych spółek z Grupy Kapitałowej, po ich zatwierdzeniu przez zarząd, weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. Biegły rewident badający sprawozdanie jednostkowe Spółki, wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki spośród renomowanych firm audytorskich. Pion Finansowy oraz Dyrektorzy Działów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe raporty dotyczące kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są Radzie Nadzorczej Spółki, która dokonuje ich oceny. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 31 Akcje i akcjonariat 6.3.1. Struktura kapitału zakładowego WIKANA S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 39 510 128,00 zł i dzieli się na: 16 743 832 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja oraz 3 011 232 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja. 6.3.2. Akcje własne Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji Spółki. 6.3.3. Struktura akcjonariatu W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 29 listopada 2022 r., do dnia publikacji niniejszego raportu, nie miały miejsca zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy Spółki. Zarówno na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka, jak i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka posiadała następujących akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 5% akcji Spółki, tj.: ● VALUE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY z wydzielonym Subfunduszem 1 z siedzibą w Warszawie, posiadający 12 532 784 akcji WIKANA S.A., stanowiących 63,44% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 12 532 784 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 63,44% ogólnej liczby głosów; ● Palametra Holdings Limited z siedzibą w Mriehel, posiadająca 1 612 000 akcji WIKANA S.A., stanowiących 8,16% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 1 612 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 8,16% ogólnej liczby głosów; ● Sanwil Holding S.A. posiadająca 1 230 600 akcji WIKANA S.A., stanowiących 6,23% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 1 230 600 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 6,23% ogólnej liczby głosów. Tabela: Stan posiadania akcji Spółki przez znacznych akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2021 r., jak i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów na WZA Wartość nominalna akcji Udział akcji w kapitale zakładowym Udział głosów na WZA VALUE FIZ z wydzielonym Subfunduszem 1 12 532 784 12 532 784 25 065 568 63,44% 63,44% Palametra Holdings Limited 1 612 000 1 612 000 3 224 000 8,16% 8,16% Sanwil Holding S.A. 1 230 600 1 230 600 2 461 200 6,23% 6,23% Inne podmioty 4 379 680 4 379 680 8 759 360 22,17% 22,17% RAZEM: 19 755 064 19 755 064 39 510 128 100,00% 100,00% * Zgodnie z informacją akcjonariusza z dnia 26.07.2022 r. ** Zgodnie z informacją akcjonariusza z dnia 25.04.2016 r. oraz obniżeniem kapitału zakładowego zarejestrowanym w dniu 04.08.2020 r. i w dniu 10.09.2021 r. *** Zgodnie z informacją akcjonariusza z dnia 29.07.2022 r. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 32 6.3.4. Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawia tabela poniżej. Tabela: Liczba akcji WIKANA S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ŁĄCZNA LICZBA AKCJI WIKANA S.A. (SZT.) ŁĄCZNA WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI WIKANA S.A.(PLN) ZARZĄD, w tym: 495 642 991 284 Chołota Paweł 153 312 306 624 Kwaśniewski Piotr 342 330 684 660 RADA NADZORCZA, w tym: 524 815 1 049 630 Buchajski Adam 524 815 1 049 630 RAZEM: 1 020 457 2 040 914 Powyższa tabela odzwierciedla także liczbę akcji Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Pozostałe osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki. Osoby zarządzające i osoby nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach zależnych od Spółki. 6.3.5. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi 6.3.5.1. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Akcjonariuszom uczestniczącym w walnych zgromadzeniach przysługuje liczba głosów równa liczbie posiadanych akcji, z tym że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66% ogólnej liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66% ogólnej liczby głosów (§ 26 Statutu Spółki). Zgodnie z regulacją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności zmierzających do zachowania tych praw. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka nie posiadała akcji własnych. 6.3.5.2. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Aktualnie jedynymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki są ograniczenia wynikające z art. 19 ust. 11, z zastrzeżeniem ust. 12, rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (rozporządzenie MAR), dotyczące okresów zamkniętych. 6.3.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie funkcjonują akcje pracownicze. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 33 Specjalne uprawnienia kontrolne Na dzień 31 grudnia 2022 r. nie istniały papiery wartościowe Spółki dające specjalne uprawnienia kontrolne. Żaden z akcjonariuszy nie posiada również jakichkolwiek uprawnień kontrolnych wobec Spółki, wynikających z przepisów Statutu. Władze WIKANA S.A. 6.5.1. Zarząd Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która również określa liczbę członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym upoważnieni są: ● dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu, ● członek Zarządu i prokurent. Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie jednoosobowym upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu. 6.5.1.1. Skład osobowy Na dzień 1 stycznia 2022 r. skład Zarządu Spółki był następujący: ● Piotr Kwaśniewski – Prezes Zarządu, ● Paweł Chołota – Członek Zarządu. W dniu 10 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia liczby członków Zarządu Spółki w kadencji obejmującej lata 2022 – 2025, zgodnie z którą we wskazanym okresie Zarząd Spółki funkcjonuje w składzie dwuosobowym, a ponadto uchwały w sprawie powołania na kadencję obejmującą lata 2022 – 2025: Pana Piotra Kwaśniewskiego na Prezesa Zarządu oraz Pana Pawła Chołoty na Członka Zarządu (szczegóły: raport bieżący nr 12/2022). 6.5.1.2. Kompetencje i uprawnienia Zarządu Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem Spółki pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia w tym zakresie określa Regulamin Zarządu. Tryb pracy Zarządu, zakres wzajemnych relacji oraz zasady współpracy reguluje Regulamin Zarządu z 2011 r., który został znowelizowany poprzez przyjęcie nowego tekstu Regulaminu uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 23 maja 2018 r. oraz Statut Spółki. Obydwa dokumenty są dostępne na stronie internetowej Spółki. Regulamin Zarządu WIKANA S.A. opublikowany jest na stronie internetowej Spółki, co realizuje zasadę 1.1. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”). Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos członka Zarządu kierującego pracami Zarządu. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 34 Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy Spółki z najwyższą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z powszechnie przyjętymi zwyczajami, przestrzegając postanowień Statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej. Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany w szczególności do: ● wyznaczania i realizacji strategii i planów działalności Spółki, ● wyznaczania i realizacji polityki rozwojowej, personalnej, handlowej, finansowej, operacyjnej oraz zarządzania jakością, ● terminowego dokonywania obowiązujących Spółkę zgłoszeń do Sądu Rejestrowego, ● sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, ● zwoływania Walnych Zgromadzeń, ● uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, na które został zaproszony, ● udzielania Walnemu Zgromadzeniu, Radzie Nadzorczej oraz wybranej firmie audytorskiej wyczerpujących wyjaśnień i informacji wraz z przedstawianiem wymaganych dokumentów oraz innych materiałów, ● działania ze szczególną starannością przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki oraz zapewniania aby transakcje te były dokonywane na warunkach rynkowych, ● reprezentowania Spółki w kontaktach z akcjonariuszami w ramach wewnętrznych umocowań i zapewniania ochrony słusznych interesów wszystkich akcjonariuszy w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje, ● prowadzenia właściwej polityki informacyjnej Spółki w sposób zgodny z wewnętrznymi regulacjami i utrzymywania kontaktów z mediami, ● przestrzegania ogólnie obowiązujących przepisów prawa i powstrzymywania się od podejmowania działań, które stanowiłyby naruszenie lub nadużycie prawa. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji akcji. 6.5.1.3. Wynagrodzenie Zarządu WIKANA S.A. Grupa Kapitałowa, oprócz wynagrodzenia zasadniczego oraz płatności na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, wypłaca kadrze kierowniczej wynagrodzenia na podstawie umowy o świadczenie usług i wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu. Wynagrodzenie kadry kierowniczej w tysiącach złotych 01-sty-22 01-sty-21 31-gru-22 31-gru-21 Piotr Kwaśniewski 180 180 Paweł Chołota 84 85 Wynagrodzenie kadry kierowniczej 264 265 Oprócz wynagrodzenia, o których mowa powyżej, Grupa wypłaciła osobom zarządzającym wynagrodzenie na podstawie świadczonych przez nich usług. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 35 Wynagrodzenie kadry kierowniczej z tytułu świadczenia usług na rzecz jednostek zależnych 01-sty-22 01-sty-21 w tysiącach złotych 31-gru-22 31-gru-21 Podmioty powiązane z Piotrem Kwaśniewskim 84 - Podmiot powiązany z Pawłem Chołotą - 36 Wynagrodzenie kadry kierowniczej 84 36 Wynagrodzenie kadry kierowniczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych 01-sty-22 01-sty-21 w tysiącach złotych 31-gru-22 31-gru-21 Piotr Kwaśniewski - 60 Paweł Chołota 150 87 Wynagrodzenie kadry kierowniczej 150 147 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Program motywacyjny w WIKANA S.A. na lata 2021 - 2022 W dniu 10 lutego 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WIKANA S.A. podjęło uchwałę nr 8/II/2022 w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego (dalej: „Program”), zmienionego uchwałą nr 5/IV/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A. z dnia 26 kwietnia 2022 r., realizowanego za lata obrotowe 2021 i 2022. Główne założenia Programu: ● Program dedykowany dla osób wchodzących w skład Zarządu Spółki („Osoby Uprawnione”), ● realizacja Programu poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uczestniczącym w Programie nieodpłatnie akcji własnych Spółki w związku z wypłatą części wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, ● spełnienie celów zarządczych oraz przesłanek określonych w „Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w WIKANA S.A.” warunkami realizacji Programu w każdym roku jego trwania, ● maksymalna liczba akcji Spółki objętych Programem: 500.000 sztuk, ● liczba akcji objętych Programem ustalana w każdym roku obowiązywania Programu jako wynik podziału wartości stanowiącej równowartość 3% zysku netto ze skonsolidowanego sprawozdawania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za dany rok obrotowy, wynikającego ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego uchwałą Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A skonsolidowanego sprawozdawania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA, przez wartość jednej akcji, ustaloną odrębnie w każdym roku obowiązywania Programu, jako wartość księgowa na podstawie skonsolidowanego sprawozdawania finansowego Grupy Kapitałowej za dany rok, czyli iloraz skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy i liczby akcji Spółki na ten dzień bilansowy, ● przy 2-osobowym składzie Zarządu, w każdym roku trwania Programu, 73,33% akcji objętych Programem należne jest dla Prezesa Zarządu, zaś 26,67% dla Członka Zarządu. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 36 W celu realizacji Programu: ● w dniu 30 czerwca 2022 roku Zarząd Spółki, działając na podstawie uchwały nr 5/II/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, podjął uchwałę nr 1/VI/2022 w sprawie ustalenia zasad realizacji skupu akcji własnych oraz ogłosił ofertę zakupu akcji WIKANA S.A. w dniach 1 – 11 lipca 2022 r. (szczegóły: raport bieżący nr 17/2022), ● w dniu 15 lipca 2022 r. zostało nabytych przez Spółkę 265 137 akcji własnych, po cenie 4,50 zł za każdą akcję (szczegóły: raport bieżący nr 21/2022), ● w ramach I puli przyznano 265 tys. akcji oraz oszacowano do przyznania 123 tys. akcji w ramach II puli. Wobec stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki realizacji celów zarządczych za rok obrotowy 2021 r., po ustaleniu listy Osób Uczestniczących w Programie realizowanym za rok obrotowy 2021, w dniu 21 lipca 2022 r. nastąpiło zbycie akcji własnych Spółki na rzecz uczestników Programu (szczegóły: raport bieżący nr 23/2022). Wartość godziwą Programu na Datę Przyznania określono w wysokości 1 748 tys. zł. W pierwszym półroczu 2022 roku Spółka ujęła z tego tytułu w kosztach wynagrodzeń kwotę 1 470 tys. zł (w 2021 roku 0 tys. zł). Przyznane akcje w ramach Programu Motywacyjnego pochodziły ze skupionych z rynku akcji własnych i nie miały potencjału rozwadniającego. 6.5.2. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 7 członków, powoływanych na lat 5, przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że ilekroć liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza 5 członków, Rada Nadzorcza może powołać do swojego składu jednego członka. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. 6.5.2.1. Skład osobowy Przez cały rok obrotowy 2022, jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco: ● Marcin Marczuk – Przewodniczący Rady Nadzorczej; ● Krzysztof Misiak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; ● Adam Buchajski – Członek Rady Nadzorczej; ● Anna Kułach – Członek Rady Nadzorczej; ● Patrycja Wojtczyk – Członek Rady Nadzorczej. 6.5.2.2. Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki jedynie osobiście. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ● badanie rocznego sprawozdania finansowego, ● badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, ● zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, ● delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 37 ● ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu, ● zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, ● na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w Spółkach bądź przystępowanie do spółek, ● wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, jeśli wysokość powstałego z tych tytułów zobowiązania lub prawa Spółki, przy jednej transakcji, przekroczy 1/3 wysokości kapitału zakładowego, w kwocie netto, z tym że powyższa zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana w sytuacji gdy czynności o jakich mowa w tym punkcie dokonywane są pomiędzy lub na rzecz spółek powiązanych kapitałowo ze Spółką, ● zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki, ● inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych. Zgodnie z zasadą 2.11 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („[…] raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie […].”). Rada Nadzorcza w dniu 10 czerwca 2022 r. przyjęła „Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej WIKANA S.A. z siedzibą w Lublinie za 2021 rok”, które następnie w dniu 15 czerwca 2022 r. przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Ponadto, zgodnie z zasadą 4.7 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.”) Rada Nadzorcza rozpatrywała i opiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność większości jej członków, a wszyscy jej członkowie powinni zostać zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością oddanych głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równego podziału głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym – uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w powyższych trybach nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się odbywać w ten sposób, że członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. W tym trybie Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu. Szczegółowy opis działania Rady Nadzorczej zawarty jest w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej (dostępne na stronie internetowej Emitenta, co realizuje wspomnianą już zasadę 1.1. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”). Regulamin Rady Nadzorczej został znowelizowany poprzez przyjęcie nowego tekstu Regulaminu uchwałą nr 22/VI/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 r. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 38 6.5.2.3. Komitet Audytu Biorąc pod uwagę dane, które Spółka osiągnęła na koniec roku obrotowego 2022 i 2021: WIKANA S.A. 2022 2021 Suma aktywów bilansu 129 058 115 899 Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów* 3 673 33 080 Średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty 8 8 * - dane w tys. zł Spółka spełnia kryteria określone w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.; dalej: „Ustawa”), wobec czego pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w Ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014, powierzyła Radzie Nadzorczej Spółki. Zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, po ich weryfikacji, Rada stwierdziła, że wiedzę taką posiadają następujący członkowie Rady: Pan Krzysztof Misiak oraz Pani Anna Kułach. Zgodnie z art. 129 ust. 3 Ustawy większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki, czyli spełnia kryteria, o których mowa w art. 129 ust. 3 pkt 1) – 10) Ustawy. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkowie Rady, którzy spełniają kryteria niezależności, o których mowa w zdaniu poprzednim, to: Pan Marcin Marczuk (Przewodniczący Rady), Pani Anna Kułach oraz Pani Patrycja Wojtczyk. Zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Rada Nadzorcza Spółki, pełniąca funkcje komitetu audytu, zgodnie z art. 130 pkt 5 Ustawy opracowała i przyjęła politykę wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej. Główne założenia wspomnianej polityki są następujące: 1) Wyboru firmy audytorskiej dokonuje się spośród ofert jakie wpłyną do Spółki w odpowiedzi na zapytanie ofertowe. 2) Przedmiot zapytania obejmuje co najmniej ustawowe badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki WIKANA S.A. i ustawowe badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej WIKANA, łącznie z półrocznymi przeglądami. 3) Listę podmiotów, do których będzie kierowane zapytanie ofertowe określa Rada Nadzorcza, przekazując listę do Spółki najpóźniej do końca II kwartału roku obrotowego, w którym dokonywany będzie wybór firmy audytorskiej. Lista ta powinna obejmować co najmniej trzy podmioty. Każdy członek Rady Nadzorczej może zgłaszać wniosek w tym zakresie. 4) Spółka, z wykorzystaniem własnego zaplecza obsługi, dokonuje rozesłania zapytania ofertowego dla wyboru firmy audytorskiej, wysyłając zapytanie w tym samym czasie do wszystkich firm wskazanych przez Radę Nadzorczą, na jednolitych formularzach. 5) Firmy audytorskie zainteresowane zapytaniem ofertowym składają oferty podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji do Sekretariatu WIKANA S.A. listownie, bądź w wersji elektronicznej, opatrzonej kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, za pośrednictwem poczty e-mail. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 39 6) Spółka, niezwłocznie po upływie terminu określonego na składanie ofert w odpowiedzi na zapytanie ofertowe, każdorazowo określonego w zapytaniu, przekazuje na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej informację o liczbie ofert, które wpłynęły do Spółki, wraz z ofertami. 7) Przewodniczący Rady Nadzorczej informuje Członków Rady Nadzorczej o ofertach. 8) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki WIKANA S.A. dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich. 9) Na wniosek każdego z członków Rady Nadzorczej wyznaczane są terminy spotkań z przedstawicielami firm audytorskich, które złożyły oferty audytorskie, celem zaprezentowania firmy audytorskiej i uszczegółowienia oferty. 10) Po zakończonym badaniu ofert, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której wskazuje firmę audytorską, której zlecone zostanie badanie, sporządzając jednocześnie uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej, celem przedstawienia go Walnemu Zgromadzaniu zgodnie z art. 130 ustęp 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089 z późn. zm., dalej: „Ustawa o biegłych”). 11) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki WIKANA S.A. przy wyborze firmy audytorskiej powinni kierować się: a) bezstronnością i niezależnością firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w tym poprzez badanie zakresu usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań finansowych. Na etapie zapytania ofertowego koniecznym jest ustalenie powyższego w drodze odebrania oświadczeń od firm składających oferty; b) najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich; c) znajomością branży, w której działa Spółka WIKANA S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej WIKANA, aktualnej na datę zapytania ofertowego; d) koniecznością uwzględnienia zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał dziesięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego); e) koniecznością uwzględnienia wszelkich ustaleń lub wniosków zawartych w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy o biegłych, mogących wpłynąć na wybór firmy audytorskiej, w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego. 12) Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. 13) Zawarcie umowy z firmą audytorską dokonywane jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. 14) Niezwłocznie po wyborze firmy audytorskiej każdy członek Rady Nadzorczej składa na wezwanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oświadczenie o swoim statusie niezależności, z uwzględnieniem odpowiednich regulacji Ustawy o biegłych. 15) Procedury wyboru nie przeprowadza się w przypadku gdy WIKANA S.A. posiada ważną w danym roku umowę na świadczenie usług audytorskich. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 40 Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego WIKANA S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA, tj. Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, spełniała obowiązujące warunki, a wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przepisami obowiązującymi w dacie wyboru, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Firma audytorska, o której mowa w powyżej, badająca sprawozdanie finansowe WIKANA S.A., w 2022 r. świadczyła usługę niebędącą badaniem, polegającą na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki za 2021 r., sporządzonego na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W związku z powyższym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na świadczenie wspomnianej usługi w drodze uchwały nr 1/VII/2021 z dnia 28 lipca 2021 r. W 2022 roku Rada Nadzorcza wykonywała zadania komitetu audytu określone w art. 130 Ustawy, w tym przede wszystkim: monitorowała procesy sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, przedkładała zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, jak również monitorowała stan ich wykonywania. W związku z wykonywaniem obowiązków komitetu audytu w 2022 roku odbyło się pięć posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki. 6.5.2.4. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej WIKANA S.A. w tysiącach złotych 01-sty-22 01-sty-21 31-gru-22 31-gru-21 Adam Buchajski 37 30 Krzysztof Misiak 37 30 Patrycja Wojtczyk 37 30 Anna Kułach 37 16 Marcin Marczuk 44 30 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 192 150 6.5.2.5. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Zarówno w roku obrotowym 2022, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w Grupie nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 6.5.2.6. Różnorodność w organach Spółka, z uwagi na wielkość zatrudnienia w Grupie Kapitałowej WIKANA, nie wdrożyła polityki różnorodności, jednakże Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokładają starań aby w Spółce zatrudniane były osoby kompetentne, posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i wykształcenie odpowiadające potrzebom Spółki. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 41 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania regulują: ● Kodeks Spółek Handlowych; ● Statut Spółki; ● Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki; ● stosowane w Spółce zasady Ładu Korporacyjnego. Zarówno Statut Spółki, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, opublikowany jest na stronie internetowej Spółki, co realizuje wspominaną już zasadę 1.1. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”). Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia: ● z własnej inicjatywy, ● na wniosek Rady Nadzorczej, ● na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie zwoływane jest w trybie określonym w art. 395 § 1 i art. 398 Kodeksu spółek handlowych, w sposób określony zapisami art. 402 1 , 402 2 i 402 3 Kodeksu spółek handlowych oraz regulacjami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej […]. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne, bez względu na liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej. Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają: ● rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, sprawozdania Rady Nadzorczej, rocznego sprawozdania finansowego, udzielanie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków, ● wszelkie postanowienia wynikające z roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ● zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ● emisje obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, ● nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt.2 Kodeksu Spółek Handlowych, ● podział zysków lub pokrycie strat, ● dokonywanie zmian w Statucie Spółki, ● ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, ● podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 42 ● ustalanie terminów „dnia prawa do dywidendy” i „terminu wypłaty dywidendy”, ● inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze wspomnianą zasadą 4.7 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” „Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.” Obowiązujący obecnie Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A. nr 13/X/2010 z dnia 7 października 2010 r., stanowi w szczególności, że korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF. Zgodnie z treścią Regulaminu, Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie z przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. W sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej przesłanej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. W zakresie sposobu i trybu głosowania Regulamin stanowi, że akcja zwyczajna daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu z uwzględnieniem zapisów paragrafu 26 ustęp 1 Statutu (tj. z uwzględnieniem, że uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji, z tym, że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66% ogólnej liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66% ogólnej liczby głosów). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Głosowanie jest jawne, z tym że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. W sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej Walne Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. Głosy oddane to glosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się”. Walne Zgromadzenia Spółki są zwoływane poprzez publikację na stronie internetowej Spółki ogłoszenia oraz wysłanie raportu bieżącego co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 43 Dotychczasowe posiedzenia Walnego Zgromadzenia obywały się w biurze Zarządu Spółki, co realizuje zasadę 4.2 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. […]”). W trakcie Walnych Zgromadzeń był obecny co najmniej jeden członek Zarządu, przygotowany do udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia, a ponadto na Walne Zgromadzenia zapraszani są członkowie Rady Nadzorczej Spółki, które to działania są zgodne z zasadą 4.11 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.”). Opis zasad zmiany statutu WIKANA S.A. Zgodnie z § 25 ust. 1 Statutu Spółki, dokonywanie zmian w Statucie Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z art. 430 § 1- 5 Kodeksu spółek handlowych: ● zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru; ● zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5; ● równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319; ● do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 327; ● Walne Zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. 7. Pozostałe informacje Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień sporządzenia tego sprawozdania, Emitent i jednostki od niego zależne są stronami postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość wynosi: 3 860 tys. zł z czego: ● 534 tys. zł – stanowi łączną wartość postępowań dotyczących wierzytelności Spółki i jednostek od niej zależnych. Powództwa oceniane są jako zasadne. ● 3 326 tys. zł – stanowi łączna wartość postępowań dotyczących zobowiązań Spółki i jednostek od niej zależnych. Powództwa oceniane są jako niezasadne. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 44 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za 2022 rok jest wybrana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej firma audytorska: Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z którą Spółka zawarła umowę w dniu 12 sierpnia 2021 r. na okres obejmujący wykonanie czynności będących przedmiotem umowy, z których najdłuższy dotyczy badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Wynagrodzenie z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok określono następująco: ● 40 tys. zł z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r., ● 30 tys. zł z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 r., ● 20 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 r., ● 10 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r., ● 3 tys. zł z tytułu świadczenia usług atestacyjnych innych niż przegląd lub badanie. Wynagrodzenie z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok wyniosło: ● 40 tys. zł z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r., ● 30 tys. zł z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2021 r., ● 20 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 r., ● 10 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r., ● 5 tys. zł z tytułu świadczenia usług atestacyjnych innych niż przegląd lub badanie. Powyższe kwoty są kwotami netto. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego nie są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej, z uwagi na to, że działalność Grupy ma znikomy wpływ na środowisko naturalne. Grupa Kapitałowa, w związku z prowadzoną działalnością operacyjną, jest co prawda obowiązana uwzględnić wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, w tym przede wszystkim ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu i stosunków wodnych, jednak dotychczas nie wystąpiły okoliczności skutkujące pojawieniem się po stronie Grupy istotnych zobowiązań oraz odszkodowań związanych z ochroną środowiska naturalnego. Informacja o zatrudnieniu Informacja o stanie zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawia tabela poniżej. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 45 Tabela: Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej na dzień 31.12.2022 r. Grupa Kapitałowa WIKANA S.A. Umowa o pracę 31 9 Umowa zlecenia 7 1 Umowa o dzieło 0 0 Pracownicy umysłowi 30 10 Pracownicy fizyczni 8 0 Kobiety 20 8 Mężczyźni 18 2 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Z uwagi na charakter działalności co do zasady żadna z jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, nie prowadziła w okresie sprawozdawczym prac badawczo–rozwojowych. Wsparcie działań edukacyjnych i sportowych Nie dotyczy. 8. Oświadczenia Zarządu WIKANA S.A. Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. o rzetelności sprawozdań Zarząd WIKANA S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej WIKANA za 2022 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej WIKANA. Zarząd WIKANA S.A. oświadcza ponadto, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Informacja Zarządu Spółki nt. firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych Zarząd Spółki, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, niniejszym informuje, że: ● dokonanie wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego WIKANA S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, nastąpiło z poszanowaniem przepisów prawa powszechnie obowiązującego i wewnętrznych regulacji WIKANA S.A. (dalej też „Spółka”), w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, obowiązujących na dzień dokonania wyboru firmy audytorskiej w Spółce; ● jako firma audytorska do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego WIKANA S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku została wybrana w dniu 2 czerwca 2021 r. przez Radę Nadzorczą, na podstawie art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 5 i § 40 ust. 3 Statutu Spółki, firma audytorska: Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000086577, NIP: 5260215409, wpisana na listę firm audytorskich – numer w rejestrze 186; Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2022-31.12.2022 Wikana S.A. 20-703 Lublin, ul. Cisowa 11 | tel. 81 444 64 80 | fax. 81 444 64 62 | info@wikana.pl 46 ● firma audytorska, oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego WIKANA S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; ● są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, ● WIKANA S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Piotr Kwaśniewski Paweł Chołota /Prezes Zarządu/ /Członek Zarządu/ Lublin, dnia 27 kwietnia 2023 r.