Wikana S.A. — Management Reports 2022

Apr 30, 2022

2594009W5VKPYTGCHW86 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA w 2021 r. (niniejszy dokument uwzględnia ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej) Lublin, 29 kwietnia 2022 r. str. 2 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 Spis treści 1 Wprowadzenie ................................................................................................................................................. 4 1.1 Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej WIKANA ....................................................................... 4 1.2 Najistotniejsze wydarzenia w 2021 r.: ................................................................................................................................... 4 2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej WIKANA ..............................................................................6 2.1 Opis Grupy Kapitałowej WIKANA ......................................................................................................................................... 6 2.2 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową WIKANA ............................ 9 3 Opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA ................................................................................ 10 3.1 Opis podstawowych produktów i usług ............................................................................................................................ 10 3.2 Rynki zbytu ................................................................................................................................................................................ 11 3.3 Rynki zaopatrzenia .................................................................................................................................................................. 14 3.4 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej WIKANA .................................................. 15 3.4.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności operacyjnej ....................................................... 15 3.4.2 Umowy kredytowe i umowy pożyczek ................................................................................. 18 3.4.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ..................... 21 3.4.4 Poręczenia i gwarancje .......................................................................................................... 21 3.4.5 Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) i obligatariuszami ............................................................... 22 3.4.6 Umowy, transakcje i zdarzenia znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego ........................................................................................................................... 22 4 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej WIKANA ......................................................................................... 22 4.1 Omówienie sytuacji finansowej ...........................................................................................................................................22 4.2 Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych ......................................................................................... 24 4.3 Istotne pozycje pozabilansowe .......................................................................................................................................... 25 4.4 Prognozy wyników finansowych ....................................................................................................................................... 25 4.5 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu ............................................... 25 5 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA oraz ryzyka i zagrożenia ........................................... 25 5.1 Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA .............................................................................................................. 25 5.2 Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA ..................................................................................... 26 5.3 Ryzyko prowadzonej działalności ...................................................................................................................................... 27 6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ....................................................................................... 35 6.1 Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których WIKANA S.A. odstąpiła, wraz z uzasadnieniem powyższego ............................................................................................................... 36 6.2 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem .................................................................................................. 41 6.3 Akcje i akcjonariat ................................................................................................................................................................... 42 6.3.1 Struktura kapitału zakładowego WIKANA S.A. .................................................................... 42 6.3.2 Akcje własne ........................................................................................................................... 42 6.3.3 Struktura akcjonariatu ........................................................................................................... 42 6.3.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzającychi nadzorujących ........................................................................................................................ 43 6.3.5 Ograniczenia związane z papierami wartościowymi .......................................................... 44 6.3.6 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ....................................... 45 6.4 Specjalne uprawnienia kontrolne ....................................................................................................................................... 45 6.5 Władze WIKANA S.A. ............................................................................................................................................................ 45 6.5.1 Zarząd ..................................................................................................................................... 45 6.5.2 Rada Nadzorcza ..................................................................................................................... 47 6.6 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania .................................................................................................................................................................... 53 6.7 Opis zasad zmiany statutu WIKANA S.A. .......................................................................................................................... 57 str. 3 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 7 Pozostałe informacje ...................................................................................................................................... 57 7.1 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ......................................................................................................................................................... 57 7.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ...................................................................................... 57 7.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ........................................................................................................... 59 7.4 Informacja o zatrudnieniu .................................................................................................................................................... 59 7.5 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ......................................................................................................................... 59 7.6 Wsparcie działań edukacyjnych i sportowych ................................................................................................................. 59 8 Oświadczenia Zarządu WIKANA S.A. ............................................................................................................ 60 8.1 Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. o rzetelności sprawozdań ................................................................................ 60 8.2 Informacja Zarządu Spółki nt. firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych ............................................................................................................................................................................ 60 str. 4 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 1 Wprowadzenie 1.1 Podstawowe informacje nt. działalności Grupy Kapitałowej WIKANA Grupa Kapitałowa WIKANA (dalej również: „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) to jeden z największych deweloperów działających w południowo-wschodniej Polsce. Od początku swojej działalności Grupa zrealizowała ponad 67 inwestycji mieszkaniowych, w których oddała do użytkowania ponad 3,5 tys. lokali, o łącznej powierzchni przekraczającej 200 tys. m 2 . Podmiotem dominującym w Grupie jest notowana od 1997 r. na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych Spółka WIKANA S.A. z siedzibą w Lublinie („Jednostka Dominująca”, „Spółka”), która świadczy usługi holdingowe na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz prowadzi działalność deweloperską. Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, poza działalnością firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, są także: działalność rachunkowo-księgowa, zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, wynajem powierzchni oraz odnawialne źródła energii. 1.2 Najistotniejsze wydarzenia w 2021 r.: W 2021 r. w zakresie projektów deweloperskich Grupa Kapitałowa:  oddała do użytkowania budynek „B”, zrealizowany w ramach inwestycji pn. „Nova Targowa” w Tarnobrzegu (4 385 m 2 powierzchni użytkowej mieszkań),  kontynuowała realizację:  zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych „B1” i „B2”, realizowanych w ramach inwestycji pn. „Wikana Residence” przy Al. Kraśnickiej w Lublinie (4 789 m 2 powierzchni użytkowej),  budynku mieszkalnego wielorodzinnego o numerze roboczym „B2”, realizowanego w ramach drugiego etapu inwestycji pod nazwą: „Parkowa Dzielnica” przy ul. Stanisława Leszczyńskiego w Przemyślu (2 059 m 2 powierzchni użytkowej mieszkań),,  rozpoczęła realizację:  budynku mieszkalnego wielorodzinnego „B3” w ramach inwestycji pn. „Klonowe Osiedle” przy ul. Cisowej w Świdniku (5 986 m 2 powierzchni użytkowej mieszkań),  budynku mieszkalnego wielorodzinnego „B1” w ramach inwestycji pn. „Nowe Bronowice przy ul. Wrońskiej w Lublinie (5 009 m 2 powierzchni użytkowej mieszkań),  budynków mieszkalnych wielorodzinnych „B3” i „B4” w ramach inwestycji pn. „Wikana Residence” przy Al. Kraśnickiej w Lublinie (5 008 m 2 powierzchni użytkowej mieszkań),  budynku mieszkalnego wielorodzinnego „A1” w ramach inwestycji pn. „Factory Park” przy ul. Fabrycznej w Zamościu (3 381 m 2 powierzchni użytkowej mieszkań), str. 5 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021  robót budowlanych etapów: B2, B3, B4 i B5 inwestycji realizowanej przy ul. Niecałej w Lublinie (4 282 m 2 powierzchni użytkowej mieszkań),,  budynku mieszkalnego wielorodzinnego „B1” w ramach inwestycji pn. „Delia Park” przy ul. Bohaterów Monte Cassino w Zamościu (6 707 m 2 powierzchni użytkowej mieszkań),  nabyła nowe nieruchomości inwestycyjne w: Tomaszowie Lubelskim, Radomiu i Tarnowie z przeznaczeniem pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną. Poza umowami znaczącymi dla działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, o których mowa w punkcie 3.4.1 niniejszego sprawozdania, pozostałe zdarzenia jakie miały miejsce w 2021 r., a które Zarząd Spółki identyfikuje jako znaczące, to:  otrzymanie w dniu 4 stycznia 2021 r. przez Spółkę od większościowego akcjonariusza, tj. Value Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie („Fundusz”), podpisanego aneksu do umowy pożyczki zawartej przez Spółkę i Fundusz w dniu 31 sierpnia 2017 r., z późn. zm., zmieniającego termin spłaty pożyczki z określonego na dzień 31 grudnia 2020 r. na dzień 31 grudnia 2021 r. (raport bieżący nr 1/2021);  otrzymanie w dniu 4 stycznia 2021 r. przez WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS Spółka Komandytowo-Akcyjna podpisanych przez jedynego obligatariusza, posiadającego wyemitowane przez ww. spółkę obligacje serii B (dalej: „Obligacje”), stosownych dokumentów dotyczących zmiany warunków emisji Obligacji polegającej na zmianie terminu wykupu 22 000 sztuk Obligacji z określonego na dzień 31 grudnia 2020 r. na dzień 5 stycznia 2021 r. oraz na aktualizacji zapisów wynikających z powyższej zmiany (raport bieżący nr 2/2021);  dokonanie w dniu 5 stycznia 2021 r. przez WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS Spółka Komandytowo-Akcyjna wykupu 22 000 sztuk obligacji serii B (raport bieżący nr 3/2021);  podjęcie w dniu 29 kwietnia 2021 r. przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy w wysokości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) na jedną akcję (raport bieżący nr 12/2021);  dokonanie w dniu 12 maja 2021 r. całkowitej przedterminowej spłaty umowy pożyczki zawartej w dniu 31 sierpnia 2017 r. przez Spółkę, jako Pożyczkobiorcę, z większościowym akcjonariuszem większościowym Spółki, tj. Value Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z wydzielonym Subfunduszem 1, jako Pożyczkodawcą (raport bieżący nr 15/2021);  dokonanie w dniu 16 lipca 2021 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA Sp.k. wcześniejszej całkowitej spłaty kredytów udzielonych jej w dniu 6 marca 2020 r. przez Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie, Oddział w Przemyślu, w łącznej wysokości 14 mln zł na podstawie umowy nieodnawialnego kredytu obrotowego – deweloperskiego oraz str. 6 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 umowy obrotowego odnawialnego kredytu rewolwingowego (raport bieżący nr 24/2021);  dokonanie w dniu 20 sierpnia 2021 r. przez WIKANA ERGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RESIDENCE Sp.k. dokonała wcześniejszej całkowitej spłaty kredytów udzielonych jej na podstawie otrzymanej w dniu 22 września 2020 r. od mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowy kredytu na kredyt budowlany i kredyt VAT w łącznej wysokości 24 mln zł (raport bieżący nr 27/2021). 2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej WIKANA 2.1 Opis Grupy Kapitałowej WIKANA W skład Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia sprawozdania wchodziły następujące jednostki: I. Jednostka dominująca:  WIKANA S.A. („Emitent”, „Spółka”) – jej przedmiotem działalności jest przede wszystkim działalność deweloperska, polegająca na przygotowywaniu na posiadanym banku ziemi projektów deweloperskich, przeznaczonych do realizacji przez powołane do tego spółki celowe oraz zarządzanie Grupą Kapitałową i świadczenie usług na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. II. Jednostki zależne:  BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o. – prowadzi działalność w województwie lubelskim w zakresie wytwarzania odnawialnych źródeł energii.  EJENDOM Sp. z o.o. – zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 11 lutego 2021 r.  ENERGY PRIME Sp. z o.o. (dawniej: BIOENERGIA PLUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 01 S.K.A.) – spółka przypisana w Grupie do segmentu odnawialnych źródeł energii.  WIKANA AGO Sp. z o.o. – spółka zawiązana w dniu 8 maja 2017 r; od 2021 r. spółka celowa realizująca jeden z projektów deweloperskich;  WIKANA BETA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich;  WIKANA BETULA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich; str. 7 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021  WIKANA ERGO Sp. z o.o. – spółka celowa, aktualnie przeznaczona na potrzeby realizacji przyszłych projektów deweloperskich;  WIKANA GAMMA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich;  WIKANA KOMERC Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.) – spółka z segmentu najmu powierzchni;  WIKANA MERITUM Sp. z o.o. – spółka, która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest komplementariuszem dla spółki WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością CORYLUS S.K.A.  WIKANA NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. w likwidacji  WIKANA PANORAMA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich;  WIKANA PRIM Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich;  WIKANA PROJECT Sp. z o.o. – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich;  WIKANA PROPERTY Sp. z o.o. – jej przedmiotem działalności jest świadczenie usług pośrednictwa sprzedaży dla podmiotów Grupy Kapitałowej; wspólnikiem, poza Spółką, jest także WIKANA PROJECT Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie; na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka jest komplementariuszem WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A.;  WIKANA SIGMA Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich;  WIKANA ZIELONE TARASY Sp. z o.o. (dawniej: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp.k.) – spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektów deweloperskich; str. 8 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021  Towarzystwo Budownictwa Społecznego „Nasz Dom” Sp. z o.o. – zajmuje się usługowym zarządzaniem nieruchomościami – zarówno własnymi, jak i zleconymi przez wspólnoty mieszkaniowe.  ZIELONE TARASY Sp. z o.o. (dawniej: ZIELONE TARASY S.A.) – spółka przypisana w Grupie do segmentu odnawialnych źródeł energii; począwszy od IV kwartału 2020 r. świadczy także usługi zarządzania nieruchomościami. Konsolidacji podlegają wszystkie ww. spółki zależne. Wszystkie spółki zależne konsolidowane są metodą pełną. Żaden z podmiotów Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiada oddziałów. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i wpływ tych zmian na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Zarząd Spółki wskazuje, że na przestrzeni pierwszych trzech kwartałów 2021 r. oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji w Grupie Kapitałowej miały miejsce następujące zmiany:  zawiązanie spółki celowej pod firmą: EJENDOM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która została zarejestrowana przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 11 lutego 2021 r.;  przekształcenie w dniu 23 kwietnia 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIGMA Sp.k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA SIGMA Sp. z o.o.;  przekształcenie w dniu 28 kwietnia 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETA Sp.k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA BETA Sp. z o.o.;  przekształcenie w dniu 28 kwietnia 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KLONOWE OSIEDLE Sp.k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA KLONOWE OSIEDLE Sp. z o.o.;  przekształcenie w dniu 28 kwietnia 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZIELONE TARASY Sp.k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA ZIELONE TARASY Sp. z o.o.;  przekształcenie w dniu 29 kwietnia 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BETULA Sp.k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA BETULA Sp. z o.o.; str. 9 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021  przekształcenie w dniu 30 kwietnia 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GAMMA Sp.k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA GAMMA Sp. z o.o.;  przekształcenie w dniu 30 kwietnia 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA KOMERC Sp. z o.o.;  przekształcenie w dniu 19 maja 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PRIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PANORAMA Sp.k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA PANORAMA Sp. z o.o.;  przekształcenie w dniu 6 września 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JOTA Sp.k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA JOTA Sp. z o.o.;  przekształcenie w dniu 9 września 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE Sp.k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA NOWE BRONOWICE Sp. z o.o.;  przekształcenie w dniu 24 września 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA ERGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RESIDENCE Sp.k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA RESIDENCE Sp. z o.o.;  przekształcenie w dniu 29 września 2021 r. spółki pod firmą: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX Sp.k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: WIKANA SALIX Sp. z o.o. Zarząd Spółki wskazuje, że zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, poza opisanymi powyżej, nie nastąpiły żadne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku: połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostką/jednostkami zależnymi. Ponadto w omawianym czasie nie miały miejsca zdarzenia takie jak: uzyskanie czy utrata kontroli nad inwestycjami długoterminowymi, ani zdarzenia dotyczące podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności. Poza inwestycjami w jednostki zależne, Grupa Kapitałowa posiada na obszarze Polski południowo-wschodniej bank ziemi, który pozwala na zbudowanie ponad 2 700 lokali, o szacowanej powierzchni użytkowej (zarówno mieszkań, jak i usług) ok. 139 tys. m 2 . 2.2 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową WIKANA Zarówno na przestrzeni 2021 roku, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca znaczące zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką lub Grupą Kapitałową. str. 10 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 3 Opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA 3.1 Opis podstawowych produktów i usług Przedmiotem działalności Spółki oraz jednostek zależnych w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, zgodnie ze statutami/umowami spółek, były:  działalność deweloperska,  zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,  wynajem powierzchni,  wytwarzanie odnawialnych źródeł energii,  działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest prowadzenie działalności deweloperskiej – od pozyskania gruntów, poprzez uzyskanie zezwolenia na budowę, nadzór nad wykonawstwem inwestycji, aż po przekazanie gotowych lokali nabywcom. Projekty inwestycyjne realizowane są poprzez spółki celowe, tj. jednostki zależne założone w celu realizacji konkretnych projektów inwestycyjnych. Budowy co do zasady prowadzone są w systemie generalnego wykonawstwa zlecanego wyspecjalizowanym, zewnętrznym spółkom budowlanym. W przypadku braku możliwości realizacji danej budowy w systemie generalnego wykonawstwa roboty budowlane zlecane są wyspecjalizowanym firmom podwykonawczym i koordynowane własnymi siłami. Sprzedaż nieruchomości lokalowych prowadzona jest przede wszystkim przez własne biura sprzedaży. Poza powyższym, Spółka świadczy także usługi na rzecz spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, w tym zarządzania i księgowe. Niezależenie od prowadzonej działalności deweloperskiej, Grupa prowadzi działalność w segmencie odnawialnych źródeł energii. W okresie sprawozdawczym Spółki działające w ramach tego segmentu osiągnęły przychody ze sprzedaży trzech produktów: energii elektrycznej, energii cieplnej oraz praw majątkowych PMOZE-BIO. Dodatkowo spółki te prowadzą usługę z zakresu utylizacji odpadów i ten rodzaj usługi w najbliższym czasie będzie kontynuowany. Grupa, poprzez wybrane spółki celowe, prowadzi także działalność w zakresie wynajmu powierzchni w obiektach handlowych położonych w Kaliszu i Lublinie (WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ALBA S.K.A.) oraz Milejowie (WIKANA KOMERC Sp. z o.o.), jak również w zakresie usługowego zarządzana nieruchomościami, zarówno własnymi, jak i zleconymi przez wspólnoty mieszkaniowe (Towarzystwo Budownictwa Społecznego „Nasz Dom” Sp. z o.o.). str. 11 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 Z uwagi na to, że działalność w zakresie wynajmu nieruchomości nie jest działalnością podstawową Grupy Kapitałowej, Zarząd Jednostki Dominującej prowadzi proces dezinwestycji (w roku obrotowym 2021 sprzedaż nieruchomości komercyjnej w Gorzowie Wlkp.) i nie wyklucza dalszej jego realizacji w przyszłości, na warunkach uzasadnionych rachunkiem ekonomicznym. Z uwagi na niejednolity zakres źródeł przychodów w niniejszym sprawozdaniu odstąpiono od prezentacji ilościowej sprzedaży w ramach poszczególnych obszarów prowadzonej działalności. Jednocześnie informacje nt. sprzedaży zrealizowanej w ramach poszczególnych segmentów działalności zostały zaprezentowane w punkcie 4.1 niniejszego sprawozdania. 3.2 Rynki zbytu Grupa prowadzi działalność przede wszystkim w zakresie usług deweloperskich. Całość przychodów generowana jest na obszarze Polski – podmioty wchodzące w skład Grupy nie prowadzą sprzedaży eksportowej. W tym obszarze Spółka oraz Grupa nie są uzależnione od żadnego ze swoich odbiorców. Odbiorcami Grupy w zdecydowanej większości są osoby fizyczne nabywające lokale mieszkalne. W segmencie odnawialnych źródeł energii działalność operacyjną prowadzi spółka BIOENERGIA PLUS Sp. z o.o., która wytwarza energię elektryczną i cieplną. Spółka osiąga przychody ze sprzedaży trzech podstawowych produktów: energii elektrycznej, energii cieplnej i praw majątkowych PMOZE-BIO. Sprzedaż energii elektrycznej spółka prowadzi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. Przez cały 2021 r. Spółka miała zawartą z IEN ENERGY Sp. z o.o. umowę sprzedaży energii elektrycznej wyprodukowanej w odnawialnym źródle energii z usługą bilansowania. Dystrybutorem tej energii jest PGE Dystrybucja S.A. Odział Lublin. Sprzedaż energii cieplnej odbywa się lokalnie do Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w Piaskach w ramach długookresowej umowy sprzedaży. Podmiot ten odbiera do 60% produkcji energii cieplnej. Pozostała część jest zagospodarowywana na potrzeby własne. Sprzedaż praw majątkowych odbywa się za pośrednictwem Towarowej Giełdy Energii, po określonej, stałej cenie. Od listopada 2021 Spółka korzysta z możliwości sprzedaży niewykorzystanej energii elektrycznej zgodnie z art.70a-70e ustawy o odnawialnych źródłach energii (system FIT/FIP). Odpowiednie zaświadczenie w tym zakresie (Nr 0516/ŚP/16360/2021) Spółka uzyskała od Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki dnia 29.07.2021 r. W segmencie wynajmu powierzchni komercyjnej odbiorcami Grupy są podmioty prowadzące działalność handlową na powierzchni wynajmowanej w danym obiekcie handlowym. str. 12 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 Jednostka Dominująca, poza działalnością o charakterze holdingowym, w szczególności w zakresie świadczenia usług na rzecz jednostek z Grupy Kapitałowej, jak również w zakresie transakcji związanych z nabyciem i sprzedażą nieruchomości, prowadzi także działalność deweloperską, polegającą na przygotowywaniu na posiadanym banku ziemi projektów deweloperskich, przeznaczonych do realizacji przez powołane do tego spółki celowe. Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców – odbiorcami usług są w szczególności spółki z Grupy Kapitałowej. W 2021 roku udział żadnego z odbiorców Grupy nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, jak również w tym okresie udział żadnego z odbiorców spoza Grupy Kapitałowej nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki. Sprzedaż deweloperska 2021 w podziale ze względu na lokalizację przedstawia się następująco: Miasto Mieszkania Lokale usługowe Liczba PUM [m 2 ] Liczba PU [m 2 ] Lublin 78 4 142 15 526 Świdnik 30 1 327 Rzeszów 91 5 711 2 217 Tarnobrzeg 38 2 254 Zamość 31 1 475 Przemyśl 39 1 785 SUMA 307 16 694 17 743 Sprzedaż deweloperska 2021 w podziale na inwestycje przedstawia się następująco: Inwestycja Planowany termin zakończenia projektu (kwartał i rok) Mieszkania Lokale usługowe Liczba PUM [m 2 ] Liczba PU [m 2 ] Nova Targowa B III kwartał 2021 38 2 254 Osiedle Marina B4, B5 Zakończony 3 192 Osiedle Marina A4, A5 Zakończony 1 79 Wikana Residence B1, B2 II kwartał 2022 39 2 398 12 382 Wikana Residence B3, B4 II kwartał 2023 16 807 2 65 Nowe Bronowice B1 II kwartał 2023 20 746 Klonowe Osiedle B3 IV kwartał 2022 30 1 327 Zielone Tarasy CD Zakończony 1 83 Wikana Square A Zakończony 47 2 907 Wikana Square B Zakończony 43 2 721 2 217 Parkowa Dzielnica M1 Zakończony 1 75 Parkowa Dzielnica M2 I kwartał 2022 38 1 712 Delia Park B1 II kwartał 2024 9 460 Factory Park A1 II kwartał 2023 22 1 015 SUMA 307 16 697 17 743 str. 13 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 Poniżej Spółka zamieszcza zestawienie aktualnie realizowanych projektów deweloperskich: Projekt Liczba lokali w projekcie PU (m 2 ) Liczba sprzedanych lokali (stan na 31.12.2020 r.) Rozpoczęcie budowy Planowane ukończenie budowy Lublin Wikana Residence B1, B2 84 4 789 69 17.01.2020 30.03.2022 Wikana Residence B3, B4 88 5 008 18 22.02.2021 31.12.2022 Nowe Bronowice B1 112 5 009 20 11.03.2021 31.12.2022 Przemyśl Parkowa Dzielnica M2 48 2 059 38 01.08.2020 28.02.2022 Świdnik Klonowe Osiedle B3 108 5 986 30 25.02.2021 30.06.2022 Zamość Factory Park A1 68 3 381 22 15.07.2021 31.03.2023 Delia Park B1 144 6 707 9 03.11.2021 31.12.2023 SUMA 652 32 939 206 Oferta lokali (na dzień 31 grudnia 2021 r.) Inwestycja Lokale niesprzedane Wszystkie lokale w inwestycji Przewidziany termin zakończenia inwestycji Liczba PU (m 2 ) Liczba PU (m 2 ) Wikana Residence B1, B2 15 1 259 84 4 789 31.05.2022 Wikana Residence B3, B4 70 4 134 88 5 008 30.04.2023 Nowe Bronowice B1 92 4 263 112 5 009 30.05.2023 Klonowe Osiedle B3 78 4 659 108 5 986 31.12.2022 Nova Targowa B 7 468 75 4 385 Zakończona Parkowa Dzielnica M2 10 349 48 2 059 28.02.2022 Wikana Square A 6 599 138 8 239 Zakończona Wikana Square B 6 723 142 8 490 Zakończona Zielone Tarasy CD 5 387 46 3 104 Zakończona Delia Park B1 135 6 248 144 6 707 31.05.2024 Faktory Park A1 59 2 965 68 3 381 31.03.2023 SUMA 483 26 054 1 053 57 157 str. 14 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 Przekazania lokali w 2021 r. Projekt Lokale przekazane klientom Liczba PU [m 2 ] Osiedle Marina B4, B5 3 191 Osiedle Marina B1, B7, B8 18 963 Osiedle Marina A4,5 1 79 Wikana Square A 126 7 261 Wikana Square B 127 7 090 Zielone Tarasy OPRS 4 267 Parkowa Dzielnica M1 1 75 Nowa Targowa B 32 1 913 SUMA 312 17 840 Lokale pozostałe do przekazania (według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r.) Inwestycja Lokale sprzedane, a nieprzekazane nabywcom Przewidziany termin zakończenia inwestycji Liczba PUM/PUU (m 2 ) Wartość umów (tys. zł) Wikana Square A 6 378 2 789 Zakończona Wikana Square B 9 677 5 172 Zakończona Zielone Tarasy CD 6 488 2 274 Zakończona Zielone Tarasy OPRS 1 96 489 Zakończona Wikana Residence B1, B2 69 3 541 29 357 31.05.2022 r. Wikana Residence B3, B4 18 872 8 388 30.04.2023 r. Nowe Bronowice B1 20 755 5 299 30.05.2023 r. Klonowe Osiedle B3 30 1 327 8 250 31.12.2022 r. Parkowa Dzielnica M2 38 1 710 7 837 28.02.2022 r. Nova Targowa B 36 2 003 9 623 Zakończona Delia Park B1 9 460 3 179 31.05.2024 r. Factory Park A1 22 1 015 6 165 31.03.2023 r. SUMA 264 13 322 88 822 3.3 Rynki zaopatrzenia Grupa w ramach działalności deweloperskiej ponosi głównie koszty usług budowlanych oraz koszty zakupu gruntów pod projekty deweloperskie. Zakup gruntów nie wiąże się z uzależnieniem od jednego dostawcy, natomiast w przypadku usług budowlanych Grupa co do zasady dokonuje wyboru generalnego wykonawcy w drodze postępowania przetargowego z zachowaniem elementów konkurencji, a generalny wykonawca jest odpowiedzialny za całość prac budowlanych. W przypadku braku możliwości realizacji danej budowy w systemie generalnego wykonawstwa roboty budowlane zlecane są wyspecjalizowanym firmom podwykonawczym i koordynowane własnymi siłami. Grupa str. 15 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 w procesie wyboru wykonawców ocenia między innymi ich kondycję finansową, zasoby i doświadczenie. Z kolei Spółka w ramach prowadzonej działalności ponosi koszty utrzymania nieruchomości wchodzących w skład posiadanego banku ziemi, przygotowywania projektów deweloperskich oraz świadczenia usług na rzecz jednostek z Grupy Kapitałowej. W żadnej z ww. sytuacji nie występuje uzależnienie od podmiotów zewnętrznych. W kontekście Grupy bardziej istotne znaczenie wykazują relacje dostawców ze spółkami zależnymi Grupy, poprzez które to podmioty Grupa w szerszym zakresie realizuje działalność gospodarczą. W 2021 r. udział żadnego z dostawców/wykonawców nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży jak również udział żadnego z dostawców/wykonawców, za wyjątkiem dostawców/wykonawców z Grupy Kapitałowej, nie przekroczył udziału 10% przychodów ze sprzedaży Spółki. Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności, nie posiada istotnych dostawców, z którymi obroty byłyby istotne z punktu widzenia oceny Spółki i jej kondycji finansowej. 3.4 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 3.4.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności operacyjnej W 2021 roku spółki z Grupy Kapitałowej, poza umowami przenoszącymi własność lokali, były stronami także następujących umów handlowych:  zawartej w dniu 29 stycznia 2021 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SALIX Sp.k. z siedzibą w Lublinie z Nadsańskim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Stalowej Woli umowy nieodnawialnego kredytu obrotowego – deweloperskiego w kwocie 5 700 tys. zł z przeznaczeniem na realizację przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego o numerze roboczym „B2”, realizowanego przez ww. spółkę w ramach drugiego etapu inwestycji pod nazwą: „Parkowa Dzielnica” przy ul. Stanisława Leszczyńskiego w Przemyślu (raport bieżący nr 6/2021);  zawartej w dniu 10 lutego 2021 r. przez WIKANA AGO Sp. z o.o. z Wykonawcą umowy o wykonanie prac budowlanych w zakresie stanu surowego wraz ze ściankami działowymi na terenie budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego oznaczonego roboczo numerem B3 z garażami podziemnymi wielostanowiskowymi, murami oporowymi oraz zjazdami do garaży podziemnych, realizowanego przez ww. spółkę w ramach pierwszego etapu inwestycji pod nazwą: „Klonowe Osiedle” przy ul. Cisowej w Świdniku (raport bieżący nr 7/2021); str. 16 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021  zawartej w dniu 2 marca 2021 r. przez WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PODPROMIE Sp.k. z Wykonawcą umowy o wykonanie prac budowlanych w zakresie stanu surowego w budynku mieszkalnym wielorodzinnym oznaczonym roboczo numerem B1 z garażem podziemnym wielostanowiskowym, infrastrukturą i zagospodarowaniem terenu, realizowanym przez ww. spółkę w ramach pierwszego etapu inwestycji pod nazwą: „Nowe Bronowice” przy ul. Wrońskiej w Lublinie (raport bieżący nr 8/2021);  zawartej w dniu 2 marca 2021 r. przez WIKANA ERGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RESIDENCE Sp.k. z Wykonawcą umowy o wykonanie prac budowlanych w zakresie wykonania stanu surowego, wraz ze ściankami działowymi, w budynku mieszkalnym wielorodzinnym oznaczonym roboczo numerem B3 z garażem podziemnym wielostanowiskowym, infrastrukturą i zagospodarowaniem terenu, realizowanym przez ww. spółkę w ramach drugiego etapu inwestycji pod nazwą: „WIKANA RESIDENCE” przy Al. Kraśnickiej w Lublinie (raport bieżący nr 9/2021);  zawartej w dniu 28 maja 2021 r. przez WIKANA PRIM Sp. z o.o. z podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA umowy, na podstawie której wspomniana spółka nabyła niezabudowaną nieruchomość położoną w Tomaszowie Lubelskim o łącznej powierzchni 1,0674 ha (raport bieżący nr 16/2021);  zawartej w dniu 30 czerwca 2021 r. przez WIKANA KOMERC Sp. z o.o. z podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości komercyjnej położonej w Gorzowie Wielkopolskim przy ul. Marszałka Józefa Piłsudskiego 57, wraz z prawem odrębnej własności znajdującego się na przedmiotowej nieruchomości budynku w postaci pawilonu handlowo – usługowego (raport bieżący nr 21/2021); przyrzeczona umowa sprzedaży została zawarta w dniu 30 grudnia 2021 r. (raport bieżący nr 37/2021);  zawartej w dniu 2 lipca 2021 r. przez WIKANA PROJECT Sp. z o.o. z Wykonawcą umowy o roboty budowlane w zakresie kompleksowego wykonania stanu surowego budynku mieszkalnego wielorodzinnego oznaczonego roboczo numerem A1 z garażem podziemnym wielostanowiskowym oraz niezbędną infrastrukturą techniczną, realizowanego przez Spółkę w ramach pierwszego etapu inwestycji pod nazwą: „Factory Park” przy ul. Fabrycznej w Zamościu (raport bieżący nr 22/2021);  otrzymanej w dniu 19 lipca 2021 r. przez WIKANA AGO Sp. z o.o. od Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie podpisanej umowy o kredyt obrotowy - deweloperski w kwocie 17.895 tys. zł oraz podpisanej umowy o kredyt rewolwingowy do kwoty 500 tys. zł., z przeznaczeniem na realizację przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na budowie budynku mieszkalnego str. 17 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 wielorodzinnego „B3”, realizowanego przez wspomnianą spółkę w ramach inwestycji pn. „Klonowe Osiedle” w Świdniku przy ul. Cisowej (raport bieżący nr 25/2021);  zawartej w dniu 29 lipca 2021 r. przez WIKANA KLONOWE OSIEDLE Sp. z o.o. z Gminą Miasta Radomia umowy, na podstawie której wspomniana spółka nabyła niezabudowaną nieruchomość położoną w Radomiu o powierzchni 0,3639 ha (raport bieżący nr 26/2021);  zawartej w dniu w dniu 27 sierpnia 2021 roku przez Spółkę z podmiotem niepowiązanym kapitałowo i osobowo z Grupą Kapitałową WIKANA umowy o wykonanie robót budowlanych etapów B2, B3, B4 i B5 inwestycji realizowanej przez Spółkę przy ul. Niecałej w Lublinie (raport bieżący nr 28/2021);  zawartego w dniu 27 września 2021 r. przez WIKANA KOMERC Sp. z o.o. z PKO Leasing Spółka Akcyjna porozumienia o rozwiązaniu umowy leasingu i umowy dzierżawy nieruchomości komercyjnej położonej w Gorzowie Wielkopolskim przy ul. Marszałka Józefa Piłsudskiego 57 (dalej: „Nieruchomość”), zabudowanej budynkiem handlowo – usługowym oraz innymi naniesieniami, oraz umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości, wraz z własnością budynku i budowli, stanowiących odrębne nieruchomości (raport bieżący nr 30/2021).  zawartej w dniu w dniu 19 października 2021 r. przez WIKANA NOWE BRONOWICE Sp. z o.o. z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie umowy kredytu inwestorskiego w kwocie 18,4 mln zł oraz umowy kredytu obrotowego odnawialnego w kwocie 1 mln zł, z przeznaczeniem na realizację zadania inwestycyjnego, polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego pod roboczym numerem „B1”, realizowanego przez Kredytobiorcę przy ul. Wrońskiej w Lublinie w ramach przedsięwzięcia deweloperskiego pn. „NOWE BRONOWICE” (raport bieżący nr 33/2021);  zawartej w dniu 26 października 2021 r. przez WIKANA MERITUM Sp. z o.o. z Gminą Miasta Tarnowa umowy, na podstawie której wspomniana spółka nabyła nieruchomość położoną w Tarnowie o łącznej powierzchni 3,0551 ha (raport bieżący nr 34/2021),  zawartej w dniu 10 listopada 2021 r. przez WIKANA BETULA Sp. z o.o. z Wykonawcą umowy o roboty budowlane w zakresie wykonania stanu surowego wraz ze ściankami działowymi budynku mieszkalnego wielorodzinnego oznaczonego roboczo numerem „B1” z garażem podziemnym oraz niezbędną infrastrukturą techniczną, realizowanego przez Spółkę w ramach pierwszego etapu inwestycji pod nazwą: „Delia Park” przy ul. Bohaterów Monte Cassino w Zamościu (raport bieżący nr 35/2021);  zawartej w dniu 2 grudnia 2021 r. przez WIKANA RESIDENCE Sp. z o.o. z Wykonawcą umowy o wykonanie prac budowlanych w zakresie wykonania stanu surowego, wraz str. 18 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 ze ściankami działowymi, w budynku mieszkalnym wielorodzinnym oznaczonym roboczo numerem B4 z garażem podziemnym wielostanowiskowym, infrastrukturą i zagospodarowaniem terenu, realizowanym przez Spółkę w ramach kolejnego etapu inwestycji pod nazwą: „WIKANA RESIDENCE” przy Al. Kraśnickiej w Lublinie (raport bieżący nr 36/2021). Poza wyżej opisanymi umowami, które Zarząd Spółki zidentyfikował jako znaczące, Spółka w okresie sprawozdawczym nadal koncentrowała się przede wszystkim na świadczeniu usług na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej. 3.4.2 Umowy kredytowe i umowy pożyczek  Zestawienie kredytów bankowych, wraz z podaniem limitów kredytowych W 2021 r. spółki z Grupy Kapitałowej nie wypowiadały umów kredytowych. Poniżej natomiast zamieszczono zestawienie umów kredytowych obowiązujących według stanu na koniec 2021 r. Kredytodawca Nr umowy data zawarcia Przyznan a kwota kredytu w tys. zł Kwota zadłużenia w tys. zł Termin spłaty Oprocento- wanie Zabezpieczenia Bank Gospodarstwa Krajowego 12001745/233/20 00 15.12.2000 1 719 1 335 20.08.2045 Zmienne Hipoteka kaucyjna do kwoty 2 579 tys. zł na nieruchomości należącej do kredytobiorcy, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 56 tys. zł rocznie wpływających na wszystkie rachunki bankowe, umowa ubezpieczenia na sumę 150 tys. zł Bank Gospodarstwa Krajowego 12001745/83/ 2002 24.07.2002 2 900 1 502 25.01.2037 Zmienne Hipoteka kaucyjna do kwoty 4 380 tys. zł na nieruchomości należącej do kredytobiorcy, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 124 tys. zł rocznie wpływających na wszystkie rachunki bankowe Bank Gospodarstwa Krajowego 12001745/152 /2002 27.09.2002 4 000 2 826 25.12.2038 Zmienne Hipoteki kaucyjne do kwoty 6 000 tys. zł, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 171 tys. zł rocznie str. 19 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 wpływających na wszystkie rachunki bankowe Bank Gospodarstwa Krajowego 12001745/64/ 2003 27.05.2003 7 300 2 693 25.08.2030 Zmienne Hipoteka kaucyjna do kwoty 10.950 tys. zł na nieruchomości należącej do kredytobiorcy, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 335 tys. zł rocznie wpływających na wszystkie rachunki bankowe Bank Gospodarstwa Krajowego 12001745/105 8/2006 05.09.2006 2 454 947 25.04.2030 Zmienne Hipoteka kaucyjna do kwoty 3 681 tys. zł na nieruchomości należącej do kredytobiorcy, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 120 tys. zł rocznie wpływających na rachunek bankowy Bank Gospodarstwa Krajowego 12001745/105 9/2006 05.09.2006 4 164 1 641 25.07.2030 Zmienne Hipoteka kaucyjna do kwoty 6 246 tys. zł na nieruchomości należącej do kredytobiorcy, cesja praw z umowy ubezpieczenia finansowanej nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu należnych czynszów ogółem do kwoty 196 tys. zł rocznie wpływających na rachunek bankowy Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. 5808829/65/ K/OB/21 17 895 1 126 25.12.2023 Zmienne Hipoteka umowna, cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej, zastawy rejestrowe ustanowione zgodnie z umową, poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez Spółkę, jako Poręczyciela, wraz z oświadczeniem Spółki o poddaniu się egzekucji, weksel in blanco, oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach kredytobiorcy, blokada środków pieniężnych na rachunkach pomocniczych, gwarancja BGK Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. NR 5808829/66/ K/RE/21 500 154 28.02.2023 Zmienne zastaw rejestrowy, cesja wierzytelności przyszłych, weksel in blanco, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach kredytobiorcy, blokada środków pieniężnych na rachunkach pomocniczych, gwarancja BGK str. 20 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 Bank Spółdzielczy w Izbicy KR-21-00603 4 000 1 118 31.12.2023 Zmienne Hipoteka umowna, cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej, weksel in blanco, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach kredytobiorcy PKO Bank Polski S.A. 68 1020 1068 000 1196 0079 1921 18 400 0 31.12.2023 Zmienne Hipoteka umowna, zastawy rejestrowe i finansowe, przelewy na rzecz Banku wierzytelności pieniężnych, oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji, gwarancja przekroczenia kosztów wystawiona przez Spółkę w formie umowy wsparcia, wraz z oświadczeniem Spółki o poddaniu się egzekucji PKO Bank Polski S.A. 04 1020 1068 0000 1102 0376 3067 1 000 0 31.12.2023 Zmienne Hipoteka umowna, zastawy rejestrowe i finansowe, przelewy na rzecz Banku wierzytelności pieniężnych, oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji, gwarancja przekroczenia kosztów wystawiona przez Spółkę w formie umowy wsparcia, wraz z oświadczeniem Spółki o poddaniu się egzekucji Razem 60 332 13 342  Zestawienie pożyczek Poniżej zamieszczono zestawienie pożyczek otrzymanych przez spółki z Grupy Kapitałowej i obowiązujących w 2021 r. Pożyczkodawca Data zawarcia umowy Przyznan a kwota pożyczki w tys. zł Kwota zadłużenia w tys. zł Termin spłaty Oprocent owanie zabezpieczenia Palametra Holdings Limited (wcześniej: Renale Management Limited) 13.09.2013 3 530 1 065 31.12.2021 Zmienne Weksel własny wystawiony przez Pożyczkobiorcę 04.03.2014 150 52 31.12.2021 Zmienne Weksel własny wystawiony przez Pożyczkobiorcę Palametra Holdings Limited (wcześniej: Ipnihome Limited) 30.10.2012 1 300 380 31.12.2021 Zmienne Weksel własny in blanco wystawiony przez Pożyczkobiorcę 04.03.2014 100 35 31.12.2021 Zmienne Weksel własny in blanco wystawiony przez Pożyczkobiorcę 31.12.2015 110 42 31.12.2021 Zmienne Sanwil Holding S.A. 05.01.2021 3 000 3 000 31.12.2022 Stałe Weksel własny wystawiony przez Pożyczkobiorcę str. 21 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 Sanwil Holding S.A. 30.12.2013 1 000 1 064 31.12.2021 Zmienne Weksel własny wystawiony przez Pożyczkobiorcę Sanwil Holding S.A. 03.07.2012 2 000 2 520 31.12.2021 Zmienne Weksel własny wystawiony przez Pożyczkobiorcę Polski Fundusz Rozwoju S.A. 30.04.2020 129 51 26.06.2023 Brak - Razem 11 319 8 209 Spółki z Grupy Kapitałowej w 2021 r. nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy oraz innym niż powiązane kapitałowo, bądź osobowo z Grupą. 3.4.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe W roku obrotowym 2021, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie były zawierane z podmiotami powiązanymi transakcje na warunkach innych niż rynkowe. 3.4.4 Poręczenia i gwarancje W 2021 r. spółki z Grupy Kapitałowej nie otrzymały, jak również nie udzielały poręczeń oraz gwarancji za zobowiązania podmiotów innych niż z Grupy. Poniżej zamieszczono informacje nt. gwarancji i poręczeń udzielonych przez Jednostkę Dominującą spółkom zależnym. W dniu 16 grudnia 2011 roku Spółka udzieliła poręczenia w formie weksla własnego spółce zależnej WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC S.K.A. (obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.) obejmującego zobowiązania istniejące, jak i mogące powstać z tytułu zawartej w dniu 16 grudnia 2011 roku umowy leasingu kapitałowego pomiędzy WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC S.K.A. (obecnie: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOMERC Sp.k.) a BFL Nieruchomości Sp. z o.o. (obecnie: PKO Leasing Sp. z o.o.). Na dzień 31.12.2021 roku zobowiązanie z tytułu umowy leasingu wynosiło 2 651 tys. zł. W dniu 16 lipca 2021 r. Spółka udzieliła poręczenia za zobowiązania WIKANA AGO Sp. z o.o. z tytułu umowy o kredyt obrotowy – deweloperski zawartej w dniu 16 lipca 2021 r. pomiędzy WIKANA AGO Sp. z o.o., a Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A., działającym w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz pozostałych członków konsorcjum bankowego, wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego do łącznej kwoty 26 843 tys. zł. Na dzień 31.12.2021 roku zobowiązanie z tytułu ww. umowy kredytu wynosiło 1 126 tys. zł. W dniu 25 października 2021 r. Spółka udzieliła WIKANA NOWE BRONOWICE Sp. z o.o. gwarancji przekroczenia kosztów z tytułu umowy kredytu inwestorskiego zawartej w dniu 19 października 2021 r. pomiędzy WIKANA NOWE BRONOWICE Sp. z o.o., a PKO BP S.A., str. 22 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 w formie umowy wsparcia w kwocie 2 255 tys. zł, wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego do wysokości 2 255 tys. zł. Na dzień 31.12.2021 roku zobowiązanie z tytułu ww. umowy kredytu wynosiło 0 tys. zł. 3.4.5 Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) i obligatariuszami Poza umowami opisanymi w ramach niniejszego sprawozdania, spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały innych umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, poza tym spółki z Grupy Kapitałowej były stronami umów typowych dla prowadzonej działalności. Zarządowi Spółki nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), jak również pomiędzy obligatariuszami Spółki oraz jednostek zależnych. 3.4.6 Umowy, transakcje i zdarzenia znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły. 4 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej WIKANA 4.1 Omówienie sytuacji finansowej Z uwagi na holdingowy profil działalności Jednostki Dominującej, wspierającej i koordynującej działalność spółek zależnych, analiza wyników finansowych, a tym samym ocena sytuacji i perspektyw powinny być dokonywane w ujęciu skonsolidowanym. Mając powyższe na uwadze poniżej przedstawiono komentarz odnoszący się wyłącznie do wyników oraz sytuacji Grupy Kapitałowej. W 2021 roku Grupa Kapitałowa odnotowała (na poziomie skonsolidowanym) 36 324 tys. zł zysku, przy 138 224 tys. zł przychodów z działalności operacyjnej. W 2020 roku przychody Grupy z działalności deweloperskiej wyniosły 124 865 tys. zł. Obecnie Grupa realizuje inwestycję:  „Wikana Residence” przy Al. Kraśnickiej w Lublinie,  „Niecała 7” przy ul. Niecałej w Lublinie,  „Nowe Bronowice” przy ul. Wrońskiej w Lublinie,  „Klonowy Park” przy ul. Cisowej w Świdniku,  „Factory Park” przy ul. Fabrycznej w Zamościu,  „Delia Park” przy ul. Bohaterów Monte Cassino w Zamościu. W przyszłych okresach przewidywane jest realizowanie kolejnych etapów ww. projektów deweloperskich. W przygotowaniu znajdują się także kolejne projekty, w tym przy ul. Kopernika Tarnobrzegu oraz na posiadanych przez Spółkę nieruchomościach inwestycyjnych w: Tomaszowie Lubelskim, Radomiu i Tarnowie. str. 23 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 Do momentu przekazania lokali mieszkalnych aktami notarialnymi koszty budowy akumulowane są i wykazywane w sprawozdaniach finansowych jako zapasy, przychody zaś jako przychody przyszłych okresów. W 2021 roku Grupa osiągnęła z segmentu najem powierzchni przychody w wysokości 6 201 tys. zł. W 2021 roku Grupa osiągnęła z segmentu energii odnawialnej przychody w wysokości 7 158 tys. zł. W przyszłych okresach Grupa będzie dążyć do zapewnienia rentowności działania tego segmentu. W ocenie Zarządu Spółki w prezentowanym okresie nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia mające wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki. Zarząd Jednostki Dominującej dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Podstawowym celem analizy było określenie źródeł spłaty zobowiązań krótkoterminowych Grupy, wynikających m. in. z tytułu zaciągniętych kredytów oraz zobowiązań handlowych (w tym zobowiązań przeterminowanych). Na dzień 31.12.2021 r. łączna kwota zobowiązań Grupy przypadających do spłaty w 2021 roku (tj. zobowiązań krótkoterminowych) z wyłączeniem rezerw wynosi 52 952 tys. zł. Składają się na tę pozycję przede wszystkim zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i obligacji oraz zobowiązania handlowe, a także przychody przyszłych okresów (poziom przychodów przyszłych okresów równy 48 069 tys. zł odpowiada w przeważającej części kwocie wpłaconych przez klientów środków finansowych na podstawie umów kupna mieszkań w realizowanych i niezakończonych projektach deweloperskich oraz dotacją do rozliczenia). W ramach kwoty zobowiązań krótkoterminowych wynoszącej 101 021 tys. zł, w praktyce spłacie podlegać będzie kwota 46 163 tys. zł, tj. pomniejszona o kwotę rezerw oraz przychodów przyszłych okresów, które zgodnie z metodologią rozliczania projektów deweloperskich (zgodnie z MSSF 15) zostaną ujawnione w przychodach ze sprzedaży mieszkań po przekazaniu ich klientom. Ewentualna spłata tych zobowiązań (przychody przyszłych okresów) wobec nabywców mieszkań byłaby konieczna w sytuacji niewywiązania się z zawartych umów sprzedaży mieszkań np. poprzez przerwanie lub drastyczne przekroczenie terminów budowy, co w opinii Zarządu Spółki należy wykluczyć. W wyniku dokonanej analizy Zarząd określił następujące główne źródła spłaty zobowiązań krótkoterminowych: str. 24 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021  wpływy z nowych umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych, komórek lokatorskich i lokali usługowych będących obecnie w ofercie lub wprowadzonych do oferty Grupy Kapitałowej w 2022 roku,  wpływy wynikające z płatności z umów sprzedaży mieszkań, miejsc garażowych, komórek lokatorskich i lokali usługowych w obecnie prowadzonych projektach deweloperskich, zawartych przed 31.12.2021 roku – dokonywanych przez klientów zgodnie z harmonogramami zawartymi w ww. umowach,  wpływy z wynajmu powierzchni w posiadanych obiektach komercyjnych,  procesu dezinwestycji obejmującego zbycie wybranych aktywów, w ramach przyjętego przez Zarząd Spółki planu optymalizacji struktury aktywów poprzez sprzedaż wybranych składników majątku trwałego (np. istniejących nieruchomości niedeweloperskich lub niektórych projektów niemieszkaniowych). Ponadto Zarząd Spółki analizuje szereg rozwiązań mających na celu pozyskanie dodatkowych środków finansowych gwarantujących poziom płynności Grupy Kapitałowej wspierających obsługę zobowiązań finansowych i handlowych. W ramach powyższych działań prowadzone są prace nad pozyskaniem kredytów bankowych finansujących realizację projektów deweloperskich oraz emisjami obligacji, z których środki są i zostaną użyte do refinansowania dotychczasowych zobowiązań oraz finansowania projektów deweloperskich. Powyższe nie stanowią katalogu zamkniętego, a ich realizacja będzie uzależniona od warunków finansowych i korzyści jakie przyniosą Grupie. Zdaniem Zarządu nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Grupie odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności, w tym realizacji projektów deweloperskich. Grupa finansuje swoje plany inwestycyjne głównie ze środków własnych, a także z kredytów oraz zaliczek wpłacanych przez klientów. W zależności od zamierzeń inwestycyjnych aranżuje adekwatne źródła finansowania. Grupa ma pełną możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych. W segmencie odnawialnych źródeł energii spółki finansują projekty z otrzymanych dotacji, środków własnych oraz kredytów i pożyczek. Wszystkie projekty założone do realizacji zostały zweryfikowane i nie wykazują zagrożenia w fazie realizacji innego niż ryzyko typowe dla prowadzonej działalności. 4.2 Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych W roku obrotowym 2021 r., jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie dokonywała emisji akcji, ani obligacji. str. 25 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 4.3 Istotne pozycje pozabilansowe W Spółce oraz w Grupie Kapitałowej nie występują pozycje pozabilansowe. 4.4 Prognozy wyników finansowych Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych na 2021 r. 4.5 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA zostało sporządzone zgodnie z § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych […]. Zgodnie z § 71 ust. 8 Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA za 2020 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności WIKANA S.A. za 2020 rok zostały sporządzone w formie jednego dokumentu i tym samym niniejsze sprawozdanie zawiera ujawnienia wymagane w odniesieniu do Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia. Sprawozdania finansowe, odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej, zawarte w ramach raportów za 2020 rok, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Raporty roczne, których elementem są ww. sprawozdania finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności, zostały sporządzone na podstawie § 60 ust. 1-2 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych […]. 5 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA oraz ryzyka i zagrożenia 5.1 Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA Strategia rozwoju Jednostki Dominującej, spółek deweloperskich i pozostałych jednostek z Grupy na najbliższy, co najmniej 12 - miesięczny okres, skoncentruje się na następujących kierunkach:  prowadzeniu działań w kierunku istotnego zwiększenia tempa i skali działalności, w tym rozpoczęcia realizacji inwestycji na posiadanych gruntach,  dalszym rozszerzaniu zakresu prowadzonej działalności i wzmacnianiu pozycji na rynkach, na których Spółka jest obecna, str. 26 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021  konsekwentnym zwiększaniu liczby sprzedawanych lokali przy jednoczesnym dbaniu o rentowność prowadzonej działalności,  dostosowywaniu harmonogramu realizacji kolejnych projektów do bieżącej i dającej się przewidzieć koniunktury na rynku nieruchomości przy założeniu utrzymania optymalizacji ponoszonych przez Spółkę nakładów i otrzymywanych wpływów oraz stopnia bieżącej płynności,  dążeniu do zapewnienia optymalnej struktury finansowania realizowanych projektów deweloperskich. W zakresie segmentu odnawialnych źródeł energii oraz segmentu nieruchomości komercyjnych Zarząd Spółki nie wyklucza dezinwestycji w uzasadnionym rachunkiem ekonomicznym czasie. 5.2 Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej WIKANA W przyszłych okresach przewidywane jest kontynuowanie dotychczasowej działalności Grupy w następujących obszarach:  działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,  działalność deweloperska,  zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,  wynajem powierzchni,  wytwarzanie odnawialnych źródeł energii,  działalność rachunkowo-księgowa. Istotna część projektów deweloperskich nadal będzie realizowana w ramach spółek celowych, tak więc wiodącą rolę będzie odgrywać wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej. W zakresie segmentu odnawialnych źródeł energii Grupa będzie dążyła do maksymalizacji przychodów z czynnej biogazowni w Piaskach oraz optymalizacji aktywów segmentu OZE. W związku z tym, że nie jest to podstawowy rodzaj działalności Grupy, Zarząd Spółki nie planuje nowych inwestycji w tym segmencie. Przewidywany rozwój Grupy oraz poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy będzie skorelowany z realizacją strategii rozwoju Grupy. str. 27 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 5.3 Ryzyko prowadzonej działalności Zarządzanie ryzykiem finansowym  Ryzyko zmiany cen Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców są konkretnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez spółki budżetami. Ryzyko zmian cen jest po stronie wykonawców i jedynie za zgodą spółki kwota ich wynagrodzenia może ulec zmianie. Niemniej jednak Grupa narażona jest na ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością spółek z Grupy od wykonawców robót budowlanych opisane poniżej w punkcie: „Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona”.  Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych Ekspozycja na ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Grupy Kapitałowej. Możliwe jest wystąpienie ryzyka kursowego związanego z kursami wymiany walut obcych, jak również ryzyka wysokości stóp procentowych dla walut, w których udzielane są kredyty hipoteczne zaciągane przez nabywców w celu sfinansowania kupna nieruchomości mieszkaniowych. Obniżenie kursu złotego w stosunku do walut obcych, w szczególności franka szwajcarskiego, dolara amerykańskiego i euro, jak również wzrost stóp procentowych dla tych walut, przekładający się na wzrost oprocentowania kredytów, może spowodować, że nabywcy nie będą w stanie spłacać zaciągniętych kredytów hipotecznych lub ograniczona zostanie zdolność nowych nabywców do zaciągnięcia takich kredytów. Może to spowodować ograniczenie popytu na nowe mieszkania oraz doprowadzić do zwiększonej liczby przejęć nieruchomości przez banki, co może skutkować wprowadzeniem na rynek zwiększonej liczby lokali. Powyższe zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na rynek mieszkaniowy, a w efekcie na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych, środków pieniężnych ulokowanych w bankach oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe. Zaciągnięte przez spółki z Grupy Kapitałowej zobowiązania z tytułu zawartych umów kredytowych oraz z tytułu emisji obligacji o zmiennej stopie procentowej są narażone na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa Kapitałowa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Grupa Kapitałowa nie stosuje również zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów wymiany walut. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. str. 28 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021  Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy z wykonawcami oraz zapewnione finansowanie realizacji prowadzonych inwestycji, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są w Grupie z góry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.  Ryzyko utraty płynności finansowej Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy Kapitałowej przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Opis innych czynników ryzyka z określeniem stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona  Ryzyko związane z sytuacją polityczno – gospodarczą na Ukrainie Inwazja Rosji na Ukrainę niesie za sobą poważne skutki dla polskiej gospodarki, w tym m.in. dla branży budowlanej. Czynniki takie jak: (1) wzrost kosztów paliw, gazu oraz energii elektrycznej, przekładający się na wzrost kosztów materiałów budowlanych oraz wykonawstwa, (2) możliwe zaburzenia łańcucha dostaw surowców i materiałów importowanych z państw Europy Wschodniej, (3) osłabienie kursu złotego, (4) możliwość dalszych podwyżek stóp procentowych, (5) zmniejszenie liczby osób narodowości ukraińskiej zatrudnionych w branży budowlanej, w przyszłości mogą mieć wpływ także na działalność Spółki, a w szczególności na terminowość realizowania przedsięwzięć deweloperskich, wzrost kosztów czy spadek zainteresowania oferowanymi lokalami. Aktualnie trudno precyzyjnie oszacować wpływ wojny w Ukrainie na funkcjonowanie Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd nie zidentyfikował okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę oraz jednostki zależne. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy oraz jej długofalowych zamierzeń.  Ryzyko związane z celami strategicznymi Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynek, na którym działa, podlega zmianom, których kierunek i skala zależne są od wielu czynników. Przyszła pozycja, a w efekcie przychody i zyski Grupy, zależne są od skuteczności wypracowanej strategii działania. Podjęcie nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. str. 29 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021  Ryzyka towarzyszące realizacji projektów deweloperskich Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę Kapitałową wymagają znacznego zaangażowania kapitałowego i są w swej istocie obarczone wieloma ryzykami. Takie ryzyka obejmują w szczególności: (1) nieuzyskanie lub wzruszenie uzyskanych już pozwoleń, zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych niezbędnych do wykorzystania gruntu oraz realizacji projektów deweloperskich zgodnie z planami spółki, (2) opóźnienie rozpoczęcia lub zakończenia budowy, (3) wzrost kosztów ponad poziom założony w budżecie, (4) niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, (5) spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, (6) niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, (7) nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, (8) brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, co w konsekwencji może prowadzić do: (8a) odstępowania przez klientów od umów deweloperskich albo (8b) zgłaszania przez nich roszczeń finansowych w związku z brakiem przeniesienia własności lokalu w terminie, jak również (9) zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może spowodować opóźnienia w zakończeniu projektu, wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach brak możliwości zakończenia projektu. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.  Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy Kapitałowej od wykonawców robót budowlanych Grupa Kapitałowa zawarła i w przyszłości będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na realizację projektów deweloperskich w formule generalnego wykonawstwa. Koszty takich projektów mogą ulegać zmianie wskutek wielu czynników, między innymi z uwagi na: (1) zmianę zakresu projektu oraz zmiany w projekcie architektonicznym; (2) wzrost cen materiałów budowlanych; (3) niedobór wykwalifikowanych pracowników lub wzrost kosztów ich zatrudnienia; (4) niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie akceptowalnym dla Grupy, (5) dobór niewłaściwej technologii na wstępnym etapie budowy. Każdy istotny wzrost kosztów lub opóźnienie zakończenia realizacji projektów może negatywnie wpłynąć na rentowność Grupy. Istnieje również ryzyko związane z utratą przez generalnych wykonawców płynności finansowej, co może wpłynąć na jakość i terminowość realizacji zleconych prac. Utrata płynności finansowej może, w skrajnych przypadkach, doprowadzić do całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę robót budowlanych i spowodować konieczność jego zastąpienia. Wszystkie opóźnienia i koszty związane ze zmianą generalnego wykonawcy wpłynąć mogą negatywnie na rentowność projektu deweloperskiego. Pomimo, że Grupa stara się ograniczać takie ryzyko poprzez utrzymywanie długoterminowych relacji z grupą sprawdzonych wykonawców robót budowlanych oraz posiada kadry przygotowane do przejęcia, w razie takiej konieczności, kompetencji generalnego wykonawcy, zagrożenie ciągłości i stabilności działania, w tym str. 30 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 utrata płynności przez któregokolwiek z generalnych wykonawców realizujących projekty może negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.  Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: (1) inflację; (2) wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych; (3) zmiany w przepisach prawa (w tym zmiany dotyczące przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy oraz przepisów o ochronie środowiska) lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania zgodności z takimi przepisami lub polityką; (4) wzrost kosztów finansowania działalności gospodarczej. Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.  Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej na lokalnych rynkach mieszkaniowych Obecnie wszystkie projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej realizowane są w Lublinie, Świdniku, Zamościu, Przemyślu i Tarnobrzegu. Grupa Kapitałowa na bieżąco analizuje rynek działalności deweloperskiej w innych polskich miastach, co jednak nie zmienia faktu, że w krótkim i średnim horyzoncie czasowym, przychody i zyski generowane przez Grupę Kapitałową będą uzależnione od sytuacji na rynkach mieszkaniowych, na których Grupa Kapitałowa jest już obecna. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tych rynkach może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.  Ryzyko związane z możliwością wprowadzania do sprzedaży kolejnych mieszkań, nabycia kolejnych gruntów oraz cenami lokali Dalszy rozwój działalności Grupy Kapitałowej zależy w decydującym stopniu od: możliwości rozpoczęcia realizacji inwestycji na posiadanych nieruchomościach, wprowadzania do sprzedaży kolejnych mieszkań, zdolności pozyskiwania atrakcyjnych terenów pod nowe projekty deweloperskie po konkurencyjnych cenach oraz ich właściwego wykorzystania, a następnie od zdolności do sprzedaży na rynku wybudowanych mieszkań w odpowiednim terminie i z satysfakcjonującą marżą. Zdolność do wypełnienia powyższych założeń wynika z kolei w znacznej mierze z kondycji rynków mieszkaniowych, na których działa Grupa Kapitałowa. Pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów deweloperskich w przyszłości może być trudniejsze lub bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: (1) silna konkurencja na rynku nieruchomości, (2) czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych i innych niezbędnych decyzji, zgód i pozwoleń, (3) brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz (4) ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą. str. 31 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 Rentowność działalności deweloperskiej Grupy Kapitałowej zależy również bezpośrednio od poziomu cen mieszkań w Polsce, a w szczególności w miastach, w których działa Grupa Kapitałowa. Nadpodaż mieszkań wywołana zbyt dużą liczbą dostępnych lokali może negatywnie wpływać na ceny mieszkań na rynku, na którym działa Grupa Kapitałowa. W przypadku spadku cen mieszkań, Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że będzie w stanie sprzedać wybudowane mieszkania po cenach zapewniających założoną przez Grupę Kapitałową rentowność. Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.  Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi Nabywając grunty pod nowe projekty deweloperskie Grupa Kapitałowa przeprowadza analizę geotechniczną pozyskiwanego gruntu. Ze względu na ograniczenia tej analizy, nie można wykluczyć, że w trakcie realizacji projektu deweloperskiego Grupa napotka nieprzewidziane trudności, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, takie jak. np. znaleziska archeologiczne. Czynniki takie mogą mieć wpływ na koszty lub harmonogram realizacji danego projektu deweloperskiego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanej formie. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.  Ryzyko odpowiedzialności związanej z użytkowaniem gruntu w aspekcie przepisów ochrony środowiska Zgodnie z polskim prawem podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu, mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty administracyjnych kar pieniężnych. Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości Grupa Kapitałowa może być zobowiązana do zapłaty odszkodowań, administracyjnych kar pieniężnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na gruntach posiadanych lub nabywanych przez Grupę Kapitałową. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.  Ryzyko związane z infrastrukturą Projekt deweloperski może być realizowany przy zapewnieniu wymaganej prawem infrastruktury, takiej jak: drogi wewnętrzne, przyłącza mediów, itp. Pomimo pozytywnych wyników analizy prawnej i technicznej, brak koniecznej infrastruktury powodować może, że realizacja projektu na danej działce będzie niemożliwa lub, w przypadku konieczności zapewnienia infrastruktury przez Grupę, zbyt droga. Istnieje ryzyko, że ze względu na opóźnienia w przygotowaniu dostępu do infrastruktury, w szczególności wynikających z czynników niezależnych od Grupy, nastąpi opóźnienie w oddaniu danego projektu deweloperskiego do użytkowania lub nieprzewidziany wzrost kosztów doprowadzenia str. 32 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 infrastruktury. Zdarzenia takie mogą mieć wpływ na rentowność projektu. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od danej spółki z Grupy wykonania odpowiedniej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem deweloperskim, co może mieć znaczący wpływ na koszty prac budowlanych objętych takim projektem. Organy administracji mogą także zażądać, aby inwestor wykonał infrastrukturę, która nie jest niezbędna z punktu widzenia projektu deweloperskiego, ale jej wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowanym projektem deweloperskim. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.  Ryzyko związane z awarią systemu informatycznego Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od systemów informatycznych, jednakże awaria wykorzystywanego przez nią systemu informatycznego, której skutkiem byłaby utrata danych, może spowodować czasowe utrudnienie działalności Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności w kontaktach z jej klientami. Grupa Kapitałowa nie może zagwarantować, że wykorzystywane przez nią systemy informatyczne będą wystarczające dla jej przyszłych potrzeb. Wystąpienie awarii systemów informatycznych lub niezaspokajanie przez nie przyszłych potrzeb Grupy Kapitałowej mogłoby mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.  Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi wypłaty z tytułu ubezpieczenia Obiekty budowane w ramach projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę Kapitałową są objęte ochroną ubezpieczeniową na podstawie umów ubezpieczenia zawieranych przez wykonawców inwestycji realizowanych w ramach Grupy. W przypadku fizycznego zniszczenia tych budynków na wskutek pożaru, zalania lub z innych przyczyn przed wydaniem lokali ich nabywcom, Grupa Kapitałowa może ponieść szkodę, która może nie zostać pokryta w całości przez odszkodowanie z tytułu ubezpieczenia, w szczególności z uwagi na fakt, że wartość przedmiotu ubezpieczenia oszacowana w umowie ubezpieczenia może być mniejsza od wartości przedmiotu ubezpieczenia w chwili wystąpienia szkody. Ponadto, polisy ubezpieczeniowe nie pokrywają utraconych zysków Grupy Kapitałowej z projektu deweloperskiego oraz szkód związanych z niewykonaniem lub nieterminowym wykonaniem umów z nabywcami lokali. W przypadku wystąpienia szkody przewyższającej limit wypłaty z ubezpieczenia, Grupa Kapitałowa może utracić środki zainwestowane w projekt deweloperski dotknięty szkodą, a także przewidywane przychody z tytułu tego projektu deweloperskiego. Wystąpienie powyższego zdarzenia może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej. str. 33 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021  Ryzyko zmian prawa podatkowego Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. Częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej oraz rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez organy podatkowe mogą okazać się niekorzystne dla Grupy Kapitałowej, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.  Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości, co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii Europejskiej i które powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, że są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.  Ryzyko związane z problemem potencjalnych roszczeń W wyniku prowadzonej w Polsce w latach powojennych nacjonalizacji wiele nieruchomości znajdujących się w rękach osób prawnych i fizycznych zostało przejętych na rzecz Skarbu Państwa, w niektórych przypadkach z naruszeniem obowiązującego wówczas prawa. Pomimo, iż dotychczas nie uchwalono ustawy regulującej proces reprywatyzacji w Polsce, str. 34 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą obecnie występować do organów administracji z wnioskami o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych, na mocy których nieruchomości zostały im odebrane. Zarząd Spółki, wedle jego najlepszej wiedzy, nie identyfikuje ryzyk opisanych w niniejszym punkcie. Ponadto nieruchomości, na których były, są lub mogą być prowadzone projekty deweloperskie Grupy Kapitałowej nie znajdują się na terenie objętym działaniem dekretu z dnia 26 października 1945 roku o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy (tzw. dekret o gruntach warszawskich). W związku z tym, wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, nie istnieje ryzyko, iż byli właściciele działek wchodzących w skład tych nieruchomości wystąpią z roszczeniami reprywatyzacyjnymi, o ile przejęcie gruntów na podstawie dekretu o gruntach warszawskich nastąpiło niezgodnie z przepisami. Pomimo, że przed nabyciem nieruchomości Grupa Kapitałowa bada kwestie związane z prawdopodobieństwem wystąpienia roszczenia o zwrot majątku, to wyniki takiego badania nie zawsze są rozstrzygające i nie można wykluczyć, że w przyszłości zostaną wniesione roszczenia reprywatyzacyjne dotyczące nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Nie można zatem wykluczyć ryzyka, iż tego typu roszczenia podnoszone w przyszłości mogą mieć istotny wpływ na Grupę. Może to spowodować wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich, opóźnić lub uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej.  Ryzyko ekonomiczne i polityczne Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność w Polsce, która uznawana jest za rynek rozwijający się. Inwestorzy inwestujący w akcje spółek działających na takich rynkach powinni mieć świadomość istnienia na takich rynkach większych ryzyk ekonomicznych i politycznych niż na rynkach rozwiniętych. Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.  Ryzyko związane z brakiem planów zagospodarowania przestrzennego Część terenów, na których Grupa Kapitałowa realizuje lub planuje realizować inwestycje, nie jest objęta ważnymi planami zagospodarowania przestrzennego, co powoduje istotne utrudnienia w uzyskiwaniu pozwoleń na budowę. W szczególności, w sytuacji braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. Wydanie decyzji o warunkach zabudowy jest możliwe jedynie wówczas, jeżeli są spełnione liczne warunki, m.in. gdy co najmniej jedna działka sąsiednia, dostępna z tej samej drogi publicznej, jest zabudowana w sposób str. 35 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 pozwalający na określenie wymagań dotyczących nowej zabudowy w zakresie kontynuacji, parametrów, cech i wskaźników kształtowania zabudowy oraz zagospodarowania terenu, w tym gabarytów i formy architektonicznej obiektów budowlanych, linii oraz intensywności zabudowy wykorzystania terenu. Brak obowiązujących planów zagospodarowania przestrzennego może powodować istotne problemy z uzyskaniem pozwolenia na budowę, co może prowadzić do opóźnienia realizacji projektów inwestycyjnych, w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.  Ryzyko wynikające z rozbieżności danych wpisanych w księgach wieczystych i rejestrze gruntów Dane wpisane w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości nie zawsze są zgodne z danymi ujawnionymi w ewidencji gruntów i budynków, w szczególności w zakresie danych o numerach i powierzchni działek ewidencyjnych, jak również danych o osobach władających gruntem. W praktyce może to spowodować konieczność dokonania uzgodnienia tych danych, a wobec czasochłonności takiej procedury, opóźnić ustanowienie odrębnej własności lokali. Grupa Kapitałowa zarządza wszystkimi opisanymi powyżej elementami ryzyka finansowego, które może mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności. Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera. 6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) w zw. z § 71 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że w 2021 roku WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej również: „Emitent”, „Spółka”), jako spółka giełdowa, podlegała zasadom ładu korporacyjnego. W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w Załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podjętej w dniu 13 października 2015 roku, „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęte zostały nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r. W związku z powyższym, od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje str. 36 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, którego treść dostępna jest na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (https://www.gpw.pl/dobre- praktyki2021). WIKANA S.A. dokłada wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz by na każdym etapie jej funkcjonowania realizować wszystkie rekomendacje dotyczące dobrych praktyk oraz zalecenia kierowane do zarządów, rad nadzorczych i akcjonariuszy. Zarząd Spółki przykłada dużą wagę do stosowania w procesie zarządzania zasad ładu korporacyjnego, rozumianych jako zbiór uregulowań niezbędnych w utrzymywaniu właściwych relacji pomiędzy interesami wszystkich podmiotów oraz osób fizycznych związanych z funkcjonowaniem Spółki. Zasady ładu korporacyjnego stanowią w dużej mierze przykład postępowania zgodnego z nakazami etycznymi, jak również stanowią wyraz dobrych obyczajów. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. 6.1 Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których WIKANA S.A. odstąpiła, wraz z uzasadnieniem powyższego Do 30 czerwca 2021 r. nie nastąpiły żadne zmiany w zakresie stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego składających się na „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” w stosunku do informacji przekazanych przez Spółkę w raporcie nr 1/2019 z dnia 17.06.2019 roku, zgodnie z którą Emitent nie stosował 1 rekomendacji: IV.R.2 oraz nie stosował 4 zasad szczegółowych: I.Z.1.16., I.Z.1.20., V.Z.6., VI.Z.4. Od 1 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Spółka stosowała zasady zawarte w „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, za wyjątkiem następujących zasad: 1.1., 1.2., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.7., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.6., 4.1., 4.3., 4.9.1., 6.2., 6.3. Poniżej Emitent wskazuje postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpił, wraz z uzasadnieniem – w ślad za raportem bieżącym nr 1/2021 przekazanym przez Spółkę za pośrednictwem systemu EBI dnia 30 lipca 2021 roku. 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Komentarz Spółki: W ocenie Zarządu Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. Spółka nie stosuje str. 37 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 przedmiotowej zasady w pełnym zakresie ponieważ na jej stronie internetowej nie są publikowane m.in. zapisy spotkań z inwestorami. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Komentarz Spółki: Spółka publikuje wyniki finansowe w terminach wynikających z obowiązujących przepisów. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz Spółki: Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia zagadnienia środowiskowe i zrównoważonego rozwoju, jednakże bez mierników i oceny ryzyk związanych ze zmianą klimatu. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz Spółki: Spółka nie publikuje na stronie internetowej założeń strategii. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz Spółki: Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim str. 38 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz Spółki: Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Komentarz Spółki: Spółka komunikuje się poprzez raporty bieżące i okresowe. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz Spółki: Ze względu na wielkość firmy Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności. Obecny skład rady nadzorczej oraz zarządu spółki jest różnorodny w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz Spółki: Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: str. 39 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz Spółki: Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Komentarz Spółki: Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz Spółki: Spółka nie zatrudnia osób odpowiedzialnych wyłącznie za zarządzanie ryzykiem w Spółce i compliance. W związku z tym, że czynności te wykonują na bieżąco członkowie kadry managerskiej wyższego szczebla ich wynagrodzenie nie może być uzależnione wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań w tym zakresie kompetencji. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz Spółki: W spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. str. 40 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 Komentarz Spółki: Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Spółki oraz brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, Spółka zdecydowała o niestosowaniu tej zasady. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady w przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań w przedmiocie zapewnienia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz Spółki: W ocenie Zarządu obecna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Emitenta realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami natury tak technicznej, jak i prawnej, które to czynniki mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Komentarz Spółki: Zgodnie z obowiązującymi przepisami akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zgłaszania kandydatur na członków rady nadzorczej w trakcie walnego zgromadzenia. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Komentarz Spółki: W Spółce w chwili obecnej nie obowiązują programy motywacyjne dla Zarządu i kluczowych menedżerów. str. 41 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Komentarz Spółki: W Spółce w chwili obecnej nie obowiązują programy motywacyjne dla Zarządu i kluczowych menedżerów. 6.2 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Za system kontroli wewnętrznej i proces sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Za proces kontroli wewnętrznej i proces sporządzania sprawozdań finansowych na poziomie konsolidacji odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Również na Zarządzie Spółki spoczywa obowiązek sporządzania raportów okresowych. Na dzień 31 grudnia 2021 r. w spółkach zależnych z Grupy Kapitałowej WIKANA system kontroli i zarządzania oparty był na zarządach tych spółek, gdyż w spółkach tych na wskazany dzień nie było powołanej Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to Spółki oraz spółki zależnej TBS „Nasz Dom” Sp. z o.o., gdzie jest powołana Rada Nadzorcza, która wykonuje swoje obowiązki nadzorcze zgodnie z KSH i regulaminami działania Rady Nadzorczej, jakie są uchwalone w tych spółkach. W Grupie Kapitałowej konsekwentnie realizowane są nadrzędne cele polityki zarządzania ryzykiem dotyczące przede wszystkim przestrzegania zewnętrznych i wewnętrznych limitów oraz optymalizowania i mitygowania ryzyka w postaci procesu ciągłego monitorowania. Proces zarządzania ryzykiem jest ściśle powiązany z procesem zarządzania kapitałem. Najważniejszym celem zarządzania kapitałem Grupy jest jego optymalizacja, przy równoczesnym spełnieniu zewnętrznych wymogów kapitałowych. Sprawozdania finansowe każdej ze spółek są przygotowywane przez Głównego Księgowego. Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości i są weryfikowane na bieżąco przez zarządy spółek, które są odpowiedzialne za rzetelność i zgodność sporządzanych raportów. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo – finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową każdej ze spółek, opartą na Międzynarodowych str. 42 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Zarząd Spółki na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Kontrole i weryfikacje sprawozdań finansowych prowadzi biegły rewident, który prowadzi badanie rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz przegląd półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego). Sprawozdania finansowe wybranych spółek z Grupy Kapitałowej, po ich zatwierdzeniu przez zarząd, weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. Biegły rewident badający sprawozdanie jednostkowe Spółki, wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki spośród renomowanych firm audytorskich. Pion Finansowy oraz Dyrektorzy Działów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe raporty dotyczące kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego. 6.3 Akcje i akcjonariat 6.3.1 Struktura kapitału zakładowego WIKANA S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 39 510 128,00 zł i dzieli się na: 16 743 832 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja oraz 3 011 232 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja. 6.3.2 Akcje własne Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, nie posiadają akcji Spółki. 6.3.3 Struktura akcjonariatu W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 29 listopada 2021 r., do dnia publikacji niniejszego raportu, nie miały miejsca zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy Spółki. Zarówno na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka, jak i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka posiadała następujących akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 5% akcji Spółki, tj.: str. 43 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021  VALUE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY z wydzielonym Subfunduszem 1 z siedzibą w Warszawie, posiadający 13 009 766 akcji WIKANA S.A., stanowiących 65,86% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 13 009 766 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 65,86% ogólnej liczby głosów;  Palametra Holdings Limited z siedzibą w Mriehel, posiadająca 1 612 000 akcji WIKANA S.A., stanowiących 8,16% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 1 612 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 8,16% ogólnej liczby głosów;  Sanwil Holding S.A. posiadająca 1 204 728 akcji WIKANA S.A., stanowiących 6,10% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do oddania 1 204 728 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 6,10% ogólnej liczby głosów. Tabela: Stan posiadania akcji Spółki przez znacznych akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2021 r., jak i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Akcjonariusz Liczba akcji/głosów Udział w kapitale zakładowym/głosach VALUE FIZ z wydzielonym Subfunduszem 1 13 009 766 65,86% Palametra Holdings Limited 1 612 000 8,16% Sanwil Holding S.A. 1 204 728 6,10% Pozostali 3 928 570 19,89% Razem 19 755 064 100,00% 6.3.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawia tabela poniżej. str. 44 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 Tabela: Liczba akcji WIKANA S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ŁĄCZNA LICZBA AKCJI WIKANA S.A. (SZT.) ŁĄCZNA WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI WIKANA S.A.(PLN) ZARZĄD, w tym: 192 278 384 556 CHOŁOTA PAWEŁ 80 000 160 000 KWAŚNIEWSKI PIOTR 112 278 224 556 RADA NADZORCZA, w tym: 524 815 1 049 630 BUCHAJSKI ADAM 524 815 1 049 630 RAZEM: 717 093 1 434 186 Powyższa tabela odzwierciedla także liczbę akcji Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Pozostałe osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki. Osoby zarządzające i osoby nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach zależnych od Spółki. 6.3.5 Ograniczenia związane z papierami wartościowymi 6.3.5.1 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Akcjonariuszom uczestniczącym w walnych zgromadzeniach przysługuje liczba głosów równa liczbie posiadanych akcji, z tym że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66% ogólnej liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66% ogólnej liczby głosów (§ 26 Statutu Spółki). Zgodnie z regulacją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności zmierzających do zachowania tych praw. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka nie posiadała akcji własnych. 6.3.5.2 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Aktualnie jedynymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki są ograniczenia wynikające z art. 19 ust. 11, z zastrzeżeniem ust. 12, rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji str. 45 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (rozporządzenie MAR), dotyczące okresów zamkniętych. 6.3.6 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie funkcjonują akcje pracownicze. 6.4 Specjalne uprawnienia kontrolne Na dzień 31 grudnia 2021 r. nie istniały papiery wartościowe Spółki dające specjalne uprawnienia kontrolne. Żaden z akcjonariuszy nie posiada również jakichkolwiek uprawnień kontrolnych wobec Spółki, wynikających z przepisów Statutu. 6.5 Władze WIKANA S.A. 6.5.1 Zarząd Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która również określa liczbę członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym upoważnieni są:  dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu,  członek Zarządu i prokurent. Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie jednoosobowym upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu. 6.5.1.1 Skład osobowy W roku obrotowym 2021 struktura i skład Zarządu Spółki nie ulegały zmianom, wobec czego zarówno na dzień 1 stycznia 2021 r., na dzień 31 grudnia 2021 r., jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Zarządu Spółki był następujący:  Piotr Kwaśniewski – Prezes Zarządu,  Paweł Chołota – Członek Zarządu. 6.5.1.2 Kompetencje i uprawnienia Zarządu Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem Spółki pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia w tym zakresie określa Regulamin Zarządu. Tryb pracy Zarządu, zakres wzajemnych relacji oraz zasady współpracy reguluje Regulamin Zarządu z 2011 r., który został znowelizowany poprzez przyjęcie nowego tekstu Regulaminu uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 23 maja 2018 r. oraz Statut Spółki. Obydwa dokumenty są dostępne na stronie internetowej Spółki. str. 46 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 Regulamin Zarządu WIKANA S.A. opublikowany jest na stronie internetowej Spółki, co realizuje zasadę 1.1. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”). Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos członka Zarządu kierującego pracami Zarządu. Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy Spółki z najwyższą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z powszechnie przyjętymi zwyczajami, przestrzegając postanowień Statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej. Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany w szczególności do:  wyznaczania i realizacji strategii i planów działalności Spółki,  wyznaczania i realizacji polityki rozwojowej, personalnej, handlowej, finansowej, operacyjnej oraz zarządzania jakością,  terminowego dokonywania obowiązujących Spółkę zgłoszeń do Sądu Rejestrowego,  sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy,  zwoływania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki,  uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, na które został zaproszony,  udzielania Walnemu Zgromadzeniu, Radzie Nadzorczej oraz wybranej firmie audytorskiej wyczerpujących wyjaśnień i informacji wraz z przedstawianiem wymaganych dokumentów oraz innych materiałów,  działania ze szczególną starannością przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki oraz zapewniania aby transakcje te były dokonywane na warunkach rynkowych,  reprezentowania Spółki w kontaktach z akcjonariuszami w ramach wewnętrznych umocowań i zapewniania ochrony słusznych interesów wszystkich akcjonariuszy w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje,  prowadzenia właściwej polityki informacyjnej Spółki w sposób zgodny z wewnętrznymi regulacjami i utrzymywania kontaktów z mediami,  przestrzegania ogólnie obowiązujących przepisów prawa i powstrzymywania się od podejmowania działań, które stanowiłyby naruszenie lub nadużycie prawa. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji akcji. str. 47 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 6.5.1.3 Wynagrodzenie Zarządu WIKANA S.A. Grupa Kapitałowa, oprócz wynagrodzenia zasadniczego oraz płatności na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, wypłaca kadrze kierowniczej wynagrodzenia na podstawie umowy o świadczenie usług i wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu. Wynagrodzenie kadry kierowniczej w tysiącach złotych 01-sty-21 01-sty-20 31-gru-21 31-gru-20 Piotr Kwaśniewski (od 02.04.2019) 180 248 Paweł Chołota 85 103 Wynagrodzenie kadry kierowniczej 265 351 Oprócz wynagrodzenia, o których mowa powyżej, Grupa wypłaciła osobom zarządzającym wynagrodzenie na podstawie świadczonych przez nich usług. Wynagrodzenie kadry kierowniczej z tytułu świadczenia usług na rzecz jednostek zależnych 01-sty-21 01-sty-20 w tysiącach złotych 31-gru-21 31-gru-20 Podmiot powiązany z Pawłem Chołotą 36 36 Wynagrodzenie kadry kierowniczej 36 36 Wynagrodzenie kadry kierowniczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych 01-sty-21 01-sty-20 w tysiącach złotych 31-gru-21 31-gru-20 Piotr Kwaśniewski (od 02.04.2019) 60 20 Paweł Chołota 87 87 Wynagrodzenie kadry kierowniczej 147 107 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 6.5.2 Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 7 członków, powoływanych na lat 5, przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że ilekroć liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza 5 członków, Rada Nadzorcza może powołać do swojego składu jednego członka. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. str. 48 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 6.5.2.1 Skład osobowy Przez cały rok obrotowy 2021, jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:  Marcin Marczuk – Przewodniczący Rady Nadzorczej;  Krzysztof Misiak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;  Adam Buchajski – Członek Rady Nadzorczej;  Anna Kułach – Członek Rady Nadzorczej;  Patrycja Wojtczyk – Członek Rady Nadzorczej. 6.5.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 7 członków, powoływanych na 5 lat, przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres wspólnej kadencji. Ilekroć liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza 5 członków, Rada Nadzorcza może powołać do swojego składu jednego członka. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki jedynie osobiście. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:  badanie rocznego sprawozdania finansowego,  badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym,  zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,  delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,  ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,  zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,  na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w Spółkach bądź przystępowanie do spółek,  wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, jeśli wysokość powstałego z tych tytułów zobowiązania lub prawa Spółki, przy jednej transakcji, przekroczy 1/3 wysokości kapitału zakładowego, w kwocie netto, z tym że powyższa zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana w sytuacji gdy czynności o jakich mowa w tym punkcie dokonywane są pomiędzy lub na rzecz spółek powiązanych kapitałowo ze Spółką,  zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki,  inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych. str. 49 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 Zgodnie z zasadą 2.11 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („[…] raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. […].”) Rada Nadzorcza w dniu 2 czerwca 2021 r. przyjęła „Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej WIKANA S.A. z siedzibą w Lublinie za 2020 rok”, które następnie w dniu 2 czerwca 2021 r. przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Ponadto, zgodnie z zasadą 4.7 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.”) Rada Nadzorcza rozpatrywała i opiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność większości jej członków, a wszyscy jej członkowie powinni zostać zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością oddanych głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równego podziału głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym – uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w powyższych trybach nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się odbywać w ten sposób, że członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. W tym trybie Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu. Szczegółowy opis działania Rady Nadzorczej zawarty jest w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej (dostępne na stronie internetowej Emitenta, co realizuje wspomnianą już zasadę 1.1. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”). Regulamin Rady Nadzorczej str. 50 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 został znowelizowany poprzez przyjęcie nowego tekstu Regulaminu uchwałą nr 22/VI/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 r. 6.5.2.3 Komitet Audytu Biorąc pod uwagę dane, które Spółka osiągnęła na koniec roku obrotowego 2021 i 2020: WIKANA S.A. 2021 2020 Suma aktywów bilansu 110 530 91 75 Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów 33 080 3 088 Średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty 8 9,51 * - dane w tys. zł Spółka spełnia kryteria określone w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.; dalej: „Ustawa”), wobec czego pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w Ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014, powierzyła Radzie Nadzorczej Spółki. Zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, po ich weryfikacji, Rada stwierdziła, że wiedzę taką posiadają następujący członkowie Rady: Pan Krzysztof Misiak, Pan Adam Buchajski, Pani Anna Kułach oraz Pani Patrycja Wojcztyk. Zgodnie z art. 129 ust. 3 Ustawy większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki, czyli spełnia kryteria, o których mowa w art. 129 ust. 3 pkt 1) – 10) Ustawy. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkowie Rady, którzy spełniają kryteria niezależności, o których mowa w zdaniu poprzednim, to: Pan Marcin Marczuk (Przewodniczący Rady), Pani Anna Kułach oraz Pani Patrycja Wojtczyk. Zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Rada Nadzorcza Spółki, pełniąca funkcje komitetu audytu, zgodnie z art. 130 pkt 5 Ustawy opracowała i przyjęła politykę wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania str. 51 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej. Główne założenia wspomnianej polityki są następujące: 1) Wyboru firmy audytorskiej dokonuje się spośród ofert, jakie wpłyną do Spółki na zapytanie ofertowe. 2) Przedmiot zapytania obejmuje ustawowe badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki WIKANA S.A. i ustawowe badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej WIKANA, łącznie z półrocznymi przeglądami. 3) Listę podmiotów, do których będzie kierowane zapytanie ofertowe określa Rada Nadzorcza, przekazując listę do Spółki, najpóźniej do ostatniego dnia kwartału poprzedzającego kwartał, w którym dokonany będzie wybór biegłego. Lista ta powinna obejmować co najmniej trzy podmioty. Każdy członek Rady Nadzorczej może zgłaszać wniosek w tym zakresie. 4) Spółka, z wykorzystaniem własnego zaplecza obsługi, dokonuje rozesłania zapytania ofertowego dla wyboru firmy audytorskiej, wysyłając zapytanie w tym samym czasie od wszystkich firm wskazanych przez Radę Nadzorczą na jednolitych formularzach. 5) Firmy audytorskie zainteresowane zapytaniem ofertowym składają oferty do Sekretariatu WIKANA S.A. 6) Spółka, niezwłocznie po upływie terminu na zapytanie ofertowe, przekazuje na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej informację o liczbie ofert, które wpłynęły do Spółki, wraz z ofertami. 7) Przewodniczący Rady Nadzorczej informuje Członków Rady Nadzorczej o ofertach. 8) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki WIKANA S.A. dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich. 9) Na wniosek każdego z członków Rady Nadzorczej wyznaczane są terminy spotkań z przedstawicielami firm audytorskich, które złożyły oferty audytorskie, celem zaprezentowania firmy audytorskiej i uszczegółowienia oferty. 10) Po zakończonym badaniu ofert, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której wskazuje firmę audytorską, której zlecone zostanie badanie, sporządzając jednocześnie uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej, celem przedawnienia go Walnemu Zgromadzaniu zgodnie z art. 130 ustęp 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. 11) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki WIKANA S.A. przy wyborze firmy audytorskiej powinni kierować się: a) bezstronnością i niezależnością firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w tym poprzez badanie zakresu usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań str. 52 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 finansowych. Na etapie zapytania ofertowego koniecznym jest ustalenia powyższego w drodze odebrania oświadczeń od firm składających oferty; b) najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich; c) znajomością branży deweloperskiej, w której działa Spółka WIKANA S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej WIKANA; d) uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego). 12) Umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie może zostać zawarta na okres 1 roku lub 2 lat, z tym że pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne roczne lub dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. 13) Zawarcie umowy z firmą audytorską dokonywane jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. 14) Niezwłocznie po wyborze firmy audytorskiej każdy członek Rady Nadzorczej składa na wezwanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oświadczenie o swoim statusie niezależności, z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. 15) Procedury wyboru nie przeprowadza się w przypadku gdy WIKANA S.A. posiada ważną w danym roku umowę na świadczenie usług audytorskich. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego WIKANA S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA, tj. Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, spełniała obowiązujące warunki, a wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przepisami obowiązującymi w dacie wyboru, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Firma audytorska, o której mowa w powyżej, badająca sprawozdanie finansowe WIKANA S.A., nie świadczyła na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem. str. 53 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 W 2021 roku Rada Nadzorcza wykonywała zadania komitetu audytu określone w art. 130 Ustawy, w tym przede wszystkim: monitorowała procesy sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, przedkładała zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, jak również monitorowała stan ich wykonywania. W związku z wykonywaniem obowiązków komitetu audytu w 2020 roku odbyło się sześć posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki. 6.5.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej WIKANA S.A. w tysiącach złotych 01-sty-20 01-sty-19 31-gru-20 31-gru-19 Adam Buchajski 30 30 Krzysztof Misiak 30 30 Patrycja Wojtczyk 30 30 Anna Kułach 30 16 Marcin Marczuk 30 30 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 150 150 6.5.2.5 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Zarówno w roku obrotowym 2021, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w Grupie nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 6.5.2.6 Różnorodność w organach Spółka, z uwagi na wielkość zatrudnienia w Grupie Kapitałowej WIKANA, nie wdrożyła polityki różnorodności, jednakże Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokładają starań aby w Spółce zatrudniane były osoby kompetentne, posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i wykształcenie odpowiadające potrzebom Spółki. 6.6 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania regulują:  Kodeks Spółek Handlowych;  Statut Spółki;  Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki;  stosowane w Spółce zasady Ładu Korporacyjnego. str. 54 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 Zarówno Statut Spółki, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, opublikowany jest na stronie internetowej Spółki, co realizuje wspominaną już zasadę 1.1. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”). Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:  z własnej inicjatywy,  na wniosek Rady Nadzorczej,  na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie zwoływane jest w trybie określonym w art. 395 § 1 i art. 398 Kodeksu spółek handlowych, w sposób określony zapisami art. 402 1 , 402 2 i 402 3 Kodeksu spółek handlowych oraz regulacjami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej […]. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne, bez względu na liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej. Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają:  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, sprawozdania Rady Nadzorczej, rocznego sprawozdania finansowego, udzielanie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków,  wszelkie postanowienia wynikające z roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,  zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,  emisje obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,  nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt.2 Kodeksu Spółek Handlowych,  podział zysków lub pokrycie strat,  dokonywanie zmian w Statucie Spółki,  ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, str. 55 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021  podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,  ustalanie terminów „dnia prawa do dywidendy” i „terminu wypłaty dywidendy”,  inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze wspomnianą zasadą 4,7 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” „Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.” Obowiązujący obecnie Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia WIKANA S.A. nr 13/X/2010 z dnia 7 października 2010 r., stanowi w szczególności, że korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF. Zgodnie z treścią Regulaminu, Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. W sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej przesłanej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. str. 56 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 W zakresie sposobu i trybu głosowania Regulamin stanowi, że akcja zwyczajna daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu z uwzględnieniem zapisów paragrafu 26 ustęp 1 Statutu (tj. z uwzględnieniem, że uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji, z tym, że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66% ogólnej liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66% ogólnej liczby głosów). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Głosowanie jest jawne, z tym że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. W sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej Walne Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. Głosy oddane to glosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się”. Walne Zgromadzenia Spółki są zwoływane poprzez publikację na stronie internetowej Spółki ogłoszenia oraz wysłanie raportu bieżącego co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Dotychczasowe posiedzenia Walnego Zgromadzenia obywały się w biurze Zarządu Spółki, co realizuje zasadę 4.2 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. […]”). W trakcie Walnych Zgromadzeń był obecny co najmniej jeden członek Zarządu, przygotowany do udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia, a ponadto na Walne Zgromadzenia zapraszani są członkowie Rady Nadzorczej Spółki, które to działania są zgodne z zasadą 4.11 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.”). str. 57 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 6.7 Opis zasad zmiany statutu WIKANA S.A. Zgodnie z § 25 ust. 1 Statutu Spółki, dokonywanie zmian w Statucie Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z art. 430 § 1- 5 Kodeksu spółek handlowych:  zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru;  zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5;  równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319;  do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 327;  Walne Zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. 7 Pozostałe informacje 7.1 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień sporządzenia tego sprawozdania, Emitent i jednostki od niego zależne są stronami postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość wynosi: 6 541 tys. zł z czego:  4 672 tys. zł – stanowi łączną wartość postępowań dotyczących wierzytelności Spółki i jednostek od niej zależnych. Postępowaniem o najwyższej wartości jest postępowanie wszczęte przez Spółkę w dniu 17 marca 2014 r. przeciwko ABM Greiffenberger Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. W dniu 25 października 2017 r. Spółka zmodyfikowała podstawę prawną pozwu, żądając od pozwanej spółki zwrotu nienależnego świadczenia w kwocie: 4 398 tys. zł. Powództwo oceniane jest jako zasadne.  3 968 tys. zł – stanowi łączna wartość postępowań dotyczący zobowiązań Spółki i jednostek od niej zależnych. Najwyższą wartość w tej grupie przedstawia pozew otrzymany przez Spółkę w dniu 06 marca 2014 r. o zapłatę kwoty: 504 tys. zł na rzecz spółki prawa handlowego, której danych Spółka nie udostępnia z uwagi na ochronę dobra, jakim jest niepogarszanie sytuacji procesowej Spółki. Powództwo oceniane jest jako niezasadne. 7.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za 2021 rok jest wybrana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej firma audytorska: Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z którą Spółka str. 58 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 zawarła umowę w dniu 12 sierpnia 2021 r. na okres obejmujący wykonanie czynności będących przedmiotem umowy, z których najdłuższy dotyczy badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Wynagrodzenie z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok wynosi:  40 tys. zł z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.,  30 tys. zł z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2021 r.,  20 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 r.,  10 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r.,  5 tys. zł z tytułu świadczenia usług atestacyjnych innych niże przegląd lub badanie. Wynagrodzenie z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok wyniosło:  14,4 tys. zł z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.,  21,9 tys. zł z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2020 r.,  11,4 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 r.  15,2 tys. zł z tytułu świadczenia usług polegających na przeglądzie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. Poza powyższym, poprzednia firma audytorska (Firma Audytorska INERFIN Sp. z o.o.), badająca sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, w 2021 r. otrzymała dodatkowo wynagrodzenie w wys. 5,6 tys. zł z tytułu świadczenia w 2021 r. na rzecz Spółki dozwolonej usługi niebędącej badaniem, polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 – 2020, sporządzonego na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W związku z powyższym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej, zaś Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na świadczenie wspomnianej usługi w drodze uchwały nr 1/V/2021 z dnia 19 maja 2021 r. Powyższe kwoty są kwotami netto. str. 59 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 7.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego nie są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej, z uwagi na to, że działalność Grupy ma znikomy wpływ na środowisko naturalne. Grupa Kapitałowa, w związku z prowadzoną działalnością operacyjną, jest co prawda obowiązana uwzględnić wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, w tym przede wszystkim ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu i stosunków wodnych, jednak dotychczas nie wystąpiły okoliczności skutkujące pojawieniem się po stronie Grupy istotnych zobowiązań oraz odszkodowań związanych z ochroną środowiska naturalnego. 7.4 Informacja o zatrudnieniu Informacja o stanie zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawia tabela poniżej. Tabela: Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej na dzień 31.12.2021 r. Grupa Kapitałowa WIKANA S.A. Umowa o pracę 32 8 Umowa zlecenia 9 1 Umowa o dzieło 0 0 Pracownicy umysłowi 30 9 Pracownicy fizyczni 11 0 Kobiety 22 7 Mężczyźni 19 2 7.5 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Z uwagi na charakter działalności co do zasady żadna z jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, nie prowadziła w okresie sprawozdawczym prac badawczo– rozwojowych. 7.6 Wsparcie działań edukacyjnych i sportowych Grupa Kapitałowa realizuje swoją misję biznesową i strategię rozwoju z uwzględnieniem potrzeb i oczekiwań różnych grup interesariuszy. Realizacja tych celów Grupy odbywa się nie tylko na polu stricte biznesowym, ale również przejawia się w organizacji i wsparciu inicjatyw o charakterze edukacyjnym i sportowym. Spółka ma świadomość jej znaczenia na rynku lokalnym i konieczności sprawowania mecenatu w różnych dziedzinach pozabiznesowych, dlatego w miarę możliwości stara się angażować w różne inicjatywy. str. 60 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021 8 Oświadczenia Zarządu WIKANA S.A. 8.1 Oświadczenie Zarządu WIKANA S.A. o rzetelności sprawozdań Zarząd WIKANA S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej WIKANA za 2021 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej WIKANA. Zarząd WIKANA S.A. oświadcza ponadto, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 8.2 Informacja Zarządu Spółki nt. firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych Zarząd Spółki, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, niniejszym informuje, że:  dokonanie wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego WIKANA S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, nastąpiło z poszanowaniem przepisów prawa powszechnie obowiązującego i wewnętrznych regulacji WIKANA S.A. (dalej też „Spółka”), w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, obowiązujących na dzień dokonania wyboru firmy audytorskiej w Spółce;  jako firma audytorska do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego WIKANA S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku została wybrana w dniu 2 czerwca 2021 r. przez Radę Nadzorczą, na podstawie art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 5 i § 40 ust. 3 Statutu Spółki, firma audytorska: Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000086577, NIP: 5260215409, wpisana na listę firm audytorskich – numer w rejestrze 186;  firma audytorska, oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego WIKANA S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WIKANA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; str. 61 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA 2021  są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,  WIKANA S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Piotr Kwaśniewski Paweł Chołota /Prezes Zarządu/ /Członek Zarządu/ Lublin, dnia 29 kwietnia 2022 r.